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西南财经大学
硕士学位论文
中国金融控股公司的监管研究
姓名：王松
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：曹廷贵
20071101
中文摘要
中文摘要
纵观全球，金融混业趋势势不可挡。英国于1986年实施了“金融大爆炸”
改革，彻底拆除了金融各业的界限；1996年，日本也进行了日本版“金融大
爆炸”改革，走上了混业经营之路。1999年美国通过了《金融服务现代化法
案》，从法律角度确认了已存在多年的证券、银行、保险等行业界限不断被突
破的事实．在这之前，德国金融界一直坚持的就是全能式的混业政策。鉴于
具有“集团控股法人独立、集团混业法人分业、财务并表合理避税”等特点，
金融控股公司成为各国实现混业经营的主要模式。
近年来，我国许多实业集团、银行、证券公司、保险公司等都跃跃欲试，
通过组建金融控股公司搭建统一的服务平台，试图形成货币市场、证券市场
和保险市场之间的有效互动，从而形成了一大批或明或暗的中国金融控股公
司．虽然形成了金融控股公司的架构，但同国外的金融控股公司比较起来，
只能说是“形似”而非“神似”。更为重要的是，由于诸多原因我国的金融控
股公司发展很不规范，发展中存在很多问题，这对我国现有的金融监管体系
提出了严峻的挑战。“德隆事件”已为我国金融监管者提出了警钟。然而至今，
对我国金融控股公司的监管相关的诸多事项，金融监管当局也没有一个统一
和清晰的说法。可以说对于中国金融控股公司这一新生事物来说，虽?羊”
已亡，但。牢”仍未补。本文正是在这种背景之下研究中国金融控股公司的
监管，并认为，在目前的新形势下应该尽快展开对中国金融控股公司监管的
专门研究，在研究时，不仅要借鉴国外先进经验和成熟做法，更要充分考虑
中国实际，从而形成具有中国特色的金融控股公司的监管框架。
中国金融控股公司监管研究首先要研究金融控股公司及金融监管的一般
理论，以为后文的深入研究做好理论铺垫；然后需要对监管对象——中国金
融控股公司展开具体分析，要研究其现状、风险及监管挑战，这是设计监管
内容、监管主体的基础；最后，针对中国金融控股公司的现状、风险，结合
中国金融拉股公司的监管研究
监管理论设计中国金融控股公司监管内容和主体。为此本文分为四章：
第一章：金融控股公司监管的一般理论(本文理论基础)。这一章旨在为
中国金融控股公司监管奠定理论基础，分为四个部分．
(--)金融控股公司的界定及一般特征。鉴于金融控股公司的“控股公
司”和“金融”属性，结合世界上其他国家和地区以及我国学者对金融控股
公司的界定，笔者给出了我国金融控股公司的定义。需要说明的是上述界定
是从规范我国金融控股公司发展的角度出发的界定。由于我国金融控股公司
正处于破土以及初步发展阶段，我国存在着大量的与该定义有一定差距的“准
金融控股公司”．而这些金融控股公司的发展已经蕴含着巨大的金融风险，因
．此在本文金融控股公司监管的研究中，它们也被包含在研究的对象之中。
(二)金融监管的含义、目标、内容及理念演进。
(三)金融监管主体选择理论—金融监管模式理论．金融监管模式与金
融监管主体的选择密切相关。这部分的讨论就为后文讨论中国金融控股公司。
的监管主体奠定了理论基础。
(四)金融控股公司的监管理论：金融市场上的负外部性与金融控股公
司的监管；金融体系的公共产品特性与金融控股公司的监管；信息不对称与
金融控股公司的监管；金融市场自由竞争悖论、适度竞争原则与金融控股公
司的监管。
第二章：中国金融控股公司的特性分析。首先，该章讨论了中国金融控
股公司的发展现状及存在的问题。这些问题的存在阻碍了金融控股公司规模
经济、范围经济以及协同效应的实现，加大了金融风险。我国主要金融控股
公司可以分成三种类型：一是由非银行金融机构形成的金融控股公司：二是
商业银行独资或合资成立的金融控股公司；三是由实业集团控股金融机构形
成的金融控股公司。我国金融控股公司在发展中存在许多问题：金融控股公
司的模式选择问题：金融控股公司母公司资源整合功能不强问题；控股公司
内部经营无序，关联交易混乱；资本重复计算及财务杠杆比率过高问题；缺
乏有效的集团整体内控制度。其次，该章讨论了中国金融控股公司的风险。
事实上一个有效的监管体系就是应该针对风险源进行风险监管。最后该章总
结了这些问题及风险对我国目前的监管体系形成的挑战。
第三章：中国金融控股公司的监管内容。该章是本文重点，也是难点。
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中文摘要
在设计中国金融控股公司监管内容时，
基于中国的实际。本章分为三个部分：
不仅要考虑国外的成功经验，更应该
(1)关于市场准入监管笔者认为：金
融控股公司市场准入模式应以纯粹型控股模式为宜；对于实业控股型金融控
股公司的监管，应该分离实业资本和金融资本，并在多方面切断实业资本和
金融资本在同一控制权下的关联交易。(2)关于业务运营监管笔者认为应从
四个方面展开：结合国际经验，重点进行资本监管：金融控股公司集团内部
关联交易与风险集中的监管；中国金融控股公司。防火墙”制度建设监管；
重视金融控股公司内控机制一有效外部监管的微观基础的建设。(3)关于市
场退出监管，笔者认为：正确对待。大而不倒”与金融控股公司的退出；金
融控段公司的核心金融子公司优先保护制度；子公司破产时金融控股公司的
加重责任。
第四章：中国金融控股公司的监管主体。本章从两个方面展开论述。
(一)金融控股公司主体选择一监管模式的国际经验。在这一部分我们
将对比研究美国、英国和日本的金融控股公司的监管模式及其监管模式的演
进．通过对比研究我们发现这些国家之所以选择了各不相同、各具所长的监
管制度，是由各国的社会经济发展水平，金融综合经营程度、金融控股公司
发展水平、历史条件、政治理念、金融体系结构和传统金融监管制度等一系
列因素所决定的，这也说明金融控股公司监管制度没有统一的模式，只有根
据本国国情选择和设计的金融控股公司监管制度才会是合适的、有效的。
(二)讨论了我国金融控股公司监管主体的选择以及我国金融监管模式的
演进路径。笔者认为：“十一五”规划明确提出要大力推进综合经营试点。针
对金融控股公司发展的新特点和现行监管体制不相适应的情况，迫切需要改
革现有的金融监管体制。借鉴国外金融监管体制的成熟傲法，结合我国实际，
并考虑到金融监管制度创新的收益与成本，近期内，我国还不适宜构建功能
型的统一监管模式，应加快建立以人民银行为主监管人，由银监、证监、保
监部门组成的伞式监管架构。从长期看，要积极探索建立统_监管模式。
本文的主要贡献和创新：
(一)关于金融控股公司的风险笔者认为：金融控股公司的出现对于整
个金融业来说风险是变大了还是变小了，事实上这个问题是一个难于回答的
问题。因为作为一个整体，金融风险很难量化。但是认识到以下这点却是很
中田金融控股公司的监管研究
重要的：作为混业集团，金融控股公司经营银行、证券、保险、信托等行业
业务时，确有各金融子行业风险互动的l可题．一方面，金融控股公司的混业
经营有可能加大金融行业整体风险，出现分业情况下未曾有过的金融风险，
比如集团内金融子公司之间的关联交易会导致金融风险更具传染性；另一方
面，各种业务之间的风险会部分的抵消，从而提高金融控股公司的整体稳健
性。认识到这点意义重大：金融控股公司持有整体资本时，必须考虑到各子
公司之问的交互作甩．监管者要做的就是监铡银行、保险、证券业务的交互
风险。
(二)关于中国金融控股公司的监管主体选择。笔者在研究了世界主要
国家金融监管模式变迁之后认为：尽管功能型统一监管是对金融控股公司进
行监管的最终模式选择，但是各国金融监管模式的具体演进路径却可以有多
条，有激进的蜕变，也有循序渐进的演变。这取决于各国和地区的政治体制、
文化传统、经济发展水平、金融结构、国家大小等多种因素。“渐进式改革”
是中国金融控股公司监管主体选择时必须遵守的法则。
由于实践、知识水平等方面的限制，本文有许多需要进一步展开研究的地
方．在研究中国金融控股公司监管内容时，本文考虑我国实际、结合国外经
验，只是从理论上提出了需要加强监管的地方和进行监管的措施，而这些监
管措施的实际监管效果还有待从实证方面加以验证．这也是今后需要进一步
研究的方向．
关键词：混业经营、金融控股公司、金融监管、监管模式
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ABSTRACT
Since 1980s，tleregulation and h'bcralization have become a tendency in the
filumcial industry in the world．Financial joint operation bec,0111eS InOlre and InOlrl：
popular．In this process,Fimmcial Holding Company(FI-IC)gradually becomes the
main form of financial joint operation,owing t0 its many advantages．Meanwhile,
risks such as risk of capilal inadequacy、risk transferring deriving fi'om this SpCCial
operation form draw Inol'e attention of the financial蛐呻ion authority．China is
not a丑exception．Many FI-ICs appear．Generally speaking,tlacse FI-ICs啪be
classified into tlaree catCgolric$-FHC lmlilt by banking institutions、110d1·banking．．
institutions姐d non,financial i璐timtiom．In china,it is especially important for us
to discuss the Supervisio口a towards Financial holding companies．bcc孤se sofiae
failure cases of FItC laave drawn Ollr attention．On the other hand,compared with
the oV盯se弱FItCs，tlae domestic FItCs just stand at tl扯ir beginuing and a他
generally lion-standard．So this paper will focus on discussing-tlae supervision OlD．
ekina FHCs．Foar elaapters etmsist of this paper：．
The first elaapter provides the paper with the tlaeoretiv．．al foundation．Firstly,
thc dcf-mition of Ft-IC is discussⅨL This 13aPer will try tO．offer the spcciat
definition for china FHC．Then WC discuss the general theory of financial
supervision and the special supervision theories towards FttCs．The last part in this
chapter gives a detailed introduction to the theory about financial supervising
modcl,which is directly related to select the main supervisor for FIfCs．
The seeoad elaapter focuses On the china FHCs including their present
condition、characters、risks and shortcomings．These discussions an important,
be,CallSc a good supervision structure伽be devised Oil the basis of knowing
clearly the regulating objects．There are many risks deriving from China FI-ICs．
These risks put forward with challenges for our present financial regulation
arrangement．
The third chapter pays more attention to what should be carefully regulated
for Chiila FI-ICs．Generally,the supervision authority should focus OH three aspects：
the access to market including the business aP．．Cess and personnel aoc霉ss、the
business operation and the quit of FHCs．
The fourth chapter discusses how to select a suitable supervisor for China
FHCs．In order to draw a right conclusion，this paper will firstly throws attention
to the international supervision expc'TieBCCS．Japan、England andthe U．S．A are onr
target counU'ies．We will examine closely how these countries select the proper
鲫per“∞嚆for their H-ICs respectively．These countries all make a necessary
change towards their supervision structures in order that such regulating strnctures
can be fit for the development of FHCs．Then this paper makes a try tO devise OUT
supervision arrangement．
The contribution and innovation of this paper have two aspects as follows．
F1r：sth,,it is not clear that whether or Ilot the appearance of FI-IC in china increases
the financial斌be圮anse the differeilt risks relating to FI-ICs do interact each
other．On one hand,sorog risks ale offset；Oil the other hand,sonic new and special
risks ale born丘伽the interaction．Secondly,this paper mentions that we can not
simply copy the supervision model of the advanced countries．The reform of
financial regulating suucture must eye on china special financial history and
present condition．
Key words：I再maneinl Joint Operation、Financial Holding Compltny、
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西南财经大学
学位论文原创性及知识产权声明
本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，
独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，
本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。
对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方
式标明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。
本学位论文成果归西南财经大学所有。
特此声明
学位申请人：
D7年『工月
前言
前言
纵观全球，金融混业趋势势不可挡。除德国金融界一直坚持的就是全能
式的混业政策外，英国于1986年、日本于1997年、美国于1999年分别修改
了了国内相关法律法规，全面拆除了金融各业的界限，走上了金融混业经营
之路。这进一步强化了世界范围内金融混业经营的浪潮。细查各国及地区混
业经营实践，我们发现由于特有的优势，金融控股公司成为各国实现混业经
营的主要模式。
我国也不例外。近年来，许多不同类型的实业集团、银行、证券公司、
保险公司等都跃跃欲试，通过组建金融控股公司搭建统一的服务平台，试图
打通货币市场、证券市场和保险市场，推出综合服务产品，扩大业务范围，
从而形成了一大批或明或暗的中国金融控股公司。然而，由于诸多原因我国
的金融控股公司发展中存在很多问题，这些问题对我国现有的金融监管体系
提出了严峻的挑战。“德隆事件”已为我国金融监管者提出了警钟。然而至今，
对我国金融控股公司的监管相关的诸多事项，金融监管当局也没有一个统一
和清晰的说法。可以说对于中国金融控股公司这一新生事物来说，虽“羊”己
亡，但“牢”仍未补。在这种背景之下研究中国金融控股公司的监管更具有紧
迫性和现实性。
该论文将试图较为全面的研究金融控股公司的监管中所涉及到的问题，
包括作为基础的金融控股公司的中国化定义、监管理论、监管内容、监管模
式等等，．试图对中国金融控股公司的监管给出可行的应对之策，并希望这一
研究对中国金融监管当局有所裨益。这也正是本文的初衷。
中国金融控股公司的监管研究
1．金融控股公司监管的一般理论
1．1金融控股公司的界定及其特征
1．1．1金融控殷公司发展的时代背景一从分业经营到混业经营
|纵观全球，金融混业趋势势不可挡。英国于1986年实旄了“金融大爆炸”
改革，彻底拆除了金融各业的界限；1996年，日本也进行了日本版“金融大爆
炸’镦革。走上了混业经营之路。1999年美国通过了‘金融服务现代化法案》，
从法律角度确认了已存在多年的证券、银行、保险等行业界限不断被突破的
事实．在这之前，德国金融界一直坚持的就是全能式的混业政策。鉴于具有“集
团控股法人独立、集团混业法人分业、财务并表合理避税”特点，金融控股公
司成为各国实现混业经营的主要模式．各国以及地区之所以采用金融控股公
司的模式实现混业经营有着深刻的时代背景。
首先，市场竞争是金融控股公司广泛发展的根本原因。1970年以来，随
着金融自由化深入发展，金融结构发生了重大变化，不同金融机构界限逐渐．
模糊，金融功能趋于融合。这种趋势强化了市场竞争，不仅有国内竞争，还
有国际竞争，为了迎接挑战，银行等金融机构便以子公司方式从事新兴的资
本市场业务。第二，金融创新是金融控股公司广泛发展的直接动办。金融机
构采取怎样的模式实现混业经营，这主要取决于其收益和成本的权衡。金融
控股公司以其特有的“集团混业、法人分业”结构优势，既能享有因金融混业
的规模经济、范围经济以及协同效应带来的收益。又能实现风险的有效舫范。
第三，监管放松是金融控股公司广泛发展的制度保障。处于对金融业安全与
效率的考虑，各国金融监管机构加快了金融制度的创新，修改了国内已经不
合时宜的金融法律条款。美国《金融服务现代化法案》、英国修正后的《金融
服务法》秘日本的《金融控股公司整备法》都有力的促进了金融控股公司的
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1．金融控股公司监管的一般理论
形成和发展，并确立了金融控股公司的法律地位。
1．1．2金融控股公司的界定
(一)国际组织、典型国家及地区对金融控股公司的界定
(1)美国。美国1999年《金融服务现代化法》出台以前，金融控股公
司称为银行控股公司，它是指对一家或数家银行完全拥有或控制性持股的金
融机构，并且被控制的银行不能经营证券等非银行业务。<金融服务现代化法》
出台后，美国监管当局没有对金融控股公司提出明确的定义，只规定了金融
控股公司的经营范围。金融控股公司可以是银行控股公司、保险控股公司以
及投资银行控股公司，只要经营不同金融业务的机构符合控股公司结构，就
可当作被该法称之为金融服务集团的金融控股公司。
(2)日本。1997年12月，日本通过了《由控股公司解禁所产生的有关
金融诸法整备之法律》。该法案对银行控股公司、证券控股公司、保险控股公
司分别做出了定义，即以银行、保险、证券为子公司的控股公司，并将其统
称为金融控般公司．所以日本金融界亦将该法案称之为“金融控股公司法”。
(3)联合论坛。19(#9年2月由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合
会、国际保险监管协会联合发布的‘对金融控股公司集团的监管原则》(简称
。联合论坛’，)中，多元化经营的金融集团被定义为：金融业在集团业务中占主
导地位，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险
业务，同时每类业务的资本要求不同。。
(4)我国台湾地区。2001年6月台湾颁布的《台湾地区金融控股公司法》
中，金融控股公司是“指对一银行、保险公司、或证券商有控制性控股，并以
本法设立的公司。”其中“控制性控股”是指“持有一银行、保险公司或证券商已
发行有表决权股份总数或资本总额超过25％，或直接、间接选任或指派一银
行、保险公司或证券商过半数之董事。”
(--)我国学者对金融控股公司的界定
吴晓灵(2004)认为金融控股公司是指在同一控制权下，在主营业务中通过
中置金融控股公司的监管研究
控股方式(绝对控股或相对控股)从事银行、证券、保险两种以上业务的公司1。
谢平(2004)将金融控股公司定义为：以控股公司形式存在，其主要资产显著分
布在银行、保险、证券两个以上金融领域的企业集团2。安志达(2002)认为金
融控股公司是指以银行、证券、保险等金融机构为子公司的一种纯粹控股公
司3。刘志平(2001)认为借鉴国际上的定义，并考虑到目前我国如果设立金
融控股公司，其目的之一是为今后走向混业经营体制摸索经验，发展初期的
金融控股公司应当基本没有非金融业务，并有必要经营两类以上业务。因此，
我国的金融控股公司应是这样一种公司，它自身并不直接从事任何业务经营
活动，至少控制银行、证券、保险或信托机构中的两类以上机构子公司，且
金融性子公司的资产占整个公司的绝对主体4。
(三)金融控股公司的要义
综合国内外理论界以及实务界对金融控股公司的各种界定，可以看出一
个金融控股公司须具备“控股公司”以及“金融”双重要义：
第一，金融控股公司的“控股公司”要义：金融控股公司是以控股公司形式
存在的多元化金融集团，并且对金融子公司的持股比例达到一定标准。不以
设立子公司的形式进行跨业经营的金融机构，不是金融控股公司，如德国的
全能银行。另一方面，金融控股公司对金融子公司的持股达到一定标准。至
于这个标准到底是多少，各国的规定并不～样，日本要求达到50％以上，美
国要求绝对控股应达到50％以上，相对控股达到25％以上，我国台湾地区要
求25％以上．
第二，金融控股公司的“金融”要义：金融控股公司其子公司应涉及两种以
上的金融领域，且金融业务在集团业务中占主导地位。
(四)中国金融控股公司的界定
结合国内外研究和结合我国实际，可将我国金融控股公司界定为。：持有
银行、保险公司、证券公司等金融机构控制性股份，或为银行、保险公司、
证券公司等金融机构直接、间接指任或选派过半数之董事，并且其主要资产
显著分布在银行、保险、证券等两个以上金融领域的企业集团．
1吴晓灵。金融混业经营和监管现实[N-，金融时报，2004—3—6。
2谢平，金融控股公司的发展与监管【N】．北京：中信出版社，2004．第15页．
3安志达t金融控股公司【^q．北京：机壤工业出版社，2呷2，第18页．
4刘志平·论金融控殷公司的几个问恿哪，金融研究。2∞l，(4)：40页一45页．．
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1．金融控股公司监管的一般理论
需要说明的是上述界定是从规范我国金融控股公司发展的角度出发的界
定．由于我国金融控股公司正处于破土以及初步发展阶段，我国存在着大量
的与该定义有一定差距的“准金融控股公司”。而这些金融控股公司的发展已
经蕴含着巨大的金融风险，因此在本文金融控股公司监管的研究中，它们也
被包含在研究的对象之中．
1．1．3金融控股公司的主要特征及其经营优势
(1)集团控股，集团混业。金融控股公司在集团层面实行的是混业经营，
通过其子公司在金融各领域内积极开展业务，从而实现同一集团在品牌、经
营策略、营销网点以及信息共享方面的协同效应，从而降低集匝整体的经营
成本，受益于混业经营。
(2)珐人独立，法人分业．金融控股公司内各子公司都是依据相关法律
成立的具有独立法人地位韵企业，他们与母公司靠产权纽带联系，在一定程
度上要受母公司的影响与控制，但各子公司拥有经营自主权，在经营过程中
独立承担民事责任，各负盈亏．同时各子公司实行分业经营。通过子公司法
人分业，能够有效地隔离不同金融机构之间的风险传递．
(3)财务并表，合理避税。合并报表的意义是防治各子公司资本金以
及损益的重复计算。同时，通过财务并表。能够抵消各个子公司的盈亏，从
而合理避税。此外，各子公司在单独纳税时。除了因为收益与成本差异而产
生税赋差以外，由于各自的营业性质不同，面临着不同的税制．控股公司在
合并报表的基础上统一纳税，有可能减低整个集团的税务负担。
作为一种金融混业经营的企业组织形式，易于形成规模经济和范围经济，
并能在一定程度上分散和减少金融风险，具有风险防范优势。由此可见，金
融控股公司是一种充分体现效率优先又兼顾金融安全理念的经济组织形式。
这也正体现了新时期国际范围内金融监管“竞争与成本、安全与效率之间平
衡”的新理念。
中国金融控股公司的监管研究
1．1A金融控股公司的分类
(一)事业型金融控股公司和纯粹型金融控股公司
该种分类以母公司是否拥有自己特定的事业领域为标准。纯粹型金融控
股公司(pure tlnancial holding company)指母公司没有自己的专门金融事业领
域，而是把对金融控股公司的经营管理作为唯一的事业。母公司负责整个集
团公司的经营战略决策，并通过股权投资活动加以实现；控股公司的具体金
融业务则由各子公司分别承担。
事业型金融控股公司(oI’嘣曲培financial holding company)是指母公司拥
有自己特有的金融事业领域，同时通过控有其他金融事业领域子公司的股份
来管理支配子公司的经营活动，母公司既从事股权控制，又经营具体的金融
业务。根据事业型金融控股公司的母公司所拥有的金融事业领域进行分类，
可分为银行控股公司、证券控股公司、保险控股公司和其他金融控股公司。
<--)金融资本控股模式和产业资本控股模式
金融资本和产业资本之间的参透越来越紧密。根据金融控般公司最初盼
资本来源，可以将金融控股公司区分为金融资本控股模式和产业资本控股模
式。金融资本控股模式，指e绳金融控股公司由金融机构演变面来。产业资
本控股模式，指的是金融控股公司原来是一个非金融机构的经济实体，不具
有金融许可证，但经过对金融业的参与渗透之后，该经济实体全资拥有或控
股拥有银行、证券公司、保险公司、其他金融服务公司以及非金融性实体附
属公司。从而演变为金融控股公司。故有的学者又把这两种金融控股公司叫
做金融控股公司和控股金融公司5。
1．2金融监管的含义、目标、内容及理念演进
1．2．1金融监管的内涵
金融监管是金融监督和金融管理的复合称谓。金融监管是指金融主管当
局对金融机构实施的全面的、经常性的检查与督促，并以此促使金融机构依
5刘志宏r中国金融控股公司有其形无其神【J】，锟行家，2005。02)：6页一B页．
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1．金融控股公司监管的一般理论
法稳健经营，安全可靠和健康发展。金融管理是指金融主管当局依法对金融
机构及其经营活动实行的领导、组织、协调和控制的一系列活动。然而在实
际中，这两个短语单独使用时一般都包含了这个复合称谓的复合含义。6
金融监管有广义和狭义的区别。狭义的金融监管指金融监管当局依据国
家法律法规的授权对金融业实施的监督管理；广义的金融监管是指在上述狭
义的金融监管基础之上还包括了金融机构的内部控制及稽核、同业自律组织
的监管、社会中介的监管等．需要说明的是本文研究的对金融控般公司的监
管主要是从狭义监管层面来讨论的，但是本文也会涉及到作为有效外部监管
的微观基础——金融机构的内部控制。
1．2．2金融监管的目标
金融监管的目标是指金融监管当局对金融机构及其活动所追求的理想状
态。具体来件，金融监管的目标有：维护金融体系的安全与稳定，防范和化
解金融系统性风险；保护金融市场上存款人、投资者以及其他社会公众的合
法权益；促进金融市场的公平、高效。金融监管就是要在确保稳定和安全的
基础上促进金融体系的公平和有效竞争，从而提高金融体系的效率。金融监
管当局应该依法为银行以及非银行金融机构之间、内资金融机构与外资金融
机构之问提供一个公平的市场竞争环境．确保其具有平等的市场机会。当然
需要指出的是金融监管当局这种努力并不是要鼓励竞争越充分越好，因为金
融市场上存在着”自由竞争悖论”，过度竞争反而有可能减低金融体系的效率．
甚至加大金融市场上的风险。因此，金融监管当局应该确保金融市场上的适
度竞争、有效竞争。
1．2．3金融监管的主要内容
(一)市场准入监管
所谓市场准入监管是指金融监管当局对具备资质的机构进入金融市场、
提供金融产品和服务的审查批准过程。金融机构的市场准入包括机构准入、
5王广落，中央银行学嗍，北京：高簪教育出鬣社·2∞‘，狮页·
中国金融控股公司的监管研究
业务准入以及高级管理人员准入．这是金融监管的起点。做好市场准入的监
管是保障金融机构稳健经营和金融系统安全的首要基础。批准高质量的金融
机构的高级金融管理人才进入市场，同时根据金融机构的功能和审慎性标准，
批准金融机构的经营范围，这将有利于降低金融机构的经营风险，有利于提
高金融机构的管理水平和服务标准，有利于促进金融机构的健康发展和整个
金融体的稳定，从而更好的为国民经济的发展造血输血。
(二)业务运营监管
金融机构获批之后，金融监管当局还要对金融机构的业务运营进行有效
的持续性监管，促使金融机构始终保持稳健经营的良好状态。业务运营监管
一般可以从以下几个方面入手：
1、资本充足率
对金融机构资本充足率的监管在金融审慎性监管诸多事项中处于首要地
位．资本是金融机构抵御风险、赖以生存的基础。金融监管当局对金融机构
的资本数额和构成、以及资本与风险加权资产的比例都有严格的规定，目的
是限制金融机构资产总量的扩张，稳健经营，减少风险。
2、资产质量
资产质量是衡量一家金融机构经营状况盼重要依据。资产质量在很大程
度上与金融机构的资本充足率以及赢利性直接相关，自然也成为金融监管的
重要内容。1998年以前，我国对商业银行的贷款质量的监管实行的是四级分
类：正常、逾期、呆滞、呆帐。后面三类贷款即通常说的“一逾两呆”为不良
贷款。这种分类方法以时间作为划分信贷资产的标准。1998年以后我国开始
执行贷款五级分类：正常<pass)、关注(sP∞ial mention)、次级(substandard)、
可疑(doubtful)、损失(10ss)。后面三类为不良贷款。这种方法不是以时间而是
以资产质量(违约概率的大小)为划分信贷资产的标准。
3、流动性
金融机构的流动性指其资产迅速转化为现金而又不致招收损失的能力。
因此金融机构的流动性代表了其支付到期债务的能力。流动性不足是导致金
融机构发生危机的直接原因之一。各国金融监管当局都对金融机构的流动性
的都有一系列的比例要求．
4、盈利能力
8
1．金融控股公司监管的一般理论
金融机构的盈利能力是其稳健发展的关键。金融机构的业务活动的最终
目的就是以最小的资金成本获得最大收益。总之，合理的盈利能力是金融机
构增强抵御风险的实力和扩大业务规模的基础。
5、内控制度
就整个金融监管体系来说，金融监管当局的监管是全方位的外部监管。
金融行业协会的职能在于通过行业内部的自律与他律，实施行业内部的监管。
但不论是政府的监管目标还是行业协会的监管目标都必须通过金融业微观主
体加强内部控制，主动防范和化解金融风险，实现审慎管理和稳健经营才能
得以实现。金融机构的内部控制在整个金融监管体系的设计中，具有基础性
地位。近年来，金融机构内部控制受到了普遍的关注，在金融风险日益加大
的背景下，内控机制的作用越来越重要。尤其是在向金融控股公司转变过程
中的巴林银行的倒闭事件更引起了整个金融界对大型金融机构内部控制健全
与否的警觉．
(三)市场退出监管
金融机构市场退出可以分为主动退出与被动退出两种情况。主动退出是
指金融机构因分立、合并或者因公司章程规定的事项需要解散；而被动退出
是指由于法定的理由金融监管当局依法将金融机构关闭、取消其金融业务经
营资格，金融机构因而退出市场的情况．各国对金融机构的退出监管都通过
法律予以明确，一般都有很明确的技术性规定。
1 2．4金融监管理念演变
从金融监管理念的演变角度看，世界范围内金融监大致有以下四个发展
阶段：
第一阶段：20世纪30年代以前。货币监管，防止挤兑。这一时期金融监
管的目标是提供一个稳定货币供给，并防止银行挤兑带来的消极影响。对金
融机构的经营行为的监管很少涉及到。这与当时资本主义正处于自由竞争阶
段以及古典经济学处于主流地位相关。
第二阶段：1930年代到1970年代初期。严格监管，安全优先。上世纪
30年代的大萧条使“看不见的手”理论遭到挑战，显示了金融市场具有很大的
不完善性。同时，凯思斯主义兴起。金融监管也顺应了经济理论的这一转变。
9
中周金融控殷公司的监管研究
这一时期金融监管理念转变为致力于维护金融体系的安全与稳定．美国等国
纷纷开始了严格的金融分业制度。
第三阶段：1970年代到1980年代。金融自由化，效率先行。1970年代
的“滞胀”宣告了凯恩斯主义的失败，以新古典主义、货币学派以及供给主义
学派为代表的新自由主义理论开始复兴。相应地金融监管理论也体现了这一
重要转变．“金融抑制理论”和“金融深化理论”是这一时期金融自由化理论的代
表。其核心主张是放松对金融机构的过度严格管制，特别是解除对金融机构
在利率水平、业务范围和经营的地域选择等方而的种种限制。恢复金融业的
竞争，以提高金融业的活力和效率。与此相适应，金融监管放松，金融创新
风起云涌．
第四阶段：1990年代至今。安全与效率、竞争与成本的平衡。20世纪90
年代初开始，一系列区域性金融危机的相继爆发，迫使人们又重新开始关注
金融体系的安全性及其系统性风险，金融危机的传染与反传染一度成为金融
监管理论的研究重点。斯蒂格里茨等学者提出了著名的“金融约束论”，标志
着金融监管理论的进一步发展。由此看来，监管与效率在历史上的对立关系
正在转向相互融合、相辅相成的关系，在监管取向越来越多地考虑金融业的
效率和竞争力的同时，监管政策和手段也在转向以市场激励机制为基础，致
力于灵活性、适用性和市场友善性。7
1．3金融监管主体选择理论—金融监管模式理论
在理论中，金融监管模式一般按照以下两种模式进行划分：按照金融监
管对象划分，金融监管可以化分为机构型监管、功能型监管和目标型监管；
按照金融监管的组织形式，金融监管可以分为统一(混业)监管、多边(分
业)监管以及介于这二者之间的混合监管模式。
1．3．1金融监管模式的类型——从监管对象划分
(一)机构型监管
7陈学彬。邹平座，金融监管理论与实殴的回顾与展望【^】，第三届中田金融论坛论文集．
10
1．金融控股公司监管的一般理论
1、机构型监管的内涵
机构型监管(i砸titIItional supervision)，指按照金融机构的类型设立监管机
构，不同的监管机构分别管理各自的金融机构j但某一类型金融机构的监管
者无权监管其它类型金融机构的金融活动。各监管机构的监管高度专业化，
其业务的划分只根据金融机构的性质，而不论其从事何种(混合)业务进行监
管。传统上，各国金融监管体制就是基于机构监管的原则而设立的。机构监
管是将金融机构按照银行、保险、证券划分为三个领域，分别设置专业监管
机构负责包括审慎监管和业务运营监管在内的全面监管。(见图1—1)
固1—1：机构监管模式
2、实行机构型监管的理由和优缺点
机构监管的优点是：可以发挥监管专业分工优势，有效解抉不同不同监
管目标的相互冲突问题；同时也能使不同监管机构之间保持一定的竞争性；
可以避免对金融机构不必要的重复监管；机构型监管的出发点在于对各类型
金融机构性质差剐的认识，这在金融分业经营条件下，或者在金融业各部门
分工比较明确、界线比较清楚的条件下，效果非常明显。
随着金融混业经营的深入发展，机构监管还存在着以下的问题：(1)机
构型监管无法解决各金融机构的公平竞争问题。因为如果提供类似金融服务
和产品的各金融机构是受不同监管当局监管的话，那么它们所面临的监管程
度及与此相关的服从成本就可能存在很大的差异，进而使某些特定的金融机
构享受特殊的竞争优势。(2)金融集团还可以利用其业务分散化、多样化的
特点，进行“监管套利”(supervisory arbitrage)活动，即将某项特定业务或产品
1l
中国金融控股公司的监管研究
安排到服从成本最低或受强制性监管最少的部门或子公司。(3)由于每一个机
构监管者都要对其监管对象从事众多的业务进行监管，它就必须针对每一类
金融业务(银行、证券和保险业务)分别制定并实施监管规则，这样实际上浪费
了社会的资源。
(二)功能型监管mc吐咖Ial supervision)
1、功能型监管内涵
所谓功能型监管即指依据金融体系基本功能而设计的金融监管体制，按
金融业务来划分监管对象的监管模式，即一个给定的金融活动由同一个监管
者进行监管，而无论这个活动由谁来从事。(见图1—2)
2、功能监管的理论来源8
该学说是由1997年诺贝尔经济学奖得主Morton等人最先提出，它是相
对于传统的机构观点而言的。Morton等人关于金融体系的功能得出两个重要
结论：(1)金融功能的稳定性。从表面来看金融体系的形式可能干变万化，
而且各个国家也可以根据各自的国情采用不同的金融制度。但是金融体系的
基本功能是稳定的，金融的基本功能就是对资源进行跨时空配置。(2)金融
制度随功能的实现形式变化而变化。在金融功能基本稳定的情况下，功能的
实现形式可以多种多样．这就是各个国家的金融制度的安排可以多种多样的
原因。这些不同取决于经济发展类型、传统经验、法律体系以及技术水平等
诸多因素。这是基于这些认识，他们提出了功能型监管的设想．
囝2—2：功能型监管模式
‘尚金峰，开放条件下的金融益管【Ⅶ，北京：中国商业出版牡．2006。第1∞页．
12
1．金融控股公司监管的一般理论
3、实行功能型监管的理由和优缺点
功能型监管能够实现跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具有连续性
和一致性。目前实行功能型监管的理由有：
(1)功能型监管更能适应新形势下金融业的发展对金融监管体制的要
求。在混业经营时代，同一个金融机构可以经营不同的金融业务，相同的金
融业务也可能由不同的金融机构来经营，另一方面，随着金融创新，新的金
融产品不断涌现t这些金融产品往往具有多种金融特性。这样，传统的分业
监管就会面临重大挑战。而功能型监管是根据金融产品所实现的特定金融功
能来确定该产品的监管机构，适时解决该产品的监管归属问题。从这个意义
上来说，功能型监管更能适应混业经营对监管的要求。
(2)功能型监管能够有效防范金融风险的积聚。在混业经营的条件下，
跨行业的金融产品不断涌现，可能引发的金融风险就不仅限于各个行业，很
有可能危及到整个金融业。功能型监管强调的是跨产品、跨行业、跨市场的
监管，从而能从维护整个金融业的安全和稳定的角度来关注市场风险的问题。
这无疑会有利于维护整个金融业的安全。
(3)功能型监管更有利于促进金融创新。混业经营对金融业的一大贡献
就是这有衬于金融刨新的出现。传统的分业监管模式无法对跨行业的金融创
新产品实施有效监管，为了控制风险，这致使各个监管者不得不通过行政手
段来抑制金融色4新韵发展。而功能型监管可以有效的解决这个问韪，监管者
不必通过抑制金融创新的手段来维护金融稳定，从而可以将精力放在如何完
善功能监管以实现对创新金融产品的有效监管上，这将为金融创新韵大发展
营造一个宽松的制度环境，提高金融机构的国际竞争力。
下表简要的概括了功能性监管的有缺点：
表1--1：功能型监管的优缺点
优点缺点
尽可能清除监管死角监管目标交叉、模糊
如监管内容类似，可以提高监管效率混淆不同行业风险控制技术和文化差异
充分利用人力资源，实现监管的规模经济可能出现规模不经济，如：垄断、体制僵化
和范围经济
降低充分监管带来的信息分享成本不符合分业经营的实际
监管机构不同，监管程度和管制力度也有道德风险：公众可能因有统一监管机构对所有
差别，统一监管可以避免这种差别金融行业的监管而放松对金融机构的监督
有助于加强对混业经营的金融集团监管向统一监管过渡的进程复杂，可能失控
舞料来源：孙涛，国际金融监管的新进展，世界经济,2002年第4期。
中国金融控股公司的监管研究
(三)目标型监管
i、目标型监管模式内涵(Goal-oriented regulation and supervision)
由于机构型监管和功能型监管各有利弊，Goodhart等(1998)提出了基于金
融监管的：目标来设计监管体制的思想(金融监管目标参见第一章)。他们认为
设立监管模式的最终评判标准应当是这种监管模式在实现监管目标方面的效
率性和有效性。
2、目标型监管模式的典型代表——髓ylor‘‘双峰式”监管模式
金融监管有很多的目标，但最主要的目标有两个：一是针对系统性风险进
行审慎性监管，以维护金融机构的稳健经营和金融体系的稳定：二是针对金
融机构的机会主义行为进行合规(行为)监管，保护信息弱者的合法利益。为此，
Taylor提出了“双峰式”CrwmPeaks。"Paylor，1995)金融监管模式(见图1-3)．
Taylor的模式得到了一些响应。1998年澳大利亚的金融监管体制改革．在很
大程度上就是沿着“双峰论”的思路进行的。
图1-3：双峰式监管模式
3、目标型金融监管理论的创新和缺陷
这种新的金融监管模式具有重大的理论创新意义。它摆脱了具体的金融
机构或者金融业务导向的约束，正本清源，定位于金融监管的根本目标。然
而，这种监管理论正处在发展的初期，将之运用于实践中还有许多的困难：
它需要对现有的金融机构进行彻底的调整，以重新整合监管资源，重组监管
结构，这会全面触动各方面的既得利益，因此遇到的阻力可以想象。
14
1．金融控股公司监管的一般理论
1．3．2金融监管模式的类型一从监管的组织形式划分
(一)统一监管模式
统一监管模式由一个统一的机构实施对所有金融机构、金融产品和金融
市场的监管，监管者不仅要对金融安全和稳定负责，防范和化解系统风险，
还要对金融机构的审慎经营、商业行为进行全面的监管。
统一监管模式有以下优点：(1)统一监管可以获得“监管规模经济”，这是
因为统一监管能够更为有效地发挥金融监管人才的作用，能够更为充分的利
用“共享资源”．(2)统一监管可以获得“监管范围经济”，这是因为，统一监管
机构可以以较低的成本为具有不同需要的市场主体提供多种监管服务。(3)
统一监管可以避免多边监管容易产生的监管冲突、监管疏漏和重复监管，从
而提高监管效率。
概括说来，统一监管存在着一些问题：(1)金融边界的模糊和混业经营
是现代金融的特征，但依然会有专门从事某一金融产品和金融业务的机构存
在。同时在金融控股公司的架构中，不同的金融业务仍然是由不同的子公司
去经营的。只要金融集团内建立了良好的内部风险控制制度，在各个业务之
间建立起有效的防火墙，其结果与分业经营时所面临的情况相比，是没有多
大变化的。(2)统一监管或许可以避免多边监管经常出现的监管冲突和监管
重叠，但统一监管会导致监管目标和监管文化的内部冲突。证券业、银行业
和保险业在其核心业务上具有非常重要的区别，对他们的监管目标和手段也
有极大的不同，监管者可能会在选择多元化的监管目标时限入两难境地。(3)
统一监管由于缺乏监管竞争可能会导致监管信息的损失．(4)统一的监管机
构本身可能是非常庞大的，可能会导致官僚主义和形式主义，从而降低监管
的效率。(5)在从多边监管走向统一监管的过程中如果监管机构整合不好，
也有可能带来监管的规模不经济．
(二)多边监管模式
多边监管模式则由多个机构实施对不同金融产品、不同金融机构和不同
金融市场的监管，监管机构间没有隶属关系，各自在其权属范围内执行监管
权利、履行监管义务。多边监管最为典型的是金融分业监管模式，即由银行
监管部门，证券监管部门和保险监管部门分别实施对银行、证券和保险的监
中国金融控股公司的监管研究
管。尽管随着混业经营的发展，越来越多的入开始提倡采用功能型的统一监
管模式，但是也有不少的经济学家人提出了质疑，并认为专业化的多边监管
仍然是现今世界主流监管模式(见表1．2)。
(三)混合监管模式
混合监管模式是介于统一监管与多边监管之间的一种监管模式。美国的
伞式监管模式就是这种监管模式的典型代表。
表1—2：当今世界金融业监管模式概况
金融监管模式选择国家(地区)数目(共70个样本)
多边监管44
银行、证券、保险业结合的统一监管7
银行、保险业结合的监管6
银行、证券业结合的监管10
证券、保险业结合的监管3
1-3．3影响一国或地区金融监管模式的因素
(一)经济、金融发展水平。一些发达国家建立统一监管体制，—般是
基于国内经济、金融发展现状，充分考虑了技术进步、金融创新和金融全球
化对金融业发展的影响；同时发达国家金融业的混业经营经历了很长时间的
发展，各国也有着非常丰富的金融监管经验。然而，与发达国家相比，发展
中国家和经济转轨国家在经济、金融发展水平较低，．混业实践时间较短，金
融结构并不复杂，传统的商业银行业务仍是金融的主要方式，分业监管不会
出现太大的摩擦或重叠。因此，对于成立综合性金融监管机构、提高效率的
要求，在发展中国家并不十分强烈。
(二)金融业的特征。在美国，金融业的混业经营是采取金融控股公司
的模式进行的。在实践中，即使银行、证券公司和保险公司融合为一家金融
控股公可，其经营的主要业务仍集中在一个金融业务领域，通过“防火墙”等
内控措施来分离各自的业务，这就使得原来的分业监管模式稍作改革，仍可
以有效监管。
(三)原有金融监管体制的复杂程度。如果原有的金融监管体制各监管
1．金融控股公司监管的一般理论
机构规模相对较小，那将它们统一为一个部门就很可能获规模经济。相反，
如果原有分业监管体制下各监管机构的规模己经很庞大，那么将这些机构统
统纳入一个机构框架内就极有可能产生规模不经济。
(四)政治因素。监管模式的变革，必然会涉及到既得利益的重新分配。
所以一国或地区的最终监管模式是金融监管参与各方政治博弈的均衡结果。
1993年，美国克林顿政府上台不久就向国会提出了统一美国监管体制韵议案，
但因美联储的强烈反对而搁浅。即使是在‘金融服务现代化法》颁布后，在
美国实行统一韵金融监管体制的呼声也不是很高，美国监管当局认为其现行
的以美联储作为“牵头入”的“伞式”监管安捧十分有效，无须在变革监管体制上
浪费过多的精力。， ．
总之在世界范围内，没有一种完美无瑕的模式为大家共同接受．具体监
管模式的选择受各国和地区的政治体制、文化传统、经济发展水平、金融结
构、国家大小等多种因素影响。一般来讲，国土面积较小，经济发展水平比
较均衡的国家偏向于实行统一的功能监管模式；而国土面积较大，经济、金
融规模较大且发展水平不均衡、联邦制度的国家偏向于实行多头分业监管模
式加。而另一方面，功能型统一监管趋势较为明显，这也要弓}起我们的注意儿。
1．4金融控股公哥监管理论
现代经济学的发展，尤其是市场失灵理论和信息经济学的发展为金融控
股公司的监管奠定了理论基础。
1-4．1金融市场上的负外部性与金融控股公司的监蕾
金融市场上的负外部性是指：金融机构的破产倒闭及其连锁反应通过货
币信用的紧缩破坏经济增长的基础。首先，与一般企业不同，如果金融机构
破产，遭受损失的不仅是所有人，广大客户也会遭受损失。金融机构一般都
具有极高的杠杆比率，较小资本撬动比自身大若干倍的资产规模，故一旦问
’郑君蠹，金融混业与金融监管，苏州大学2005级博士学位论文，第75页．
加尚金峰，开放条件下的金融监管【M卜北京：中国商业出版社，2006，第1笠页．
11安志达，金融控股公司【M】，北京：机械工业出版社．2002，第200页．
17
中国金融控股公司的监管研究
题发生，其负外部性极大。同时金融领域的风险极具传染性，一家机构出现
问题，极有可能导致其他机构问题的发生，从而酿成系统性风险。总之金融
领域的负外部性有可能自我加强和放大。
金融控股公司是一类特殊的金融市场主体，是一个混业经营的企业集团。
一般来说，相对于传统的金融机构，金融控股公司往往资产规模巨大，由于
涉及到事实上的资本重复计算，这会导致过高的杠杆比率；同时，集团内帮
的各金融子公司更容易出现风险传递。所以金融控骰公司出现问题，负外部
性可能更高，影响更加广泛和深远。
1．4．2金融体系的公共产品特性与金融控股公司的监管
公共产品具有两个特性：一是非捧他性，即很难将其他人排除在公共品·
所带来的好处之外；二是非竞争性，即增加一个人享用这种产品的边际成本
为零。而金融体系恰好具有这样两种特性，一个稳定、公平、有效的金融体
系所带来的利益是为社会公众所共同享用的，无法排除某一部分人享用此收
益，同时增加一个入的享用这种利益也并不会影响生产成本。所以一个稳定、
公平、有效的金融体系就是一种社会公共产品。
公共产品的非排他性的存在导致了“搭便车”问题的出现，人们乐于享用公
共产品带来的好处，但缺乏为公共产品的维护和生产做出支付的有效激励；
非竞争性的存在则意味着私人部门很难提供人们意愿所需的公共品数量，从
而导致市场失灵．
1．4．3信息不对称与金融控股公司的监管
从本质上讲，金融市场是一个分散风险和管理风险的市场，同时金融市
场也是一个信息严重不对称的一个市场。资金供求双方就有可能出现逆向选
择与道德风险，这就会导致金融交易的低效，增加交易成本。为减小这种信
息不对称而存在的银行等金融机构却又带来了新的信息不对称，在一定意义
上说，银行等金融机构的产生并没有消除信息不对称，而是转移了信息不对
称的相关双方。一方面。金融机构无法准确判断借款人的违约概率从而合理
1．金融控股公司监管的一般理论
贷款定价，容易形成信用风险，进而危及银行自身及其存款人的利益：另一
方面，存款人也无法准确了解金融机构的资产状况，不可能将好银行与坏银
行区别开来，从而一个银行的流动性危机就极有可能使人们提高警惕，挤兑
就有可能发生。
金融控股公司作为一个混业经营企业集团，资产规模巨大，往往股权结
构复杂，关联交易众多，从而使其拥有众多“信息”，而这些信息不为外部人
包括金融监管当局以及投资者准确了解。在此种信息不对称的情况之下，逆
向选择和道德风险极易发生。同时，金融控股公司如上所述的特点。加之集
团内高杠杆比率、高风险传递性特点，金融控股公司一旦出现问题极有可能
酿成系统性风险。所以在理论界一般认为在大型金融集团出现问题时中央银
行或者监管当局必然出手相助，防止事态的恶化。这就是金融领域所谓的“大
而不倒”(too big to fall)的问题。如果大型金融控股公司意识到他们有政府
的隐形担保，那么在信息不对称的情况下，金融控股公司就可能出现道德风
险：执行更大风险、更大收益的决策。
正因为此，国际清算银行总经理安德鲁·克罗克特(Andrew·Crucrett)曾
说：“大型金融机构出现问题而引发公共政策问题，这种情况历来都不少见．
某些情况下，还需要公共干预。我们在处理大机构时要特别小心：一方面必
须保证金融体系正常运转；另一方面，要避免出现道德风险，人们必须承担
自己行为的后果．我们应在两者中间找到一个平衡点以2。美联储副主席罗
杰·费古森(Roger·Ferguson)也对此曾讲过：“大而不倒的概念在美国国会看
来只是装在瓶子中不能出来的抚怪。我们已经看到了大型金融机构倒闭的例
子，我们工作的任务就是确保这种破产不产生系统性风险，我们不能保证各
种机构的健康，我们尽力确保不要有不必要的风险外溢到系统中去。”13
1．4．4金融市场自由竞争悖论、适度竞争原则与金融控股公司的监管
从经济学理论中我们知道完全竞争可以提高效率从而带来帕累托的改
进。然而这条原则却并不适合金融市场，金融市场需要的是适度竞争。一方
伫亨利．辛格勒，里小欣译，银行业的未来【M】，北京：中国金融出版社，2005，105页．
口亨利．辛格勒，里小欣译。银行业的未来【M】．北京：中国金融出版社，2005．124页．
19
中国金融控股公司的监管研究
面，自由竞争的结果是优胜劣汰，必然引起大量金融机构的破产，这将导致
人们的金融恐慌，金融机构之间激烈的竞争将导致整个金融体系的不稳定，
进而危及整个经济体系的健康。然而金融业高度垄断也会使金融业失去生机
与活力，不仅在效率和消费者福利方面带来损失，而且在政治上也有可能带
来不利影响。正因为此，金融监管当局应该通过外部力量为金融业创造一个
适度竞争的环境，从而维持金融业的健康、高效、稳定。
金融控股公司的存在有可能削弱竞争或者形成垄断从而破坏金融市场适
度竞争和公平竞争的原则。在金融控股公司的模式下，一个非金融机构控股
金融机构而形成的企业集团往往具有巨大的经济实力，从而有可能在局部甚
至行业中形成垄断，对市场的适度竞争和公平竞争造成不利影响。如拒绝向
竞争对手的关联企业发放贷款；金融控股公司内部银行子公司的搭售行为却
要求其客户购买集团内关联子公司的其他产品，并以此作为是否放款的条件。
为此，加强对金融控股公司的监管和提出应对之策就显得尤为必要，如提-出
一些反垄断措施和限制性措施．
2．中国金融控股公司的特性
2．中国金融控股公司的特性
2．1我国金融控股公司的发展现状
2．1．1我国金融控股公司发展背景
我国金融业经营模式总体上可以概括为“综合经营一分业经营一综合经
营”这样一种大致的演进脉络。在1993年之前，中国实行的是‘‘综合经营”斜
度，在利益机制的驱动下，当时的四大国有专业银行突破专业、行业分工盼
界限，纷纷向证券、保险、房地产等领域拓展，事实上形成了综合经营模式。
结果加尉了银行的经营风险，助长了投机行为和经济泡沫。因此，从1993年
7月开始，政府大力整顿金融秩序。在1993年11月党的十四届三中全会通过
的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确提出
“银行业与证券业实行分业管理”。1993年底，国务院发布了‘关于金融体制
改革的决定》，规定“国有商业银行不得对非金融企业投资”，“国有商业银行
在人、财、物方而要与保险业、信托业和证券业脱钩，实行分业经营。”1995
年，以国家颁布《中华人民共和国中国人民银行法》、‘中华人民共和国商业
银行法》和‘中华人民共和国保险法》为标志，我国金融体制分业经营的格
局基本确立。
目前许多金融机构和实业界对发展多元化经营表现出极大热情，在分业
经营体制下，纷纷试水金融控股公司模式，进行多元化经营。2003年12月修
订后的《中华人民共和国人民银行法》、‘中华人民共和国商业银行法》和新
颁布的《中华人民共和国银行业监督管理法》为金融业综合经营拓展了发展
空间，预留了伏笔，将对中国金融业的发展产生积极与深远的影响。随着经
济金融改革的深化，以及法律和政策环境的逐步改善，从分业经营转向综合
经营是我国金融体制改革的必然趋向。事实上，随着一些新规定(比如2005
中国金融控股公司的监管研究
年2月20日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管
理委员会联合颁布了‘商业银行设立基金管理公司试点管理办法》)的实施，
我国实际上已经在一定范围内开始了进行综合经营的试点。
2．1．2中国金融控股公司发展现状
近年来，不同类型的实业集团、银行、证券公司、保险公司等都跃跃欲试，
通过组建金融控股公司搭建统一的服务平台，试图形成货币市场、证券市场
和保险市场之间豹有效互动，推出综合服务产品，扩大业务范围。从而形成
了一大批或明或暗的中国金融控股公司。但总的看来，我国主要金融控股公
司可以分成三种类型：一是由非银行金融机构形成的金融控股公司；二是商
业银行独资或合资成立的金融控股公司；三是由实业集团控股金融机构形成
的金融控股公司．我国主要的金融控股公司及控股情况参见表2—1．
表2一l：我国主要的金融控股公司及其控段情况
类别名称银行类证券类保险类其他
工商银行
申银万国
‘建设银行
汇金公司国泰君安中国再保险建银投资
交通银行
非银行中国银行
银河证券
金融机中信期货
构形成中信控骰
．中信银行中信证券
信诚保险中信信托
的金融中信基金
控股公平安银行平安寿险
司模式．
平安集团平安证券平安信托
深圳城商行平安产险
光大证券
光大永明人
光大集团光大银行申银万国
寿
工商银行
工商银行工银瑞信太平洋保硷
工银亚洲
银行控中银国际英
股形成中国银行
中厨银行
中银国际中锟保险国保诚资产
的金融管理
控股公中金公司建信基金管
司模式
建设银行建设银行
理
招商证券新江南财务
招商银行招商银行
长城证券招商基金
实业集
山东电力集团华夏银行
湘财证券
团控股蔚深证券
英大信托
2．中国金融控股公司的特性
类别名称银行类证券类保险类其他
金融机上海宝钢联合证券华宝信托
构形成海尔纽约人鞍山信托
的金融
海尔集团青岛城商行长江证券
寿海尔财务
控股公民生证券
司模式泛海集团民生银行海通证券民生人寿
中关村证券
深发展银行
新世纪金融
德隆集团长沙城商行德恒证券东方人寿
租赁、新疆
金融租赁
南昌城商行
海通证券
东方实业集团民生银行新华人寿东方财务
民族证券
新希望集团民生银行民生人寿联华信托
爱建集团爱建证券。爱建信托
万向集团民生人寿万向财务
墨科来源：王自力，金融控股期待监管创新【J】，银行寡t 2006，(10)：18页一25页·
(一)非银行金融机构形成的金融控股公司
此类金融控股集团的特点是，母公司曾是主要经营某种金融业务的信托
或保险公司，通过全资拥有或绝对控股商业银行、投资银行、保险公司、金
融服务公司及非金融性实体等子公司，通过子公司参与其它多种金融业务。
目前主要有以国有大型信托投资公司为主体在长期经营中形成的金融控股集
团如中信集团、光大集团，和以国有大型保险公司为主体建立起来的金融控
股集团如平安集团、人保集团、人寿保险集团、再保险集团．
(二)银行控股形成的金融控股公司模式
三大商业银行通过在境外设立独资或合资投资银行向金融控股集团转
变。另一方面，如交通银行和招商银行等股份制也正在积极谋划成立金融控
股公司(集团)，进行金融多样化经营．
1、中国银行。中国银行是最早成立金融控股公司的。1979年，中国银行
在香港成立了一家财务公司(中国建设财务(香港)有限公司)，开始涉足资本市
场业务．以此为基础，于1998年在英国注册了中国银行国际控股有限公司(中
银国际)，后迁至香港。1999年，中国银行又与英国保诚集团合资成立了资产
管理公司和信托公司，开拓香港的公积金市场。中银国际是中行在海外设立
的全资附属的全功能投资银行，证监会己批准中银国际在大陆注册，可经营
全部证券业务。中行的金融控股公司架构已经展开。
中国金融控股公司的监管研究
2、中国建设银行。1995年，中国建设银行与摩根斯坦利合作成立了中国
国际金融有限公司，建行拥有42．5％的控股权。根据特许，它可以从事众多
投资银行业务。建设银行通过控股中国国际金融有限公司，开始了其金融控
股公司的经营格局。需要说明的是2004年9月17日，建设银行分立成为中
国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建设银行持有
的中金公司的股份由中国建银投资有限公司继承。
3、中国工商银行与香港东亚银行合作在香港收购了擅长投资银行业务的
西敏证券，改名为工商东亚金融控股公司，从事香港和内地的投资银行业务。
近年来，工商银行又斥资收购了香港友联银行。直接涉足在港的零售业务．
据悉，工行将在香港成立金融控股公司，重组其金融业务，从而使工行香港
分行、工商国际、工商东亚和友联这四家银行分工更和谐，形成银行批发业
务、零售业务和投资银行业务有机结合的格局。现中国工商银行总行己设投
资银行部。
除三大商业银行之外，其他股份制商业银行如招商银行、交通银行和民
生银行等也都跃跃欲试，在银行业、证券业和保险业等金融领域积极布局，
加快了向金融控股公司发展的步伐。迄今为止招商银行控股或参股了国通证
券、香港江南财务、招商基金、长城证券、21世纪科技投资公司、深圳金融
租赁有限公司等一大批金融机构，金融控股公司架构已经展开。
(三)实业集团控股金融机构形成的金融控股公司。
该类金融控股公司的特点是母公司不是金融机构而是一个非金融机构
的经济实体，通过全资拥有或控股商业银行、保险公司、证券公司、信托公
司以及非金融性经济实体等子公司，开展多元化经营。
2．1．3中国金融控股公司发展中存在的问置
由于缺乏明确的监管法律法规，由于发展历史各不相同，我国的金融控
股公司在发展过程中表现出众多特性。总的说来，我国的金融控股公司发展
很不规范，目前仍然是相当松散和表面化的结合，都还只是简单的投资入股，
虽然形成了金融控股公司的架构，但同国外的金融控股公司比较起来，只能
说是“形似”而非“神似”。金融控股母公司未能对所控股的金融机构实现一体化
2．中国金融控股公司的特性
的经营和管理，同一金融控股公司在品牌、战略规划、资金运用、营销网络
及信息资源共享等诸多方面的协同优势远未得到发挥。
(一)中国金融控股公司的模式选择
1、光大集团、平安保险的金融控股公司模式：公司和各金融子公司都受
到了监管当局的监管，是比较规范的金融控股公司模式，但也存在着实业投
资太多，实业企业对金融企业易造成不利影响。以及主业不突出等问题。
2、银行投资为主体形成的金融控股公司：缺乏必要的“防火墙”机制，存
在资本金重复计算与不同种类金融风险相互渗透问题，也容易形成监管上的
真空问题。
3、以实业公司投资为主体形成的金融控股公司：为了获得金融业韵商额
利润，实业部仃容易利用上市公司、证券公司和商业银行之阿的关联交易，
在股票一级市场圈钱，在股票二级市场上操纵价格获取暴利。且实业部门游
离于金融监管当局的监管之外，形成事实上的监管真空问题，隐藏着巨大的
金融风险。
(二)中国金融控股公司的治理结构
我国金融控股公司相当大一部份还是属于政府绝对控制，国有控股公司
日益显现的弊病也反映在了金融控股公司上。虽然我国金融控股公司按照‘公
司法》等相关法规的要求，建立了股东大会，董事会和监事会，从表面上看
各司其职，但实际上由于所有者缺位导致许多公司形成内部人控制的治理结
构，不仅股东大会，而且董事会和监事会在很大程度上也形同虚设。其次，
职责分工不合理，缺乏良好的制衡机制。我国金融控股公司中，部门职责交
叉重叠现象较为严重，主要人员的职责分工也存在不合理的现象，经理层和
董事会往往合二j睁一，一套班子两块牌子。监事会的职责无从体现。
(三)中国金融控股公司的关联交易
在我国因没有严格的监管，金融控股公司的经营行为得不-到有效的控制，
违反金融业与工商业相分离这一国际通行原则的现象屡见不鲜，金融控股公
司与关联人之间大肆进行不正当关联交易，这样就存在着风险传递和利益输
送等各种潜在的风险。“德隆集团”一案的焦点在很大程度上就是集中在集团
内大量不正当的关联交易上。
(四)中国金融控股公司的财务杠杆
中国金融控股公司的监管研究
资本重复计算有两种情况：一是总公司拨付给予公司资本金，这样一笔
从集团外注入的资金将在母子公司的资产负债表中同时反映，造成资本金的
重复计算。如果子公司又用该资本金继续在集团内投资，则该笔资本金将被
多次重复计算。二是子公司问相互持股，造成资本混乱及资本金多计算。我
们知道只有来自集团外部的资本金才能抵补集团的整体风险，但这一笔债务
资本又被子公司重复投资，造成集团的财务杠杆比率过高，影响集团整体财
务安全。
(五)中国金融控股公司的内控制度
内控制度是相对外部监管而言的，是金融机构自身为保证稳健经营而设
立的一系列工作程序与制度。．包括企业内各层次授权与责任的结构、业务流
程中的规章制度与操作规程。有效的内控制度是发挥金融控股公司集约化经
营优势，防范集约化经营可能引发的风险的重要保证。目前在我国分业经营
条件下，监管当局对子公司的内部机制提出了严格要求．但对控股公司整体
内控制度的建立缺乏明确要求。但控股公司作为子公司主要股东，对子公司
经营与管理将产生重大影晦，因此有必要加强对金融控股公司整体内控制度
韵建立。
2．2中国金融控股公司的风险分析
2．2。1金融控股公司的风险
金融控股公司从本质上讲是一个。集团混业、子公司分业”企业集团，因
此研究其风险可以从子公司和集团两个层面去研究。对于其子公司来说，金
融控股公司的风险就是各金融子公司面临的各行业风险。从集团层面来讲，
金融控股公司由于复杂的股权关系以及集团内部关联交易等行为必然导致金
融控股公司许多特有的风险。相对于“分业经营、分业监管”的金融体系来说．
研究金融控股公司的整体风险更显必要，因此本文将主要研究金融控股公司
的整体风险。
(一)金融控股公司的风险属性
金融控股公司的出现对于整个金融业来说风险是交大了还是变小了昵?
2．中国金融控股公司的特性
事实上这个问题难于回答。因为作为一个整体，金融风险很难量化。但是认
识到以下这点却是很重要的：作为混业集团，金融控股公司经营银行、证券、
保险、信托等行业业务时，确有各金融子行业风险互动的问题。一方面，金
融控股公司的混业经营有可能加大金融行业整体风险，出现分业情况下未曾
有过的金融风险，比如集团内金融子公司之间的关联交易会导致金融风险更
具传染性；另一方面，各种业务之间的风险会部分的抵消，从而提高金融控
股公司的整体稳健性。认识到这点意义重大：金融控股公司持有整体资本时，
必须考虑到各子公司之间的交互作用。正因为此，英国金融服务局(FSA)
主席在谈到金融控股公司时曾说过：“金融机构在经营时确有各种风险互动的
问题，作为一个综合监管者，需要做的就是监测银行、保险、证券业务的交
互风险．“‘
(二)中国金融控股公司风险分析
1、微观风险
金融控殷公司存在的一个重要原因是追求协同效应、规模经济、范围经
济，从而实现利润最大化。金融控股公司的协同效应一般认为来源于投资业
务(所有部门共用一个投资部门)、信息技术(综合客户信息并供各方使用)、销
售体系(利用一个部门建立的销售渠道来销售其他部门的产品)和信誉(利用一
个公司的良好信誉，如通过商业银行，提高集团其他产品的规模。)
但协同效应发挥不好，也有可能带来不良的后果，一个是风险传播。这
种传播性表现在两个方面：第一、客户资源流失。一个子公司不良的信誉或
行为往往会引起顾客离开本集团的其他机构。第二、无形的心理风险。例如，
集团内一家保险公司的财务困难会被市场理解为集团内银行经营不良状况的
恐慌，从而市场会把集团内的一个成员存在的问题迅速传播给集团内的其他
成员．
另一个是风险的集中。由于集团内各企业共用信息系统、投资部门、销
售部门。系统内技术风险、投资风险及销售风险往往也在这些部门集中，这
些部门运作的效率对整个系统有极其重要的影响。
与金融控股公司相伴随着的还有文化冲突和利益冲突风险。这通常表现
1．亨利辛格勃，里小欣译，银行业的来来嗍；戈京：中雷金麓出版社，2005，118页．
中用金融控股公司的监管研究
在两个方面：首先是金融控股公司内部不同金融机构之问的文化冲突。投资
银行的公司文化是企业家精神、承担风险以及有激励的报酬体系；而商业银
行的公司文化是稳定的客户关系，承担小的稳定的风险，个人的报酬与业绩
关联不大：保险公司的文化介于这两者之间，且寿险和产险公司的企业文化
又有较大的不同．其次是兼并前后公司文化之间的冲突。
2、宏观风险15
从宏观方面来看，由于中国缺乏对金融控股公司相关的法律法规安捧，
银行、证券、保险三个监管部门对事实上存在的金融控股公司又缺乏有针对
性的监管制度安排，这往往容易产生以下五大风险：
第一、资本不足风险
金融控股公司由于采取控股的形式，进入多令金融领域，极易存在资本
不足的风险。资本不足风险主要来源于三个方面：首先，资本重复计算可能
导致资本不足。其次，当金融控般公司内存在不受监管的公司时，通过这个
不受监管公司，金融控股公司可能会规避金融监管部门对单个机构的最低资
本要求。最后，利用不周金融行业对资本要求的不同，金融控股公司通过内
部不同金融机构来规避各监管部门对最低资本的要求．从而造成资本不足。
第二、高财务杠杆风险
金融控股公司高财务杠杆主要是通过资本自争重复计算、不受监管部门或
不同金融机构对财务杠杆规定的不同达到的。
第三、不正当关联交易隐藏风险
中国金融控股公司目前存在的不正当内部交易与关联交易，除了有规避
法律上的限制外，还存在委托代理问题，这与个人利益相联系。在现实生活
中，控股公司股权和资金运作及其复杂(有些是故意复杂操作．反复转账，为
避开监管者视线)，形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险
的暴露的风险，往往还形成巨额国有资产损失的风险。
不正当交易还包括利用信息的优势及市场力量，与其顾客进行的不正当
交易。如金融控股公司的投行业务部在承销证券时，为了尽力消除潜在损失，
向那些他们拥有决定权的托管账户中强行卖出那些难以销售的证券，或通过
Ⅱ夏斌，金融控股公司的五大宏观风险IN】，宙际金融报，力∞2—11—7．
28
2．中国金融控股公司的特性
虚假信息诱导客户购买那些难以销售的证券；再如银行以威胁收回贷款和用
信贷限额的方法，强迫客户购买集团的其他产品。
第四、“掌门人”管理风险
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视
野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的
调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门
人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产
生重大的经营风险。
第五、资金违规入市风险
在中国，人民银行、银监会、证监会、保监会等部门在对金融控股集团
以上列举的四大风险进行舫范时，往往缺乏监管制度的默契，因此，实际上
不少金融控股公司可以通过各种手段以负债资金投资子公司，可以通过各种
手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各
种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。
此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都合法合规。
但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险．
2．2．2加强中国金融控股公司风险监管的思路：一个机翩、两种技术、六项内
容
一个机制：防火墙制度
两种技术：功能监管和并表监管
六项内容：市场准入监管(包括机构准入、业务准入以及人员准入监管)；
资本监管；内部交易监管；内部控制制度监管；风险集中监管；市场退出监
管。这些内容将在后文详加讨论，此处从略．
中国金融控股公司的盟管研究
雷2一l：金融控殷公司风险监管思路
2．3我国金融控股公司的发展和风险对金融监管体系的挑战
上文分析了我国金融控股公司发展中表现出来的特性及其风险。这充分
说明加强对我国金融控股公司的监管有其必要性和紧迫性．然而至今，对我
国金融控股公司的监管相关的诸多事项，金融监管当局也没有一个统一和靖
晰的说法。可以说对于中国金融控股公司这一新生事物来说，虽“羊”已亡，
但“牢”仍未补。总的说来我国金融控股公司发展面临的监管挑战有t
一、监管对象法律界定不清
这是我国金融控股公司发展面临韵最大监管挑战。目前我国法律法规都
没有明确金融控股公司的法律地位，然而现实中却有大量的各种不同模式的
金融控股公司。尽管几个分业监管当局都已经认识到加强金融控股公司的监
管的重要性并做出了相应安排，但是仍然缺乏一个实质性的、权威的、法律
认可的对金融控股公司进行监管的机构或常4度安捧。
二、监管主体的选择问题
监管主体的确立是金融控股公司监管的一个核心问题。目前我国在银行、
证券、保险分业监管的模式下实行三方定期联席会议制度的协同监管体制，
由于其现在缺乏有效的监管合作，对我国的金融控股公司母公司的监管还不
到位，对控股公司子公司的监管上缺乏协调，形成了较多的监管真空和监管
重复问题，对于实行有效监管还是远远不够的，需要建立更高级的监管体制。
三、监管内容的确定问题
2．中国金融控股公司的特性
由于金融控股公司业务的复杂性，在运行中存在的种种风险，对金融控
股公司监管的具体内容非常复杂。然而目前我国对金融控股公司的监管就连
监管对象与主体都未清晰界定的情况下，更何谈设计一个明确的监管内容框
架了．
四、监管法律缺失问题
对金融控股公司进行监管法律法规的缺失使现有监管体制对金融控股公
司监管时缺少法律依据，致使上述种种监管问题无法顺利解决，因此我们必
须加快金融控股公司立法进程。但金融控股公司是一种金融跨业经营的模式，
不仅与金融分业法律制度之间存在冲突与矛盾，而且其运营过程中还将涉及
到公司法中的关联交易、反垄断法与反不正当竞争法、金融法上的信息披露
制度等，因此我们不仅需要金融控股公司的单项立法，还需要相关法律的配
套性改革，这无疑是一个浩大系统的工程。
中田金融控股公司的监管研究
3．中国金融控股公司的监管内容
3．1中国金融控股公司的市场准入监管
3．1．1国际上金融控股公司市场准入监管制度
日、美、欧等对金融控股公司的设立一般主要考虑：反垄断要求、资本
充足性要求、内控制度严密。日本相关法律规定，欲成立金融控股公司必须
事先得到金融厅的批准．金融厅在审批时将重点关注：良好的收支预测、并
表时有充足的资本、合理的人事组成以及经营管理能力等等墙。美国《Y条例》
规定银行控股公司可向美联储申请设立金融控股公司，但必须满足：<1)充
足的资本：(2)良好的管理i(3)满意的公共(社区再投资)评级"。英、德
两国成立金融控股公司虽不要求当局的批准，但其设立实际上仍是受制于两
国的相关法律．
3．1．2我国金融控股公司的市场准入蓝管重点
我国市场机制还不健全，在市场准入上应该注意：进入者应该符合国家
金融发展规划和改革要求；进入者应该具有良好的内控机制；进入者应该达
到一定的量化标准，如资本充足率、流动性比率等。具体说来，我国金融控
股公司的市场准入监管重点有以下三点：
(一)关于金融控股公司的准入模式
在设计我国金融控股公司准入模式时应该大力发展纯粹型金融控股公
协参见日本‘由控股公司解禁所产生的有关金融诸法调整之法律(整备法))，安志达，金融控股公司
嗍，北京：机械工业出版社．2002，附录c．
17参见美国‘Y条例银行控般公司与银行控殷变化，。谢平，金融控股公司的发展与监管口吧，北京：
中信出版社，2004，附录，第203页．
3．中国金融控股公司的监管内容
司。事实上这也正是国际上流行的金融控股公司模式。我国台湾地区法律就
规定金融控股公司只能采取纯粹型控股公司模式。彭金隆(台湾)埔认为我
国台湾地区适宜采用纯粹型金融控股公哥的原因有：(1)简化金融控股公司
监管，因为金融控股公司在台湾创设前，市场已经存在诲多金融机构，而各
金融机构如银行、保险、证券等机构均己受到相关法律的分业监管。如果同
意金融机构经营某一金融业务的同时又具有金融控股公司的架构，那么对于
金融控股公司的监管，在相关制度设计上，必须同时考虑金控公司及个别金
融业务上的规范，彼此容易产生竟合与冲突的地方。因此为简化监管作业，
敬金融控股公司必须为专业纯粹型控股公司，不得兼营其他金融相关业务。
(2)维持控股专业化。一旦金融控股公司可以兼营其他金融业务，势必无法
专心从事于整体资源之配置与运筹的角色。此外，金融控股公司制度主要是
为金融机构问架构整合平台，必须在最有效率方式下进行，以此若同意金融
控股公司仍保留其金融业务，将因复杂度增加，而使得采用金控架构整合资
源的困难度相对上升。因此有必要将金融控股公司的业务单纯化和专业化。
(3)最小干预原则．金融控股公司的设立，既然在于提供金融机构效率化之
整合平台，必须在构建金融控股公司制度时，将金融控股公司法与现有相关
法律或制度适用上的摩擦降到最低。园此除非必要，金融控段公司法韵运作
必须在对其他子公司既有法规适用上干预最少的情况下进行，这就是所谓的
“最小干预原则”．这些论述，对于在有着相同文化背景的大陆来说，有着重
要的意义。
(二)关于产融结合的金融控股公司的发展
对于这类控股公司的监管，应该分离实业资本和金融资本，并在多方面
切断实业资本和金融资本在同一控制权下的关联交易。国际上也有相应的要
求。比如荷兰监管当局就规定在集团主业不是金融业的情况下，监管者可以
要求其建立一个下属的金融控股公司以便集中集团的金融资源，新成立的子
集团就可以按照金融控股公司的架构加以监管。另外，还应注意以下两点：(1)
对于控股存款类金融机构的非金融企业，应当由监管当局视同金融控股公司
实施监管；(2)对于非控股型的金融投资，应当由监管当局视不同情况对投
u彭金窿，金甚控殷公司；法制监理与经营麓略f明，台北：智胜文化事业有阻公司，2004．第43页．
中国金融控股公司的监管研究
资主体提出必要的监管要求。
(--)对主要股东以及高管人员的任职要求”
金融控股公司的主要股东以及主要的高管人员对公司的正常运营有很大
的影响，因此对其任职资格应该有较为明确的规定。以下国际上的规定有重
要的借鉴意义。欧盟要求主要股东以及多元化金融集团高管必须满足一定的
“适宜性”，对于不合标准的主要股东和高管，监管当局有权表示反对。澳大
利亚审慎监管局规定，集团董事长、高级经理以及控股股东必须说明他们在
以下方面的。适宜性”：在金融部门工作的经验及技能、业务竞争能力、从事
整体性业务的能力、在业界的声誉等．
3．2中国金融控股公司的业务运营监管
3．2．1金融控股公司资本充足率监管
(一)金融控股公司资本充足率监管的不同层次
髓本充足率监管是金融监管的核心内容．在金融控股公司架构之下，金
融控段公司的资本充足要求有蠹Ⅱ下两个层次：<1)控股子公司的资本充足率：
(2)金融控股公司作为～个混业金融集团整体的资本充足率。第一个层次的
资本充足率可以按照对单一金融机构资本充足率的监管要求对待。集团整体
的资本充足率应当是金融控股公司资本监管的重点。单一资本要求是针对经
营专门金融业务的独立金融机构设立的，用这种方法来衡量集团整体资本充
足率并不可靠，要剔除可能产生的资本金重复计算的情况。
(二)国际上的一般做法
针对金融控股公司的集团整体资本监管，巴塞尔委员会、证监会国际组
织和国际保险监管协会共同发布的《多元化金融集团监管的最终文件》强调
要高度重视资本是否重复计算，并着重关注以下五个方面的问题：
1、资本金是否重复计算，即集团内两个以上的金融机构法人用同一笔资
本金弥补风险。当存在重复计算资本金的情况时，根据单个资本衡量方法评
估的集团整体资本很可能高估集团从外部筹集的资本金。当局应该注意尽管
1’张春子，金融控股集团组建与运营【嗍，北京：机械工业出版杜，姗．第250页．
34
3．中国金融控股公司的监管内容
内部产生的某种形式的资本对单个子公司有所帮助，但只有向集团外部投资
者发行的资本才能对集团提供支持。所以在计算金融控股公司的整体资本时
应该剔除掉内部持股导致的那部分杠杆资本。为了有效的度量金融控股公司
的资本充足状况，《最终文件》推荐了三种度量方法。见表3—1：
表3—1；金融控股公司资本充足度量方法
方法适用情况思路特点
将金融控股集团合并报表下
允许资本在金融控股
分类度量方可以得到财务合并报
的资本与集团内各类子公司
集团内转移，一些业
业务的监管资本要求之和进
法表务的资本盈余可以弥
行比较，以确定集团的资本充
足程度
补其他业务资本赤字
在金融集团全部资本中，扣除
根据风险的
无法获得金融集团的向上、向下、横向的持有股份计算实际资本时也可
财务合并报表，只有额，得到集团的实际资本，然以直接用集团的外部
汇总方法
子公司的财务报表后与集团的监管资本要求相资本来代替’
比较
从集团母公司的实际资本汇
根据风险的
无法获得金融集团的
总中扣除对所有附属公司的从母公司的角度来分
财务合并报表，只有
持股份额，再加减它们的资本析，允许一个实体的
扣除方法盈余(亏损)得到调整后的母资本盈余来抵消另一
子公司的财务报表
公司资本，与其资本要求相比个实体的赤字
较
蹙科来巍，李季t金融服务集团一新金融浪阐【M】，大连：东北财大出版社，2002，埽3页·
2、母公司将债务以股本的形式转移给子公司，导致杠杆比率过高。在这
种情况下，子公司的实际财务杠杆会高于视为单独公司计算所得到的比率。
尽管这类杠杆不一定是不安全或者不稳定的，但是如果母公司的偿债责任使
被监管实体承担了不适当的压力，那么过高的财务杠杆可能构成被监管实体
审慎性风险的组成部分。尤其是母公司是不受监管的非金融公司时，它完全
有可能利用发债的方式筹集资金向金融子公司注入资本，但该资本并不是真
正意义上的股权资本，不具备实质意义上抵御风险能力。所以监管部门要留
意考察母公司对子公司的注资来源和母公司的债务状况，确保资本金功能的
正常发挥。
3、设计一种机制，通过持有从事金融活动的子公司或附属机构股份的未
受监管的中介控股公司来发现和预防上述两种情况的发生。这种未受监管的
公司可以是非交易性的金融控股公司，唯一的资产是其子公司或对从事被监
中国金融控股公司的监管研究
管实体辅助业务活动的公司的投资。这种评估方法应当说明中介控股公司向
另一集团实体法定资本金的情况．
4、设计一种机制，解决金融控股集团内未受监管的实体承担的风险。对
于这些未受监管的子公司实体，监管部门可以采用相关部门的凌本代理变量
进行替代，实施其他审慎化解风险的方法，或者运用总体扣减法。对于集团
舟的一些非金融子公司，由于也存在复杂的内部产权关系，因此最终文件也
要求运用资本充足手段控制其风险。具体办法就是运用名义资本，例如同行
业平均资本作为替代资本要求，或者按照该项业务的风险确定一个审慎的资
本水平。
5、解决对受监管子公司的参股问题和审慎保证少数股东干预多数股东的
权益。当金融控股公司对受监管实体的参股不具有控制权意义时(集团控股
比例低于20％或持有未受监管实体20N以下股份)，对于这些实体的投资应
当视为与对其他类似公司的投资，依照单独监管部门的资本充足评估规定进
行处理。当集团获得受监管实体的比例控制权时(有重大影响和面临风险的
测试结果一般在20％--50％之间，有时参股比例在10％一20％之间也产生类
似的结果)，只有当按比例分配冉勺资本金超出子公司法定自有资本金要求的差
额才能被用于弥补母公司或者集团内其他实体的风险时，纳入集团整体资本
充足程度评估中．当对子公司有控制权或符合公司法规定的子公司定义的参
股(集团控股比例在50％一100％之间)，一般全部纳入母公司合并计算，同
时将少数股东权益与集团股东的资金分开。
(三)我国金融控股公司资本监管重点
根据国际惯例，对金融控股公司的资本充足率的监管，除了对受监管的
各个实体实施资本充足要求外，对金融集团整体的资本充足率要求是金融控
股公司监管的核心．金融监管当局应该设定金融控股公司最低资本充足率，
并对此做出动态监管。金融控股公司计算资本时要以上述巴塞尔委员会等提
出的方法为基础，计算方法要经过监管当局的认可。在确定最低资本充足率
时。既要使之与整体风险状况相适应，也要充分考虑各子公司的剩余资本在
多大程度上可以根据需要在各子公司之间转移。
另一方面，还应建立一种机制来评估整个金融控股公司的资本充足水平。
该机制应该达到这些目标：(1)能够识别出重复资本金的情况；(2)能够识
3．中国金融控股公司的监管内容
别出母翻通过发债并将其收益作为股权转让给下属企业而导致财务杠杆过
高的情况；(3)能够查明不受监管的中介控股公司所造成的重复或者多次计
算资本金的情况；(4)能够查明金融集团内部不受监管实体所面临风险，确
定其资本金要求：(5)能够解决对受监管子公司的参股问题并审慎处理少数
股东与多数股东的利益问题。
3．2．2金融控殷公司集团内部关联交易与风险集中的监管
(一)内部关联交易及其表现形式
集团内部关联交易是指多元化金融集团内部被监管实体直接或间接同集
团内部其他实体所进行的契约性或非契约性、支付性或非支付性韵任何交易。
根据巴塞尔委员会、证监会国际组织和保险监管国际协会联合发布的《集团
内部交易和风险控制原则》(Intra-lpoup胁nsaction andb【p‘踟黼鼎_incipl器)，
集团内部关联交易可以表现为以下形式：(1)交叉持股；．(2)集团内部一个
公司代表另一个公司进行交易：(3)在多元化金融集团内部短期流动性的集
中管理；(4)向集团内部其他子公司或者从其他子公司获得担保、贷款或承
诺#(5)管理或其他服务安捧；(6)主要股东的风险：(7)在集团内部配置
客户资产i(8)子公司之间的资产买卖；(9)通过再保险的风险传递；(10)
弓Ij赶与第三方有关的风险在集团不同子公司之间进行传递的交易。
金融控股公司的内部关联交易一方面可以为集团带来协f时效应，降低经
营成本，提高利润，同时也可能导致风险传递。从本质上讲，关联交易行为
本身并不构成金融监管的必然内容，但是，关联交易却有可能：危及集团整
体及其子公司的资本水平；导致风险更易于在内部传递从而危及存款机构的
稳健性；违背市场的公平竞争原则。所以监管当局应该对金融控股公司的内
部交易予以高度重视。
正因为这样，各国在这方面几乎都有相关规定。以美国为例。美国《金
融服务现代化法案》明确限制金融控股公司内部各子公司之问的关联交易，
要求各子公司之间的交易必须建立在商业运作基础上；银行子公司不能向母
公司及子公司董事会成员贷款；超过一定额度的关联交易必须经美联储审批；
金融控股公司每月向美联储上报当期关联交易的全部情况，并由美联储判定
中国金融控股公司的监管研究
交易是否合法；金融控股公司必须设立“中国墙”(Chinese Wall)来阻断各个
子公司之间有关客户资信的非公开信息的不当交流。
(--)风险集中及其特征
风险集中(Risk Concentration)是指多元化金融集团内由相关实体承担的
可能遭受损失的所有风险暴露。通常，这些风险暴露的数量大，足以威胁到集
团内受监管实体的清偿力或其他金融头寸。各国都十分重视金融控股公司的
风险集中问题。欧盟在《大额风险披露指令》(TheLargeExposureDirectives)
中规定对源于集团内关联交易的风险暴露规定了一个总的数量限制，即银行
在单一客户或相关联的客户群中的贷款总额不得超过自有资本金的加％。欧
盟委员会一直在致力于开发对金融控股集匝的关联交易和风险集中的监管方
法，并认为监管规则应该建立于三大支柱之上，即具有有效的内控机制；要
向监管当局报告的报告制度；要具备有效的实施监管的权力等．
澳大利亚审慎监管局规定多元化的金融控般集团必须向监管当局报告有
关集团对风险集中的确认、管理的制度，每一个受监管实体必须满足专业监
管者提出的对限制风险集中的要求。
日本金融厅规定金融控股公司对同一家公司的授信总额不得超过自有资
本金的25％，如果黠大型集团不得超过40％。
(三)建立内部交易和风险集中的处置机制，加强对我国金融控股公司
的监管
对于我国金融控股公司韵内部关联交易及其风险集中的监管，我们应该
借鉴国际上的这些做法。监管当局应该要求金融控股公司具有充分的风险管
理程序以衡量、监控内部交易以及管理集团内部的风险集中。为此：
1、监管当局因该对金融控股公司的公司治理以及内控制度提出要求。这
点将会在下面具体讨论到。
2，金融监管当局因该要求金融控股公司必须设立“中国墙”来阻止各子公
司之间传递有关客户资信的非公开信息。从而防止利益侵占和不公平竞争。
3．要求金融控股公司对自己的组织结构和重大内部交易进行披露，特别
是披露那些可能对集团财务稳健性带来不利影响的内部交易，并监测这些内
部交易的规模和水平。控股公司应该披露以下方面的信息：第一，经营业绩。
包括资本收益率、资产收益率、主要收支项日、净利差及影响收益的主要因
3．中国金融控股公司的监管内容
素等{第二，风险暴露。包括信贷风险(资产质量)、流动性风险、市场风险、
国家风险及风险管理政策；第三，资本。包括总资本结构、核心资本和附属
资本结构、资本充足比率及计算方法、呆账准备金水平和政策等；，第四，风
险管理战略与实践。包括风险管理的组织实践、风险的识别、监测、评价和
控制体系，规避和化解风险的工具与技术；第五，主体业务、组织结构与公
司治理结构等信息。
4、严防风险过度集中。由于组织结构的内在原因，金融控股公司的业务
容易集中于某一交易对手、地理区域、产业部门或金融市场等。金融控股公
司必须向监管当局报告集团对风险集中进行确认、监控和管理的制度与政策，
满足监管机构制定的对风险集中的限制标准对重要的风险集中的监督应该建
立在实时的基础上。业务模块之间应该相互沟通和合作，以确信各个模块对
集团内的风险集中所采取的监管行动是适当的．
323中国金融控股公司。防火墙”嗣度建设监管
(一)防火墙制度的含义
防火墙制度按照运行机制分类，一般可分为法人防火墙与一般防火墙。
法人防火墙是指利用祛人有限责任的规定，设置独立法人实体从事不同金融
业务的经营，以区隔各自风险传递的法律制度。一般防火墙是指从事不同金
融业务的关联机构之间的信息流通、人事安排、业务联营以及资金融通的禁
止或限制性制度。具体有信息防火墙、人事防火墙、业务防火墙、资金防火
墙等．由此可见，防火墙制度与上文提到的叫，国培”制度之间既有联系又有
区别。
已经实行金融控股公司制度的国家和地区都高度重视防火墙制度建设，
并把之作为控制金融控股公司内部交易与风险集中的重要举措，尤其是银行
子公司与非银行子公司之间的防火墙的建设。比如在美国一般银行都有存款
保险公司的保护，在出现问题时也有可能得到美联储的救助，因此金融控股
公司的经营者就有动力把非银行风险向银行转移。美国《金融服务现代化法
案》中设置有金融控股公司的防火墙条款，主要内容有：在金融控股公司内
部银行机构对非银行机构(包括金融控股公司本身)的贷款合计不能超过银
中目金融控股公司的监管研究
行资本的20％，对单个非银行机构的贷款不超过银行资本的10％，而且非银
行机构要提供政府债券等形式的抵押品；银行向非银行机构贷款收取的利率
必须与向外部非银行机构贷款所收取的利率一致，以确保外部非银行机构的
公平竞争环境：对银行购买非银行资产进行限制，银行不能拥有超过非银行
机构10％的资产；银行不能对内部非银行机构的证券发行提供担保；限制银
行购买内部非银行机构发行的证券；限制银行通过第三方对内部非银行机构
提供资金。”
(--)我国金融控股公司防火培建设的原则、重点21
近年来，各种形式的金融控股公司在我国发展迅速，然而已经出现了由
于。未设防火墙”、“防火墙不严”或者。防火墙不防火”等原因而出现“亡羊”的情
况，因此在我国加强名副其实自可防火墙的建设有着更为紧迫的含义。当前在
我国金融控股公司发展水平处于初期，同时水平不高的情况下设置防火墙应
该注意以下原则；
1、适度从严原则。考虑到我国目．前各金融机构自我约束力不强，现阶段
还不宜过分强调机构间各方面资源的充分整合，因此确保金融体系的安全稳
定应该是防火墙制度选择的首要因素．对金融机构之间的结台紧密程度，市
场支配力等应从严规范。从美国经验上看，在突破分业经营限制初期，也是
从严格限制金融机构之间的联系开始，而后在实践过程中随着备方面条件的
逐步成熟才逐步取消有关限制。
2、以监管当局为主，着力于风险的谤范。以防范风险为主的防火墙的设
置，目前应以监管当局为主。监管当局除了要制定风险防火墙的基本原则与
框架外，还需要为金融集团设计具体的监管指标，指导、约束金融机构具体
的风险管理活动。但同时仍不放弃创造条件以充分发挥金融集团自身风险管
理的积极性。觋．阶段欲达到这个目标，关键是要完善我国金融机构以及控股
集团的股东结构、治理机制，并指导、协助金融机构与金融集团尽快建立适
合我国国情与各金融机构自身实际情况的风险管理体系，使得控制风险真正
成为金融控股集团豹经营目标之一。
3、重点保护存款人、中小投资者权益。我国金融控股防火墙设置的重点
却参见‘美国金融服务现代化法}，黄毅、挂要忠译，北京；中国金融出版桂。2000．
抽夏斌，以设置防火墙为核心加强对金融控股公司的监管【J】，经济导刊，2004，(10)：23页--2S页．
加
3．中国金融控股公司的监管内容
应放在保护存款人以及中小投资者利益上。这一方面是由于存款人、中小投
资者在与金融机构交易中属于弱势群体，较容易受到损害；另一方面则是由
于我国法规建设不完善，虽然在保护存款人、中小投资者权益方面法规有了
一定进展，但仍然相当不完善。
(三)当前我国防火墙设置可从以下几个方面入手：(1)对金融控股及其
结构方面的要求；(2)对关联交易，特别是与银行关联交易，在性质与规模方
面的要求；(3)对高管人员之间相互兼职的规范：(4)对与共享信息、共同营销、
共用办公场所、相互提供支持等资源整合的规范；(5)对信息披露的要求。
3．2．4金融控殷公司内控机制—有效外部监管的微观基础监管
(--)金融控股公司内部控制机常|吸其重要性
就整个金融监管体系来说，金融监管当局的监管是全方位的外部监管。
金融行业协会韵职能在于通过行业内部的自律与他律，实施行业内黼监管。
但不论是政府的监管目标还是行业协会的监管目标都必须通过金融业微观主
体加强内部控铽．主动防范和化解金融风险，实现审慎管理和稳健经营才能
得以实现。正因为此，良好的金融机构盼内控机制被认为是有效金融监管白辱
微观基础。为此几乎所有的国家和地区金融监管当局都对金融控股公司的内
控制度提出来明确的要求。我国台湾地区在《金融控股公司法》中就明确要
求金融控股公司应建立健全内控机制22。
(二)两个案例：’英国巴林银行倒闭和日本理索纳金融控股集团危机
英国巴林银行在向金融控股集团过渡的时斯中于1995年倒闭，震惊了国
际金融界。1993年前，巴林银行还是一家纯粹的商业银行。1993年，巴林银
行管层决定组成综合性金融控股集团，从事银行、证券和资产管理业务，随
后巴林投资银行成立．可惜在银行实现有效转型之前，由于缺乏有效的内部
控制，一个一线交易员毁掉了这个具有两百多年历史的绩优银行。较近的案
例发生在日本2002年。日本人和控股和旭日银行合并成立了理索纳金融控股
集团，是日本第五大金融控股集团。由于缺乏有效的内控制度，没有产生预
期的协同效应，反而增加了成本。仅仅一年以后，日本理索纳金融控股集团
置参见台湾‘金融控股公司法，．安志达，金融控股公司【硐，北京：机械工业出版社，2002，附录D．
中国金融控股公司的监管研究
突然要求政府提供帮助，并承认公司己经没有足以维持运营的资本，其资本
充足率低于4％。日本政府于19日动用了170亿美元的公共基金来拯救这家
金融控股集团，使该集团在日本政府管理下运作。23
这两个案仍堵B说明了如果内控不严金融控股公司会面临巨大风险。一个
有效的金融控股公司的内控制度，必须能够防范专业金融机构的各自业务风
险，同时还要能够控制由于内部交易而可能产生的风险传递、信息不透明及
其金融子公司缺乏自主性所带来的风险，实现“效率、透明、合法”三个目标，
即实现集团的协同效应，实现效率目标；提高集团的透明度。保证信息的真
实、完整可靠；保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律，符合公司制
定的政策和程序。
(三)中国金融控股公司内控机制框架24
金融控股公司的内控制度主要应包括以下几个方面的内容：
l、设立两个层面的组织架构．一是通过合理的组织结构的设计来建立良
好的内部控制环境，主要是要合理地划分每个管理单位的责任和权隈，明确
授权方式，建立有效的监督方式；二是通过建立专门的内控组织来实施对公
司的内部控制，包括董事会要加强对内部控制的关注，通过一些下属的专业
委员会如风险管理委员会来保证公司内部控制的实施和完善；在公司白守管理
层架构中设立独立的内部控制部门，负责对整个集团公司的内部控制体系实
施监督和稽核，负贡对经营性业务模块的业务实施监督和稽核。
2、根据控股公司的特点制定内部控制的手段和方法，从整个集团的层次
做风险评估和风险管理。风险评估应当区分哪些风险是公司可以控制的，哪
些是公司不能控制的，并做不同的处理。同时还要运用现代风险管理手段，
加强对风险的管理和处理，包括运用会计控制系统、会计记录、财务处理莉
经营成果核算进行风险评估。会计部门保持独立性。包括建立以局部风险控
制为内涵的内部授权、授信管理制度合理的授权分责制度，对下级部门的授
权、授信定期检查，确保授权、授信范围适当。
3、使利害相关职责分离。不同业务或同一业务的不同环节由不同的人员
负责办理，以确保相互的业务监督。做到“前台交易，后台结算，会计审核，
丑刹永忠．凤凰涅磐一中国证券业混业监管。北京：企业管理出版杜，2005，第128页．
M朱民，从管理和治理韵双重角度看金融空控股司川．国际金融研究．20D4，(9)：4页一9页．
42
3．中国金融控殷公司的监管内容
监控，两两分离：，将有可能产生风险的环节断开。
4、建立集中信息系统和有效沟通渠道，使公司决策层能够及时获得有关
财务、经营状况的综合性信息，以及与决策有关的外部市场信息。
3．3金融控股公司市场退出监管
3．3．1。大而不倒”与金融控股公司的退出
我们在第一章讨论金融控股公司的监管理论时已经谈到了?大而不倒”的
问题。金融监管的重要目标就是防范和化解金融系统性风险。商金融控股公
司作为一个混业经营企业集团，往往资产规模巨大，牵涉利益相关方甚多。
确实存在着这种情况，金融机构一旦破产将会产生系统性风险，这就是为什
么需要“最后贷款人”的原因。然而，大型金融机构不会倒闭的观点并不正确，
因为那意味着存在某种政府力量作后盾，反过来就会降低金融机构控制自身
风险的积极性，因此不会存在这种金融机构。正因为此，英国金融服务局
(FSA)主席霍华德·戴维斯(Horward·Davies)t)说：。认识到这点是很重要的：
最后贷款人并不一定会支持会倒闭的金融机构；事实上，最后贷款入不会为
破产机构的股东作任何事。因此从股东的角度让人明白。大而不倒”的金融机
构并不存在，这点同样重要。”笛国际清算银行总经理安德鲁·克罗克特
(Andrew·Krockett)对此也曾经讲到：·“并不是因为金融机构很大所以可以得
到保护，它们也会以不同的方式倒闭：可能被兼并；在某些特定的情况下，
可能被官方勒令停业。机构所有者可能蒙受损失，经理们可能丢掉饭碗。若
果管理不当而遭受损失，没有机构可以保证屹立不倒。’脚
3．3．2金融控股公司的核心金融子公司优先保护制度工7
金融控股公司退出包括金融控股公司本身的退出以及其子公司的退出两
个层面。在涉及到金融控股公司子公司经营出现问题方面，国际上有一个重
茑亨利．辛格勒，里小欣译，银行业的未来嗍．北京：中国金融出版社．2005．113_；页．
26亨利．辛格勒，里小欣译．银行业的未来【M】，北京：中国金融出版社，2005，107页．
刀彭金隆，金融控股公司：法制监理与经营箫略p哪，台北，智胜文化事业有限公司，2004t第233。瓦．
43
中国金融控股公司的监管研究
要的原则，即核心子公司优先保护制度。金融控股公司的子公司可以分为核
心金融子公可、金融相关事业子公司及其他子公司三类。以重要性来说，银
行、保险、证券等金融机构在整体金融服务中处于核心的地位，所以一般来
说在金融控股公司中它们均作为核心金融子公司而存在。要保持金融控股公
司整体稳健经营，首先就得保持核心金融予公司的稳健经营i
例如美国美联储规定：当联储相信银行控股公司的行为或控耕非银行子
公司严重危及银行子公司的财务安全、健全经营时，联储得依银行控股公司
法规定，命令其停止该行为或终止对非银行子公司的控制。我国台湾地区也
有类似地规定：金融控股公司的投资事业(非核心金融子公司事业)如有显
著危及银行子公司、保险子公司、证券子公司的稳健经营的情况时，监管当
局可以命令金融控股公司采取必要的措施以维护核心子公司的稳健经营。
3．3,3子公司破产时金融控股公司的加重责任
金融控股公司的子公司破产时。金融控股公司应该负怎样的责任匀E?从
本质上讲金融控股公司仍然是以股份制制度为基础的。在传统公司法有限责
任制度安捧下，公司以其全部财产对其债权人负责，而股东仅以自己的出资
为限对公司承担有限责任。如果依据一般股份制制度，金融控股公司作为银
行、保险、证券等金融机构的股东，仅以自己的出资为限承担有限责任。事
实上。这一点被许多人认为是金融控股公司这种架构的优点之一。
然而，鉴于金融控股公司既有“金融混业”的金融属性，又有“控股公司”
的法律属性，在实践中，金融监管当局为了加强对有着复杂股权关系的金融
控股公司l奠圾其子公司的监管，突破了传统法律意义上有限责任制度，而执
行加重责任制度．关于这一点，美、欧、日等都有这方面的判例。一般地，
在美日欧等国金融控股公司或其子公司破产都要追究最高领导人的民事责任
和刑事责任。4
很明显，与金融控股公司相关的加重责任来源于金融控股公司这种企业
组织形式特殊性，是为了避免这种特殊的组织形式可能带来的道德风险。因
为在这种制度设计下，如果仅负有限责任，那么控股公司就有动力支配自己
叠安志达．金融控股公司嗍，北京：机械工业出版社，20吆，第182页．
4‘
3．中田金融控股公司的监管内容
控制的子公司吸收存款资金后从事高风险高回报的业务，这样自己作为股东
可以获得较高的股东收益。一旦操作失败，损失的最高额只不过是自己的投
资限额。
中国金融控股公司的监管研究
4．中国金融控股公司的监管主体
4．1金融控股公司主体选择—监管模式的国际经验
4．1．1国际上金融控股公司监管的三种模式
(一)分业监管模式．即对金融控股公司集团层面暂未监管，而是对金
融控股公司内部各金融子公司有专业的机构进行分业监管。各专业金融监管
机构之间有明确的合作机制。
(二)统一监管模式。在这种模式之下，国家设立统一的金融监管机构
对整个金融业实施监管。当然。这种模式下金融控股公司受瓢了统一监管机
梅的监管。包括从集团和子公司两个层面．实行这种监管模式的典型强家是
英国和日本．
(三)牵头监管模式。即在多个金融监管机构中，根据金融控股公司的
特点，指定一个监管机构作为牵头监管者，负责对金融控股公司进行整体监
管，其他金融监管机构对其所属金融子公司进行功能监管。实行这种监管模
式的国家以美国最为典型。
StephenA．IJl啦pIdn(2002)的研究表明：世界范围内对金融控股公司的
监管模式向功能型统一监管的趋势明显。在30个国家和地区中(其中28个
OECD国家)，有12个国家实行功能型的统一监管：n个国家实行分业监管；
7个国家实行牵头式监管。见下表。
4．中国金融控股公司的监管主体
表4—1：部分国家金融集团的监管模式
一体化监管模式牵头监管模式分业监管模式
英国美国法国
日本芬兰捷克
丹麦希腊德国
匈牙利奥地利比利时
冰岛西班牙爱尔兰
加拿大瑞士中国香港
韩国墨西哥卢森堡
挪威波兰
新加坡葡萄牙
瑞典土耳其
澳大利亚意大利
荷兰
4．1．2典型国家的金融监管模式及演进
(一)美国金融控股公司的伞式监管模式(图4—1)
与美国政治制度的相对稳定性相适应，在金融分业经营、银行控股公司
发展和完善、金融控股公司制度建立和发展的过程中，美国金融监管制度也
表现了相对的稳定性，其变化主要体现在根据整个金融制度发展所进行的调
整和修改上，即确立了美联储作为基本监管者的伞型金融控股公司监管制度．
从本质上讲，美国目前实行的这种监管模式是一种功能型多边监管。
1999年‘金融服务现代化法案》确立了美国金融控股公司的合法性，银
行控股公司等金融机构纷纷转型或组建为金融控股公司，金融控股公司逐步
成为美国金融机构，特别是大型金融机构的主要组织形式。美国金融控股公
司主要是纯粹型金融控般公司，己采取伞状组织结构，其银行业务、保险业
务、证券业务和投资银行业务等金融业务分别由各控股子公司经营，金融控
股公司母公司则主要承担管理、控制和协调的职责。
美国是一个传统的政治分权制国家，她反对任何形式的强权与集权，其
金融监管制度也一直坚持由数个金融监管机构共同行使监管权力，并且相互
制衡的原则，任何一个美国金融机构都受到两个以上金融监管机构的监督管
理，同时这些金融监管机构又相互制衡。与金融控股公司的伞状组织结构相
对应，综合了金融监管分权原则和金融分业监管传统，美国建立了金融控股
中国金融控股公司的菹管研究
公司伞型监管制度，美联储承担伞型监管者(Umbrella Supervisor)职能，成为
金融控股公司的基本监管者，对整个金融控股公司实施监管，金融控股公司
的银行类分支机构和非银行分支机构仍分别保持原有的监管模式，即分别主
要由美联储、货币监理署、证券交易委员会和保险监管署等功能监管者负责
监管。美国金融控股公司监管制度中的一个重要原则是监管权力制衡，如美
联储在必要时有权对银行、证券、保险等子公司施以监管，但若各金融分业
监管机构认为美联储的监管内容有重大恶劣影响时，分业监管机关具有否决
呶。同时，美联储被授权认定金融控股公司新开发的产品是否属于金融产品，
并会同财政部一起认定哪些业务属于允许金融控股公司经营的金融业务，对
于金融控股公司经营的已由美联储和财政部认定的金融产品，具体由货币监
理署负责认定是否属于银行商品，由证券交易委员会负责认定是否属于证券
商品，由州保险监管署负责认定是否属于保险商品．在美国伞型金融控股公
司监管制度下，对于金融控股公司下属的非银行分支机构，美联储在一般情
况下不能对其进行检查、提出资本金比例要求或要求其提供报告，除非美联
储确信金融控股公司的非银行分支机构出现重大问题，将危及其银行类子公
司白辱安全。并且功能监管者无法有效解决这些问题。但为了加强综合监管与
分业监管之问的联系，保持金融控股公司集团内豹健全性，《金融服务现代化
法案》规定了相应的信息沟通机制．
48
围4-1：美国伞式监管模式
(二)英国金融控股公司统一监管模式
英国政府在199"／年提出了改革金融监管体制的方案，把银行监管责任
4．中国金融控股公司的监管主体
从英格兰银行转移到证券投资委员会(sⅡ”，于1997年10月将SIB更名为金
融服务监管局(FSA)，主要负责对银行、住房信贷机构、投资公司、保险公司
和住房信贷机构及金融市场、清算和结算体系的监管。2000年通过的‘金融
服务与市场法》(Financial Service and Market Bill，FSMB)又对英国金融分业监
管模式作了根本性的改变，规定FSA继承三个金融自律组织(SROs)及九个被
承认的职业团体(RPBs)的一系列管理职能，同时将财政部保险司对保险业的
监管职毖全部划归FSA。这样，FSA作为英国唯一的、独立的、对英国金融
控股公司及整个金融业实行全面监管的执法机构，既负有制定金融监管法规
的职能，又负有对金融控股公司、银行、保险公司、证券公司、住房基金等
各种金融机构的监管职责，是一个拥有很大权力的二级立法及执行机构。
‘金融服务与市场化法》确立了FSA具体的金融监管规范、监管昏际、
监管原则、监管内容以及与其它政府都门的关系。英国金融监管一元化改革
为保证伦敦作为全球主要金融中心的地位和竞争力创造了必要婀条件，形成
了一个由财政部、央行和FSA三方合作确保金融稳定的机制。
L一··⋯⋯一--⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．⋯．⋯．．⋯⋯．．．J
围4—2：英国统一监管模式
(三)日本金融控股公司的统一监管模式
日本对于金融控股公司的监管与英国有些类似，是统一监管的模式。1998
年4月，日本政府通过了《金融体系改革一揽子法案》，允许金融机构跨行业
经营金融业务。与此相适应，金融监管也改变了过去大藏省既主管财政事务，
又管理金融行政事务的做法，将金融监管职能转移到1998年6月新成立的金
融监督厅，直接隶属总理府。2000年7月，金融监督厅接收了原大藏省的金
融行政计划和立案权限，更名为金融厅。经过改革，金融厅最终成为日本金
中国金融控股公司的盟管研究
融行政监管的最高权力机构，全面负责对包括金融控股公司在内的所有金融
机构的监管工作。日本金融厅下设总务企划局、检查局、监督局、证券交易
监督委员会等职能部门．
圈4—3：B本改革后形成的统一监管模式
4．1．3典墼国家盒馥控股公司监管模式的经验
从上而的分析可以看出，这三个国家因其社会经济条件、历史发展水平、
法律体系、政治传统等的不同，在此基础上所设计韵金融控股公司监管模式
各具特点，其中一些共性的东西会对中国金融控股公司监管模式的选择具有
很强的借鉴作用和指导意义。
(·)各国金融控股公司监管体制都是根据各自的国情做出的历史选择。
虽然上述国家都选择了以金融控股公司为模式的金融综合经营制度，并相继
实行了与综合经营相适应的金融监管制度，但美国沿袭了传统的金融分业．监
管制度下的伞型监管框架，并明确美联储作为伞型监管框架下金融控股公司
的主监管人；日本和英国则实行统一的金融监管模式，日本设立了金融厅，
英国设立了金融服务局，来统一监管包括金融控股公司在内的整个金融业。
这些国家之所以选择了各不相同、各具所长的监管制度，是由各国的社会经
济发展水平、金融综合经营程度、金融控股公司发展水平、历史条件、政治
理念、金融体系结构和传统金融监管制度等一系列因素所决定的，这也说明
金融控股公司监管制度没有统一的模式，只有根据本国国情选择和设计的金
4．中国金融控股公司的监管主体
融控股公司监管制度才会是合适的、有效的。
(二)金融控股公司监管制度变迁通常要滞后于金融控股公司制度变迁．
从金融分业经营制度转而实行金融控股公司模式金融混业经营制度是一个历
史性的飞跃，由此带来的金融控股公司内部关联交易问题、金融混业经营产
品的风险监管问题等并没有立即显现出来，但随着金融控股公司数量的增加
和规模的扩大以及其在一国金融体系中的地位的不断增张，金融控股公司风
险也逐渐突显。金融控股公司监管制度随着金融控股公司制度的深入发展和
风险的聚集而逐渐形成。前者总体上通常要滞后于后者一、二十年甚至几十
年。如英国在“金融大爆炸”十余年后方才建立起统一的金融管理局模式的金
融控股公司监管制度。
(三)注重加强不同金融监管当局之问、金融监管当局与中央银行之同
的合作与协调。金融控股公司监管是一个系统工程．它不但依靠金融控股公
司监管当局的有效监管，还有赖于中央银行、政府相关部门、司法机关、甚
至是民间行业自律组织的配合与协作。
(四)尽管功能型统一监管是对金融控股公司进行监管的最终模式选择，
但是各国金融监管模式的具体演进路径却可以有多条。见图4—4和表4—2．
这与一国国情密切相关(影响一国金融监管模式选择的因素请参见第一章)．
表4—2：美、英、日金融控股公司监管模式演进”
国别金融监管初始状态金融监管模式演进路径演进特点
美国机构型多边监管(1)—．◆(2)—叶C3) 渐进方式
’英国金融自律型监管L4 J ’LjJ 激进方式
日本机构型统一监管L，) ’’LjJ 诹l拉月A
机构型多边监管(1)
功能型多边监管(2)
功能型统一监管(3)
金融自律型监管C4)
机构型统一监管(5)
围4—4：美、英、日金融控股公司监管模式演进
蕾陈学彬，邹平座．金融监管理论与实践的回顾与展望I^I。第三届中国金融论坛论文集
中国金融控股公司的监管研究
4．2我国金融控股公司监管模式的选择
4．2．1中国金融控股公司的监管现状
且前，我国仍然实行的是“分业经营、分业监管”的金融经营体制和监管
体制。金融控股公司具有混业经营的性质，在我国尚没有明确的法律地位，
甚至在法律中根本就没有金融控股公司这个名词。实践中我国也没有专门针
对金融控股公可的监管规定，只是针对金融控股公司子公司按其隶属银行或
是证券和保险而分别由三会予以监管，但是对于金融控股母公司却没有确定
隶属的监管部门。
目前的做法首先是在2000年9月，由中国人民银行．中国证监会和中国保
监会建立的监管联席会议制度，这是对我国金融控股公司监管的最初尝试。
它的主要职责是：研究银行、证券和保险监管中的重大问题；协调银行、证
券、保险业务创新及监管问题：协调银行、证券、保险对外开放及监管政策：
交流有关监管信息等。由此形成了对金融控股公司由联席会议进行综合监管，
而对各下属不同金融业务领域的子公司则由各方分别监管的监管结构。但是，
在实践中，这样的监管模式却很难发挥其应有韵作用，往往各个监管部门各
自为政，要求对属于自己监管的领域拥有绝对的控制权，将其他部门的政策、
建议视为没有执行力的“纸上谈兵”、“高谈阔论”。^联席会议形同虚设。
2003年9月19日，中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、
中国保险监督管理委员会召开第一次监管联席会议，讨论通过了《中国银行
业监督管理委员会、中国证券监督委员会、中国保险监督管理委员会在金融
监管方面分工合作的备忘录》，金融监管部门之间的协调配合机制启动。该
<备忘录》明确规定了金融控股公司的监管原则。按照分业监管、职责明确、
合作有序、规则透明、讲求实效的原则，确立了对金融控股公司的主监管制
度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管。按照业务性质实施分业监
管，而对金融控股公司的集团公司可据其主要业务性质，归属相应的监管机
构负责。而对于金融控股集团具体监管主体和监管方式等问题依旧没有解决。
4．中国金融控股公司的监管主体
4．2．2目前我国金融控股公司监管模式中存在的问题
(一)监管框架不确定。除了银行控股模式中作为母公司的商业银行明
确接受银监会监管外，其他金融集团式和产业控股式的母公司均游离于金融
监管之外，致使本来需要进行严格监控的机构游离监管体系之外，风险外溢
问题严重．在德隆事件中，德隆集团先后利用控股的上市公司和金融机构两
个融资平台，通过股权融资和金融机构贷款、发行金融产品、违规代关联企
业理财等手段套取了巨额资金，累积了严重的金融风险。德隆之所以能够通
过如此多的渠道肆意套取资金，原因即在于没有金融监管机构对整个集团实
施监管。
(二)监管权责不对称。当前，中央银行并役有参加2003年9月开始确定
的监管联席会体制中。根据‘中国人民银行法》，人民银行作为最后贷款人，
肩负着防范化解系统性风险、维护金融体系安全的重任。然而，中央银行却
不对金融控股公司拥有全面的监管权，这使得中央银行对整个金融系统的风
险状况监控处于比较被动的地位，难以完全掌握机构风险状况发展变化的全
过程，并加强对金融风险的早期识别、预警和控制，再贷款处置手段也难以
更有效地发挥淘汰不良金融机构、净化市场环境的作用。
(三)监管合作不畅通．目前各监管机构架构完整，独立行使监管职能，
没有建立系统全面的协调合作机制，难以充分利用各种资源。一是中央银行、
金融监管机构资源配置不合理，监管机制运行不畅。二是金融集团的监管涉
及多个监管机构，这些监管韶门有各自的监管理念、标准和方法，监管工作
中普遍存在监管重叠、监管真空、随意性监管及监管体系缺乏透明度等问题，
大大降低了金融监管的效率。三是监管信息难以有效沟通，目前金触监管机
构仍然没有建立完整系统的协调合作机制，各监管机构都面临严重信息不对
称的问题，监管工作缺乏必要的信息支持，对于集团内部大量的交叉性、跨
行业、跨市场业务，监管工作更是难以落实。
4．2．3我国金瞳控股公司监管新模式的构想
“十一五”规划明确提出要大力推进综合经营试点。针对金融控股公司发展
中国金融控股公司的监管研究
的新特点和现行监管体制不适应的情况，迫切需要改革现有的金融监管体制。
借鉴国外金融监管体制的成熟做法，结合我国实际，并考虑到金融监管制度
创新的收益与成本，近期内，‘我国还不适宜构建功能型的统一监管模式，应
加快建立以人民银行为主监管人，由银监、证监、保监部门组成的伞式监管
架构．从长期看，要积极探索建立统一监管模式。
(--)近期：构建以中国人民银行为主监管人的伞式监管模式
从我国实际看，短期内将各监管职能统一到一个机构下，进行统一监管
难以实现。因此，在近期构建类似美国伞形监管模式比较符合我国国情，可
行性较强。在类伞形监管框架中，人民银行作为伞形监管者，负责对控股母
公司和整个金融集团综合层面的监管。银监会、证监会和保监会作为功能监
管者，分别负责对所属行业的子公司进行监管。
田4-5：近期目标：以人民银行为主监管人的伞式监管模式
在近期设计我国金融控股公司伞式监管模式时，需要说明：
1、我国目前还不适宜功能型统一监管模式的原因：(1)尽管以金融控
殿公司为形式的混业经营在我国已有一定程度的发展，但是必须看到在法律
层面和实践层面我国金融业在未来较长的一段时间内仍然分业经营为主。从
我国政府对建设银行的股份制改造中或许我们可以发现政府无意较快改变
我国目前分业经营、分业监管的现状。在建设银行的股份制改造中，中金公
司并没有纳入新成立的建设银行股份有限公司中。(2)从国际经验来看，金
融控股公司监管制度变迁通常要滞后于金融控股公司制度变迁。(3)到2003
年，我国才形成较为完整的分业监管体制。在这么短的时间内又要整合形成
统一监管模式，其难度之大、成本之高可以想象。
直富
4．中国金融控股公司的监管主体
但是在我国金融控股公司发展中已经出行“亡羊”，而现有的监管模式又
存在重重问题情，所以金融监管模式又必须加以改革。总之，目前适宜借鉴
美国经验，实行伞式监管模式。应该说这是一个成本相对较小、又适应我国
目前金融发展形势的监管模式。
2、人民银行作为主监管人的原因：(1)人民银行作为最后贷款人和伞
形监管者，能够在必要时采取有效措施抑制金融控股公司风险外溢，维护金
融体系的稳定。(2)人民银行具有维护宏观金融稳定的法定职责。《人民银
行法》明确规定，中国人民银行负有防范和化解金融风险，维护金融稳定的
法定职责。为此人民银行专门成立了金融稳定局。当前，金融风险越来越突
出表现为系统性的跨部门风险和交叉性风险。因此，由人民银行负责金融控
股公司的监管，具有法理上的依据。(3)人民银行作为伞形监管者，有利于
各监管机构的合作协调。人民银行作为国务院的组成部委，是国家宏观经济
金融调控部门之一，具有利用宏观分析正确判断经济金融发展形势的专业优
势。(4)是作为长期从事金融管理的机构．人民银行拥有庞大的技术干部队
伍、更为全面的管理素质和优良的信息条件。目前，人民银行已经建立了较
为完备的金融统计和监测制度，全面涵盖经济增长、物价、消费，企业景气
监测等宏观经济运行状况，并对货币、外汇、黄金等金融市场的发展进行了
长期跟踪和分析。因此，在跨行业金融风险监管上，人民银行能够更好地发
挥综合优势．
3、伞式监管模式主要内容
(1)对控股集团设立和准入的监管。人民银行作为伞形监管框架的核心
监管者，主导对金融集团和母公司的监管，明确市场准入资格、控股范围、
模式、比例等方面的要求，对于新设和通过收购演变成为金融控股公司，可
联合各功能监管人进行准入审查。
(2)加强对关联交易的认定和处理。伞形监管者要细化金融控股公司内
部关联交易的定义和分类，对金融集团内部关联交易类型、交易方式、金额
等做出限制性规定。密切关注集团内部大额的商品、资金等项目的往来，并
要求金融集团对可疑交易项目进行解释。功能监管人对于检查发现的不真实
项目或资金往来，要及时与伞形监管者沟通，由伞形监管者对关联交易做出
统筹认定和处理．
中国金融控股公司的监管研究
(3)关于监管合作．对于监管结果或发现的问题，监管者之间要建立规范
的沟通渠道．确定作为伞形监管者的人民银行统筹协调各功能监管人的监管
行为，必要时，组织对金融集团实施同步监管检查。
(4)监管权利和责任。为避免重复监管和过度监管，伞形监管者应尊重
功能监管人的权利，尽可能利用其监管结果．但伞形监管人拥有对各金融监
管机构、各类型金融机构的知情权和信息权，在获得国务院批准的情况下，
可以独立对各类型金融机构进行现场检查。
(二)远期：功能型统一监管模式
随着金融业综合经营的深化，交叉性、跨行业、跨市场金融业务会越来
越多，金融控股公司会成为未来我国金融业经营的主要形式。金融监管要走
在金融业发展的前面，才能有效地防范金融风险．因此。在建立伞形监管体
系的基础上，要逐步积累监管经验，进一步探索更高级的金融监管模式。未
来应考虑建立金融监管委员会，将银行、证券、保险业的监管职能统一到该
机构之下，对金融业实行统一监管。
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围4—6：我国未来统一监管模式
参考文献
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中国金融控股公司的监管研究
后记
前前后后历时半年多，我的毕业论文终于定稿完成了，虽然由于个人能
力有限，仍有许多不尽如人意的地方，但本人亦用心去写，投入了很大精力，
因此也倍感珍惜．对于我国金融监管体制改革的方向问题，国内学者的争论
一直就没有停止过，仁者见仁，智者见智，本文仅是作者的一家之言，由于
知识的浅薄与不足，出现错误和疏漏之处难免。恳请各位老师和专家批评指
正，以利于笔者学习提高，为此不胜感谢。
致谢
致谢
二年半的研究生阶段学习就要结束了，我深深感受到了求学的艰辛与不
易。能够在工作几年后再次回到学校充实自己，得益于家人及女友的支持与
帮助，在此，对他们表示深深的感谢。
特别要感谢的是我的导师曹廷贵教授，在整个论文的撰写过程中，从文
章的选题、结构到最后的修改定稿，他都给予了悉心的指导和帮助，提出了
许多宝贵意见，我的论文耗费他不少心血。
此外，在西南财经大学就读期问。研究生部和金融学院的各位老师、我
的同学和朋友都给了我很多帮助，使我可以顺利完成学业，向他们表示衷心
的感谢!
王松
2007．11．10
中国金融控殷公司的监管研究
在读期间科研成果目录
在读期间科研成果目录(在读期间已发表的专著、论文、课题、教材、工具
书等)
序号题目刊物或出版社排名情况备注
1 =兀悖论的再认识与RMB 西南财大科讨会第一作者
汇率制度改革优秀论文集
2 银行信贷供给曲线的特殊性第一作者西南财大科讨会
与中小企业融资优秀论文集
3
三元悖论的再认识商业文化独立发表