苏州大学
硕士学位论文
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型
姓名：刘建芳
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：顾建平
20071001
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型中文摘要
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型
中文摘要
改革开放以来，我国吸引外资取得举世瞩目的成就，连续多年的巨额外资投入，
奠定了我国世界工厂的地位，在促进我国经济结构优化、技术升级和国际分工深化等
方面做出了不可或缺的贡献。但是，随着经济国际化的加深，尤其是在我国“走出去一
远逊于“请进来"的状况下，我国经济的对外依赖性也在不断上升，经济的自主性在
下降，一些重要行业和关键产业，本土企业的生存发展空间受到压缩，出现边缘化和
空心化现象。本文正是在这一背景下，立足于产业开放、民族产业和产业安全关系角
度，对跨国公司在我国投资战略转型和我国当前引资政策存在的问题及其原因进行分
析，提出我国引资政策转型以及对外资恶意并购设定一定的底线，以更好地处理吸引
外资和保证国家经济产业安全二者的关系。
关键词：跨国并购，产业安全，引资政转型
作者：刘建芳
指导老师：顾建平
Overseas Purchase，Industry sec谢t)，and Transformation of China's Policy of Drawing Investment Abstract
Overseas Purchase，Industry Security and
Transformation of China’S Policy of Drawing Investment
Abstract
Since China’S reform and opening to outside world，China has had compelling SUCCESS
witll drawing foreign capital．Tremendous foreign investment reforged China’S economic
structure and set China the world’S factory．It greatly contributes to the optimization of
China’S economic structure，technical upgrade and international distribution of work．
However,、^ritll the deepening internationalization of economy,especially under the
circumstance of being fewer stepping OUt than introducing她China’S t)，ing to the outer
world is increasing，while the independence of economy is weakened．The breathing and
developing space of certain vital and key industry Were compressed and became marginal
and empty．This essay hereby is established in the relation among industry’S opening，
national industry and industry security,and analyses MNC’S problems and reasons existing
in the strategic transformation of China’S investment and current policy of investment
drawing．It suggests that China’S investment drawing policy should be transformed and a
base line should be set for baleful merger,SO that We call properly deal、析tll the
relationship between drawing investment and assuring the safety of national economy and
industry．
Keywords：overseas purchase， safety of industry,transformation of drawing
investment
Ⅱ
Written by
Supervised by
Liu Jianfang
Gu Jianping
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学位论文独创性声明
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研究生签名： 施日期：乏堕z 』里： !。
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研究生签名：童g必日期：丝里Z[里：!。
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l、导论
1．1选题背景和意义
1、导论
改革开放以来，我国吸引外资取得举世瞩目的成就，截至2006年11月底，全国
累计设立外商投资企业近59万家，实际使用外资金额达6766亿美元，来华投资的国
家和地区近200个，世界500强企业约480家在华投资。连续多年的巨额外资投入，
奠定了中国世界工厂的地位，在促进中国经济的结构优化、技术升级和国际分工深化
等方面，做出了不可或缺的贡献。
但是，随着经济国际化的加深，尤其是在我国“走出去"远逊于。请进来一的状
况下，中国经济的对外依赖性(包括市场依赖、技术依赖、品牌依赖等)也在不断上
升，经济的自主性在下降，一些重要行业和关键产业，本土企业的生存发展空间受到
压缩，出现边缘化和空心化现象，据‘中国产业地图》(中国并购研究中心)一书指
出，中国每个已开放产业的前5名都由外资公司控制，在中国28个主要产业中，外
资在21个产业中拥有多数资产控制权，这种状况如果不改变，将最终威胁到国家的
产业经济安全。
特别是最近几年，随着中国生产能力的空前扩张，外资进入的方式和进入领域正
在发生重大变化，从过去的增量设厂投资，正逐渐转变到存量控股投资；从过去的竞
争性消费品工业转向装备制造等技术资本密集性行业。以装备制造业为例，装备制造
业是一国工业的核心和基础，是综合国力的基础。由于目前我国仍有不少地方把吸引
外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径，在地方政府鼓励下，跨国公司正
乘机加紧并购我国各地方的行业排头兵企业，他们凭借“500强’’的位势和公关能力，
廉价收购我国骨干企业的优质资产、独有品牌、核心技术和制造能力，将其纳入合资
企业，力图控制企业的经营权，并最后逐步迫使中方退出，最终达到消除潜在竞争对
手、垄断我国市场、压制我国技术进步的目的。
如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并，我国工业的核心和关键部分
将被外资控制，国家将失去对工业发展和技术进步的主导权，我国经济独立和政治独
立的基础也将受到侵蚀，中央提出的增强自主创新能力、振兴装备制造业的方针也将
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l、导论
失去前提。
改革是为了提高国家整体竞争力，不能以牺牲国家的根本利益作为代价；开放必
须坚持自主互利原则，不能危及国家安全。作为中国经济的重要一极，引进外资是不
能动摇的方针，但如果把引进外资作为“产权改革一的主要途径、寄希望于“依托外
资企业实现技术进步胗，也是不切实际的。
因此，在我国经济发展的关键时期，我们有必要进一步关注我国目前引资政策存
在的问题，提出相应的对策加以改进，以处理好吸引外资和保证国家经济产业安全二
者的关系。
1．2产业开放、民族产业与产业安全
一国的产业开放可能促进该国产业发展，但也可能会带来产业安全问题。
对外开放是我国的基本国策，是我国顺应经济全球化这一必然趋势的明智选择，
在对外开放中，毫无疑问，我们可能获得产业发展的机会，对我国各产业会产生重大
的发展效应【l】，但是也会有产业受到冲击的风险，处理不好就会危及产业安全。
谈到产业安全问题就必然会涉及民族产业，只要我们肯定民族产业这个概念，就
自然会看到对外开放中民族产业所受到的各种冲击。这些冲击有两种最基本的形式：
一是在商品市场上，外国输入的商品占领本国市场，导致一些竞争力不够强的中资企
业破产倒闭。二是在资本市场上，外商投资企业不仅可以挤占中资企业的市场，还可
以从企业资产产权市场上并购越来越多的中资企业。对于前一个冲击，超过一定限度
将会危及产业安全，这一点大家都承认，因为直接的表现就是大批中资企业纷纷破产。
而对于后一个冲击，认识就不一样了。因为大批中资企业被收购兼并只是民族产业萎
缩，但这并不等于该国国内产业会萎缩，反而可能还会更加繁荣兴旺乜1。这就是说，
如果我们仅仅站在“国内产业"的立场上，只考虑其领土属性，不考虑其民族属性，
那么，第二种冲击就不值得关注，也就不存在一国的产业安全问题。因为只要是在中
国国土上建立的生产基地，向中国政府登记注册并取得中国法人资格的企业，都可以
【11产业开放便于一国的经济资源与世界各国的经济资源进行转换，在各种资源转化当中，不断发生竞争、激励、
对比、择优过程，对国家的宏观经济效益与企业的微观经济都有促进作用．对发展中国家来说，尤其要注重吸
取国际高位经济资源——科技、管理、人才．
嘲因为只要在中国国土上建立的生产基地，向中国政府登记注册并取得中国法人资格的企业，都可算是国内产业．
2
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l、导论
算是国内产业，而这种国内产业的发展，也必定会利用中国的经济资源，使用中国的
劳动力，向中国市场提供产品，向中国政府缴纳税收，萎缩意义上的产业安全就没什
么问题。
显然，我们是不能这样看问题的，而应该站在民族产业的立场上关注后一种冲击，
承认这种冲击超过一定限度必定危及一国的产业安全。换句话说，本文的主要问题的
立足点在于民族产业。
1．2．1民族产业
那么，什么是民族产业?主要有以下几种观点：
(1)认为境内产业就是民族产业，主张取消民族产业。
以对外经贸大学薛荣久教授，清华大学的魏杰教授为代表，认为民族产业标准只
在于标识生产场地国的国别，因此境内产业就是民族产业，只要是在本土生产、进入
本国进出口贸易体系的产品及其所联系的生产场地和技术，都算民族产业。如日本的
松下公司在中国生产的产品，进入中国的贸易进出口体系，就应该是中国的。因此，
他们主张：在加入世界多边贸易体系后，民族产业已经是过时的概念，应当以“境内
产业’’的概念取而代之，所以主张我们没有必要再提什么“保护一，而是要注重权利
与义务的一致，即使是要保护，也只是保护“境内产业"而不是什么“民族产业"。
这实际上是民族产业概念取消论。
(2)主张多元化的界定标准，主要是从企业的属性与其对民族经济的作用相统
一的角度提出来。
。中国社会科学院的金碚研究员对“民族产业一定义为：“由中国个人、法人或政
府所有或控股的企业，以中国技术人员可以掌握的设备和技术所生产的、生产和销售
零部件达到一定的国产化率、通常标有中国品牌商标的产品的企业，在严格意义上属
于民族企业。一咖
中国国际贸易学会副会长林生教授认为，判断企业或行业是否民族产业的标准
是：①与国民经济的联系和依存度，如企业产值中的国内净增加值比重要大于在国外
净增加值；②股权比例，外方控股的不能算；③品牌的文化内涵；④从法律角度，是
【’淦碚：关于保护和发展民族工业的四个问题【J】．管理世界，1997，(3)
3
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型I、导论
否在本国注册。国家科委金履忠、贾蔚文还加一条：中方必须掌握关键技术，掌握技
术自主权。
对于第二种观点，争议颇多。对外经贸大学的夏有富教授对该定义质疑：第一，
以股权为标志，市场经济条件下，股权交易是企业间的正常交易行为，可变性太大；
股权控制仅是对企业控制的一个方面，中方控股但实际被外商控制的企业是否算是民
族企业?有时中方为了长远利益(如引进技术)，有意让外方占51％的股份，但中方
对该企业有实际控制权，这是外国企业吗?还有如何看待股权平等企业?第二，技术
控制权的归属与技术的掌握是两个不同的概念，我国利用外资的重要目的是引进外国
先进技术，在实践中，许多外方以技术和设备投入，但中方控股，中方技术人员掌握
了设备和技术，而技术控制权归属于外方，这是外国企业吗?第三，以国产化率衡量
更易引起争议，一是国产零部件的质量问题，二是进口零部件与外方控制没有必然联
系，三是国产化要求与国际规则相违背。第四，品牌问题，有的是新创品牌，共用双
方品牌。因此，在当今开放经济条件下“民族产业一的定义是无法下的，不管怎样下
定义都不合适，所以应该淘汰保护民族工业的概念，而代之以保护主导产业和幼稚产
业概念。阅
对外经贸大学的夏有富教授对该定义质疑有一定的合理性，但是对于其得出的结
论，我并不赞同，其实质还是民族产业概念取消论。
对于上述两种观点，本人都不赞成。第一种观点实际上是民族产业概念取消论，
如果同意该观点，也就没有讨论国家产业安全问题的必要了。同样，本人也不同意第
二种观点，因为这种多元化的界定标准，容易把事情搞复杂了，无法操作。它实际上
是从企业的属性与其对民族经济的作用相统一的角度提出来的。其实，企业的属性与
它对民族经济的作用，是两回事。也就是说，属于民族产业的企业未必都能对我国国
民经济起到好作用，而有的境内的外资企业反而会起好作用。
总而言之，我认为：首先，民族产业这个概念是客观存在的，只要有民族国家，
有民族国家之间的经济利益差别和矛盾，就有这个概念。其次，界定民族产业的概念
必须是一元标志，只能按照商品市场经济的通常基础，即企业的经济成份属性是取决
于所有权归属的。因此，界定民族产业的概念只能以所有权及其派生物一股权掌握
【41夏有富：正确对待跨国公司在华控股问题【J】．管理世界，1997，(6)
4
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l、导论
在谁的手中作为划分民族产业与非民族产业的界限，基于此，民族产业应该是指由中
国个人、法人或政府所有或控股的企业。
1．2．2民族产业保护与产业安全
保护民族产业说到底是一个产业安全的问题，是国家制定涉外经济政策中的一个
战略性考虑，而不是针对具体企业进行区别对待的行政行为，可以说，只要采取保证
措施以避免出现危及国家产业安全问题，就是对民族产业的保护。为此，对民族产业
保护的界定要确立三个要点：(1)保护的宗旨是国家产业发展目标的实现。凡不利于这
个总目标的各种具体的开放措施或者保护措施都不该实施。(2)如何在产业开放中让市
场，是保护的题中之义。有的市场可以敞开开放，有的可以较多地让出，有的只可以
少许让出，有的绝不能让出，有的现在多让出将来要拿回来等等，需要具体考虑。(3)
保护的对象主要有两个，一是商品市场，这是从保护本国幼稚产业的角度出发；二是
资本市场，其角度比较复杂，但至少是不要让国家的经济命脉受外国资本控制。这样
的保护，不是开放的对立，而是开放的补充，是达到开放目标的必要条件。
1．2．3产业安全概念
基于上述论证，我们可得出结论：民族产业是要保护的，一国的产业安全问题是
存在的。那么，何为产业安全呢?
从民族产业的角度，对产业安全的概念有不同的看法。’
一种观点是从产业的发展支配权出发，认为产业安全是指“本国资本对影响国计
民生的国内重要经济部门掌握控制权，国民经济各行业的发展主要依赖本国的资金、
技术和品牌，支柱产业具有较强的国际竞争力。"反过来说，“极端的产业不安全表现
为：本国资本对影响国计民生的国内重要经济部门丧失控制，国民经济各行业的发展
主要依赖外国的资金、技术和品牌，支柱产业缺乏国际竞争力。一田
．第二种观点是从本国产业能否形成具有国际竞争力的比较优势产业出发，认为只
有遵循国际分工和专业化原则与比较利益规律，才能避免低效率和资源浪费。如果主
要依靠本国力量来发展国民经济所有部门，盲目追求在所有的产业部门和行业形成国
[51王允贵：产业安全问题与政策建议【P1．开放导报，1997年第l期
5
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l、导论
际竞争能力，搞大而全的产业体系，必然使得我国不能形成真正有国际竞争能力的比
较优势产业，这才真正影响产业安全。【6】
第三种观点认为所谓产业安全，就是一国民族产业利益不受侵犯，支柱产业的形
成壮大、发展控制权掌握在本国政府手中，民族资本能按有利于本国国民经济可持续
发展战略的要求来实施，并在实施过程中能抵御外来因素的干扰和破坏状态。(中国
国际展览中心集团公司副总裁梁文) ．
本文基本上认同第三种观点；第二个观点谈的是不对外开放情况下的产业不发展
的问题，在当前对外开放已经成为我国的国策，中国已经大步走向国际分工的现实当
中，这己不是我们着重要探讨的问题了；而第一个观点，完全适用于“影响国计民生
的国内重要经济部门一。
总体而言，产业安全是国家经济安全的一种，它不仅是一个现实经济的问题，它
还是一个发展战略的问题。一个以依赖初级产品出口生产为国民经济支柱产业的国
家，如果安安稳稳地倚靠这个出口发展战略，就没有什么产业安全问题。但如果该国
在此基础上努力推进工业化，就必然会产生产业安全问题。假定该国的民族经济完全
被掌握于原宗主国手中，工业化进程困难重重，难以推进，则该国的民族工业就处于
不安全状态。再假定一国的产业与国际经济联系十分密切，一旦遭受发达国家联合制
裁，强行将其与国际经济的联系斩断，则该国的产业也必定会陷于不安全状态。
我国实施对外开放的目的是为了促进国家的产业发展，如果在对外开放的过程中
忽视了产业安全问题，以至于危及到我国产业发展目标的实现，妨碍我国产业升级，
这就出现了严重的产业安全问题。
当然，在开放经济当中，由于国际分工的发展，由于不可能依靠本国力量来发展
国民经济所有部门，总会有部分产业在产权上、技术上由外国资本控制。我们不能一
看到出现某个产业被控制就视为全局的产业不安全。在这里所需把握的是这样两种情
况：一是国家规划中必须要发展、并正在大力发展的战略性、支柱性产业发展不能受
挫，在产权上、技术上不能被外国资本控制，从而影响整个国民经济的产业升级。二
是国家并非大力发展，虽不具有战略意义，但仍然关联着社会相当大的市场量与就业
量，不应退缩过快的产业，不应在外来竞争的巨大冲击下急剧丧失市场。本文所谈的
【6】夏有富：正确对待跨国公司在华控股问题【J】．管理世界，1997，(6)
6
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型1、导论
产业安全问题就出在这两类产业上。
1．2．4国家战略性产业
那么，何谓国家战略性产业呢?我们认为，它是指支撑一国工业化进程的技术密
集性产业，例如作为工业装备的关键设备制造业；作为工业原料的石化、冶金等行业；
作为物流运输的交通运输设备制造业，如汽车、机车、造船、飞机等；涉及信息安全
的软件业和通信设备制造业；涉及金融安全的银行、保险和证券业；等等。
应该说所有国家都不会轻易允许出让本国工业体系的核心部分，例如IBM和尤尼
科收购案，尽管是私营企业公开竞价出售，但美国政府仍以“威胁国家利益"进行审
查，强行阻挠与中国企业的并购交易。
可见，面对产业的国际竞争，各国政府就需要有产业维护，以保证战略性、支柱
性产业的发展符合国家产业发展规划，保持当前对社会经济有重大牵动的产业足以维
持一定的供给与就业水平。从世界经济发展的历史来看，几乎所有通过赶超发展起来
的国家都在赶超过程中对本国新兴产业实施了严格的保护，包括美国、日本、以及后
来的韩国。在美国制造业崛起的初期，政府推动的关税法案就完成了对制造业的保护，
从而形成了从英国引进资金和技术但排斥英国产品的基本格局，1913年美国已经是
世界第一的经济强国，制造业关税税率仍然高达44％rq。日本在具体政策上则采取以
技术援助合同引进技术为主，排斥外资直接进入企业的做法。但我国目前面临的国内
外形势与这些国家曾经的情况已经有了很大的不同，我国在仍属于发展中国家的阶段
已经加入了世贸组织，2002年工业品平均关税已降至11．4％，并成为大国中出口依存
度和外资依存度最高的国家。虽然现实已经不允许我国采取同样的做法发展自己的制
造业，但为消除开放对国家经济安全的威胁，促进我国制造业健康和可持续发展，国
家政策必须在完善开放政策、保证战略性、支柱性产业的发展，推进国内企业技术升
级方面有所作为。
保证战略性、支柱性产业的发展，是从国家的动态比较利益出发的。中国如果要
在经济、技术上有重点地赶超世界先进水平，对于那些对奠定工业化起骨干作用的产
业，体现国际产业技术发展前沿的产业，就一定要加以保护和培育。尽管目前我国没
【7】邱晓华：振兴制造业与实现强国梦想川．中国国情国力，2003，(6)
7
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型l、导论
有这个比较优势，但也一定要注意培育这个优势、转化这个优势。对这些产业的战略
性投资或扶持，一定要有国民经济计划予以保证，想依靠单纯的市场机制组合成世界
先进产业特征的结构是不现实的，国家的产业发展战略就是弥补这个不足。
同时，保持重要产业维持一定的供给与就业水平，也是我国经济社会稳定的需要，
是国家得以集中精力和财力发展战略性、主导性产业的基础。但在开放经济中，着眼
于维护供给与就业水平往往是违反国家的静态比较利益的。因为静态比较利益学说本
身就有这一缺陷，它假定一国的经济资源是能够充分利用的，开展国际分工后，放弃
那些比较劣势的产业所余留的资源，可以完全转移到扩大比较优势产业的领域中。实
际上这个假定是不成立的，历来的贸易保护主义，都是看重国家供给与就业的需要，
不那么听命于比较利益原则。我们国家更要看到产业开放可能造成的对供给与就业的
冲击，将这一冲击控制在经济社会稳定发展所能承受的限度内，这是任何一个现实主
义的国家都不能不考虑的。而维持一定供给与就业水平的载体，就是那些与国内市场
密切相关、综合就业容量大的重要产业。在一定时期保持某些重要产业的生命力，不
管它的比较优势处于什么状态，也是国家产业发展规划的内容之一。
由于产业开放进入外国资本，从其本性来说，只愿意服从市场机制，不会自动服
从东道国产业发展战略。如果东道国经济基础发达，凭市场机制可以使外资自动追求
产业结构升级，那就不会有妨碍东道国产业发展战略目标实现的问题。但是发展中国
家的经济基础却没那么发达。这样，外国公司一旦对东道国的国民经济起举足轻重的
影响，就可能成为东道国产业发展战略实施的异己力量。所以，对这种情况的防范是
与扩大开放相伴随的。对外开放不是一个单向的进程，而是一个复杂的、矛盾的进程。
对外开放既引进了发展因素，也引进了风险因素。在国际竞争当中把握不好，战
略性产业被放弃，保证国民经济所需的供给与就业水平被冲垮，就没有产业安全可言。
不管国际上贸易投资自由化如何发展，维护国家产业安全是现实与必要的。
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现
2、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现
2．1外资在华并购的战略意图明显转变
近几年外资在我国并购的发展动向充分说明，外资并购我国企业已不完全是出于
商业目的的市场行为，而是具有明确的战略意图。跨国公司在我国并购意图正在发生
三大转变。
第一，从获取利润转向垄断产业。
跨国公司最初在我国并购的目的是为了分享我国经济高速增长的成果，其选择并
购对象往往主要是考虑容易被并购的企业。而近几年来，跨国公司则更多地关注竞争
力强、对产业结构影响深远、具有某种垄断优势的行业，其并购对象往往选择具有技
术垄断(如装备工业)、区域市场垄断(如水泥行业)、资源垄断(如钢铁、能源行业)、
政策垄断(如银行业)的企业。当前，我国这些领域的龙头企业已经或正在被外资并
购，外商正通过控制具有某种垄断优势的龙头企业，企图实现对我国战略产业和重点
领域的控制。如卡特彼勒试图整合并吃掉我国工程机械行业。
第二，从弱化竞争转向消灭竞争对手．
跨国公司最初在我国并购的目的是为了获得进入我国的“许可证一，企图首先在
中国站稳市场，然后逐步弱化竞争对手。而近几年来，跨国公司在我国的并购行为主
要着力于保持其在某一行业的市场竞争优势，主要并购对象是我国一些在该行业的某
些方面已经形成了竞争优势的企业，在并购中出现全行业统吃的现象，以便从根本上
消除将来可以与之一争高低的潜在竞争对手。如卡特彼勒试图整合并吃掉我国工程机
械行业；再如，轴承行业的西北轴承，化工机械行业的锦西化机，油嘴油泵行业的威
孚，电机行业的大连电机，齿轮行业的杭州前进齿轮箱公司以及常州变压器厂、陕西
鼓风机(集团)有限公司等一这些在我国制造业中居举足轻重地位的企业，几乎无
一幸免，被外资收购。
第三，从局部控制转向全面控制。
外资最初并购我国企业，主要是在股权和技术、设备环节谋求控制，现在则从产
业链和价值链上谋求全面控制。跨国公司进入我国重点行业的力度、深度、广度都是
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现
前所未有的，其意图已不仅仅是占领市场，而是通过并购重点领域的大型骨干企业和
龙头企业，以获取重点行业、重点企业的优质资产及营销配套体系，并以此为阵地打
垮其它企业，消灭所有本土品牌，控制全行业的利润与流向，从而达到把我国的重要
产业都纳入其全球产业链、形成强有力的全面控制的目的。
随着外资在我国并购战略意图的转变，往往是一旦外资控股并购后，就把我国企
业变成跨国公司全球生产链上的加工厂，既没有知识产权，也没有核心技术，并通过
打压国内企业发展、控制知名品牌、关键技术和重要市场、破坏我国产业生态系统等
途径影响我国的产业发展和产业安全。
2．2外商投资方式的转变
外商在我国投资战略的转变直接表现在其投资方式的转变上：
第一，从新设增量投资转身并购存量投资。
进入20世纪90年代中期以后，外资对我国一改技术合资和只投资小企业的谨慎
步伐，开始大举并购我国的大型国有企业，因为外资发现我国一方面有庞大的市场，
另一方面我国地方政府对外资并购附加了很多优惠的政策条件。因此，近几年来，外
资并购中国企业可以说是如火如荼。据联合国贸发组织的数据显示，2003年前，外
资在中国的并购仅占它们在华直接投资总额的5％，而从2004年1月到2006年6月，
这一比例突然上升到占63．6％，两年半时间几乎增加了近十二倍。刚英国媒体也公开
说，西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制，美、德、英、法、加、日、韩等国
的大公司，已先后并购中国机械装备制造重点企业三十多家，到2005年年底已有268
家中国企业被外资并购，总并购金额突破140亿美元【9】。
第二，外商独资趋势增强。
外商在我国直接投资的主要方式有中外合资、中外合作和外商独资三种形式，而
进入20世纪90中期以来，外商独资趋势也在不断增强。20世纪80年代到90年代
上半期，建立合资企业一直是外商直接投资的主要方式；但从20世纪90年代中期开
始，外商独资企业逐步替代合资企业，成为我国利用外商直接投资的主要方式。
isl‘环球视野)摘自2006年11月号香港‘镜报月刊>
(9l同上
10
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现
外商独资趋势增强主要表现在以下三个方面：一是外资新设独资企业增加。20
世纪90年代以来，中国利用外商直接投资中独资企业新设的数量和投资额所占的比
重一直呈上升趋势。1997年，中国新批准的外资项目的独资企业的数量开始超过合
资企业的数量；1998年，合同外资金额中外商独资经营企业所占的比例是41．8％，第
一次超过了中外合资企业33．2％比例，一跃成为我国利用外资的主要方式。此后，外
商独资企业所占的比例一直急剧增长，从1998年的41．8％上升到2004年的76．4％，
大大超过中外合资企业和中外合作企业所占的份额，成为中国利用外资的主要方式。
2004年，在我国新设独资企业的数量是合资企业数量的2．7倍，外商合同投资额是合
资的4．2倍，实际使用金额更是达到了2．5倍。不仅如此，在2005年我国实际使用外
资金额中，外商独资所占比例是67．33％，大大超过中外合资的比例22．90％。二是原
有合资企业的股权扩张。在新批独资企业数量和外资金额超过合资企业的同时，原有
合资企业也加快了重组步伐，逐渐向独资企业转变。最初，跨国公司通过增资扩股方
式成为合资企业的大股东，2001年以后随着政策的调整放开，不少跨国公司开始采
用收购合资企业中方股份的方式把合资企业变为独资企业。例如，2001年10月23
日，阿尔卡特通过收购中方股份，拥有股份达50％+1股，获得了上海贝尔的控制权。
2004年8月，在通信行业赫赫有名的北京国际交换系统有限公司(BISC)宣布更名
为北京西门子通信网络有限公司(SCNB)，西门子持股比例从40％上升到67％，企业
性质也由合资公司变为外商控股企业。三是直接并购国内企业。如美国爱默生公司斥
资7．5亿美元收购华为公司下属企业安圣电器；美国AB啤酒公司收购青啤：法国达
能公司控股乐百氏和娃哈哈。
．外资通过并购进入中国市场，成立控股或独资企业，一方面可以缩短投资周期，
减少风险，另一方面外商独资也更容易形成行业垄断，压制我国民族产业的发展，这
在我国缺乏竞争实力的高新技术产业中，表现得尤为明显。概括地说，跨国公司针对
我骨干企业的并购方针是“控制、吞并、垄断"，具体策略是“合资、拖垮、独资"。
第三，外商在我国投资领域向战略性产业转移。
目前外商在我国的投资领域正从轻纺工业向我国工业体系的核心部分渗透；从
组装加工向整机、研发等上游延伸，从单个产品向行业的系统产品延伸。近几年来，
外资并购中大约70％的是战略性产业并购，即全球布点性质的长期投资，例如，美国
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现
卡特彼勒并购我国山东工程机械公司，德国FAG对我国西北轴承的并购等等。
外资对我国这类并购的直接后果就是使我国失去对行业龙头企业的控制权，从
而导致外资企业将对整个行业的垄断。
2．3外商投资对象和手段的转变
第一，投资对象转向主要选择行业龙头企业。
据《中国改革报》2007年4月11日报道：近年来，外资在华并购大都提出必须
绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15％等苛刻条件，并出现整体
并购、联合行动、全行业通吃、并购转向高新技术和高附加值领域、采取“分步到位、
逐步拖跨"并购策略等新动向。可见，目前跨国公司在我国并购实施的几乎都是“斩
首刀行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推
进国有产权改革的时机，加快其并购的步伐，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿
下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。
第二，投资手段上主要利用地方政府急于招商引资的心理和国有企业的自身弱点
(如冗员、缺乏资金、需要技术升级等)，达到低价并购的目的。
近几年来，在外资并购中，跨国公司往往凭借自身的规模优势和我国地方政府急
于引资的心理，提出种种不平等条件。比如：坚持只与我国企业的优质资产合资(通
常是中方企业具有核心技术和最赢利的部分)；收编控制我方技术研发部门；要求控
股、独资；压低中方股权估价；控制企业经营权(控制总经理、财务主管职位，独揽
零部件购置及产品销售权)；外方派驻人员拿高薪：大量裁员，逃避下岗员工的补偿
和社保费用等等。
第三，拖垮蚕食，控制股权。
股权控制是外资对一国产业进行控制的最重要的方式，进入我国的外资往往利用
其资本实力，一般采用投入大量注册资金或增资扩股等方式，迫使中方放弃多数股权
或稀释中方股权比例，从而达到占据合资企业多数股权，控制国内企业，进而到达控
制某些产业的目的。特别是对于那些不能一步到位的重要企业，跨国公司往往采取分
步到位策略，即采取分步走的策略，通过逐步渗透、迫使中国企业逐步就范。其步骤
是：跨国公司先在与中国企业进行合资，合资后，通过连年制造账面亏损让资产缩水，
12
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型2、跨国公司在华投资的战略转型及其主要表现
再提出“增资扩股’’建议，实现对合资企业的完全控制，迫使中方出让全部股权。或
是通过连年使合资企业亏损，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手
相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。
2003年西北轴承上市不久，就遇到经营资金不足的困难，德国FAG(全球第三大轴承
公司)就见机与之搞起讨价还价的合资，西北轴承拿出铁路轴承这一块优质资产和德
国某公司合资，合资后德国FAG以不断增股的方式最终占居主导地位，西北轴承一步
一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品
的市场和制造资质。．
第四，弃用中方品牌，解散研发机构，使企业成为跨国公司在中国的制造车间。
一些跨国公司凭借他们的资本和技术优胜，在进入我国投资时，就明确要求要使
用他们的品牌，使我国自己的品牌消失。而即使是一些实力稍弱的外资，在进行合资
时也往往要求中方将商标转让给合资企业。在合资后，他们就利用中方的销售渠道来
推销标有他们自己商标的产品，等到外资商标的知名度提高以后，他们就逐步地减少
直到停止对中方商标的使用，从而逐步削弱中方品牌在市场中的影响，不断地提高外
资品牌的市场地位。另外，不少跨国公司在与我国企业合资后，往往会解散中方的研
发机构，最终使中方企业成为跨国公司在中国的一个制造车间。
2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司
签署合资协议，企业一分为三，从此，沈阳凿岩机械公司变成了空壳，失去了技术、
品牌、市场。2005年，西门子并购辽宁锦西化工机械集团公司透平机械厂，组建了
中外合资企业，西门子和锦西化机分别占70％和30％的股份，锦西化机的透平机械
核心技术被束之高阁，中方品牌被抛弃，中方失去了对合资公司的控制权。再如当年
我国著名的活力28、熊猫洗衣粉、扬子冰箱、红梅音响、北冰洋汽水等等早已被外
资并购消灭。
第五，按账面净资产估价。
跨国公司在谈判企业产权定价时，剥离“不良资产’’往往成了标准程序，但企业
的“不良资产乃与“精华资产一原本是共生的，前者本是后者成本的一部分。把“精
华资产一抽出来单独定价出售，实际上构成资产低估，剩下的“不良资产一或破产逃
债由中央核销，或地方财政补偿。跨国公司不断地呼吁中国尊重知识产权，但在收购
中国企业时却并不尊重中国企业的知识产权、不计算中国企业的无形资产。
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
3、我国产业外资控制情况例证与案例
改革开放之初，我们一方面急于发展经济，另一方面又面临资金的短缺和技术的
匮乏，为了解决资金和技术的需求，我们希望以市场换技术、换资金，期望通过引进
外资来利用和放大外资三方面的积极效应：资本的积聚效应、先进技术的扩散效应以
及管理和营销经验的示范效应。但是，经过20多年的对外开放，在我国外资数量在
不断增加的同时，我国的产业对外依存度也在不断攀升，不少市场和原创品牌被外资
所吞噬，产业控制力被外资所削弱，而外资的技术溢出效应却不如人意，产业安全隐
患不断凸现。
3．1我国产业外资控制情况例证
外资对我国产业的控制具体表现在市场控制、股权控制、技术控制、品牌控制和
知识产权控制上．
3．1．1外资对我国产业的市场控制
资本是逐利的，外资大量进入我国带有明确的意图，一方面是想利用中国低廉的
生产要素和优惠的政策条件，降低成本，追求高额利润；另一方面则是为了提升其在
国际市场的竞争力，以占领、控制国际市场；第三是培育中国市场，最终占领、控制
中国市场。其中的第二、三个意图才是他们的长期、最终目的，因为中国的要素成本
不可能永远那么低廉，而市场才是企业永恒的追求。当然，站在市场经济的角度，外
资的逐利行为是无可厚非的，但如果站在民族国家的立场，我们就无法漠视外国资本
对我国战略性产业的蚕食和鲸吞，因为其后果可能是相当严重的。
从产业市场控制层面来看，到2004年，我国工业39个分行业中，已经有9个行
业的外资市场占有率超过了40％，4个行业过半，其中，通信设备、计算机及其它电
子设备制造业和仪器仪表及文化、办公用机械制造业等两个行业的外资市场占有率甚
至超过了70％(详见表1)。
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
表l 2004年外资在各行业的市场占有率
我国工业企业销售外资工业企业销售外资市场
行业
收入(亿元) 收入(亿元) 占有率(％)
纺织服装、鞋、帽制造业3879．8l 1852．70 47．75
皮革、毛皮、羽毛(绒)及其制品业2577．18 1269．24 49．25
家具制造业902．15 455．49 50．49
文教体育用品制造业1116．95 667．74 59．78
塑料制品业3681．13 1525．35 41．44
交通运输设备制造业13272．12 5511．6l 41．53
通信设备、计算机及其它电子设
21463．18 17580．22 81．9l
备制造业
仪器仪表及文化、办公用机械制
2105．73 1523．01 72．33
造业
工艺品及其他制造业1466．64 614．08 41．87
资料来源： ‘中国统计年鉴》2005年
其实，这种情况早在20世纪90年代中期就已经初现倪端了。根据我国第三次工
业普查资料，截止到1995年底，在我国517个小类行业中，外资市场占有率超过30％
的就有133个行业。在这133个行业中，外资市场占有率介于30*／,----40％的行业有
50个，包括啤酒制造业、微型汽车制造业、摩托车制造业、棉针织品业、洗衣机制
造业、起重设备制造业、电容器制造业、日用化学品制造业等；外资企业市场占有率
介于40％一50％的行业有26个，主要是服装制造业、空调制造业、半导体器件制造
业、电真空器制造业、摩托车整车制造业、电子计算机整机制造业等；外资企业市场
占有率介于50*／'0----60％的行业有30个，主要有钟表制造业、电子元件制造业、电子
器件制造业、方便主食品业、通信设备制造业、交换设备制造业、电视机录像机摄像
机制造业等；外资企业市场占有率大于60％的有27个行业，代表性行业有碳酸饮料
制造业、电子计算机制造业、收音机与录音机制造业、复印机制造业、通讯终端设备
制造业、照相机及器材制造业、集成电路制造业、小轿车制造业、集装箱制造业等。
据《中国产业地图》(中国并购研究中心)一书指出：在中国已开放的产业中，
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制，在中国28个主要产业中，外资在21
个产业中拥有多数资产控制权。比如玻璃行业，该行业中最大的5家企业已全部合资；
占全国产量80％以上的最大的5家电梯生产厂家，已经由外商控股；18家国家级定
点家电企业中，11家与外商合资；化妆品行业被150家外资企业控制着；20％的医药
行业在外资手中；汽车行业销售额的90％来自国外品牌。
·’ 目前，国际公认的外资市场控制率警戒线通常是20％，一般行业是30％，少数
竞争性行业不超过50％，根据这一标准，当前我国不少行业的外资产业市场控制率已
经大大的超出了这一警戒线。
外国资本对我国市场的这种高控制率，极其可能会将对我国的经济发展造成严重
影响，甚至会危及国家经济安全。因为，外资的高市场控制率使他们可以利用其优势
产品和垄断地位来操纵市场价格，从而获取高额利润，将大量财富转移到母国。其次，
一定时期内，我国的市场是固定的，在这种情况下，外资市场控制率与我国的民族资
本市场控制率就存在着一个彼消此长的关系，也就是说，外资市场控制率提高一点也
就意味着我国的民族资本控制率就要降低一点，这就会对我国民族经济的正常成长形
成扼制，对幼稚产业更是一种封杀，影响我国家的经济自立能力，特别是在能源、基
本原材料、交通等基础产业和金融等关键行业，外资市场控制率过高，将对国家经济
安全构成极大威胁。再次，由于国际垄断公司技术优势挤压，将进一步阻碍我国民族
产业技术进步和结构优化，使我国的民族产业只能在较低层次片面发展，从而在重要
产品和关键技术上长期受制于人。当然，由于外资市场控制率扩张，必然也会导致民
族资本开工不足，企业破产增加，失业人数上升，从而影响国家稳定。
因此，对这些外资市场占有率较高的产业，我们必须高度重视。我们绝不应该盲
目乐观，津津乐道于我们的引资数量，从维护维护我国产业安全的角度出发，恰恰有
必要加强对外资市场控制率的分析和监控。
3．1．2外资对我国产业的股权控制
股权控制是外资对我国产业进行控制的最重要的方式。外国资本在刚进入我国的
时候，由于各种因素的限制以及出于自身安全的考虑，一般更多地采取合资形式，但
当其发展到一定时期后，就更倾向于独资或通过各种方式谋求在合资企业中的控股
16
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
权，以期形成对我国企业的股权控制，进而影响我国对本国产业的实际控制力。图1
显示了不同时期我国的外国直接投资不同模式所占比重的变动趋势。
图l我国FDI不同投资模式比例时间序列图
资料来源：《中国统计年鉴》1984-—_2005年
从图中我们可以看出，随着时间的推移，外资表现出极其明显的模式主导性特征。
一开始，中外合作模式所占比重最高，而合资和外商独资的比重非常低，然而，随着
时间的推移，中外合资模式快速提高，到1987年，中外合资模式的比重就超过了中
外合作模式，一跃成为外资进入我国的最重要途径。在这段时期内，虽然外商独资模
式由于受政策的限制一直在低位运行，但到1987年以后则开始表现出强劲的上升趋
势，到1990年第一次超过了中外合作模式，并且一直延续的上升态势，使中外合作
模式与合资模式所占比重双双走入向下运行轨道，到1999年，外商独资与合资两曲
线产生交叉，从2000年起独资模式就以压倒性的优势占据了主导地位，并以平均每
年11．35％的速度继续扩大它的比重。从外资进入我国的模式变化，再次验证了海默
的观点，即国际资本对与东道国创办合资企业是不感兴趣的，他们更乐意创办独资企
业，以保持其垄断优势。
另外，1993以来，我国的外资股权控制率也直线上升，到2004年已高达76．6％(详
见表2)。
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
表2 2004年各行业外资股权控制率
投资总额斗卜且n趁士外资股
1I'V|p上—’●
行业企业数(户) 权控制
(亿美元) (亿美元) 外方
率(％)
总计242284 13112 7285 5580 76．60
农、林、牧、渔业5310 151 99 81 81．79
采矿业920 51 36 24 66．6l
制造业170654 7913 4556 3523 77．34
电力、燃气及水生产和供
应业1585 668 274 153 55．89
建筑业3861 255 141 93 66．16
交通运输、仓储和邮政业4062 685 333 252 75．73
信息传输、计算机服务和
软件4453 222 1 19 109 92．04
批发和零售业10214 233 138 106 77．06
住宿和餐饮业5428 260 141 98 69．49
金融业168 48 44 29 66-39
房地产业12598 1660 801 627 78．37
租赁和商务服务业6468 152 100 82 81．38
科研、技术服务和地质勘
查业4504 207 12l 99 82．25
水利、环境和公共设施管
理业613 76 47 31 65．83
居民服务和其他服务业5947 190 113 84 74．47
教育167 4 3 2 64．35
卫生、社会保障和社会福
利业275 18 10 7 68．59
文化、体育和娱乐业2165 122 69 54 77．83
其他2892 197 14l 124 88．26
资料来源： <中国统计年鉴》2005年
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
跨国公司是外商直接投资的行为载体，他们凭借雄厚的实力，越来越重视企业的
控制权。外商独资与控股的局面造成股权失衡，到2004年，在中国39个行业的三资
企业中，外资已在多数企业中拥有了股权控制权(详见表2)。随着独资企业在三资企
业中比重的逐年提高，外资股权控制率也将会越来越高。
3．1．3外资对我国产业的技术控制
另外，从技术层次上来看，跨国公司对我国投入或转让的技术不太可能是当时国
际上的真正的高新技术、上游环节技术和产品开发技术，大多是针对我国国内市场的
“适用技术”，即这些技术，在国际上可能仅仅是二流甚至是三流的、已经过时的技
术，另一方面，国内受资方企业由于过于依赖跨国公司母公司开发的现成技术，自主
开发动力不足，对促进技术进步也未能发挥太大的作用。如中国汽车合资20年，一
款自主车也没开发出来，反而是近些年兴起的民营企业在自主开发方面做出了一些成
绩。
我们引进外资的目的，本来是想通过出让部分的市场、股权和品牌，以最大程度
地获取了外资的技术溢出效应。但在实践中，由于技术是外资方在我国的立身之本，
因此大多数跨国公司出于自身利益的考虑，都对技术严格加以控制，而且会尽其可能
的采取一切手段来防止他们的技术特别是核心技术的外溢。从外资在我国独资趋势的
加强我们也可以看出，想通过示范和模仿来获取外资的技术溢出效益是越来越难了．
3．1．4外资对我国产业的品牌控制
外资对我国产业的品牌控制是市场控制的另一种表现形式。外资公司在进入我国
后，都会采取各种手段推广自己的品牌，并通过其强大的营销能力，来排挤、打压和
削弱我国本土品牌在市场中的影响，从而达到扩大市场份额甚至独占市场的目的。从
我国的实际情况来看，我国在引入外资的过程中付出的代价，绝不仅仅是市场份额，
还有许多经过多年培育出来的知名民族品牌。特别是进入新世纪后，来自发达国家的
跨国公司以其雄厚的资金、技术实力以及先进的营销手段，凭借全球化所带来的竞争
平台，通过遍及全球的生产与销售网络，牢牢控制了世界品牌市场格局，使我国的品
牌生存环境空前恶化。
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
作为发展本国民族品牌的主体，我国的民族企业还普遍存在着企业规模小、缺乏
核心竞争力和国际化经营水平低等问题，想挑战跨国公司已经构成的全球市场品牌格
局，简直就是困难重重。在开放的全球化环境中，它们大多只能选择接受跨国公司的
全球化分工安排，放弃自主品牌，专为跨国公司贴牌加工，或者长期作为地域性的小
品牌存在，寻找和填补市场缝隙。而那些具备成长潜力或可能对跨国公司构成竞争威
胁的企业或品牌，又往往容易成为跨国公司兼并或收购的目标。比如曾经活跃一时的
国内知名洗涤用品品牌活力28、白猫、熊猫、天津加酶等，如今大多在市场上销声
匿迹，取而代之的则是奥妙、碧浪等国外品牌。
3．1．5外资对我国产业知识产权的控制
外资在我国实施“知识产权控制一战略，通过跨国公司战略滥用自己在知识产权
方面的优势，挤压我国的知识产权保护和产业升级空间。
根据国家知识产权局的统计显示，外国公司在我国获得通讯、半导体、生物技术
类授权专利数占我国同类授权专利的90％以上，医药和计算机行业约占70％。在我
国专利申请量前10名的外国公司，每年的专利申请量均高达上千件。
跨国公司的“知识产权控制一战略给我产业带来的影响，从进出口贸易中也可以
看出：我国出口产品对知识产权的依赖程度很小，只有1％的出口产品有知识产权保
护，而进口产品中有50％以上有知识产权保护。这种严重的不对称性，也提前将我国
推进了知识产权纠纷的高发期。统计显示，2002年，美国与他国的知识产权纠纷共
17起，其中与中国的纠纷有5起：2003年，美国与他国的知识产权纠纷共18起，而
其中与中国的纠纷就高达8起；2004年，美国与他国的知识产权纠纷共为26起，其
中与中国的纠纷就高达ll起。
根据产业控制理论，外资和东道国对产业的控制是一种“零和博弈一，一国产业
的安全程度从根本上取决于这两种力量的对决过程。理论上讲，当外资产业控制力大
于东道国的产业控制力时，该产业就是不安全的。
在全球化日益加深的今天，外资已不仅仅是一个资金的概念了，它同时还是技术、
品牌、标准、经营管理、全球生产营销网络、信息和现代服务的载体。外资对一国产
业安全的威胁和影响也正是通过他对东道国产业市场、技术、品牌、股权；经营决策
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
权等方面控制力的增加来实现的。因此，从产业控制角度，深入理解和把握外资的特
性和效应，不仅有助于我们重新审视我国的外资策略，而且也有助于我们制定和实施
相应的应对措施。
3．2我国龙头企业外资控制情况的案例分析
据中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永清介绍，我国现
在装备制造业中所有的外资并购项目，有一半是不成功的。n们下面是几个典型案例：
案例一：大连电机厂合资案
原大连电机厂(简称大电机)成立于1946年，曾经是中国最大的电机生产企业，
也是中小型交流电机的大型骨干企业。合资前，产量达100万千瓦，等于当时天津第
一、第二两个电机厂产量的总和。其生产规模、产品质量、生产工艺和技术水平曾在
国内处于领先地位。其生产制造的Y系列、Y2系列以及派生的YD系列等普通电机，
在中国的机床、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良好的信誉，深受用户的喜爱。
在合资前，一直是全国中小型电机协会理事长单位，肩负着引领国内中小电机行业发
展的重任。
20世纪90年代，由于行业不景气，三角债增加，大连电机陷入经营困境。当时
正值矽钢片等原材料涨价，而电机产品处于下游，价格提不起来，产品销售下滑，应
收款积累，占压了1亿多元的流动资金。1993年起，大连电机开始亏损，资产负债
率达到86％，被迫举债维持经营。如何拯救这个金牌国企，成为地方政府面临的难题。
此时招商引资盛行，吸引外资参与拯救国企，更成为各地政绩考核的资本，甚至
下达招商引资任务，限时完成。当时，市政府下达了消除亏损企业的年度指标，大电
机被列为重点对象。1996年，大电机找到新加坡威斯特电机公司，希望通过合资寻
求出路。
1997年4月，大连电机和新加坡威斯特签了合资协议，成立威斯特(大连)电
机有限公司，注册资金1亿元人民币，双方各占股份50％。大电机以土地、厂房、设
备等入股，新方以5000万元资金分期注入。大电机有6000多职工，合资协议规定仅
吸收3000人，其余职工提前退休下岗或买断工龄。未收入合资企业的资产、未清偿
【10l“中国酝酿相关政策以维护产业经济安全”，【J】．民营经济报，2006，5月15日
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
的6000万银行债务留在了大电机。外方拿走了优质资产，给大电机留下一个空壳、
下岗分流员工和银行还款压力。
虽然双方股比对等，但中方并没有获得相应的权利，大事小事几乎都由新方说了
算。实际上，合资的外方原是大电机的客户，是一个无资金、无技术、无市场、无企
业管理经验的“四无"电机经销商。合资后发现，外方没有管理能力，没有技改投入，
也没有开发新产品。合资企业放弃了国内市场，外方在境外又设立一个公司，向国内
合资企业高价倒卖原材料，并又低价收购合资公司的产品出口。合资企业一年报亏
2000---3000万元。据大连市机械工业统计资料，1997年威斯特的工业增加值4776
万元、产品销售收入18510万元，1999年分别减为2587万元和5240万元，利税由
1997年的484．6万元减为83．7万元。尽管合资企业经营糟糕，一直报亏，但知情人
透露，外方每年从合资企业赚走1200万美元。外方通过垄断购销渠道做亏损的惯用
手法，很快掏空了合资企业。2000年中方股份全部转让给威斯特，合资变成独资。
合资仅3年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲。
合资后，大电机近1．4亿元的银行债务全由未合资部分承担，减免了70％，其余
作为不良资产划入资产管理公司。近三千员工的分流安置费(含每人每年l万元的工
龄买断费)都是政府管，外方没给过一分钱。由于合资企业产品全部出口，又是亏损，
基本上没有交所得税、国内销售流转税，只是象征性地缴纳几十万元的增值税和几万
元的印花税。公司独资后一度放弃了整机制造，改做电机散件。曾经的金牌电机产品
在国内市场销声匿迹。而且合资公司也从未向中国电工电器工业协会、全国中小电机
行业协会报送财务报表。大电机本是中小电机协会的创始单位之一，合资后再不受其
约束。“大电机嫁错了郎力成了业内口头禅，知情者无不扼腕叹息。n¨ ．
案例二：西北轴承合资案
位于宁夏的西北轴承股份有限公司，成立于1965年，原为三线工厂，1982迁到
银川。西北轴承股份有限公司是全国轴承行业6家大型一档企业之一，是西部地区最
大的轴承企业，也是铁道部批准生产铁路轴承的厂家，年产铁路轴承能力为新制20
万套，大修lO万套，全年现金收入近2亿元，占西北轴承股份有限公司当时全年现
金收入的40％以上，产品占全国铁路轴承市场的25％，在行业内具有举足轻重的地
【11】高梁：跨国公司并购我国重点企业的案例http'．／／www．brownchina．oeg／bbs／rcad．phpI?t沿122
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
位。
1996年4月，西北轴承(000595)作为全国轴承行业首家上市公司，在深交所
挂牌，在股市拿到了1．2亿元资金。为当年赢利增长超过10％实现配股，西北轴承不
顾市场约束，刻意扩大规模，当年账面销售收入增长1．5亿元，账面利润增长超过10％。
1997年7月配股，又从资本市场募得8000万元。但是，由于大量产品滞留在流通环
节，当年新增沉淀资金1．5亿元。到2000年，企业资金沉淀达6亿元，每年欠银行
利息4000多万元，企业陷入困境，此时已不可能从股市募得资金。
1998年，西北轴承与德国FAG公司开始接触。FAG是世界第三大轴承公司，德
国最大的轴承企业，过去20多年一直直接或间接参与中国铁路轴承的研究开发工作，
并在上海、宁夏、江苏太仓建立了轴承生产企业。此时，西北轴承股份有限公司经过
工厂搬迁和市场打击已精疲力竭，而FAG正在中国寻找最佳合作伙伴，两家一拍即
合。当时，世界第一大轴承公司——瑞典SKF已合资组建了南口斯凯孚轴承厂，铁
道部正寻求建立一新的合资企业，借以打破铁路轴承独家合资企业垄断局面，且只允
许国内再组建一家合资企业，这对西北轴承股份有限公司来说算是一次良机。对此，
铁道部和宁夏自治区都全力支持。
从1999年开始，经过3年谈判，双方达成共识：德方以现金和技术投入，中方
以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，
组建合资企业。协议内容：公司总资本2000万欧元，德方占51％，中方49％。德方
最初投资仅到位3000万人民币(含100万欧元技术投资)，中方以原铁路轴承公司
6000万元资产整体进入新公司，其中一半资产由合资公司购入，另一半作为投资进
入新公司。新公司用工从原企业员工中挑选，双方协商。中方委派副董事长、副总经
理、财务、销售、采购、行政正职或副职等人员，产品全部国内销售，由中方负责利
用原来的铁路轴承零配件加工生产线向该公司优先提供零配件，并收取劳务加工费
用。关于商标使用，前3年使用西北轴承股份有限公司的“NXZ一，待各项指标达到
德方标准后使用“FAG一。
2001年12月，双方签约。合资的富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司于2002年3
月成立，注册资本852万欧元，经营范围是铁路轴承。直到2002年4月，德方资金
还不到位。公司领导遂向自治区党委和政府请示，答复是“要从招商大局出发，坚决
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
把合资工作搞下去’’。其后，合资公司在选聘录用员工时，德方不许中方参与，独断
专行。原铁路轴承公司共有职工1100多人，德方只用500人。为照顾大局，西轴将
下岗的600人全部安置。在员工工资方面，德方不采纳中方意见，导致新公司员工不
签劳动合同，两次罢工。为此，西北轴承股份有限公司多次召开职工大会和职代会，
稳定情绪，协助德方做好工作，劝职工签劳动合同。在整个过程中，双方显现多处分
歧。中方的副董事长兼副总经理到位后，对新公司经营管理提出的意见，德方一律不
采纳，使中方利益受到严重损害。
2002年下半年，德国依纳公司整体收购FAG，成为公司控股方，但双方合作并
未出现转机。2002年底，我方提出合资公司由西北轴承股份有限公司经营，被德方
拒绝。德方违反协议，且先后解聘了生产、销售等部门的中方管理人员，擅自增加德
方员工，都是在国内高新招聘。外方人员每周回国探亲，成本大幅上升。2002年至
2004年4月，合资公司共生产新制352226铁路轴承19．6万套，年均产量8．5万套，
仅占西北轴承股份有限公司原铁路轴承年产量的42％。2004年5月以后，合资公司
基本停止了铁路轴承的生产，小批量试制出口铁路轴承。2002、2003年，合资公司
分别亏损1200万、1400万元，使西北轴承股份有限公司每年亏损1000余万元。2005
年5月，合资公司职工劳动合同期满，合资公司裁员250人，又由西北轴承股份有限
公司接收。由于经营不善，西北轴承股份有限公司多次与依纳公司协商，提出两种选
择，一、合资公司由中方收回，二、中方参股权卖给德方独立经营。如果当时西北轴
承股份有限公司回购股份，要割肉出血，但企业还是自己的。但“为了自治区招商引
资大局”，西北轴承股份有限公司于2003年12月与依纳公司签约，将西北轴承持有
的49％股权卖给依纳公司，德方支付2850万元人民币，合资公司从此变成了德方独
资企业。
由于合资，企业让出了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去
了占中国铁路货车轴承25％的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。合资
结局给西北轴承的教训太深刻了。现在西北轴承股份有限公司人看着铁路轴承市场需
求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。【12J
案例三：卡特彼勒并购山东工程机械公司
[121高梁：跨国公司并购我国重点企业的案例http：／／www．brownchina．org／bbs／rcad．php．?tid=122
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
卡特彼勒是全球最大的机械设备制造商，在世界500强中排名第77位，公司2004
年的销售额就达302．5亿美元。但卡特彼勒在中国的经营业绩并不好，如2003年在
华业务仅为40亿元人民币，不足中国工程机械市场总产量的1／20，更是其全球市场
营销中的微末之数。所以，随着中国建筑业的高速发展和工程机械市场需求的不断扩
大，对于卡特彼勒而言，中国市场无疑充满巨大诱惑，卡特彼勒也开始加快实施其在
中国的扩张战略。
卡特彼勒熟悉中国国情和国有企业，并且善于打政府牌，同时又具备行业霸主的
实力与野心，作风强悍。近几年，美国卡特彼勒公司正在中国展开一场并购扩张风暴，
中国机械制造业的龙头企业几乎都被列入其并购计划中；对于卡特彼勒发起的这一并
购风暴，业界人士认为其。扩张野心一在于：整合并吃掉中国整个机械制造行业。
据<中国经济周刊》报道，卡特彼勒计划并购的谈判对象几乎囊括了中国机械制
造行业的几大龙头企业：厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、
河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等。
收购龙头企业还只是卡特彼勒在中国扩张野心的一小部分，目前，美国卡特彼勒
进入中国装备制造业的力度、深度和广度都是前所未有的。其目的已不仅仅是占领中
国市场，同时也意图把中国的装备制造业纳入其全球产业链，从而形成更强有力的的
资本吞食。
l：中国经济周刊》得到的一份美国卡特彼勒公司在2003年提交给国内某企业的
“投资合作意向书一中，卡特彼勒有如下要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，
并服从卡特彼勒的全球战略：卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原
中国企业品牌；将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国
的生产基地⋯⋯卡特彼勒还同时宣布，要在中国投资100亿美元，建立“既包括生产、
采购，也包括物流、营销、金融刀的大公司。对此，国内同行认为，卡特彼勒不仅仅
是要占领中国市场，而是要从全球产业链和供应链的角度在中国整合市场和资源，从
根本上消灭其潜在的竞争对手一中国机械制造业的龙头企业。
回顾卡特彼勒在中国大陆的投资，最初始于1995年，当时它与徐州机械工程集
团共同设立了一家合资企业，但直到2003年，它在中国市场的业务也不理想。因此，
要想实现从全球产业链和供应链的角度在中国整合资源和市场的目标，选择并购之路
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
才是捷径。于是，在2004年5月，卡特彼勒开始对国内老牌企业——山东工程机械
公司进行兼并重组。
据了解，有40多年历史的山工机械，年生产能力5000台，销售额lO亿元人民
币，在中国装载机行业中排名第七，总资产约6亿人民币，资产负债率较高，净资产
仅436万元。
2005年4月，山东省外经贸厅公布：。3月10日，卡特彼勒(中国)投资有限公
司和卡特彼勒(香港)有限公司分别出资130．8万元人民币和43．6万元人民币，以股
权并购方式获得山东山工机械有限公司30％和10％的股权，成立中外合资经营企业。
项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。一
也就是说，卡特彼勒用不到200万元人民币收购山工机械这家销售收入lO亿元、
国内工程机械企业排名第七的国有企业40％的股份，顺利地将其纳入自己的中国体系
内。而收购山工40％的股份也只是卡特彼勒的一期并购，卡特彼勒提出有权在未来3
年内随时收购山工机械的剩余股份。也就是说，其余60％的股份将在适当时机收归美
商的氅下。
这是卡特彼勒首次整体收购中国企业，此并购案也是卡特彼勒在华并购战略的第
一个实质性战果。对卡特彼勒来说，这应该是做了一笔很划算的买卖。
美国的卡特彼勒公司从1995年与徐州工程机械集团建立的第一个合资企业起，
就着眼于对中国工程机械的整体并购战略。在完成对徐工的部分控股之后，又兼并了
山东工程机械厂．又在试图通过控股投资方式，收购厦门工程机械有限公司。同时，
还在谋求并购三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集
团。如果这一布局得以实现，等于“通吃一了中国机械工程行业。
事实上，业内人士也认为，卡特彼勒在中国的目的很明确：不仅是要控制中国工
程机械的龙头企业，它要吃掉的是整个行业。而卡特彼勒在中国庞大的行业整合计划，
对中国工程机械业的生存已经构成了巨大威胁，因为中国目前只有厦工、柳工、三一
重工等为数不多的工程机械强势企业，如果没有了他们，中国自己的民族机械产业可
能就是名存实亡。
据悉，目前卡特彼勒公司已在中国建立了11个生产基地、2个研发中心和1个培
训中心，包括(卡特彼勒)徐州公司、上海发动机公司、山西铸造公司、天津亚实履
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型3、我国产业外资控制情况的实证分析与案例分析
带公司等。对于垄断利润的追逐决定了卡特彼勒这个大型跨国巨头不会停下自己攻城
掠地的步伐。从这个意义上说，也许卡特彼勒在中国的并购计划才刚刚开始。【13】
当然，像卡特彼勒这样力图以资本运作方式“吃掉一中国工程机械龙头企业的外
资并购案例有不少。可以说，近些年来，我国制造业的一个个“排头兵一，纷纷落入
跨国公司。囊中一。例如：2005年10月25日，我国最大的工程机械制造企业徐州
工程机械集团有限公司，被美国凯雷投资集团以3．75亿美元(约合30亿元人民币)
的价格收购了85％的股权。在油嘴油泵行业，德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的
排头企业——江苏无锡威孚有限公司后，我国的油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并
购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销、合并。在化工机械制造行业，占举足轻
重地位的“锦西化机一，已与跨国巨头西门子合资，业内人士对这种合作的未来判断
是：锦西化机的透平机械核心技术被西门子拿走，国内大型化肥设备的维修要看西门
子的脸色。
大量事实说明，跨国公司来并购我国的国企，决不是为了帮助国企脱困和转制，
而是为了垄断市场，消除竞争对手，获取高额垄断利润，如果在引进外资中不能注意
产业安全问题，可能后患无穷。
【1习王红茹：廉价的“掠夺式”并购跨国巨头的“入侵”阴．中国经济周刊2006，(2)
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
4、我国引资政策分析
我国的对外开放始于1978年12月党的十一届三中全会以后，时至今天，无论是
国际国内形势都有了新的变化，如果不对当初引资的初衷和政策做适时的调整，极有
可能影响我国的产业安全和经济的可持续发展。
4．1目前我国引资政策存在的问题
4．1．1过度追求数量而忽视质量
由于我国不少地方把引进外资作为考核干部政绩、决定官员升迁的重要指标，造
成地方政府在引进外资过程中过度追求数量而忽视质量。改革开放以来，许多地方政
府高举着。招商引资"的大旗，制定颁发了各具特色的《外商投资产业指导目录》。
然而在指导目录中，为了在吸引外资的竞争中获取优势，不少地方政府往往是把本地
具有比较优势的产业、具有垄断资源和规模经济的大型国有企业，列为地方政府招商
引资的重点．而且为了能招N#I-资，地方政府对外资可以说是一路开“绿灯疗，除了
在土地、税收优惠等政策方面竞相攀比以外，甚至动用行政手段为外资收购敞开大门。
近年来发生的不少外资并购国内排头兵企业的案例都表明，地方政府在其中起到了推
波助澜的作用，有的甚至是在企业本身不情愿的情况下，地方政府坚持让企业与跨国
公司合资或干脆卖掉，甚至越俎代庖代替企业直接与跨国公司进行商务谈判。
4．1．2缺乏产业安全意识
一些地方政府出于各种各样的目的，在引进外资中，根本是没有丝毫的产业安全
意识，盲目地支持国内企业接受跨国公司的兼并。当然，有的是为了获取招商引资的
政绩；有的是为了推卸国企改革的责任，完成国企改革的任务。在实际中，不少地方
政府都抱有利用外资参股和并购来解决国有企业改革的意识，想通过引进外资来解决
国有企业债务、完成身份置换、主辅分离支出改革资金。这样地方财政就可以省去一
大笔财政开支；另外，地方政府及其官员由于掌握了一定的政策资源，甚至还可以在
引进外资中获得其他不菲的连带、额外收益。这些情况如果不能从根本上加以解决，
跨国公司就极有可能在我国某些行业形成垄断局面，而国内长期形成的人才和技术积
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
累也将拱手送给外方。
4．1．3政策模糊，可操作性不强
根据我国目前的程序，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，根据金
额不同必须报商务部或省级商务主管部门审批，并向国家工商行政管理总局或其
授权的地方工商行政管理局登记。而商务部研究院外资部副主任孙笑华认为，目
前我国对外开放的程度还是比较高的，允许并购的范围比较宽。只要并购不违规，
商务部一般都会批准。但是究竟哪些并购会得到批准，哪些不能得到批准并没有
明确的标准和程序。
4．2目前我国引资政策存在问题的原因分析
造成我国当前各地政府盲目追求引资数量，忽视产业安全意识的原因是多方面
的，主要有：
4．2．1政绩考核机制的制约
长期以来，由于受“数字出政绩，政绩出干部一的影响，不少地方政府为了快速
作大GDP这块蛋糕，都想走尽可能多地利用外资这一捷径，再加上有的地方政府追
求所谓的开放和外向型经济，把引进外资作为考核干部政绩、决定官员升迁的重要指
标。这样一来，就造成了不少地方政府无原则、无节制地给予外方超国民待遇，甚至
出现一些政府部门和机关为了追求政绩，谋求利用外资数量上的突破和超越，往往不
顾本国企业的利益和诉求，争相出台优惠政策，一味迎合外商的要求，放弃必要的监
管和引导，甚至把一些经营得好的合资企业和国内企业出售给外商，拱手让出国内市
场和未来收益，造成国有资产变相流失，根本谈不上维护国家产业安全。因此，出现
一些重要企业被外资廉价并购就不足为奇了。
4．2．2相关法律不完善，造成开放边界不清，开放领域过宽
由于相关法律的不完善，造成在政策规定的开放领域，其具体实施缺乏操作性，
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
开放边界模糊不清。比如，我国的‘反垄断法》n钔和《国家安全法》等保护产业安全
的基本法律体系没有构建起来，使“产业安全一没有法律意义上的界定和认证。再如，
我国虽然有‘外商投资产业指导目录》，体现了产业安全的意识和原则，对维护产业
安全有指导思想，但是，这与一般的产业安全理念存在着巨大的冲突，因为OI-商投
资产业指导目录》鼓励外资进入的行业恰恰是一国出于安全目的需要保护的行业。如
目录中鼓励投资的石油加工及炼焦业、普通机械制造业、专用设备制造业、交通运输
设备制造业、电子及通讯设备制造业等，他们有的恰恰是对产业发展和国家经济安全
起重要作用的行业，有的是与国计民生有十分紧密联系的行业，而地方政府却以此为
依据，鼓励外资企业并购划归地方的行业龙头企业。相反，一些技术落后的、高能耗、
高污染行业则限SU#l-资进入。此外，<外商投资产业指导目录》所规定的一般是项目
层次的，而对于资金进入及外资并购，没有明确的约束。而且，目录在推行实施相应
措旋的过程中，还往往会屈从各种权力部门的压力。
再有，尽管我国在2006年9月8日出台了<关于外国投资者并购境内企业的规
定》，提出了申报制度，要求。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重
点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或导致拥有驰名商标或中华老字号的
境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但
其行为结果对国家经济安全产生实质影响的，商务部可会同相关部门撤消其并购行为
或要求当事人修改并购方案。一但是由于对重点行业、国家经济安全、驰名商标、中
华老字号等没有明确的标准和定义，这就必然造成在实际操作中主要由部门内部来掌
握的实际情况，从而缺乏全国统一、透明、公开、可操作的开放产业边界。
正是由于我国相关法律法规的不完善，从而造成了我国对外开放的边界不清和对
外资开放领域过宽，以至于在许多发达国家和发展中国家被视为外资投资禁区的领
域，例如金融保险、能源原材料、重大装备制造业等，在我国却恰恰成为了外资进入
的热点和重点领域。我国对外资进入这些领域限制少，壁垒小，与国外相比，我国这
些领域加入1『，rO的承诺条款要比许多国家宽松得多。所有这些都造成了我国对外资并
购在法律意义上的屏障的缺失。
041在本文的定题和写作过程之初，我国还没有出台‘反垄断法)，‘反垄断法'(草案)是在2007年8月30日，
十届全国人大常委会第二十九次会议表决通过的，2008年8月1日将正式麓行．
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
4．2．3政府主导型的引资模式与官僚升迁动机的结合
我国在改革开放之初都是以政府为主导的吸引外资模式，由于各个企业尚无走出
去的实际经验，而为了快速解决我国当时发展经济所急缺的资金与技术，往往是地方
党政领导带团外出招商引资，再加上官僚集团对自身利益的追求—升迁，这就自然
决定了在吸引外资上的唯数量取胜论，自然也就把国家产业安全置之脑后了。
4．2．4中央政府利益、地方利益、部I'-Jj}lJ益、企业利益、个人利益诉求间博弈的
结果
在引进外资和外资并购中，中央政府和地方政府、不同政府部门之间以及企业，
甚至是个人追求的目标往往是不一致的。中央政府从国家长远利益出发，更多的是考
虑国家经济安全、产业发展和国有资产流失等问题；而地方政府则主要考虑当地经济
发展、税收收入、社会稳定、招商引资等问题，极少考虑产业安全，相反，为了追求
短期利益和局部利益，他们对外商的种种苛刻要求可能会步步退让，甚至不惜牺牲国
家利益。另外，就不同的政府部门而言，商务部主要考虑的是如何使外商直接投资保
持一定增速；而制定产业发展规划、维护产业安全、合理开发利用资源、保护生态环
境、保障公共利益等则主要是国家发展改革委的职责。另外，对于企业来说，他们往
往也会有自己的算盘。例如，外资并购能够带来许多好处，一方面可以解决当时一些
财务上的问题，另一方面，自己也无需冒险开展自主技术创新，最重要的是，还可以
享受到只有外资才能享受到的税收优惠。还有，对少数中国企业高层管理人员来说，
他们可能还有自身的企图，为了获取私利，把一部分国有资产转为私人财产，他们甚
至不惜冒险与海外并购者联手上演“外资并购”的双簧，竭力压低公司股权转让价格，
并按照自己默认的接盘者“量身定做一竞购者标准。
由于中央政府和地方政府、不同政府部门之间以及企业和个人在利用外资中追求
的目标不同，使得外资在中央与地方、部门与部门、国家与个人的博弈中意外的改善
了其谈判地位，有能力一再压低收购价格。
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
4．3我国引资政策的转型
4．3．1我国引资政策转型的背景
(1)国情的变化和引资战略意图的转型
在我国改革开放之初，我国缺乏经济发展的资金与技术，因此提出了“以市场换
资金"，。以市场换技术疗，如今，经过29年来的改革开放，我国面临的资金与技术短
缺的情况已经发生了变化。一方面，随着我国经济的发展，经济实力在不断增强，改
革开放以来我国的GDP总量增加了10多倍，GDP的年均增长率将近100,6，2006年，
国内生产总值突破20万亿元，达到20．94万亿元，以美元计算达2．68万亿美元。另
一方面，改革开放以来，我国吸引了大量的外资，曾经连续14年成为吸收外商直接
投资最多的发展中国家。再有，由于对外贸易的大力发展和连年的贸易顺差，使我国
的外汇储备大量增加，截至到2006年底，我国外汇储备位居世界第一，达到10663
亿美元。可以说，目前我国经济的发展虽然谈不上资金富余，但至少不紧缺。
而与此同时，随着经济全球化的深入和外资对我国投资战略意图的转变，以及外
资对我国一些战略产业和影响商品供给、影响大量劳动力就业的产业的逐步渗透和控
制，我国政府也相应的做出了引资战略的转型，希望既要保持规模，又要提高质量、
优化结构、拓展领域。我们不仅要注意外资数量的增加，更要注重引资效益的增加：
不仅要引进外资，也要注意国家的产业安全；我们不仅要。引进来"，还要更加注重
“走出去一，努力实现对外资由规模数量型向规模数量与质量效益并举型转变，由粗
放型发展向集约型发展转变，由以引进资本为主向引进资本、技术、专利并举转变，
由以引进来为主向引进来与走出去并举转变，以实现我国经济的可持续发展。
(2)外资技术溢出效益的不尽如人意和我国对国外技术依赖的增强
我国在引进外资之初，原本是想通过市场来换取发展经济急需的资金和技术，特
别是在技术方面，想通过外资的进入来放大跨国公司的先进技术扩散效应以及管理和
营销经验的示范效应。但是，由于对先进技术的控制是跨国公司在我国的立足之本，
使得外资在我国的技术溢出效益不尽如人意。
外资对我国产业的技术控制主要是通过实施技术控制战略来实现的，而技术控制
战略又是通过技术转让策略和技术开发控制策略两条途径来实现的。在对我国的技术
转让和开发控制上，外资始终奉行。逆贸易导向型对外投资"理论和“雁行发展模
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
式’’。。逆贸易导向型对外投资一理论认为：向国外输出的产业和技术均应该是国内竞
争中已经处于劣势的产业和技术，这样才可能取得“出口替代’’的作用。“雁行发展
模式”则认为：发达国家内劳动密集型产业和技术落后工业的单位劳动力成本上升使
其竞争力严重减弱或几乎完全丧失竞争力，为了实现国内产业结构优化和升级，需要
将这些产业和技术输送到欠发达的国家和地区。所以，根据这些理论，外资对我国所
转让的技术一般都是并不先进的，有的甚至是已经被淘汰的过时技术，对于高新技术
尤其是关键核心技术，外资都会对我国严加封锁。这样，在我国“以市场换技术"的
过程中，就很容易出现外资大量引进而先进技术并没有进来的情况。
与外资的技术溢出效益不如人意并存的现象是国内部分受资方企业由于过于依
赖跨国公司母公司开发的现成技术，自主开发动力不足，对促进技术进步也未能发挥
太大的作用。
在这种情况下，我们想依靠外资来获取先进技术既是不可靠的也是不可能的，技
术尤其是核心技术只能依靠自主创新。
4．3．2我国引资政策转型的目标
引资背景和战略意图的转变，必然要求我国引资政策目标的相应转型：
(1)由规模数量型向规模数量与质量效益并举型转变，由以引进来为主向引进
来与走出去并举转变
过去我们非常缺乏资本、技术，所以要大力引进外资，提出“以市场换技术”，
但是经过20多年的引进外资和我国经济的发展，尤其是在提倡自主创新和建设节约
型社会的今天，我们不能只讲增长不讲效益，只看数量不看质量，只想现在不想将来。
因此，在引进外资时，要从以前只注重外资数量转向注重引资质量、引资效益，既要
招商还要选资、选质。不仅要注意外资数量的增加，更要注重引资效益的增加；不仅
要引进外资，也要注意国家的产业安全；我们不仅要“引进来一，还要更加注重“走
出去’’，努力实现对外资由规模数量型向规模数量与质量效益并举型转变，由以引进
来为主向引进来与走出去并举转变，以实现我国经济的可持续发展。
(2)树立安全意识，实行不完全领域、有限度的对外开放
在民族国家依然存在的情况下，任何主权国家都不会不顾产业安全而无限制的对外
开放，特别是在我国目前出现行业龙头企业、战略重点行业成为外资并购的主要对象的
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型4、我国引资政策分析
情况下，我们更加应该树立产业安全意识，实行不完全领域的、有限度的对外开放。
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型主要参考文献
5、对策与建议
针对目前外资对我国产业控制出现逐步加强的趋势和我国对外引资政策的适时
转型，我们有必要及时采取措施，重建全球化背景下国家产业安全管理机制。
5．1在对外开放中必须树立提高产业安全意识
要树立并提高产业安全意识，确立明晰的国家产业发展战略，对于战略性产业和
重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业
的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业
的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。
5．2完善相关的法律法规
目前，跨国并购、股权转让等新的投资方式正逐步成为外商投资的重要方式。为
适应并购这一国际资本重要流动形式，我们有必要尽早制定相应法律与实施细则，从
法律法规上规范外资的并购行为。为了规范外资并购，目前我国已经出台《外商投资
产业指导目录》、‘关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、‘合格
境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、<外国投资者并购境内企业暂行规定》、
《利用外资改组国有企业暂行规定》、‘关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》
以及<外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，但总的来说还不够，还需要随着
时间和环境的变化作不断的修改。例如，2006年8月，商务部联合国资委、税务总
局、工商总局、证监会和外管局正式发布‘关于外国投资者并购境内企业规定》，是
对《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年所颁布)的修订；<规定》由六章总
计61条构成，篇幅较此前《暂行规定》的26条有了较大增加，更重要的是，在外资
利用境外股权方式收购境内企业、外资企业收购的市场准入及审批程序、政府反垄断
调查等内容有了较为明晰的规定，体现出中国政府对待外资的政策方面已经进入战略
调整阶段。
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此外，还要抓紧制定以‘反垄断法》n叼、‘反不正当竞争法》等相关法律法规，
针对外资进入产业领域后发生垄断的情况介入监管，规范外资并购中国企业的行为和
准入门槛，明确国家重点保护企业不能被外资控股，敏感行业不能被外资控股，
5．3建立健全外资并购风险防范机制
建立外资并购风险防范机制，这不仅对维护我国产业安全非常重要，也对我国进
一步扩大吸收外资规模和提高引资水平十分必要。外资并购风险防范机制，应该是一
个完整的体系。
5．3．1建立起适合中国国情的并购行为评价体系和标准
这一体系和标准应该包括外资并购对产业安全和国家安全的影响；外资并购对市
场形成垄断的可能性；外资并购对产业结构升级政策的影响以及外资并购对国有资产
流失的影响等，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。
5．3．2公布国家战略性行业目录和排头兵企业名录，由国家有关部门集中核准管
理，对少数具有战略性意义的行业额外制订专门的规章
在实践中，一些国家都有保护本土企业的特殊政策。如德国为了保护相对控股的
国有企业——大众公司，专门出台了‘大众汽车法》，明确规定大众的最大股东股份
不得超过20％，以保证大众永远属于德国。
俄罗斯也以“保护名单一的方式保护战略性骨干企业。2004年8月，普京总统
签署了“关于确定国有战略企业和战略股份公司名单一的总统令，名单列出了1000
多家企业，规定政府无权对它们实行私有化，只有总统特批才能出售。
我国也可以鉴这些国家的有效做法，公布国家战略性行业目录和排头兵企业名
录，由国家有关部门集中核准管理，对少数具有战略性意义的行业额外制订专门的规
章。
1161在本文的定题和写作过程之初，我国还没有出台‘反垄断法'，‘反垄断法>(草案)是在2007年8月30日，
十届全国人大常委会第二十九次会议表决通过的，2008年8月1日将正式施行．
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第一，明确一批企业，数目在20家到40家，直接点名保护，这些企业不能被外
资控股，并将以国务院文件的形式发布；第二，规定一批敏感行业不能被外资控股，
比如说核电设备、60万千瓦以上的火力发电机、5000千瓦以上的用于石化行业的离
心压缩机等等，以法规形式明确规定外资不能对其控股。
5．3．3设立外资并购的最终审核机构，确立外资并购管制范围
对重大外资并购案进行审查是国际惯例，美欧日俄等国目前已经建立起了相对完
善的制度体系，并有专门机构负责对外国投资特别是外资并购行为进行监督、审查和
裁决。
美国是世界上最早对外资并购进行规制的国家之一。一方面，美国对外国投资者
持欢迎态度，并为之提供非歧视性的待遇，因此对外国投资没有专门的审批程序，这
也是多年来美国吸收外国直接投资一直居世界前列的重要原因。但另一方面，美国从
国家安全的角度出发，对于外资并购行为有着一系列的控制措施。如美国法律禁止外
国人或由外国控制的公司在自然资源、能源、电力、通讯等方面的投资等。此外，美
国还有广为所知的‘反垄断法>，确保外资收购不会形成市场垄断；最为重要的是，
它还有专门机构——美国外国投资委员会(CFIUS)，对外资并购进行经济安全审查。
美国外国投资委员会(CFIUS)是专职监督与评估外资并购美国企业的机构，它
由12个部门组成，包括国务院、财政部、国防部、商务部、贸易谈判代表处、司法
部、国土安全部、以及总统国家安全事务助理、经济顾问委员会主席、科学技术办公
室主任、管理及预算办公室主任等，由财政部牵头负责。经过调查，如果一项外资收
购对美国的国家安全影响较大，外资委将呈交总统，由总统做出延缓或者阻止的最后
决定。自1989年以来，美国外资委正式受理的1500多例外资并购案中，有25项进
入调查程序，其中12例提交总统裁定。有一例遭到否决，即1990年中国航空技术进
出口公司购买美国西雅图飞机零部件制造商MAMC0公司案。尽管美国外资委对并
购案件仅有1．6％的调查率，但却有着强大的威慑作用。
另外，美国本土一些企业一旦发现某项外资并购可能会影响自身的市场地位和优
势时，也往往会通过媒体造势、国会游说等方式，以国家安全、垄断等名义阻止外资
并购。
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近年来，美国以维护国家安全为由干预了多起外资并购活动。例如，英国铁行轮
船公司管理着美国六个港口的码头业务，当阿联酋迪拜港口公司即将并购英国铁行轮
船公司的消息传出后，遭到美国国会强烈反对，最终把这项并购业务转卖给美国公司。
再如中海油收购美国优尼科石油公司，也因竞争对手四处游说、美国国会强烈反对而
搁浅。中国联想集团收购美国IBM个人电脑业务，美国政府把IBM最具技术含量的北
卡罗来纳三角区实验室进行剥离。
不但如此，对于大型的跨国收购，还可能要遭遇美国司法部和美国对外贸易委员
会等机构的反垄断审查，更不用说，一旦涉及到国防、能源、高科技、传媒、航空、
国土资源等敏感领域和战略资产，经济安全审查就成为必经程序。此外，美国还在
2000年成立了针对中国的“美中经济与安全审查委员会"，作为国会直属的政策研究
机构，专门负责研究美中经贸关系对其国家安全的影响，研究成果提交国会。
日本对外商投资及外资并购限制最为严格。外资并购除了受其《禁止垄断法》等
相关国内法规约束外，还受到一些外资法规的管制，如Of-国投资法》、01-汇管理法》。
日本依据<禁止垄断法》也设立了专门的行政委员会一公证交易委员会，并赋予法
院对企业并购行为发出紧急停止令的权力。当法院认为有必要时，可以根据公证交易
委员会的请求，要求被怀疑违反并购限制的企业暂停并购行为，或者做出取消、变更
企业并购决策的裁决。
再有，欧盟也有专门机构对企业并购行为进行监督，负责对并购行为的行业损害
和经济安全问题进行审查，而且这些机构具有较强的决策能力和执行能力。欧盟法规
规定，对于任何并购企图，只要符合两项条件，欧盟就有权对其进行调查：一是两家
公司全球年销售收入总和超过50亿欧元；二是两家合并公司在欧盟境内的年收入在
2．5亿欧元以上。
因此，我国也可以借鉴这些国家的有效做法，建立一套对外国投资进行国家安全
审查的制度和机构。这项制度应要求规模以上外国投资在执行其它相关程序后，必须
接受国家安全审查。例如，我们可以考虑在人大下面设立一个重大并购评议委员会，
或设立由商务部门会同其他相关部门就外资并购项目进行审核的联席会议，使其成为
外资并购的最后把关人，审查实质性涉及国家产业安全的外资并购案，从而把一些涉
及到国家产业安全的个别企业的并购案置于行业发展的战略视角下考虑。审查机构对
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外资进入会不会威胁行业甚至国家经济安全出具意见，有权停止可能对国家安全造成
严重影响的项目，并对外资在重要行业进行并购的集中度进行定期评估。
5．3．4建立科学决策制度，充分昕取各方面的意见
包括：发挥行业协会的作用，对合资并购案，行业协会有权力和责任提出意见，
提交政府职能部门决定。例如，日本的行业协会力量就非常强大，它能代表协会成员
一致对外，包括与政府协商，与供货商谈判等，破坏行业生态者会受到全行业一致抵
制。强大的行业协会力量，对外资并购行为是一道隐形门槛。此外，还应该重视管理
层和职工的意见，各地在处置国有企业资产的过程中，必须充分尊重管理层和职工的
意见；建立专家评议制度等等。
5．4取消对三资企业的各种优惠政策，保证各种经济成分的公平竞争
外资在华出现的恶意并购行为给我国产业安全带来了一定的隐患，可以说这一问
题的出现既与跨国公司在华并购意图转变有关，同时也和我国对内外资实行不平等待
遇有关。
很长一端时期以来，我国在利用外资中的一些做法违背了国民待遇原则，对外资
的税收优惠政策过多。外资企业除了享有土地使用权优惠外，还在税收、准入领域和
并购条件等方面享有政策优惠。例如，对外资的税收优惠政策过多，外资企业享有免
征部分税种、退税优待、低税率、减免税期较长等优惠政策；内、外资企业在税前成
本、费用扣除等方面存在差异，外资企业在应纳税所得额计算方面口径较窄，税收负
担明显低于内资企业。此外，各地在利用外资方面还随意开口子加码，不少经济开发
区打着招商引资的口号，对外资企业的优惠政策早已超出了国家规定的范围，名目繁
多的优惠政策层出不穷。
另外，目前我国内外资并购国有企业的条件也不同。外资并购国有企业时，不少
地方政府往往把企业负担留下来由政府承担；而民营企业并购国有企业时，一般没有
优惠条件，职工安置等负担一般都由民营企业承担。还有，不少地方政府没有强制外
资必须承担社会保障责任：而民营企业收购接管国有企业时，政府往往强制其必须承
担社会保障责任，这就势必造成外资能够以低成本、高工资的优势与我国企业竞争。
跨国并购、产业安全和我国引资政策转型主要参考文献
因此，要保证我国的产业安全，我们必须要取消对三资企业的各种优惠政策，以
保证各种经济成分在同一起跑线竞争。
5．5规范国企改革制度，切实维护国家利益
积极稳妥地推进外资并购发展，既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努
力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点；同时也要加强对外资并购的引导，规范
其发展；对于想通过外资并购来完成国企的改革，要以<公司法》和国家的有关规定
为依据，推进企业依法改革、规范改制。在企业并购重组过程中，要严格履行程序，
理性选择适于企业实际的合作伙伴、合作形式，不能盲目资本化运作，防止以搞运动
的方式推动企业改革重组。同时，建立外资项目并购的后评估与责任追究机制，若相
关负责人玩忽职守、勾结外商，造成国有资产流失的，要依法追究其法律责任。
总之，我们今天反思我们的引资政策，并不是说要关闭中国的市场，而是为了重
新考虑未来引进外资的某些关键政策，纠正不可持续的偏颇招商引资方式。站在全球
的角度看，资本本身的趋利性是无可厚非的，我们只是为国际并购尤其是恶意并购限
定底线，其目的不是说要反对外资进入，而是为了今后好、更合理地引进利用外资，
以促进本国经济的发展。正如成思危所指出的：对待产业安全问题，应防止麻木不仁，
漫不经心；同时又要谨防过度夸大产业不安全，走回头路。
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跨国并购、产业安全和我国引资政策转型致谢
致谢
本文的顺利完成，是和我的导师——苏州大学商学院经济系顾建平教授的悉心指
导分不开的。从一开始选题的确定，资料的收集到开题报告的完成、初稿的修改，二
稿的调整，以及论文格式方面的问题，直至最后定稿，自始至终他都给予了我大量的
关心与帮助，这使我在完成论文的过程中受益非浅，在此深表感谢。
其次，还要感谢苏州大学商学院为我提供了一个学习知识的环境，感谢万解秋、
乔桂民、贝政新、薛誉华、姚海明等老师，他们对我的论文提出宝贵的意见和建议。
另外，在三年的研究生学习中，他们渊博的知识、严谨的治学态度和宽广的胸襟都深
深地影响了我，他们对经济学理论的真知灼见和严谨的治学风范，他们对学生那种长
者般的厚爱和宽怀，将令我终生受益无穷。
再有，我要深深地感谢我的家人，我不能想象没有你们对我的大力支持，我怎么
可能完成我的论文!还有，我的儿子—牛牛，妈妈要对你说声“对不起一，这三年
来，我对你说的最多的一句话就是。对不起，妈妈现在很忙，不能陪你玩一，在这句
话中，你居然也能顺利从幼儿园进入小学。妈妈欠你的实在是太多了，以后我会尽力
补偿，相信妈妈。
还有，还有我的同学们，在整个三年的学习和论文写作过程中，他们给了我许多
及时而有益的支持和帮助，与他们相处是一件非常快乐的事，在此一并表示感谢!三
年的研究生学习生活，是我人生中非常有意义的一端经历，令我此生难忘。
最后，对论文评审的专家们在百忙之中抽出宝贵的时间来评定我的硕士毕业论
文，．我深表示感谢! ．．
当然，由于我的自身能力和知识有限，这篇论文没有完全达到导师的要求，使我
深感惭愧，如若有机会，我一定对这个问题做更深入的研究。
刘建芳
2007．10