学校代码：lQ；业
分类号：堕塑
Y 887273
研究牛学号：!Q2QQ!QQ!!业望
密级；孟
东妒打予j盛大孽
硕士学位论文
中国转型期国有
商业银行公司治理研究
ASun，ev ofCorpO硪ce(；ovem锄ce()fState-owned
CommeKial B跚kin the Pe—od of R‘lfomling 0fChina
指导教师
学科专业
研究方向
学位类型
作者：肖丽华
杨大光教授
金融学
商业银行改革
学历硕士
东北师范大学学位评定委员会
2006年5月
摘要
公司治理问题的产生是现代企业制度中投资主体多元化及与此相适应的所有权和
控制权相分离这两个因素的结果。银行公司治理问题也因成为银行业稳健经营的核心问
题之一而引起普遍的关注。在我国的金融体系中，占据支配性地位的国有商业银行的经
营效率，不仅在微观上影响到国有商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏
观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。在影响国有商业银行的经营
效率的众多因素中，国有商业银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关键性的因
素之一。这个问题若得不到解决，国有商业银行股份制改革的总体目标就不可能实现。
事实上，在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时，国有商业银行与外资银行的
竞争，并不仅仅表现为金融市场上的经营活动的竞争，而是在很大程度上取决于治理结
构方面的竞争。因此，积极建立有效的国有商业银行公司治理结构，应当成为当前国有
商业银行改革的核心。
本文的主要观点是国有商业银行公司治理应该是一种利益相关者治理，应更多的考
虑利益相关者的利益；国有商业银行的治理结构应以内部治理机制为主，特别是要突出
以风险控制为主的内部控制体系的建立；在国有商业银行的产权改革中，应积极引入境
外战略投资者；要积极发挥董事会对与银行公司治理的核心作用。
就本文的结构看，除引言外，本文共分为三个部分：本文首先对公司治理理论进行
理论分析，包括新古典经济学提出的两权分离理论、委托代理理论及利益相关者理论；
在第一部分还分析了商业银行公司治理的特殊性、公司治理所应遵循的原则、标准以及
银行公司治理的目标。其次，论文分析了国有商业银行公司治理结构的现状与困境，通
过对国有商业银行公司治理的简要回顾，指出国有商业银行公司治理存在的问题。第三，
提出按现代银行制度完善国有商业银行治理结构的措施。
关键词：转型期国有商业银行公司治理
Abstract
111e problem of corporate goVemaIlce coming into being because tllat me main part of
inVestment pluralized a11d adap诅ble phase of disengagement of ownership and adminis廿ation
authofity in the contemporary business system．The corporate govemaIlce structIlre of baI止
also as a core problem t11at becomes the steady managemem of banhng a11d amuses血e
general concem．In our country banking setup， the benefit of state—owned commercial ba“ks
that got me ascendancy oVer， not only afl’ects me state—owned commercial b锄ks’
management and marketplace competition on t11e microcosmic， but also a位cts e口bctiveness
of resollrces layout and latent capacity togemer谢血quality of economic growm on me
macroscopic．In n啪erous elements effbctcd themanagemem efrectiveness oftlle s诅te-owned
commercial banks， t11e state—owned commercial baI】ks lacking valid co印orate govemance
stmcture has become one of the key eleInents．If tllis problem call not be perfbctly solved，
the overall aim of the refbrm of s诅tc．owned commercial bank can not be achieved． As a
maner of fkt，when China is acceded to the world廿ade o唱anization趾d expedite to
acceding its opening of nnallce， the competition betv岭en domestic bank访g in China and
foreign banging not only manifests in t11e operating business in financial market， but also
more imponaIltly in corporate govemance．So， it is the core task to cons协】ct an e丘bctiVe
corporate govemance in the statc．o、v11ed commerc{a1 baIlk of China．
The major point of this anicle is tllat the goVemallce of state·owned commercial bank is
a kind of stakeholder govemaIlce，we should give more considerations of也e benefit of
stakeholders．The govemance stmcture of it should take the design of inside mechanism aS
more important，of which especially imponant is也e establis№ent of the risk control
mech趴ism．As for the ownersllip refoHn，we should take an positive attitude in the
introduction of foreign strategic investoL Make sure mat me board of directorS plays a key
role in the corporal[e govemance ofbanking．
Looked from the structure ofthis anicle，apart fmm me inⅡodllction，th盯e are t11ree parts
in all：First，I analyzed the theory ofcorporation govemallce．Second，I aIlalyzed the present
situation a11d dimcuh position of廿1e corporate govemallce in廿1e state—owned baIlk．Third，
according to t11e requeSt of me establis№ent of modem baILking system， I proposed me
perfbct measure of corporation govemallce of state—o啪ed commercial bank．
Key words：Period ofRefomling state—owned Co蛐ercial Barlk Corporate GoVemance
II
独创性声明
本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究
工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致
谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，
也不包含为获得东北师范大学或其他教育机构的学位或证书而使
用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均己
在论文中作了明确的说明并表示谢意。
学位论文作者签名：二各两笙日期：盈巫占141
学位论文版权使用授权书
本学位论文作者完全了解东北师范大学有关保留、使用学位
论文的规定，即：东北师范大学有权保留并向国家有关部门或机
构送交学位论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人
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日期：?!竺生：兰』
电话
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扭碰耋
引言
近年来，由于全球范围内经济转轨和国际竞争的客观要求，公司治理问题已经越来
越成为国际经济界关注的热点问题。在银行业，20世纪90年代亚洲金融危机的沉痛教
训使人们认识到完善金融机构特别是银行公司治理的重要性。这一认识直接导致了人们
对银行公司治理的关注并迅速在全球范围内兴起了一股研究热潮。1999年9月巴塞尔委
员会发布的《加强银行金融机构的公司治理》更使得商业银行公司治理问题成为全球理
论界、银行界和各国政府都共同关注的焦点。在我国，随着从计划经济体制向高度竞争
的市场经济体制转型，随着金融体制改革的不断深入及对银行业改革的力度不断加大，
商业银行公司治理问题也日益成为备受关注的问题。完善公司治理机制已被广泛认同为
国有商业银行的核心内容和提升商业银行竞争力的有效途径。
工、农、中、建四家国有独资商业银行在中国银行业占有举足轻重的地位，它们的
资产总额约占全部银行业资产总额的55％，吸收的各类存款占我国全部银行存款的57％，
发放的贷款占全部银行贷款的55％，结算业务占比高达80％，因此进一步改善国有独资
商业银行的经营业绩，提高管理水平，不但事关国有资产的保值增值，也关系到整个金
融体系的稳定。而在影响国有独资商业银行经营效率的众多因素中，国有独资商业银行
缺乏有效的公司治理结构的问题已经成为关键的因素之一。2006年，中国将全面开放
金融业务，届时中国的银行将与外资银行直接全面竞争，这种竞争并不仅仅表现为金融
市场上的经营活动和市场份额的竞争，更表现为公司治理结构方面的竞争。因此，对国
有独资商业银行公司治理结构问题进行探讨具有深刻的现实意义。
在银行公司治理的理论研究领域，所遵循的基本思路是从商业银行与一般公司相比
较所体现的特殊性着手来研究商业银行公司治理问题。在这方面，国外学者Macey和
0’Hara是其中的佼佼者，他们在2001年的开创性研究是到目前为止有关银行公司治理
特殊性最为全面、深刻的描述。国内学者李维安、夏秋、黄荣冬等在银行的特殊性及治
理原则研究方面也走在同行前列。在国有银行公司治理研究中，国内学者关于产权结构
改革、激励一约束机制的设计、董事会建设等方面都进行了深入研究，提出了很多政策
建议，为国有银行改革提供了参考。
本文在国内外专家、学者的研究基础上，吸收了他们在银行治理特殊性、治理原则
等方面的研究成果，也得出了一些自己的结论：本文认为银行公司治理应该是一种利益
相关者治理；银行公司治理机制应偏重于以内部控制体系为主的内部治理机制设计，特
别是要强调风险控制体系的建立：国有银行产权结构改革应在保证国家绝对控股的原则
之下，积极引入境外战略投资者以促进国有银行公司治理结构的改善。
本文的主要创新之处在于：
1．认为国有银行改革的目标是要使银行能够成为防范金融风险的一道防火墙。具体
来说，是要改变国有银行一直以来为国有企业和经济发展提供资金融通和强大支持的角
色，要真正转变为成为经济持续稳定增长的金融支持体系之一，与金融市场一起构成健
全、稳定和高效的金融体系。
2．在监管方面，建议成立一个类似于银监会的、由商业银行内部审计人员和独立董
事组成的行业自律性组织——国有商业银行公司治理协会，以专门对国有银行公司治理
进行指导和监督。
本文一共分为三大部分：
第一部分：阐述了商业银行公司治理的理论基础。首先从一般公司治理理论出发，
以商业银行公司治理的特殊性为根本立足点，分析了商业银行公司治理的原则和良好银
行公司治理标准，最后根据我国社会经济转型期的特点，提出我国国有银行公司治理的
目标。
第二部分：主要是对国有银行公司治理现状与困境的分析。通过对国有银行公司治
理现状的分析，提出当前国有银行公司治理存在的问题。
第三部分：提出完善国有商业银行公司治理的途径。在以上两个部分分析的基础上，
这一部分主要是提出对国有银行公司治理问题的解决方案。文章从内部治理机制和外部
治理机制两个大的方面提出了具体的解决办法。
第一章、商业银行公司治理的理论基础
一、一般公司治理理论
(一)公司治理的定义
1．一般公司治理的定义
哲学家维特根斯坦说“概念引导我们进行探索”，意思是说在对一个事物进行研究
之前，必须先给它一个准确的定义，这样不仅可以帮助我们理解，而且可以为我们更深
层次的研究提供方向。因此，在研究转型期国有商业银行公司治理问题之前，我们必须
先弄清楚公司治理的概念。“治理”源于拉丁语“gubemare”，意为控制、引导、操纵或
“掌舵”。近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研
究， 出现了大量的文献和研究成果，但对于公司治理的概念并没有一致的认识，都是
从不同方面回答了什么是公司治理问题。其中有代表性的观点如下：1
奥利弗·哈持(OliverHart)认为：只要存在代理问题，并且交易费用太大而使代理问
题不可能通过合约解决，公司治理问题就必然在一个组织中产生。
科克伦(Philip L．cochran)和沃特克(steven L．wanick)认为： “公司治理问题包括
高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构
成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策／高级管理阶层的行动中受益?(2)谁应该从
公司决策／高级管理阶层的行动中受益?当‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一
致时，一个公司的治理问题就会出现。
斯坦福大学的钱颖一教授将公司治理结构的主要内容概括为：(1)剩余索取权和剩
余控制权的配置；(2)对董事会、经理人员和职工的监督和评价；(3)机理机制的设计
和实施。⋯
按照美国大经济学家威廉姆森用学术性的语言进行的权威定义，“公司治理就是限
制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资
本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品
市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等等。””1
从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层
含义：第一，公司治理是一种合约关系；第二，公司治理的功能是配置权、责、利。
2．银行公司治理的定义
从银行业角度看，2002年6月5日，中国人民银行对外正式发布的《股份制商业
银行公司治理指引》所指商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会和高
级管理层等机构为主题的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及
-以下关于公司治理概念的观点，除非特别注明外，均引自费方域：《企业的产权分析》，上海三联书店．上海人民出
版社，1998．164—170
3
建立科学、高效的决策激励约束机制。
国有商业银行的治理结构是指国有商业银行内部的组织结构和权力分配体系。主
要包括三个方面的内容：一是基于产权关系的控制权、经营权和收益分配关系的基础框
架，体现为权力结构；二是在基础框架下形成的内部各层次的治理关系，即委托代理关
系和契约关系，体现为静态的组织结构；三是对经理人员和员工的机理和约束机制的设
计，体现为动态的运行结构。rsl
从委托——代理的角度，解决银行公司治理问题的核心本质上就是作为委托人的
公司治理权利主体——股东等利益相关者如何设计一套有效契约，来激励与约束代理人
——经营者(董事与经理人)，以防止委托——代理风险。它既包括其他利益相关者对
董事会是否对银行恰当决策，是否存在董事会与经理合谋等道德风险的治理，又包括董
事会对经理是否恰当的对银行进行经营管理活动的治理。
(二)两权分离理论——公司治理问题产生的前提和基础
两权分离理论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的描述。在
业主制或合伙制这样传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一的。所以，企业
经营管理的动力机制得到了很好地解决。而在股份公司这种现代企业制度中，所有权与
控制权是分离的。这时，企业经营管理的动力成为一个重要的问题。对这一问题进行充
分论证的是伯利和米恩斯1933年合著的《现代公司与私有产权》一书及钱德勒1977年
出版的管理史名著《看得见的手——美国企业的管理革命》。
1．伯利和米恩斯：他们在1933年合著的《现代公司与私有产权》一书中，通过对
美国200家大公司进行实证研究，首次系统地对股份公司的所有权与控制权分离问题进
行研究论证：随着现代企业规模的扩大和股份的分散，股东对财产经营的控制越来越困
难，从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象。这一现象说明了企业的所
有权越来越分离，控制权越来越多地被经营者所掌握。到本世纪二十年代末，经营者控
股股份企业的财产经营已经成为一个普遍能观察到的事实，股份公司的发展已经实现了
“所有权与经营权相分离”。“1
2．钱德勒：在其管理史学名著《看得见的手——美国企业的管理革命》中分析研究
认为：到六十年代中期，股权分散的加剧和管理的专业化使得“两权分离”更加普遍。
二次世界大战后，主要资本主义国家大公司的股权进一步分散。由于股权分散化加剧以
及大公司需要由专职经理担任经营，使这些拥有专业管理知识并垄断了专门经营信息的
经理实际上掌握了对企业的控制权。在美国经济的一些主要部门中，“经理式的公司”
就已经实现两权分离，控制权实际上由专职经理所掌握的现代公司已经成为现代工商企
业的标准形式。“1
所有权与控制权相分离的事实是产生了委托——代理关系，继而为公司治理问题的
产生提供了前提和基础。
(三)委托代理理论：公司治理结构的基本模式
如前所述，现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东虽然是公司的出
资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，而是委托经营者在其授权范围内从事经营
4
活动，并承担经营风险。这就形成了所谓的委托——代理关系，股东就是委托人，经营
者就是代理人。在委托一代理关系中，公司的所有权与控制权就变成了剩余索取权和决
策权，公司控制问题就变成了委托人对代理人的监督和激励问题，即代理问题。“1这正
是委托——代理理论所分析研究的问题，也是公司治理结构所要解决的核心问题。
代理问题的实质就是所有权和控制权的分离。”1
代理问题实质上包括两个方面：一个是逆向选择，一个是道德风险。前者是说委托
一代理关系确定以前，代理人就掌握了一些委托人所不知道的信息，从而利用这一信息
优势签订对自己有利的契约；后者是指由于事后的信息不对称，代理人在契约签订以后
采取更为冒险的行为，最大程度的增加自己的效用而做出不利于委托人的行为。
委托——代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的
委托人，公司经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标
函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结构的中心问题就是解决代理问题即
如何使代理人维护委托人利益的问题。具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，
促使经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。
对于如何设计激励约束机制，有两种不同的观点。一种观点认为，应主要依赖企业
内部激励约束机制的设计；另一种观点则认为主要凭借市场机制就可以解决代理问题。
事实上，在现实的企业运行中，这两类机制是结合使用的。企业资本所有者除了“用手
投票”(如股东大会选举董事、董事会任免总经理等)之外，还可以“用脚投票”(在资
本市场上抛售股票)。具体来说，解决代理问题的内部机制包括通过契约、章程等来明
确代理人的责任、权力、义务等方面的机制；包括所有者有限度的支配权、责任所有者
控制权、股东的监督权，对经营者的激励和约束等；解决代理问题的市场约束机制包括：
资本市场的约束(如收购、接管)、经理市场的约束、产品市场的约束。。1
(四)利益相关者理论
现代企业的利益相关者理论认为：现代企业是由所有参与企业价值创造的成员组成
的契约组织。现代企业利益相关者理论从风险承担、资产专用性、企业契约性质与企业
财富创造等方面论证了利益相关者是企业的所有者，利益相关者拥有企业的所有权，这
一企业产权契约演进观主张公司治理主体是所有利益相关者。
比较有代表性的观点是布莱尔的利益相关者理论。该理论认为：过度强调股东的力
量和权力会导致其他相关者的投资不足，并进而降低公司潜在的财富创造，因而主张对
公司贡献了专用化资产而又处于风险状态的任何集团应该与股东共同拥有所有权。在现
代大型公司中，股东只是一种非人力资本的供给者。让一种类型的资本供给者作为剩余
索取权并赋予他们剩余控制权不利于提高经济效率。布莱尔认为企业的所有权应该分解
到公司的参与者身上。他的理由是：
1．股东并不是唯一的风险承担者，包括人力资本在内的其他参与者与股票资产处于
相同甚至更难转移的风险之中。
2．公司的目标并不是单纯为了股东财富最大化，还包括社会目标。
3．公司是财富创造的集合体，每一个对公司财富创造做出专业投资的参与者都是公
5
司所有者。
利益相关者主导的共同治理结构是对传统的股东主权治理结构与经理主导型制结
构的重大修正。既突破了股东至上、资本雇佣劳动的单边契约治理逻辑，又修正了工人
自治、劳动雇用资本的单边契约自治逻辑。它反映了企业是一个作为各个参与者共同创
造价值的契约连接体。。3利益相关者理论所强调的公司治理结构的转型应该体现多元产
权激励的原则、企业各个企业产权契约的利益都要得到保护与尊重的观点，已经在公司
治理领域得到越来越多的学者所认同，而且有许多实践者做在这方面出了有益的尝试。
例如，员工持股计划、雇员进入董事会和监事会、董事会结构的重构以及机构投资者和
债权人的作用等等。
利益相关者理论的研究的一个伟大意义在于推动了公司治理理念的变化和公司治
理结构的变化。人们不再将公司治理问题局限于所有者与经营者之间委托——代理关
系，而是进一步认识到，公司治理是由各利益相关者组成的一个系统。
二、商业银行公司治理的特殊性
(一)信息更具不对称性——委托代理关系更复杂
对一般公司而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间。而在银行业，除所有者
和管理者的信息不对称外，至少还存在四种额外的信息不对称关系，它们是：1．存款人
与银行管理者之间的信息不对称关系。2．所有者与银行之间的信息不对称。3．贷款人和
管理者之间的信息不对称。4．监管机构和银行之间的信息不对称关系(见图1)。“”这些
信息不对称使得代理问题更加复杂。
I股东l
l 0
+
董事会
上
总经理
公司
图例：——◆委托一代理⋯一◆ 信息不对称
图1公司与银行的委托一代理关系对比
银行业的信息不对称对银行公司治理造成了三大方面的影响
圆圈
一
一
首先，就股东对经理人的激励方式而苦，信息不对称导致很难将报酬和银行价值最
大化联系起来。由于结果很难计量，管理者更容易产生短期行为。在很多情况下，为显
示他们的短期内业绩，经理人倾向于给借款人提供高利率贷款。这样虽然在短期内银行
利息收入提高，但牺牲了银行的长期利益。经理人通过牺牲银行氏期利益的机会主义行
为来获得对自己最有力的激励性契约。m，
其次，就对股东和债权人的影响而言，信息不对称使控股股东剥夺中小股东和债权
人变得更为容易。对债权人的剥削主要表现为风险投资，因为债券持有人通常不享受风
险投资收益，却确实承担着银行由于风险太大而无法还本付息的成本。对中小股东的剥
削主要是通过直接掠夺，它的一个最常见的形式是关联贷款。Tabaln{an(2001)资料显示，
1996年以来，一些银行把85％．345％的银行资产借给了内部人，这些资产从未返还。类
似的，La口orta发现墨西哥关联贷款率很高。他们发现银行总贷款的20％流向了关联方，
这些关联贷款利率很低，期限也较非关联贷款长，也无须抵押品或担保品。当然，收回
的比例也比非关联贷款低。“”银行的信息不透明给股东和债权人对银行的监督带来了困
难。
再次，就竞争对公司治理的影响而言，银行的不透明性使得一般行业通过产品市场
竞争和接管威胁对公司治理产生影响的渠道削弱了。当外部人较内部人处于信息劣势的
时候，接管不常发生。即使在发达国家，除了美国之外，敌意收购也是很少的。尽管兼
并活动近几年有上升的趋势，Anderson和c锄pbell(2000)在1996年以前在日本基本没
发现这类活动，尽管日本银行也存在很大的问题。他们还发现银行表现与其首席执行官
的替换没什么关系。“”在发展中国家，银行业的产品市场竞争就更少见，因此，通过竞
争来提高公司治理水平的途径在一定程度上受阻了。
(二)受到更多的监管——风险分担关系加剧了道德风险
由于银行业在支付系统和信用系统的关键作用，以及出于对单个银行发生流动性危
机可能造成整个银行系统危机的考虑，世界上许多国家都对银行业进行监管。“”
管制至少有四个作用：(1)管制的存在意味着一种独立与外部力量的存在，这种力
量既影响所有者也影响经理人。(2)由于银行的行为受到市场的管制，可以得出这样的
结论：以市场为目标的管制，无疑为公司创造了一种外部管制力量。(3)与不存在管制
的公司相比，管制者和管制规则的存在暗示市场力量将以一种不同的方式对所有者和经
理人都有约束。(4)为防止系统性风险，银行管制，例如存款保险和最后贷款人制度，
意味着一个外部力量与银行共担风险。“”
对银行业的管制主要体现在：对股东的限制、对竞争的限制、最后贷款人和存款保
险制度。以下是对这三种管制形式的具体分析：
1．对股东的限制
Banh，CaDrio，and kvine(BCU，2001)收集了107个国家的资料来解释政府怎
样监管银行。从第一渠道看——股权——绝大部分政府企图限制股权集中。这中限制来
源于对经济控制力集中的担忧，或源于对银行控制的担忧。许多国家的监管局要求银行
股东不仅有资本，而且还要有从事银行业的经验及良好的威望。当局对银行业的管制通
7
过以下要求来实现：当股票持有额达到一定数量之后，购买银行股票的人必须通知官方，
要达到一定数量或许要征求官方的同意。在BcL的107个国家的数据中，有41个国家
要求单个股东持有银行股票的比重不得超过50％，38个国家不得超过25％。另外，还有
可能对持有银行股份的股东身份的限制。比如一些国家规定非银行公司、证券公司、保
险公司不得持有银行股份。“”
2．对竞争的限制
对竞争的限制是通过限制新的进入者和限制银行部门现有成员的活动来实现的，包
括限制兼并、收购和接管行为。限制新的进入者即市场进入壁垒，包括资本壁垒、技术
壁垒、信用壁垒、资源壁垒、空间壁垒等。“”对银行现有成员行为的限制除了限制银行
发行股票、从事房地产投资和持有非银行保险公司的股份外，新兴市场国家对银行的限
制还有很多：最少分支机构要求、组合限制、流动性要求、对利率和收费的限制等。
政府对银行的限制阻碍了银行业的自由竞争。对股东直接或非直接的限制降低了公
司控制权市场力量的作用；对银行行为甚至价格上的限制降低了产品市场的竞争。在其
他行业，破产的威胁始终驱使经理人不断创新，不断生产符合市场需要的产品来维持自
己的竞争力。而在银行，出于保护存款人和防止系统性风险的考虑，政府一般会对兼并、
收购和破产有所限制。这种限制削弱了银行业的外部治理机制，这成为减少市场约束力
的有害的监管形式。
由于管制限制了市场力量的发挥，以及监管者代表公众利益与股东共担风险，银行
治理与普通行业公司治理不同：(1)治理问题更加复杂；(2)由于外部力量的存在，委
托代理关系更为特殊。
3．最后贷款人和存款保险制度
“最后贷款人”一词是巴奈霍特于1837年在其《伦巴街》一书中首次提出的，意指
在商业银行发生资金困难而无法从其他银行或金融市场筹措时，向中央银行融资是最后
的办法。中央银行对其提供资金支持则是承担最后贷款人的角色，否则会使发生困难银
行的破产倒闭。“81存款保险制度是指为维护存款人利益，维护金融体系稳定而建立一个
保险机构，当投保金融机构面l}缶危机或破产时，存款保险机构向其提供流动性资助或代
替破产人对存款者给与偿付。
不可否认，存款保险制度在防止银行破产和即使一家银行倒闭不至于引起银行恐慌
和系统性风险方面做出了巨大的贡献。然而，这个制度的创立也为银行公司治理带来了
更多复杂的问题。一方面，存款人在存款保险制度的保障下，没有积极性去监督银行从
事高风险投资，投保银行会冒更大的风险，加剧了银行的道德风险；另一方面，由于存
款保险制度鼓励银行吸收小额存款，降低了银行吸收大额未保险债权人投资的机会，因
此它间接损害了大额未保险存款人对银行监管的动机。而这种监管是被证实的成本较
低、效率较高的一种监管形式。“”尽管在许多国家，包括中国，没有建立存款保险制度，
但由于银行倒闭的情况更少或者说基本上不发生，这也降低了存款人对银行的监管热
情。最后，贷款人和存款保险制度表明外部监管者与银行一道承担着系统风险。这个风
险分担关系使银行管理者愿意冒更大的风险从事投机活动，从而国家发生银行危机的可
R
能性提高了。
(三)政府对银行的所有权——改变了银行公司治理方程
最近几年来，尽管政府对银行所有权控制程度有所降低，bporta，bpezdesilaIles and
shleifer(uj，2001)指出，直到20世纪90年代晚期，新兴市场国家中大约40％的银行
系统资源被国有银行掌握(见表1)。在人口众多的国家，如中国、印度、这个数字要高
得多。当政府既是银行所有者又是监管者的时候，这两个角色之间就会发生利益冲突，
因而监管也失去了其独立性。在中国，银行的掌门人的级别高于任何监管机构的领导的
级别，政府官员很少受市场力量的驱动，而常常是受本部门竞争对手的驱动，因此更容
易对政治影响力做出反应。”01
表1 全球范围内国家对商业银行的所有权比较单位：％
分类1970年1995年国家所有国家所有国家所有
的国家的国家权占20％ 权占50％ 权占90％以
所有权所有权以上以上
英国法系平均数34．53 28．16 33．50 29．16 18．82
法国法系平均数65．37 45．45 49．40 44．77 39．83
德国法系平均数43．59 33．67 44．02 40．70 16．87
斯堪的纳维Ⅱ法系平均数43．44 35．54 45．87 40．58 26．16
社会主义国家平均数100．00 61．76 75．83 63．43 46．15
包括社会主义国家的全球平均数58．89 41．57 47．98 42．47 32．71
不包括社会主义国家的全球平均数52．72 38．54 42．28 33．04 19．73
注：由于制表的关系，国家对商业银行的所有权简称为“国家所有权”。
资料来源：La Porta et a1．Government ownership of banks，Journal of Finance，2002(55)
272—274．转引自李维安．商业银行公司治理研究[J]．南开学报，2005(1)：83—89．
从表中比较可以看出，从全球范围内来看，随着时间的推移，国家对银行的所有权
是下降的；社会主义国家对银行的所有权平均数要大于非社会主义国家；社会主义国家
对银行所有权程度要高于非社会主义国家。
BcL(2001)统计显示，政府所有的银行绩效与银行部门的发展负相关。不管是所
有者，市场力量和监管者都不可能对国有银行提供有效的监督。cornett，Guo，Khaksari，
and Tehraniallf20021发现在东亚金融危机中，国有银行比私有银行更容易崩溃，而且国
有银行占的比例越大，这种效应越明显。”“
三、商业银行公司治理原则
(一)商业银行公司治理应更多地关注利益相关者的利益
在公司治理领域，存在着股东至上主义和利益相关者主义之分。股东至上主义认为
9
股东是公司理所当然的所有者，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。而以玛格丽
特．M．布莱尔为代表的利益相关者理论认为：企业的性质是企业的利益相关者创造财富
的组织；公司治理制度的设计要力图使人力资本和实物资本两方面的回报最大化；董事
会不仅是股东的代表，还应该是所有投资者和企业的人力资本与非人力资本的代表，董
事会应该为所有利益相关者服务。”“
股东至上主义和利益相关者理论各有各的道理，在不同的行业，适用程度也不同。
本文认为，商业银行公司治理应该支持利益相关者理论。因为银行是国民经济的重要支
柱，银行作为金融中介将不同的经济主体连成整个社会经济网络。商业银行经营状况刁；
仅直接关系到其本身的存在和发展，还关系到国民经济的宏观运作，特别是商业银行的
风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁到社会经济的各个方面。除银行的股
东，债券投资者和本银行的管理者和员工之外，广大存款者、贷款者、政府盗管机构都
是银行的利益相关者(见图2)。商业银行公司治理除了考虑股东和债券投资者的利益之
外，还要更多地考虑广大存款人、贷款人乃至整个社会利益相关者的利益。
l股东I l债权人I
【【l I
＼ ／
⋯⋯一j 银行
1r
银行的管理者与员工
图2商业银行的利益相关者
巴塞尔委员也把充分考虑利益相关者的利益和确保储户的利益列为银行公司治理
应该解决的问题之中。
(二)商业银行公司治理的目标应包括银行本身的安全和稳健
商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和社会不可或缺的支付体系，而且还要在
特殊的市场条件下提供信贷和流动性支付。因此，商业银行作为国民经济的关键部门往
往被纳入政府安全体系而成为政府宏观调控的重点目标。从这个意义上说，商业银行并
不是一般的金融公司，它自身的安全不仅仅关系到银行本身和国有资产的保值增值，更
在很大程度上关系到整个社会经济的稳定。因此，商业银行公司治理的目标不应只考虑
1n
自身利益最大化，还应该包括银行本身的安全和稳健。“31
stigliz认为，金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配置重要机制的金
融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆
弱性又可能引发金融系统危机，并对经济造成严重破坏。这两个方面的特征也充分说明
了商业银行经营目标的特殊性——既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求
金融风险的最小化。””
在我国，证券市场还不够发达，公司融资的主要渠道还是通过向商业银行的贷款来
满足自身对资金的需求。一旦商业银行发生金融危机，发生银行挤兑、倒闭、破产现象，
银行资源配置的作用遭到损害，获得资金的主要渠道受阻，必将给企业的经营产生严重
的破坏，同时，银行作为社会的主要支付中介，一旦发生金融危机，社会经济的支付系
统瘫痪，社会经济不能正常运行。
综合以上论述，从经营目标看，商业银行与一般公司存在巨大差异。公司经营的目
标是实现公司价值(尤其是股东财富)的最大化，而商业银行作为国民经济特殊行业的
重要组成部分，除追求自身利益的最大化外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的
稳健。因此，银行公司治理的目标，不应该仅仅追求利益最大化，还应该包括银行本身
的安全和稳健。
(三)商业银行治理机制设计应以内部治理机制为主
一般公司治理结构较强调外部治理机制(见图3)；而商业银行公司治理应该以内部
机制为主，谨慎的有选择地运用外部治理机制(见图4)。o”李维安等认为商业银行的外
部治理机制存在以下缺陷：1．不充分的产品市场竞争削弱产品市场竞争作为外部治理机
制的基础性作用。2．商业银行特殊的资本结构所导致的债权人监督的缺位，使资本市场
的外部治理机制无从发挥。3．巨大的并购成本也会限制控制权市场的外部治理机制作用。
[26]
商业银行作为特殊重要的金融中介，担负着资金融通，信用创造，支付结算等重要
角色，是市场经济正常、高效运行的重要保证。外部治理机制的存在虽然会缓解银行治
理的问题，但是如果付诸实施容易造成巨大的治理成本，往往会导致社会经济的不稳定。
而且，单个银行遭受风险容易通过多米诺骨牌效应导致银行系统风险从而给整个社会经
济带来灾难性后果的特征使得银行风险控制更为重要。”1再加上我国转轨经济和市场经
济体系建设的渐进特点，本文认为：商业银行的治理机制以内部治理为主，有选择的谨
慎运用外部治理机制，是符合现实的理性选择。
谨慎地、有选择的运用外部治理机制，是说公司治理的一般架构中经理人市场和股
票市场等外部治理机制，对商业银行是同样适用的：而对于产品市场和并购市场，考虑
到它们可能带来的巨大治理成本，则要区别对待，谨慎运用。因此，应该把银行内部治
理作为银行公司治理的重点，并应将风险控制委员会和稽核部门的构建作为银行内部治
理的重点，要在银行内部设立审计委员会，根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合
规性、合法性、谨慎性进行评估，打造银行良好的风险控制企业文化。
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外部治理内部治理
图3公司治理的一般架构
图4商业银行公司治理的一般架构
四、良好银行公司治理标准
我国银行业公司治理的标准应与国际银行业的惯例接轨，要根据巴塞尔银行监管
委员会(BCBS)的具体要求，结合我国国有银行股份制改革的实际情况，以实事求
是的态度，致力于提高国有银行公司治理的水平的提高。
12
(一)巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的评价依据
早在1997年《有效银行监管的核心原则》中就已经涉及到了银行公司治理的问题。
伴随90年代中期以来世界性的银行破产、国际间的银行兼并重组，银行公司治理作为
银行业稳健经营的核心问题而引起普遍关注，巴塞尔委员会在搜集各成员国和其他监
管者的有效监管经验并参考国际经合组织OEcD制定的公司治理原则基础上，于1999
年9月颁布了《加强银行组织的公司治理》文件，它是银行公司治理方面的一个指导
性文件，也为我国商业银行建立健全公司治理机制提供了很好的借鉴。这份文件阐述
了良好的银行公司治理结构通常包括以下几个方面的内容：1．设立银行清晰的战略目
标，并以此来衡量银行的成功以及个人做出的贡献；2．确立银行价值至上的理念；3．
决策机构的明确分工与责任的明确界定；4．确保董事会对高级管理人员及高级管理人
员对其下属的有效监督：5．强有力的内部控制体系，包括内部和外部审计、独立与行
业的风险管理以及其他制度制衡；6．特别关注暴露出的风险，其中利益冲突可能特别
激烈，包括与银行有密切联系的借款者、大股东、高级管理人员或公司中关键决策者
之间的经济关系：7．确保报酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境
相一致；8．适当信息在银行内部以及外部的流动，增强银行公司治理的透明度。
(二)亚洲开发银行的12项银行公司治理评价标准
亚洲开发银行(ADB)的两位专家阿尔文德．马瑟和吉米．伯汉提出了
CAMELIN—A．CAGEf笼中之骆驼112项银行公司治理标准。””
cAMEL法就是通过评估银行的资本充足率(Capital adequacy)、资产质量(Asset
quality)、管理(Management)、收益水平(Earning)和流动性(Liquidity)来判断银行的
状况。
IN—A．cAGE分别代表：
卜独立董事(independent directorS)：董事会是否独立客观?大多数的董事是否是
独立的?如何保证董事会的独立与客观?
N——提名委员会(nominatjng committee)：提名委员会是否选择最称职的董事互
选人?选择的标准是什么?董事是否具有对董事会和银行有帮助的能力、经历和品
德?董事与总经理的任命是否受政府官员的影响?提名委员会是否杜绝了裙带关系的
影响?
A——审计委员会(audit committee)：审计委员会是否有效?
C——酬薪委员会(compensation and compliance committee)：工资待遇是否能够
吸引到最好的人才?工资待遇是否根据资产回报率而变化?
A——责任与透明度(accountability)：董事会是否考虑并体现出对全体股东的责
任感?对小股东是否公平?是否有有效的议事程序以避免利益冲突?董事会是否有道
德指引?
p一公司治理委员会(Govemance committee)：银行是否构建立了公司治理委
员会?是否与国际惯例接轨?是否订立了对董事的要求?
E——评价、效率与培训(Evaluation、e腧ctiveness and education)：是否有对董
13
事会、董事和总经理的评价机制?董事会的效率如何?董事是否是橡皮图章?董事会
是否经常召开，时间是否充分?董事是否接受关于影响银行状况的教育与指导?
(三)中国转型期国有商业银行公司治理目标
1．转型期的概念
所谓的转型期是指从一种制度转到另一种制度。在正统的新古典经济学中，所要
转向的应当是一种接近于新古典理想的完全竞争制度。从传统的集权经济体制过渡到
现代市场经济体制，是我国经济改革与发展中的特定的转型时期。
从公司治理结构角度考虑，转型期可定义为以下述条件为特征的时期：
A．所有的企业都改组成了公司(公司化或“商业化”)，但其所有权结构处于界
定过程之中。
B．国家不再拥有任命或罢免企业管理层的权力，但行使这种权力的确定的权力
主体尚未出现。后转轨制度可定义为满足如下条件的一种制度：
a．公司治理结构对每一家企业来说都己有完善的界定，股份所有权结构在统计意
义上已处于稳定状态。
b．企业管理层的选择是通过一个由《公司法》规定的过程来进行的。有一种可靠
的机制已在运行之初，可以更换表现不佳的管理层。。”
国有商业银行的转型，从战略上来说，是要把银行从主要作为为国有企业提供资
金融通、支持中国经济高速增长的角色，转变为成为经济持续稳定增长的金融支持体
系之一，与金融市场一起构成健全、稳定和高效的金融体系。具体来说，是指在新旧
体制交替的大背景下，从专业银行向现代商业银行的转变。这包括产权结构由单一化
向多元化转变；机构设置行政化向区域化转变；盈利方式由获取高额垄断利润向降低
成本、提高竞争力转变；管理方式由计划性指标管理向现代化转变。
2．中国国有银行股份制改革的总目标
中国银监会于2004年3月发布的《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与
监管指引》中指出，两家试点银行股份制改革的总目标是：紧紧抓住改革管理体制、
完善治理结构、转换经营机制、改善经营业绩这几个中心环节，用3年左右的时间将
两家试点银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞
争力的现代化股份制商业银行。
3．公司治理改革的具体目标
银监会还发布了中国银行和中国建设银行公司治理的具体目标：中国银行和中国
建设银行应根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协
调发展”的原则设立股东大会、董事会、监事会、高级管理层。按照《公司法》等法
律法规的有关规定，建立规范的股份制商业银行组织机构，以科学高效的决策、执行
和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。中国银行和中国建设银行应公平、公正
地选择境内外战略投资者，改变单一的股权结构，实现投资主体多元化，以增强资本
实力，改善资本结构，借鉴国际先进管理经验、技术和方法，促进管理模式和经营理
念与国际先进银行接轨，优化公司治理机制。‘”。
14
根据银监会的要求，我国国有银行公司治理的改革具体要做到：(1)建立规范的
股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度；(2)建立科学的决策体系、内部控制
机制和风险管理机制；(3)建立和完善包括信用风险、市场风险、操作风险等在内的
风险管理系统，有效的识别、计量、监测、控制风险；(4)按照现代金融企业人力资
源管理的要求，建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制；(5)应按照现
代金融企业和上市银行的标准和要求，实行审慎的会计制度和严格的信息披露制度；
(6)上市后的国有银行要将市值最大化作为公司治理的一项重要目标；(7)能够防范
关联交易风险。股东与银行的业务往来必须符合审慎监管规定，严格防范以投资套取
信用。能否有效防范与股东的关联交易风险，是银行良好公司治理的重要标志。”“
第二章、转型期国有商业银行公司治理的现状与困境
一、国有商业银行公司治理改革现状
1979年lO月，在邓小平同志“要把银行真正办成银行”在这一思想的指导下，国
有商业银行改革拉开了序幕。中国银行业经历了设立四大国有专业银行、专业银行商业
化和银行股份制改革试点三个大的改革阶段。目前，中国银行、中国建设银行这两家股
份制改革试点银行的股份制改革已经取得阶段性成果，中国工商银行、中国农业银行改
革也在积极准备之中。在公司治理改革方面，两家试点银行均完成了机构改组和股份制
公司的设立工作，中银股份和建银股份均制定了公司章程，“三会”议事规则、董事会
所属专业委员会议事规则等文件。两家试点银行还根据国家法律和本行公司治理文件的
要求设立了“三会”、高级管理层和董事会专业委员会，科学的内部制衡机制已初步形
成。两家股份制银行还引入了一些国内外知名的专家、学者和银行家作为外部独立董事
和高级管理人员，提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。2005年10月27 f==1，
建行股份在香港联交所挂牌上市，并且实现了股份全流通。这不仅使建行实现了从一家
国有商业银行到公众公司的转变，更在公司治理结构表明建行已是中外机构投资者股东
并存、相互制约、“三会”齐全、中外广大公众投资者监督、公开透明的一家现代商业
银行。。”但是，与国际上先进的公司治理实践相比，我国国有商业银行公司治理建设还
处在初级阶段，还存在不少有待解决的问题(见表2)。
表2 中国国有商业银行、英美商业银行公司治理结构比较
组织架构中国国有商业银行英美商业银行
股东大会无有，股权结构多元化
由国有股代表组成只具有形式意义的
健康规范的董事会，集决策权
董事会董事会(中国银行、中国建设银行建
与监督权于一身，但主要履行
监督职能。独立董事制度健全
立)；中行、建行有独立董事
有效
监事会由政府派驻，行使监督职能不设监事会
总行行长由政府任命并兼任董事长，分
从经理人市场聘任，激励报酬
高级管理层支机构行长由上级任命，激励报酬机制
机制完全市场化
有限
16
二、国有商业银行公司治理的困境
(一)产权制度缺陷造成所有者缺位
从目前来看，虽然除农行外的国有银行基本都已改造为名义上的股份公司，但由于
代表全民的国家并无直接的行为能力，无法直接行使产权职能，而国有产权的代理人，
是通过相关行政部门以行政方式委派和决定的。也就是说，并没有一个人格化的产权主
体来行使完整意义上的所有权这一问题仍然存在。
虽然建设银行、中国银行已经初步完成股份制改造，并且建设银行已经突破国有股
单一股权问题，实现了股权多元化，但是，这并不等于所有权缺位的问题就得到了圆满
解决。建设银行的五大股东都是国有独资或国有控股企业，政府是其所有者的事实其实
并没有得到改变，可以说应该由谁完全代表国家作为国有财产的真正所有者行使国家财
产的所有权并真正承担起国家财产所有权的所有者责任、由谁在获得了与国家财产所有
权相对应的收益的同时，承担起与国家财产所有权相对应的可能损失的责任的问题还没
有解决。在目前为止，还没有一个人格化的产权主体象真正的财产所有者那样，既有巨
大的内在动力，又有巨大的外在压力来关心国家财产的所有者收益。。”即国家财产的非
己性会减弱各级代理人对财产保值、增值的努力程度，并造成“寻租行为”和“道德风
险”的大量滋生。。”到目前为止，任何表层化的国有银行改革还不能够从根本上解决国
有企业的产权虚置问题。
从国有银行的治理角度看，产权虚置直接导致了国有银行治理结构有效性的低下：
首先，产权虚置导致了激励约束机制的缺失。这是因为国有银行缺乏一个人格化的
产权主体来行使完整意义上的所有权，就难以有足够的激励根据市场化盈利经营的要求
进行合格的经理层的选择，即国有银行内部缺乏选择合格银行行长的人才选择机制。由
于缺乏合格的银行家，经营能力和创新能力不足，缺乏在复杂的市场竞争中做出独立判
断的能力，特别是缺乏对未来不确定性的博弈能力，从而造成了事实上的代理人缺位，
这种代理人缺位直接导致了处在制度转轨过程中国有商业银行激励一一约束机制的缺
失。
其次，造成内部人控制问题。由于缺乏一个人格化的产权主体，经理层和员工必然
获得事实上对国有银行庞大资源的支配权。在缺乏必要的监督和银行信息不对称的条件
下，经理人员拥有对银行资源的控制权具有潜在收益，享有大量在职消费和其他租金，
特别是容易造成内部人控制问题。
再次，银行难以保持独立性。在国家对银行的所有权下，政府可以十分方便的以行
政干预等非市场化、非透明的方式影响银行的经营行为，银行独立性难以保持。
(二)激励——约束机制不健全
现代企业理论认为，经营者利益对所有者利益的偏离构成代理成本，它是所有权和
经营权分离所付出的代价。矫正经营者行为，激励其最大限度地为所有者努力工作的一
个办法就是将经营者利益尽可能地与所有者的利益保持一致，即建立起经营人员的激励
机制。商业银行激励方式按照激励手段分，包括行政激励、经济激励、心理激励等。
17
然而，国有商业银行并没有建立这种激励——约束机制。现行国有商业银行激励一
约束机制的弊端首先表现为控制权和剩余索取权的不对称。。”即银行高管层掌握着庞大
的经济资源及对这些资源的投票权、支配权和决策权，从而对银行拥有较大的控制权，
但没有剩余索取权。这种不对称的直接后果是容易造成内部人控制问题和短期化行为问
题。由于经济激励不足，使国有商业银行管理者获得的收益与控制权不成比例，即从其
工资收入来看，其收入与其所负责的巨额银行资产相比明显不对称，因此管理者缺乏有
效的激励动机实现利润最大化，并可能导致其行为方式产生严重扭曲，片面追求银行的
短期效益以谋求职位的升迁，或出现严重的金融寻租和腐败现象。
其次，现行国有商业银行激励——约束机制的弊端表现为国有商业银行经理人的激
励手段以行政激励为主，缺乏经济激励。在西方商业银行中，银行所有者对经营者、经
营者对员工的激励以经济激励为主，如效益工资、奖金、股票和股票期权激励等。国有
商业银行也有多种激励手段，如福利、奖金、职业待遇、技术职称和各种荣誉等，但是
以行政激励为主，即对银行管理者和员工的激励同其政治前途、行政级别挂钩，是一种
典型的“官本位”激励机制。这种激励机制严重抑制了银行的经营活力，难以形成优胜
劣汰的竞争机制。
(三)内部人控制问题严重
在我国现有的制度背景下，国有商业银行建立有效的法人治理面临着一个亟待解决
的现实难题——内部人控制。内部人控制是指基本上无需承担财产风险的经理人员和下
级员工共同掌握了国有银行事实上的控制权和支配权，这种控制权和支配权使得经理人
员和员工合谋运用银行资产为集团和个人利益服务，这被经济学界视为转轨经济中国有
企业在公司化过程中的内生现象。”““内部人控制”是国有银行失败的总体表现。在
国有独资的单一产权结构下，由于国有金融资产的所有者缺位，加上激励机制薄弱，使
经理层容易出现内部人控制问题。其主要表现在：
1．国有商业银行的行长和经理人员在获得一定的控制权以后，就充分利用自己的信
息优势，力求摆脱所有者控制，为自己的利益而损害国家的利益。
2．对银行行长、经理人员的评价并非完全以利润为主要指标，分配机制对其工作积
极性并无激励。因此，银行的经理们开始利用手中的权力，置国家利益于不顾，谋求自
己的利益。
3．国家银行作为困有企业，也存在着预算软约束的弊端。在政府难以准确界定银行
亏损性质情况下，银行的经理人员发现企业化经营仍然是一种负盈不负亏体制，最终的
亏损与风险均可由政府承办，这就助长他们与职工“合谋”侵蚀所有者(国家)利益的动
机，工资福利侵蚀利润现象就是印证。”73
以上这些增大代理成本的现象之所以产生，有三个重要原因：
1．我国现在还缺乏银行经理市场的竞争，银行行长主要由上级任命，无法保证其来
源的合理性和经营能力的可靠性，职位级别的能上不能下导致更换代理人困难。
2．政府在放权的同时未能建立起有效的监督约束机制，从而使激励机制与约束机制
失衡。
1 R
3．没有完善的监督机制，监视会形同虚设。
(四)权力制衡机制的欠缺
银行内部制衡机制主要包括决策机构(股东大会和董事会)、监督机构(监事会)
和执行机构(经理层)。通过这些部门的协调运转和制衡，实现银行的内部治理。我国
国有银行内部制衡机制的缺失主要表现为：
1．“新三会”和“老三会”的交织引起一些矛盾
“新三会”是指股东大会、董事会和监事会；“老三会”是指党委会、职代会和工
会。国有银行“新三会”和“老三会”并存，形成了多头领导、权责不清的状况。如
何在国有商业银行中使内部党组织的地位得到体现，银行领导成员如何产生和任免，怎
样消除内部人控制等现象，成为不易解决的一大难题。””
2．董事会形同虚设
虽然中行、建行设立了董事会，但是，由于董事长、董事会成员、监事会主席、监
事都是由国家选派和任命；国有商业银行董事会的战略制订和实施、经理层人员的选择
任命，必须通过国务院和中央相关部门审定，并且在大多数情况下，根本不通过董事会，
而由上级行政部门直接制定政策、直接任命。这就把董事会的权力架空了，真正了解银
行业务和经营情况、本应拥有经营决策权的董事会变得名存实亡。董事会的各种下属委
员会也没有建立，董事会实际上形同虚设。国有商业银行的治理结构，实际上变成了一
级代理关系，董事会与高级经理班子合二为一，高级经理班子直接向中央负责。本来应
由股东行使的部分权力、由董事会行使的权力，也委托给了高级经理班子。这种权力配
置方式至少产生两大问题：一是把太多的责任和任务都交给了经理层，经理层纵有“三
头六臂”，也不可能产生高效率；二是众多事务由一个主体承担缺少所有者与其他利益
相关者的相互制衡与约束，极易形成独断专行的局面，容易出现“道德风险”。
3．决策机构和执行机构的关系不合理
正常的董事会与经营管理层的关系应该是一种委托——代理关系，管理层虽然经营
权上独立，但又受到董事会的监督。而四大银行总行党委处于决策地位，处于经营层和
行长班子成员也基本上都是党委会成员，决策机构和执行机构没有分开，基本上是一种
高度集权的机制，相互制衡机制关系没有形成。
(五)绩效评价机制缺乏有效性
目前，我国国有独资商业银行内部各部门的绩效管理指标单一，除了可量化的绩效
指标外，没有根据各个岗位具体的特点，制定相应的不可量化指标。因此这样的绩效指
标往往未能体现真实的绩效水平，造成绩效工资分配仍保留大锅饭倾向，效益工资只是
名称的改变而未真正对员工起到激励作用。⋯。
国家有关部门对国有商业银行各级经理层仍主要采取行政化的干部考核制度，还没
有建立起以经济绩效为中心的市场化考核、评价体系。同时，国有商业银行各级经理层
仍然要面对多元化的经营目标，对其业绩的准确性也难以保证。国有商业银行虽然在不
断强化盈利目标，但往往还承担许多政策性或准政策性的任务(如发放贷款、支持国有
企业改革并承担企业破产、兼并重组带来的损失等)。这使得银行经营绩效反映为多方
19
面因素共同作用的结果，难以对各级经理层的经营努力做出准确的评估。
(六)信息披露制度不健全
我国商业银行信息披露目前除了《商业银行信息披露暂行办法》之外，几乎没有适
当的规范可遵循，缺乏可比性。会计、统计制度基础薄弱以及信息系统的低标准使得银
行经营业绩和风险评估缺乏科学性。在披露中的权责规定过于简单，对利害关系人和非
确定性公众了解披露的信息缺乏有效的保障机制，造成银行公司信息对股东和利益相关
者不透明；同时，对于银行的消极披露或隐瞒披露缺乏有效的监督制约机制，难以做到
全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者。
从实践上看虽然中国银行已经从2001年开始在国有商业银行中率先按国际会计准
则编制了资产负债表、损益表、现金流量表、权益变动表，并对财务报表进行了详细附
注，但应当看到国有商业银行仍然普遍地存在缺少严格符合国际惯例的外部审计、信息
披露机制不健全、经营数据失真和管理缺乏透明度的情况，信息不对称的问题仍然十分
突出和严重。近年来，我国银行业的信息披露虽然逐渐受到重视，就总体而言尚处于起
步阶段。目前，我国国有商业银行以年报的形式，不同程度的对外披露信息。但是披露
信息的内容、方式、程序都不够规范，信息披露范围较窄，披露时间不及时，披露信息
内容不充分、不全面甚至不真实，而且一般存款人和利益相关者基本看不到银行的年报。
(七)外部竞争机制没有形成
我国国有银行在国内基本上处于垄断地位，加上国家在政策上给予的诸多优惠，基
本上外资银行和国内股份制银行很难对其构成竞争威胁。由于缺乏一个完全竞争的外部
市场环境，外部竞争机制没有形成，国有商业银行并不容易感到来自银行业市场的竞争
压力。这一问题导致的直接结果是国有商业银行经营效益低下、竞争力不足。这一问题
具体表现为：由于政府长期以来对金融业实行的垄断性保护，金融资本无法通过市场机
制实现优化配置。
一个充分竞争性市场结构特别是一个有效资本市场结构是确保提高公司治理的必
要条件。““一方面，在竞争环境下，具有比较优势治理结构的金融机构所创造的绩效水
平可以被国有商业银行作为考核和监督经理人行为的一个充分信息指标；另一方面，在
激烈竞争的市场环境，造就了经理人市场的形成和发展，这一市场机制的压力在一定程
度上克服了对经理人实施监督的困难，使激励与约束机制紧密结合起来。
20
第三章、完善国有商业银行公司治理的途径
一、银行内部机制改革
(一)建立多元化的产权结构
1．将国有独资商业银行变成国家控股的混合所有制银行
建立在产权多元化基础上的科学的治理结构以及有效的内部治理机制是公司治理
的核心内容，是决定公司治理效率的重要因素。产权多元化、进行股份制改革进而上市
成为公众公司，是建立现代金融企业的制度基础。只有在产权多元化的基础上，才能真
正建立权责明确、规范科学、有效制衡的公司法人治理结构，才能真正形成由股东、监
管机构、公众及其他利益相关者构成的监督架构和机制，才能在资本约束、外部监管和
市场纪律的共同约束下，形成提升公司治理水平的压力机制和动力机制。““四大国有银
行中，建设银行、中国银行的股份制改革走在前面。2004年8月26日中国银行股份有
限公司宣告成立，由中央汇金公司代表国家持有中行股份100％股权，依法行使出资人
的权利和义务。随后不久的2004年9月21日，中国建设银行股份有限公司相继宣告成
立，股东分别是中央汇金投资有限责任公司(出资1655．38亿元，约占建行股份总数的
84％，为第一大股东)、中国建银投资有限责任公司(出资206．9225亿元，约占11％)、
国家电网公司(出资30亿元，约占2％)和上海宝钢集团公司(出资30亿元，约占2
％)、中国长江电力股份有限公司(出资20亿元，约占1％)。”21
图5 中国建设银行股份有限公司股东所占比例图
数据来源：天然．中行建行股改：今天的头条新闻．金融时报，2004—9—22(1)
21
从建行股票在香港联交所的表现来看，建行的股份制改革得到了国际金融界的基本
认可。但作者认为，建行所有股东中，中央汇金公司所占股份过大，而中央汇金公司其
实就是国家为了配合国有银行股份制改革而专门设立的全资公司。这样一来，很难说原
国有银行所有者缺位问题、国有银行预算软约束问题在股改后的建行不会重现。再加上
如果银行大部分股份被一个投资者所有，很容易出现控股股东通过内部关联交易损害小
股东利益的现象。因此，在工行、农行的改革中，应该在坚持“国家绝对控股”的原则
下(单个国有股股份占51％就已足够)，积极鼓励和吸引2—3个境外战略投资者的加入，
这会改善前述问题。这是因为：第一，各级国家股投资者确实在乎他们持有的银行股份
价值，会积极参与银行公司治理；第二，几个大机构投资者能够之间相互制衡，在认识
安排和重大经营决策问题上可以共同决策，防止大股东侵占小股东利益现象的出现，银
行运营的透明度也会提高。当银行股东中有几个是独立商业机构所构成的大股东时，公
司治理效率会大幅度提高。““
2．积极引入境外战略投资者
引进境外战略投资者是从根本上解决公司治理问题的重要途径。”43首先，公司治理
的核心是激励和约束机制的规则制定和执行，尤其是约束机制。当前中国银行业最稀缺
的可以说就是所有者约束。因此，引进境外战略投资者在某种程度上就是引入一双眼睛
来盯住银行资产，建立约束机制。其次，我国银行“党管干部”、“党管人才”原则还在
很大程度上保留着。引入境外战略投资者能够帮助在旧体制和新体制之问实现平衡，避
免出现党委包办⋯切，董事会形同虚设的情况，可以提高公司治理的水平。最后，引进
境外战略投资者，有助于把引进境内外公众资本同提升银行业国际先进经营管理能力结
合起来，同促进信息披露和透明度建设、加强风险控制结合起来，同加强市场纪律，全
面提高度外开放程度结合起来。
从以上分析可以看出，引入战略投资者可以在很大程度上解决国有银行现行公司治
理结构上的约束机制、权力制衡机制不健全的问题，促进公司治理水平的提高。但是，
对于任何一项新措施的实施，我们必须持谨慎乐观的态度。在引进境外战略投资者方面，
需要注意以下问题：
首先，必须坚持“自愿互利、合乎程序、公平透明、为我所用”的原则。其次引入
战略投资者必须具有钊‘对性。对于没有引入境外战略投资者的农业银行，必须先再清楚
引入境外战略投资者的目的和需要解决的问题是什么，再有针对性地在众多境外投资者
中进行选择。第三，要严格区别境外投资者是财务投资还是战略投资，其进入中国市场
的目的是投机还是投资。我们只选择战略投资者，而不选择那些带着投机目的的境外投
资者。第四，要制定一系列的措施，包括对境外战略投资者股权转让实行限制等，以此
来防范外部风险，维护国家金融稳定和安全。第五，对于外资持股比例要适可而止。第
六，对于中国银行、建设银行、工商银行等已经引入境外战略投资者的，要积极提供配
套措施保证境外战略投资者发挥其对公司治理的最大作用。【[“3
(二)建立有效的激励——约束机制
按照人力资本理论，目前国际上对治理结构的研究主要转向研究两利t资本(货币资
22
本和人力资本)的关系。处理好货币资本和人力资本的关系，需要通过建立健全激励机
制和约束机制，使出资人及经营者的权益得到尊重。公司治理的基本特征是构建激励约
束机制，其核心任务是要降低代理人(行长及其他管理人)的代理成本，提高代理效率，
防止“内部人控制现象”出现。“61针对我国国有商业银行激励机制经济激励不足、约束
力不够的缺陷，要从以下几个方面对其进行完善：
1．建立科学的绩效评价体系
完善激励机制，主要任务就是建立科学有效的绩效评价体系，包括董事会对经理人
的绩效评价体系以及董事会自身的绩效评价体系。科学有效的绩效评价体系包括以下四
个方面的内容：一是要体现报酬和绩效挂钩，高级管理人员的收入水平应与银行的盈利
情况、资产质量、股东回报、内部控制等主要财务和非财务指标挂钩；二是要体现长期
激励和短期激励相结合。这样使银行高级管理层既要考虑银行的当期收益，又要有利于
银行的长期发展，因此可以抑制高级管理层的短期行为；三是要解决多层次激励问题；
四是对绩效的考核要公平、透明。
2．建立多元化激励方式
国有商业银行要突破行政激励的限制， 借鉴国外激励方式的成功经验，建立多元
化、高透明的激励机制。一是推行货币化薪酬制度，减少住房等特大福利“隐性”薪酬；
二是消除按行政级别确定薪酬的做法，减弱银行员工的“官本位”思想；三是建立与明
确的、可衡量的业务目标、经营业绩挂钩的薪酬制度；四是加大企业文化建设，结合感
情、培训、休假待遇等激励员工；五是逐步建立中长期激励制度，即推行股票认购期权
和员工持股计划。
股票认购期权是将股票期权作为一种薪酬，由公司支付给高级管理人员。当他们得
到股票期权以后，就可以在未来的一定年限内以行权价购买股票。如果股价上涨，购买
人就可以获得行权价与以后股价的差额。这就把公司高级管理人员的薪酬与银行的业绩
紧密联系起来，激励他们妥善配置资源，实现股东利益最大化。“”
我国国有商业银行在上市后也可以实施股票期权计划。在具体实施过程中，需要注
意以下问题：(1)激励范围的选择问题。为了发挥股票期权对利润的直接创造者一支行的
激励作用，应当将支行行长纳入激励体系，以最大限度地调动经营者的积极性。(2)监
督机制的健全问题。为了防止高级管理人员利用股票期权为自己谋取利益，应设立一个
比较独立的、不受经理人员控制的薪酬委员会来负责实施股票期权激励制度，完善对高
级管理人员进行监督的反向治理机制。(3)授予额度的确定问题。经理人员持股应保持
在5％以下，涉及具体分支行长的股票期权额度，应与其经营业绩挂钩。(4)行权时间的
确定。对行权期的规定不能过长，行权时间应该定在授予后3年开始，第5、6年结束。
(5)行权价格的确定问题。在全行业业绩下降时，总有些分支行的业绩连年增长，为了
维护他们的利益，他们的期权应设置一个最低的收购价，保证其价值能够得以实现。““
3．推进人事制度改革
通过实行委任、聘任、选任、考核等多种形式，引入竞争机制，破除干部终身制和
官本位制。全面建立干部能上能下，员工能进能出的人事制度，加大员工面临的市场淘
23
汰压力。应当健全岗位设置、聘任管理、任期考核、竞争上岗等配套措施，使员工能上
能下，择优选用，实现管理人员激励机制的规范化。
4．强化约束机制
首先要加强内部权力约束与监督，完善内部制衡机制，建立科学的用人机制、考核
制度、稽核审计制度，杜绝失职、渎职行为。要进一步发挥内部稽核部门的作用，建立
对董事会负责的内部稽核部门，以加强董事会对I=；I常经营管理的监督，防范内部人控制
风险和其他经营管理风险，在一定程度上弥补监事会不到位的缺陷。同时，进一步强化
内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。
其次，强化外部约束和市场约束。要完善证券市场，促进信息披露制度的实行，发
挥证券市场“用脚投票”的作用。同时，建立和健全职业经理人市场，按市场供求及优
胜劣汰的规则规范经理人市场，增强对职业经理人的约束。强化外部约束机制，才能从
根本上解决内部人控制问题，才能建立有效的约束机制。
(三)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用
随着现代企业的规模不断扩大，股权呈现多元化和分散化的趋势，企业经营的专业
化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心主义逐渐转为董事会中心主
义。““我国国有商业银行的公司治理改革，也应顺应这种趋势，积极发挥董事会在公司
治理中的核心作用，即：对银行重大经营事项的战略决策作用；对高级经营管理层的激
励和监督作用；维护全体股东、利益相关者及银行整体利益的作用。
四大国有商业银行中建行、中行已经设立了董事会。但这些机构的设置不是目的，
目的是使这些机构能真正发挥对银行公司治理的作用。因此，我们必须与时俱进，学习
和借鉴国际先进理念和经验，紧密结合我国国有商业银行改革的实际情况，以实事求是
的态度，积极探索发挥董事会核心作用的途径，不断提高国有银行公司治理水平。
1．健全董事会组织构架
国有银行应按照国际惯例及我国银监会的要求，设立审计委员会、风险管理委员会、
薪酬委员会、战略委员会、提名委员会、关联交易控制委员会，明确规定各委员会的职
则，规范董事会及其专门委员会的运作程序。
审计委员会是董事会中一个非常重要的委员会，它的主要职责是保证银行遵守国际
会计、审计准则和惯例以及巴塞尔委员会制定的《增强银行透明》等有关指引。此外，
还要负责银行财务状况的真实性和完整性，负责独立审计师的独立性要求和审讨‘资格的
审定，掌管公司内部和外部审计师的工作，确保银行能够履行法律规定的责任，能够维
持有效的内部控制。”“审计委员会最少由三个非执行董事构成，其全部成员都应该能读
懂财务报表并至少有一位是财务专家，它的全部成员必须与银行保持独立a
应在董事会下设立风险管理委员会，它的职责是确保银行风险管理体系有效地执行
银行的风险管理政策，具体包括评估董事会的风险管理政策，要求管理层定期传达风险
暴露和风险管理活动的信息，确保银行开发出完善的风险管理体系，控制措施得到有效
执行。”1
薪酬委员会也是董事会中的一个非常重要的专门委员会，它的任务是要制定合理的
薪酬政策，确保薪酬制度和银行的道德观念、经营目标和战略以及外部环境相一致。薪
酬委员会的工作重点应放在高级管理人员的薪酬方面，特别是负责制定和审批首席执行
官及其他高级管理层的薪酬发放办法，以确保高管层和其他管理人员为银行利益最大化
服务。薪酬委员会的工作应该以透明性为运作前提。”21薪酬委员会的成员应由独立董事
组成，主要选择那些具有工作经验的董事。
提名委员会的任务是拟定董事的换届和选聘程序，确保董事选聘规范化。负责推荐
和批准董事候选人，并提交给股东大会选举通过。提名委员会的建立可以防止地方政府
从局部利益出发过多地通过行政手段选派管理人员。为避免管理网和裙带关系，提名委
员会应只由独立董事构成。”“
战略委员会的主要任务是建立清晰的发展目标。一个好的银行战略必须容纳以下四
个基本要素：银行产业的未来发展方向；银行现有和潜在的竞争优势；贯彻盈利的公司
价值理念；明确的阶段性目标。战略目标不应只代表高官层的观点，而且应该深入人心，
成为指导银行行动的最高目标。”41
2．优化董事会构成
董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的经营
决策正确与否至关重要。因此，一个强大的、具有互补功能的董事会团队是董事会发挥
核心作用的关键。董事会一般由执行董事、非执行董事和独立董事三部分组成。要使董
事会真正发挥作用，就必须严格董事的选聘条件。作为国有银行的董事，不仅要具备一
般公司董事所具有的公司治理知识，还必须具有一定的金融知识，熟悉商业银行的经营
运作；既要有多元化背景，具有较强的互补性，又要有一定的专业化背景，具有独立的
专业判断能力，从而提高董事会决策的科学性和有效性。
3．充分发挥独立董事的作用
《OECD公司治理原则》指出，独立董事可以极大地推动董事会的决策作用，能够为
董事会和管理层业绩的评定带来客观的看法。从我国国有银行公司治理的实际情况看，
独立董事的地位和身份具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与银
行也没有关联利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以比较好地维护存款人、中
小股东的利益，维护银行整体的安全和稳健。具体而言，独立董事应当着重发挥以下作
用：一是加强关联交易的审批，制约控股股东利用其控制地位做出不利于银行和其他中
小股东的行为；二是独立监督银行经营管理层，减轻内部人控制带来的问题；三是参与
董事会决策，对重大决策提出独立客观的判断意见。””
4．健全监督机制
监督机制是防止董事会及其经营管理层滥用职权的有效手段。健全监督机制，既要
完善董事会自身内部的监督机制，也要加强对董事会外部监督力量。要进一步发挥审计
委员会及银行内部审计部门的作用，建立对董事会负责的内部审计体系，加强董事会对
日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其他经营管理风险。
(四)建立内部控制体系
近年来国有银行时常发生的欺诈、高层犯罪丑闻给国有银行带来了严重负面影响。
25
这主要是由于银行没有一个良好的公司治理结构，也没有一个独立的、健全内部控制体
系造成的。是否有效的防范来自内部和外部的欺诈活动，关系到银行的安全和稳健。因
此，设计和实施有效的内部控制体系，不仅能够在很大程度上降低内部人犯罪的发生率，
而且能够把风险降低到令人接受的程度。
国有商业银行的内部控制体系包括监督和控制、风险确认和评估、信息和交流、控
制五大块(如图6所示)。”1有效的内控体系的建立必须发挥包括董事会、高级管理层、
内部审计、风险控制组织在内的许多部门和组织的作用。其中董事会主要是对高级管理
层的监督和控制作用；高级管理层主要是负责制定内控方针，制定能够衡量、监督和控
制风险的程序，负责实施控制战略；内部审计主要是持续监督、及时报告的作用；风险
控制这一点由于作者认为特别重要，将在下一段中特别阐述。
及时监督
内部审计
及时报告
纠正错误
准确数据
及时数据
外部数据以评估风险
系统安全性
． 董事会作用
图6巴塞尔委员会关于银行内控系统的主要冈素
管理层作用
文化
· 风险框架
． 风险认知
· 风险评估
． 风险的相互关系
· 审核和控制
． 限制
． 批准和授权
· 确认和调节
． 职责分工
强调风险管理是银行公司治理区别于一般公司治理的一个重要特征，这也是由银行
本身的内在脆弱性所决定的。即银行自身资本占资产总额比率低，银行抵御风险损失的
能力不强，决定了银行风险管理的特殊重要性。因此必须在银行董事会应当建立高水平
的风险预测体系。风险预测应取决于银行业务并考虑到业务产生的全部风险：信用风险、
市场风险、运营风险。通过这一体系的建立，可以更详尽的了解各业务运营风险。
国有商业银行应考虑设立一个“集团”或“集合”风险职能，负责集合各个业务产
生的风险。向高级管理层和董事会提供关于银行变化的风险预测的阶段性最新资料，进
行分析，了解可能给银行带来不利影响的各种风险组合。这种方法见图7。”7’
图7国有银行风险控制体系
二、完善银行公司治理的外部机制
公司治理是一个有机的系统，内部治理和外部治理缺一不可。因此，国有银行的公
司治理，应健全和完善与内部治理相适应的外部治理机制。
(一)完善国有商业银行的市场竞争机制
1．加快培育经理市场，公开选拔经理人员
职业经理人，在金融系统内也被称为“职业金融家”。这类经理人的专业知识相当
扎实，有强烈的竞争意识、良好的职业操守和相当的判断力及预见性。职业经理人对于
银行的经营水平和长远发展都起着非常重要的作用。
完善国有商业银行的市场机制，要改变银行经理人由上级指派的行政手段，建立公开透
明的经理人员市场，用市场化手段解决经理人的任用机制。一旦建立起这种公开竞争的
市场，不仅能保证银行选择到最优秀、最合适的经理人员，还会使在位的银行经理人员
时刻面临着外部经理市场竞争对手对之替代的压力，进而促进银行经理人员更加努力的
工作。这样，通过经理人员市场，既能传递有关银行经理人员的信息，又能够有效的公
开监督或约束其经营行为，从而保证经理人员选拔机制的科学有效，有助于改变国有商
业银行现行的人事制度。
2．适当引入竞争因素，发展公司控制权市场，
在公司治理领域，存在着以香港中文大学郎咸平教授为代表的“超产权主义”的思
想。这种思想的主要观点是：公司治理并不一定要实施产权改革，市场的竞争程度对公
司治理的改善很重要。不管这种观点对于银行公司治理改革并不需要产权改革的看法正
确与否，作者比较认同它对于竞争因素对公司治理的积极作用的肯定。我国国有银行占
据了全国金融市场的大半壁江山，外资银行和民营银行基本很难对其构成真正的竞争。
国有银行没有危机感，因而很难有动力和压力去改善经营效益，提高治理水平。要改变
这种状况，仅从体制内部改革是不够的，必须在适当的范围内引入竞争机制，在体系内
外同时作用去改变原有的均衡。”“因此，发展公司控制权市场，在适当的范围内引入竞
争因素可以给国有银行制造一种外在压力，迫使其经营管理者努力提高经营水平，从而
促进公司治理改革。
公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、
总经理及高级管理人员的约束。如果股东们公司经营状况不满意，往往就会“用脚投票”
或“用手投票”，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。如果公司经营状况仍得不到
改善，或者是更换董事长或总经理，或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票进
而兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家
控制权市场十分活跃，对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁，是一种十分
有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。。”建设银行现在已经在香港联合证券交易
所成功上市，为培育控制权市场创造了前提条件。在一定程度上引入控制权市场机制，
可以在很大程度上迫使银行董事会和经营者改善经营状况，为全体股东的利益服务。
(二)完善银行公司治理的法律环境
市场经济是法制经济，中国经济转型期的实践表明良好的法律环境可降低交易成
本。完善银行公司治理对中国司法系统要两个要求：一是要司法公正，二是司法效率。
要最大限度地实现司法公正和司法效率，必须在以下两个方面努力：
1．要确立、制定金融机构交易的规则和原则
对没有的法律，应加紧立法，对已有的但又不能适应市场发展的法律应尽早修改。
2002年证监会颁布《上市公司治理准则》，中国证监会、原国家经贸委联合颁布了《关
于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》共同开展以公司治理为重点的上市公司
建立现代企业制度检查，这些都是有关机构在提高上市公司公司治理方面的亮点，但原
有《公司法》明显存在三个方面的不足：第一，条文数量偏少，不少涉及公司的行为和
法律关系处于无法可依的状态；第二，公司法发条的制定有很大的随意性，一些发条明
显缺乏操作性，没有必要的程序性规定：第三，对有关权利的实现缺乏必要的救济方式，
在现实公司治理实践中，屡次出现权利人投诉无门的情况。”。这些要及时修改。
2．缔造良好的执法环境，保证法律规则能得到执行
好的制度若得不到好的执行，变成纸上法律，产生的后果是双重的：不仅使应受法
律保护的一方没有得到法律的有力保护，而且使得社会的诚信体系遭到摧毁。”“
公司治理本身就是一个法律概念，要完善国有银行公司治理，必须创造一个“有法
可依、有法必依、执法必严、违法必究”的社会法律体系。只有这样，才能对公司治理
提供良好的法律保护。
(三)发挥银行业协会等监管机构的作用
巴塞尔委员会指出，监管机构应当发挥对银行公司治理的重要作用。监管机构应当
确定银行董事会和高级管理层是否全面地履行了所有义务和职责。监管机构应当保证银
行存在适当的治理，并提请管理层注意他们在监管中发现的问题。当银行承担了其不能
计量或控制的风险时，监管机构应当要求董事会负责并采取纠正措施。监管机构应向银
行发布有关稳健公司治理及积极到位的做法的指引。监管机构应将公司治理视作存款人
保护的一项要素，应判断银行是否采纳并有效实施了稳健的公司治理政策和做法，评估
银行审计和控制部门的工作质量。监管机构应提醒董事会和管理层重视监管中发现的问
题。⋯3
为发挥监管机构对公司治理改革的指引和监督，可考虑成立国有商业银行公司治理
协会。这是一个类似于银监会的、专门对国有银行公司治理进行监督的专业协会。其成
员由独立董事和商业银行内部审计人员构成，它的职责是对国有商业银行公司治理进行
指引和监督。具体来说，是对董事和经理人员是否依法履行职责以及有无损害银行利益
的行为进行监督；协助管理层制定良好的银行战略：对全面风险管理提出意见；确保披
露与会计、财务报表一致。
(四)完善信息披露制度
财务报告和信息披露制度是在资本市场中减少信息不对称的重要机制之一。信息披
露制度要求银行通过适当方式，将银行及与银行相关的信息，向投资者和社会公众进行
公开披露。它是督促董事会正确履行职责，做出科学、合理决策的市场监督机制。透明
的信息披露制度有利于市场参与者的内外有效监督，是股东和潜在投资者得到定期的、
可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股
票的价值评估和持有表决做出有根据的决策，从而强化外部市场约束，进而促进银行良
好公司治理。
透明的信息披露制度应当保证信息的完整性和披露的时效性。一是所披露的信息应
当完整和准确，银行应当依法充分完整地公开所有法定项目信息，重要信息不得有遗漏
和短缺，保证信息的客观正确，并及时更正不准确的已披露信息；二是信息披露必须及
时；三是信息披露必须到位。银行应对其资产质量、盈利状况、风险情况等方面进行完
整、详细、准确及时的信息披露，改善股东、董事会、监事会、管理层和其他利益相关
者之间的信息不对称等问题，形成有利于银行长远发展和所有利益相关者利益最优的公
司治理机制。
我国的会计、审计、非财务信息披露应与国际惯例接轨。上市银行应向公众披露相
关信息，非上市银行也应向公众公布年报，因为公众将储蓄委托给银行经营形成了委托
责任。银行证券监管机构和证券交易所之间应加强合作。国有银行不论上市与否，每年
都应接受符合国际标准的独立外部审计。银行监管机构、证券监管机构和证券交易所要
通力合作，一同确保银行信息坡路的真实有效性。银行监管机构发现上市银行信息披露
中存在的问题后，应与证券监管机构和证券交易所共享信息，以便后两者根据证券法规
对其进行制裁和处罚。“”
’0
结语
本文共分商业银行公司治理的理论基础、国有商业银行公司治理的现状与困境、完
善国有商业银行公司治理的途径三个部分探讨我国国有商业银行公司治理改革问题。从
全文来看，我认为，在当前不断开放的金融大环境下，进行国有商业银行规范的公司治
理建设具有非常重要的意义，我们必须抓住当前有限的时间完善固有商业银行的公司治
理，提高国有商业银行的竞争力，抵御外资银行机构对我国银行业的冲击，确保我国银
行业市场的安全与稳定。
我国国有商业银行的改革已经处在攻坚阶段，国有商业银行公司治理结构的完善是
一个关系到商业银行改革是否成功的关键性课题。他的解决与否及其进度，不仅关系到
他是成为未来中国经济发展中的动力或阻力，而且还关系到中国、亚洲甚至世界金融、
经济的稳定。本文的主要观点是国有商业银行公司治理应该是一种利益相关者治理，应
更多的考虑利益相关者的利益；国有商业银行的治理结构应以内部治理机制为主，特别
是要突出以风险控制为主的内部控制体系的建立；在国有商业银行的产权改革中，应积
极引入境外战略投资者；要积极发挥董事会对与银行公司治理的核心作用。
当然，本文主要是提供一种完善商业银行公司治理结构的思路，还有许多操作模式
有待于在一些具体领域作进一步的研究。因此，探索我国国有商业银行公司治理结构需
要一个渐进的过程，是一项长期而艰巨的任务。我们必须以科学、积极的态度，在改革
实践中不断总结经验，促进这一过程的发展，提高国有银行公司治理水平。
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后记
本论文的写作以及我在东北师范大学攻读硕士学位期间，得到了众多授课老师的亲
切关怀和精心指导．得到了各位学友的真情帮助，在此我要表达对他们诚挚的谢意!
首先我要真诚的感谢我的导师杨大光教授。帅从杨老师两年以来，老帅一直在学习
上和生活上给予了我极大的关心和支持。杨老师治学严谨、学识渊博、眼界开阔，从论
文选题立意到结构安排甚至每句话的字斟句酌，杨老师不厌其烦， 一遍又遍详尽地提
出了很多非常宝贵的意见和建议。如果没有老师的精心指导和激励，我不可能如此顺利
完成沦文的写作。杨老师总是激励我们上进，我相信很多年后，老师的话语，都会是我
不断拼搏和前进的力量。杨老师诚恳谦逊的为人，清明淡拍的观念，更将深深影响我的
一生。憾无以为报心中对老mp的感激，谨在此对杨老师两年以来的关爱道声：谢谢您，
我尊敬的老师!
在求学期间，我还得到了经济学院许多老师的无私帮助和指导。我要特别感谢刘力
臻、堇直庆等老师，他们在我论文的写作过程中提“{了宝贵意见。还要特别感谢我在东
北师范大学求学期间的三位导员李春燕、刘海波、十尚艳老师和东北帅菹大学经济学院
的所有授课老师，感谢他们对我的教导和关怀。在论文写作过程中我所参考过的文献的
作者．在此电并表示感谢。
此外，我还要感谢各位同学特别是i位室友及师兄师姐提供的帮助和给予的友谊。
我相信这种情谊永远都会是我记忆中最宝贵的财富。但愿毕业后的人生道路上，能继续
这种珍贵的同窗情谊。
最后，我要感谢我的家人。感谢我的父母，是他们的资助、支持和鼓励才使我的学
习生涯一直持续到今天。感澍我的哥哥姐姐，他们的鼓励一直是我绵绵不尽的精神支柱。
他们永远是我前进道路上最强大的后盾，希望他们能够凼为我的努力而感到幸福快乐。
他们永远是我前进道路上最强大的后盾，希望他们能够因为我的努力而感到幸福快乐。