西南财经大学
硕士学位论文
我国上市公司会计信息披露问题研究
姓名：胡妍
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：卢岚
20050401
摘要
在现代金融学研究中，信息披露作为增强市场有效性和效率的手
段被纳入微观机制的分析之中，其披露的有效性与传导的充分性影响
着市场微观主体的决策行为，进而构成了现代金融学研究的重要内
容。与此相对应的是，信息经济学也将其纳入经济学范畴作为研究对
象，深入探究了信息不对称下的市场结构与市场主体行为。在现实世
界里，信息披露的目的一方面在于为信息使用者提供对决策有用的信
息，另一方面则成为市场环境和市场成熟度的重要表征。因此，信息
披露不仅对企业和投资者等市场参与主体具有重要的影响力，而且已
经成为监管部门实施监督的重要依据。
在我国以前的传统计划经济体制下，以国有企业为主的市场主体
不对外进行会计信息披露，其内部形成的会计信息仅供企业管理、纳
税和国家宏观决策所使用。随着经济体制的改革和企业组织形式的变
化，我国的市场结构也发生着重大变化，上述不完善的会计信息披露
状况在国务院证券委及中国证监会成立后逐步得以改善。随着上海证
交所和深圳证交所的先后成立，上市公司开始正式对外披露会计信
息；1993年，《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司
信息披露实施细则》、《公司法》相继得以颁布，使得会计信息披露开
始具有全国统一的规范性要求，并且信息披露的形式逐渐规范化，法
律、法规也逐步健全起来。但是，就目前的情况而言，会计信息披露
在质和量上仍存有不少不足之处，并由此暴露出公司经理人员及会计
人员披露虚假、误导或存有重大遗漏的会计信息等一系列重大问题。
本文研究的现实意义正是基于当前的信息披露存在的弊端和缺陷，为
我国信息披露制度的健全与完善提供理论依据和现实指导。
对我国上市公司信息披露的研究主要涉及下列问题：
第一，为什么要进行信息披露，其现实依据和理论基础是什么?
信息披露的原则和方式主要有哪些?我国的会计信息披露的历史沿
革发展经历了怎样的过程?如何评价我国当前的信息披露体系和作
用机制?
第二，上市公司披露的会计信息如何产生，信息应该达到怎样的
质量要求?上市公司应该披露哪些会计信息，什么时候披露，何种方
式披露?三是如何保证披露质量?
第三，为什么要研究我国上市公司会计信息披露?影响上市公司
信息披露的主要因素有哪些?我国上市公司信息披露存在那些主要
问题?解决的措施和方法是什么?
基于对以上几个问题的思考，全文分为五章进行研究：
第一章，会计信息披露概述。为了更清晰地了解我国会计信息披
露的历史沿革及其主要的特征和原则，以为后续章节的分析提供事实
依据，本章拟采用归纳分析的综述方法，就会计目标与会计信息质量
的特征、会计信息披露的原则以及我国会计信息披露的历史沿草进行
归纳与总结。
第二章，上市公司会计信息披露的经济理论分析。本章运用现代
金融学和信息经济学的理论方法，从有效市场假说、信息不对称和博
弈论三个不同的角度提出了信息披露的理论依据与重要性。首先，有
效市场假说的研究将市场分为三类，即强式有效、半强式有效和弱式
有效，其有效程度取决于市场价格对披露信息的反映形式和程度，由
此决定着社会资源的配置状态。通过对中国证券市场有效性的实证分
析，认为中国证券市场己趋于弱式有效市场，加强公司信息披露的规
范化、制度化建设已追在眉睫。其次，信息经济学认为信息不对称是
指相互影响的交易双方之间信息分布不均衡。由于信息的非对称性以
及由此引起的逆向选择和道德风险会导致市场失灵，因此，解决信息
不对称问题，一方面需要股票市场监管机构及受其支配或影响的会计
准则制定机构积极介入，为之制定出一份有关信息披露的公共契约，
并依靠其权威性采用一定的强制性手段保证其实施，从而更合理、有
效地解决信息不对称造成的逆向选择问题；另一方面，扼制道德风险，
增强投资者对股票市场的信心，必须基于会计信息的充分披露及有关
监管机关对信息披露的管制。第三，市场投资者与经理人员间的相互
影响、相互制约的过程就是一个典型的非合作博弈过程。为扼制披露
造假现象，除依靠重复博弈形成的制约机制外，尚需倚重于信息披露
管制，有关监管机构可对会计信息的加工处理及其披露作出规范，并
强制要求其接受审计鉴证，在此基础上对于违规者设置相应的罚则。
第三章，影响会计信息披露的影响因素分析。在上一章理论分析
的基础上，本章主要从信息的使用者、提供者和监督机构的角度深入
透析信息披露的生成机理和作用影响机制，并对证券市场的会计规范
体系提出设想。首先，信息使用者对信息的外在需求动因在于提高其
经济决策的合理性和评价经理人员代理责任履行情况，其对信息披露
是否产生影响主要取决于信息需求群体是否真正形成、是否建立信息
需求反映机制和信息需求方的力量均衡等三方面。其次，在现代企业
制度下，企业的所有权和经营权相分离，所有者的权利不断弱化，而
经营者的地位日益上升，作为企业会计信息的唯一提供方，经营者对
企业会计信息披露的影响越来越大。影响会计信息供给行为的因素
有：股份有限公司及经理人员存有内在供给动力、信息披露成本(信
息的成本、竞争劣势成本、行为管束成本、诉讼成本、政治成本等)。
最后，从会计信息披露制度、会计准则(会计制度)、审计制度三方面
提出规范我国会计信息披露的设想。
第四章，我国上市公司会计信息披露存在的主要问题。本章结合
我国证券市场财务会计信息披露存在的问题，进一步分析会计信息披
露失真的主要原因。研究认为，我国证券市场信息披露存在的主要问
题表现在四方面：基于关联方交易的虚假信息披露、基于收入信息的
虚假信息披露、基于资产重组的虚假信息披露、基于变更会计核算和
会计估计方法的虚假信息披露。基于此，本文通过分析认为上市公司
虚假信息披露失真的主要原因在于：治理结构不健全、造假成本与造
假收益的不对称、剥离和模拟等政策的不合理及社会审计不规范等方
面。
第五苹，规范我国上市公司信息披露的对策。本章主要从完善我
国信息披露监管、促进信息披露主体及相关主体的成熟与完善、完善
与信息披露相关的法律三个角度为我国上市公司信息披露的完善提
出政策建议。首先，完善我国信息披露监管一来在于明确信息披露监
管的目标，二则建议证监会和证券交易所权限与责任的重新设置；其
次，完善对信息披露主体及相关主体的管理一来需要完善上市公司法
人治理结构，强化对管理层的约束，二来需要改革公司治理结构，完
善内部监督体系。第三，完善与信息披露相关的法律和法规，具体体
现在信息披露法律和法规框架的设计与完善等方面。
本文采用归纳、综述、比较分析的方法，较为深入细致地分析了
我国上市公司信息披露的现状，并对完善我国上市公司信息披露制度
提出具备一定操作性的政策建议。但拘于作者知识水平的限制及工作
实践方面的不足，文中难免出现疏漏与错误之处，比如，完善我国上
市公司信息披露的对策及建议，应是一个相当深入且现实性较强的问
题，本文提出的政策建议难免片面肤浅，恳请各位师长不吝指正，非
常感谢!
关键词：证券市场证券监管信息披露信息不对称上市公司
Abstract
Information disclosure is the core of Securities Market，and its
present low quality has impeded the efficiency of capital resources
allocation greatly．Hence solving the problems existing in accounting
information disclosure and improving its quality has great meanings．As
regards present situation，there are still much weakness on quality and
quantity in information disclosure．The purpose of this thesis is to solve
this problem and propose some methods and suggestions．The thesis is
composed of five chapters．
Chapter one is about summary of accounting information disclosure．
In order to understand the historical evolution and main characteristic and
principle of disclosure of information more clearly,and offer some
foundation for the further study,the inductive method is introduced to
analyze the accounting goals and the feature of the accounting
information quality and SO on．
The thesis adopts the theoretical method of modem finance and
information economy and puts forward to the importance of the
information disclosure from three aspects including the hypothesis of
effective market，asymmetric information and the theory of game．
Chapter two analyzes the economic theory on the accounting
information disclosure of listed corporations．
Firstly,the author introduces the hypothesis of effective market and
believes the Chinese security market tends to be a weak effective market
and that it is urgent to strengthen the construction of standard information
disclosure．
Secondly’the author analyzes market failure due to asymmetric
information，adverse selection，and moral hazard．There are three
methods to solve the asymmetric information．One is that the supervisors
should take effective measures to work out the public contract on
accounting information disclosure．Another is that accounting
information should be fully disclosed and controlled strictly．ne third
one is that some rules should be made to prevent fake accounting
information disclosure．
In chapter three，the author analyzes the factors influencing
accounting information disclosure．Then the mechanism of the accounting
information diselosure and function are discussed．Based on the above
mentioned，the suggestion on standard accounting system of security
market．
Firstly,the incentive of users’external demand for information is to
improve the reasonableness of economic strategy and to evaluate the
performance of managers．The effect of accounting information
disclosure depends on three factors involving：groups for information，the
reaction system of accounting information disclosure and the power of
information users．
Secondly,managers have exerted strong influence on accounting
information disclosure aS the only supplier of accounting information
because of separated ownership and managing rights under the modem
system．There are many factors affecting the behavior of supply：internal
incentive for corporate，the cost of accounting information disclosure(the
cost of information，the cost of competition disadvantage，the cost of
behavior control and the political cost。
Lastly,the suggestion on the system of accounting ID，accounting
criteria and auditing system is discussed to standardize accounting
information disclosure．
In chapter four,the author analyzes the main problems existing in
security market in China．There are four reasons for fake accounting
information disclosure：the fake information disclosure on relevant
business，the fake information disclosure on income，the fake information
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disclosure on asset allocation and the fake information disclosure on the
changed accounting method of checking and evaluating．Based on the
above discussion，the author points the reasons for fake accounting
information disclosure of listed corporations．
In chapter five，the author analyzes the measures to standardize
accounting information disclosure of listed corporations from three
aspects．The first one is to improve supervision on accounting
information disclosure，the second one is to better the participants of
information disclosure，the third one is to amend the laws Oil iIl】b脚ation
disclosure．
The inductive method and compared method are adopted．The
author analyzes the fact of accounting information disclosure in China
and presents some practical suggestion to improve accounting
information disclosure system of listed corporations．All the comments
and suggestions will be greatly appreciated if any problems．
Keywords： Securities market、Securities supervision，
Information disclosure，Information dissymmetry,
Listed corporations
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西南财经大学
学位论文原创性及知识产权声明
本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独
立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论
文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的
研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本
学位论文引起的法律结果完全由本人承担。
本学位论文成果归西南财经大学所有。
特此声明
学位论文作者签名：胡妍
2005年4月19日
前言
我国的证券市场经过十余年的发展历程，取得了很大的成就。但
相对于发达的证券市场来说，还处于逐步成熟和发展阶段。上市公司
是证券市场的主体，伴随着改革开放的进程，我国的上市公司从无到
有、从弱到强，不断地发展壮大，已经逐步成为国民经济的一支有生
力量。到2004年年底，在深沪两证交所上市的公司已有1378家。上
市公司的信息是证券市场中“公开、公平、公正”三公原则中最有力
的体现。上市公司的信息披露在我国年轻的证券法律规模中无处不在
并贯穿始终，成为我国证券市场有效运行与发展的基石。自90年年
底深(1991年7月)沪(1990年12月)两证交所相继成立以来，政府出
台了一系列的法律、法规，对上市公司的信息披露进行规范，初步形
成了一套比较完善的制度体系，对我国的证券市场的健康发展起到了
很大的促进作用。
然而，冷静思考后人们会发现：上市公司并非尽善尽美，其中存
在着许多有待解决的问题。从中国最早的深圳原野造假案，到琼民源
欺诈，再到红光实业靠行骗上市，都无不与信息披露息息相关。这些
问题的出现，严重制约了证券市场的优化资源配置功能，给广大投资
者造成了巨大损失，为股票市场的发展蒙上了一层阴影。
国际上市公司信息披露的研究起步较早，毕竟西方证券市场的发
展己有几百年的历史，无论在信息披露的法规层面还是在制度体系
上，他们都很成熟和完善，其中有很多是值得我们学习和借鉴的。尤
其在《国际会计准则》的运用上，我国距离西方发达国家还有很大差
距。
本文从上市公司信息披露的理论出发，探讨上市公司信息披露相
关理论知识，并通过对我国上市公司现存主要问题及原因的分析，提
出一些规范与完善我国上市公司信息披露的对策。希望对广大投资者
及信息需求者有所裨益。
第一章会计信息披露概述
会计信息披露是指股份有限公司通过招股说明书(或债券募集说
明书)、上市公告书、定期报告、临时报告及其他披露文件，向广大
投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果、现
金流量等诸多对决策有用的信息。在分析会计信息披露以前，首先应
明确会计目标与会计信息质量的特征，前者是会计信息披露的出发
点，后者决定了所披露会计信息的质和量以及披露的形式。
一、会计目标与会计信息质量的特征
(一)会计目标
会计是一个以提供财务信息为主的信息系统(葛家澎，1988)．
企业提供会计信息的目的主要是为了向信息使用者提供对他们决策
有用的信息。如：美国财务会计准则委员会在第1辑《论财务会计概
念》即《企业编制财务报告的目的》中，对会计目标作了如下概括：
——编制财务报告应为现在和潜在的投资者、信贷者以及其他用
户提供有用的信息，以便作出合理的投资、信贷和类似的决策。
——编制财务报告应为现在和潜在的投资者、信贷者以及其他用
户提供信息。所提供的信息要有助于他们对股利或利息、出售或赎卖
证券所得、到期证券或借款的清偿等各项他们所期望的现金收入来源
估量其金额、时间。因为投资者、信贷者的现金流量和企业的现金流
量有关，编制财务报告应当提供信息以帮助投资者、信贷者及其他人
士估量有关企业期望的净现金流入的数额、时间。
——编制财务报告应提供以下信息：关于企业的经济资财，这些
资财上的权利(企业向其他个体因交付资财的债务和业主权益)，以及
引起资财和资财上权利变动的各种交易、事项和情况的影响。
我国在《企业会计准则》中也有类似的表述“会计信息应当符合
国家宏观经济管理的要求，满足有关各方面了解企业财务状况和经营
成果的需要，满足企业加强内部管理的需要”。
披露对信息需求者决策有用的会计信息则成为会计信息披露的
目标，也是衡量会计信息披露质量的标准。
(二)会计信息质量特征
会计信息质量特征是会计信息为满足信息要求者的需要而应具
各的质量要求。它决定了什么样的会计方法可以被接受以及什么样的
信息、多少信息、以什么样的方式进行披露。在会计信息质量特征方
面，美国的财务会计准则委员会做了大量有益的工作。在公布的第2
辑《论财务会计概念》即《会计信息的质量特征》中对会计信息的基
本质量要求进行了系统的阐述和说明，提出了会计信息质量的框架结
构。
会计信息的主要作用是为使用者进行决策提供帮助，而会计信息
的可理解是有效使用的前提条件。因此，会计信息的提供者应尽可能
使所提供的会计信息为使用者所理解，而使用者亦应设法提高对会计
信息的理解能力。(见图i一1)
为了保证提供对决策有用的信息，会计信息必须具备相关性和可
靠性两项基本要求。相关性包括三个要素，即预测价值、反馈价值和
及时性。预测价值就是一项会计信息能帮助决策人预测未来，从而作
出最佳抉择。反馈价值就是一项信息能使决策人证实或对过去决策的
预期结果进行修正，因此反馈价值能有助于未来决策，反馈价值与预
测价值相辅相成。及时性是指信息的提供必须在决策之前才有用，因
为过时的信息会使相关的信息失去效用。可靠性也包括三个要素，即
可核实性、中立性和真实性。可核实性是指同一经济事项由不同的会
计人员加以计量能得出相同的结果。中立性就是会计信息不应偏向某
一类使用者的需要而损害其他使用者的利益，不带有主观成分，应为
所有信息使用者所信赖。真实性意味着会计计量和报告的信息应与所
计量和报告的实际经济事项相一致。
除了相关性和可靠性两项主要质量要求外，还有两项其他质量要
求也会影响会计信息的决策有用性，即可比性和一致性。可比性要求
不同企业或同一企业不同时期发生的相同的经济事项采用相同的计
量和报告方法。一致性是指一家企业所采用的会计原则、方法和程序
前后各期应当一致，不得随意变更。
提供体现上述质量特征的会计信息还有三个重要的约束条件：①
成本效益原则；②重要性原则；③谨慎原则。成本效益原则要求注意
会计信息的产生成本及使用会计信息所产生效益之间应能对使用者
决策产生影响。从成本效益角度分析，不提供一些不重要的信息是经
济合理的。至于一项会计信息是否重要，需要管理者和会计人员进行
职业判断。谨慎原则要求会计人员在两种或两种以上会计方法选择
时，如存在疑惑，最好选择较保守的办法，即选择将降低所有者权益
的方法。
图1一l： 会计信息质量的框架结构图
我国的《企业会计准则》也对会计信息的质量提出了要求，主要
包括真实性、相关性、可比性、一致性、及时性及明晰性，并提出了
谨慎原则。
会计信息披露的历史沿革
为了实现会计信息决策有用性目标，需要一种渠道和方式让信息
需求者获得信息。会计信息的需求者可以分为两类：一类是外部使用
者，包括公司股东及潜在投资者、债权人及潜在债权人、政府机构及
其他公众：另一类是内部使用者包括公司的管理者、董事、雇员等。
对于外部使用者来说，人数众多人员分散，只有进行会计信息披露，
他们才能获得信息进行决策。
所谓披露是指向社会公众公开发布信息。会计信息披露的发展大
致可分为三个阶段：第一阶段，不公开披露阶段。在股份有限公司出
现以前，企业的主要形式是独资和合伙企业，这些企业产权关系简单，
企业利益相关者少，会计信息主要用于企业管理、纳税和防止舞弊，
披露的会计信息简单，主要是企业财产、收益以及分红情况，一般不
对外披露，信息披露服务对象单一，信息质量不高。第二阶段，会计
信息自愿公开披露阶段。随着股份有限公司的出现，会计信息披露出
现了变化，股份公司和前两种企业组织形式相比较，企业的财产数量
增加，财产流动加速，流动规模扩大，另外，企业的所有权和经营权
相分离，企业利益相关集团人数增加。由于企业开始自愿地将其会计
信息进行公开披露，披露的内容增加，包括收益、资产的质量和流动
性、资金的使用等。会计信息披露不是一个企业或某个人的事情，而
是关系到若干方面和利益的大事情。政府开始立法来规范会计信息披
露。第三阶段，规范阶段。会计信息披露制度起源于英国1844年《公
司法》，指的是证券发行公司依照公司法的规定，将其财务资料及其
他足以引起投资人决策重视的情报公诸于众。信息披露者对提供信息
的可靠性承担法律责任。在1929年10月24日，美国的“黑色星期
一”事件给1000多万投资者蒙受损失，1929年至1930年，道．琼斯
工业股票指数下跌89％。其中，美国钢铁公司股票从每股310美元跌
至70美元；通用汽车公司的股票从每股92美元跌至7美元。经调查
此事件与会计信息披露误导、失真不无关系，所以美国政府于1933
年制定了全世界第一部系统全面的证券市场法律《证券法》。为了提
高所披露会计信息的质量，还颁布了注册会计师制度和会计准则。届
时，会计信息披露已到了规范披露阶段。
在我国，以前实行的是计划经济，企业主要是一些国有集体企业，
这些企业不对外进行会计信息披露，会计人员形成的会计信息只是为
了企业管理、纳税和供国家宏观决策所使用。企业会计信息外部使用
者单一，无需公开披露。随着经济体制的改革，我国企业组织形式发
生了变化，出现了股份有限公司，并于1984年9月形成股票发行市
场，但在随后长达6年多的时间中，我国股票市场上基本上不存在较
为正式的会计信息公开披露。直至1990年后，随着上海证交所(1990
年12月)和深圳证交所(1991年7月)的先后成立，上市公司方始正
式对外披露会计信息。当然，最初，会计信息披露的内容甚少，以上
海证交所“老八股”1990年年报为例，当时，八个公司只用了一个
半版面便告刊完，其核心内容为公司财务状况(相当于一份简化的资
产负债表和损益表)，此外，会计信息披露内容还包括盈利预测(包括
于公司基本情况项下)、分红情况、某些已发生或将发生的对公司资
产、负债和股东权益存有较大影响的重要事项等有关内容。而且，当
时分属不同行业的上市公司仍沿用旧的分行业会计制度，会计信息披
露质量难如人意。继此之后，1992年5月，《股份制试点企业会计制
度》正式颁布实施，同年，上海、深圳两地一些地方性法规亦相继出
台(如《上海市股份有限公司公布财务报表的规定》、《深圳上市公司
监管暂行办法》)，对会计信息披露作出了进～步的规范，使其在质
和量两方面均有所提高。从披露内容上看，以上海证交所上市公司
1992年年报为例，当时每家公司年报篇幅均己扩充至一个整版，其
核心内容为完整的资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表
以及篇幅不短的报表附注。此外，会计信息披露内容还包括盈利预测、
财务指标分析，某些对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要
事项(分红情况改在重大事项中列示，或同日另作公告)等等有关内
容。而从同一时期深圳证交所上市公司的年报来看，其核心内容与前
者大致相同，只是多了一份股东权益变动表；而其他会计信息披露内
容则为公司负债情况、盈利预测(包括于业务展望项下)、分红派息情
况等等有关内容。从当时的披露内容来看，显然比之往年更为详尽。
而从披露内容来看，由于《股份制试点企业会计制度》及嗣后的《企
业会计准则》均确立了较为明确的质量标准，并相应借鉴国际会计惯
例，改革旧的分行业会计制度，对股份有限公司的会计信息生成作出
了统一且较为科学合理的规范，由此使得披露质量亦有所提高。不过，
从这一时期的总体情况来看，会计信息披露在质和量上仍存有不少不
足之处。在内容上，表外披露内容仍嫌不足，而且，由于当时国家尚
未颁布统一的信息披露法规，两证交所上市公司会计信息披露内容和
格式上均存有一些不一致之处，不利于投资者阅读和比较分析。而在
质量上，由于国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会至1992
年10月方正式成立，国内信息披露法规建设刚刚起步，各项监督措
施远未出台；同时，审计职业界尚未能真正负起责任，审计监督有效
性不足。在此情况下，公司经理人员及会计人员往往基于特定的利益
需要，肆无忌惮地披露虚假、误导或存有重大遗漏的会计信息，由此
使得披露质量依然难尽如人意。也正在这一时期，爆发了有名的“原
野公司事件”，而实际上，在当时股票市场上，除原野公司外，还存
在不少准“原野公司”，只是由于监管乏力而未被发现。
上述不完善的会计信息、披露状况在国务院证券委及中国证监会
成立后逐步得以改善。1993年，《股票发行与交易管理暂行条例》、《公
开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司法》相继得以颁布，使得
会计信息披露开始具有全国统一的规范性要求。1994年，为了进一
步贯彻上述三个法律、法规的规定，提高信息披露的规范化程度，中
国证监会又先后颁布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准
则第卜6号(试行)》，该规定对会计信息披露内容作出了详尽的说明，
使披露内容大为扩充。仍以当时的年报为例，每家公司年报摘要便往
往占半个版面以上，其会计信息披露内容除包括资产负债表、利润及
利润分配表、财务状况变动表以及报表附注外，还包括篇幅颇长的其
他会计信息：会计数据和业务数据摘要、董事长或总经理业务报告(管
理当局的分析与讨论)、股票与股本变动情况(包括于董事会报告项
下)、某些对公司财务状况及经营成果存有较大影响的重要事项、关
联企业等等有关内容。而在披露质量上，随着前述三个法律、法规及
《中国注册会计师法》的颁布，对会计信息披露及其审计工作提出了
更为严格的要求，并明确规定了与此相关的违法行为应受的制裁，从
而对公司经理人员、会计人员及审计人员等有关人士的行为构成了外
在约束，促使他们自发推动会计信息披露质量的提高。与此同时，中
国证监会着手组织上述监管措施的贯彻实施，不断加大监管力度，而
沪深两证交所亦逐步担负起一线监管责任，这无疑都有助于会计信披
露质量的提高。不过，尽管如此，当时的会计信息披露仍存有不少不
足之处(尤其是在披露质量方面)：在内容上，尽管会计准则对报表附
注披露内容作出了规范，但过于简明，不能提供有效的指导，公司在
实际执行中所披露的附注内容存有不少差异，详简程度不一；而在披
露质量上，由于上述监管措旌尚未能在短时期内迅速落实到位，同时，
审计职业界又未能恪尽职守，往往基于经济利益考虑而无一例外地出
具无保留审计意见，公司经理人员及会计人员的披露行为并未受到充
分有效的约柬。这无疑都影响了会计信息披露质量的进一步提高。
1995年底，针对国内会计信息披露尚存的不合意现象，中国证
监会颁布了《关于执行公司法规范上市公司信息披露的通知》，以此
为前奏曲，我国会计信息披露在1996年步入了“规范年”。在披露内
容方面，近几年来，证监会新颁布了第l到第17号《内容与格式准
则》，并予以正式颁布。同时，财政部从1998年开始陆续颁布了十三
条具体准则，并在2001年实施了《企业会计制度》从而使得会计信
息内容规定更趋完善。在披露监管方面，近几年来，中国证监会不断
加强信息披露监管，相继颁布了《关于规范上市公司行为若干问题的
通知》、《关于严禁操纵市场行为的通知》等几个涉及会计信息披露的
规定，并对多起违规事件(如：山东渤海公司的虚假陈述和信息误导
行为，上市公司盈利预测失实行为)作出处理。与此同时，上海证交
所和深圳证交所又更好地承担起信息披露一线监管责任，分别子1997
年公布了《证券交易所股票上市规则》，进一步加强年度报告及中期
报告的事后审核工作，而与上述强化监管举措相呼应的是，审计职业
晁开始珍视自己的发言权，更好地承担起“经济卫士”的责任。从
1996年开始独立审计准则陆续正式颁布实施，为国内审计职业界提
供了一套质量更高的执业规范。继此之后，中国证监会又于1996年
7月发布了l号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师
事务所)有关问题的通知》。有力地维护了审计人员的合法地位，支持
会计师事务所依法公正执业，如实发表审计意见，这促使审计监督的
有效性大为提高。
2003年1月7日，中国证监会颁布重新修订的《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第二号(年度报告的内容与格式)》，
进一步规范了上市公司年报披露工作。
2004年1月8日，中国证监会又发布了《关于进一步提高上市
公司财务信息披露质量的通知》，明确了资产评估机构和注册会计师
对虚假评估报告所应承担的责任，我国上市公司的会计信息披露走入
了规范阶段。
三、上市公司会计信息披露的原则
(一)可靠原则
可靠原则是指上市公司披露的会计信息必须具有真实性和可核
性。真实性要求会计信息的内容必须符合上市公司的实际经营状况，
其中不得有任何虚假成分。可核性则强调会计信息的内容必须经得起
有关专业人员的检验和评价。
在实践中如何依法确定上市公司披露的会计信息是否具有真实
性，可从客观性、一致性和规范性三个方面判断。客观性是指上市公
司披露的会计信息必须是上市公司经营活动中发生的，而不是为了影
响股票市场价格而虚假编造的；一致性，是指上市公司披露的会计信
息必须符合客观实际，即会计信息的内容与其所反映的事实之间具有
一致性；规范性，是指上市公司披露的会计信息必须符合证券法所规
定的判断标准，而判断标准随会计信息性质的不同而有所区别。由于
公司会计信息～般可分为描述性会计信息、评价性会计信息和预测性
会计信息，相应地，上市公司披露的信息在法律上也有描述性真实、
评价性真实和预测性真实之分。
(二)充分原则
充分原则是指上市公司必须将能够影响证券市场价格的重大会
计信息都予以披露，不能有遗漏。具体要求表现在质和量两个方面：
i、应充分披露的会计信息，在性质上必须是重大信息，是能够
影响上市公司股票的市场价格的信息。要求上市公司在信息披露时遵
守充分原则，并不是要求上市公司不分巨细地将有关经营状况的信息
一概公开。将那些对股票的市场价格并无影响的信息予以披露，一方
面增加了上市公司信息披露的成本，另一方面，这些信息不仅无助于
投资者作投资判断，而且增加了投资者信息选择的难度。因此，贯彻
信息披露的充分原则，必须同时坚持应披露信息的简约性。
2、应充分披露的会计信息，在数量上必须能够使投资者有足够
的投资判断依据。信息披露的充分原则，并不要求上市公司披露所有
的信息，即使是重大信息，法律也允许在一定条件下不予公布；但己
披露的重大信息必须在量上达到一定标准，以足以使投资者在通常市
场情况下能够据此作出适当的投资判断。
充分原则在防止内幕交易方面，具有很重要的作用。内幕信息是
指为内幕人员所知悉的、尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大
信息，坚持会计信息披露的充分原则，可最大限度地缩小上市公司中
内幕信息的范围，由此可减少公司内幕人员进行内幕交易的可能性。
(--)准确原则
准确原则是指上市公司披露会计信息时必须确切表明其含义，其
内容与表达方式不得使人误解。会计信息披露的准确原则，不是强调
已公开会计信息与会计信息所反映的客观事实之间的一致性，而是强
调会计信息发布者与会计信息接受者之间、以及各个信息接受者之间
对同一信息在理解上的一致性。一个虚假的会计信息固然是不准确的
信息，但不准确的会计信息未必是虚假的信息。不准确的会计信息具
有以下两个特征：
i、多解性。即对于上市公司披露的会计信息内容，可以有多种
理解或解释，而且各种理解或解释都有一定的理由。只有一种理解或
解释的不准确信息，在证券法上应归于违反真实原则。
2、非显现性。即上市公司披露的会计信息在内容上的不准确，
并不显而易见。如将盈利100万元公开为200万元，应归于违反可靠
原则，不应归于违反准确原则。
贯彻准确原则首先应确定理解或解释披露会计信息内容的尺度。
如果法律对会计信息披露有明确的标准(如会计准则)，上市公司应按
照法定标准进行信息披露。如果没有法定标准，上市公司应按照语言
文字的通常意义，进行信息披露。由于在上市公司与投资者之间，各
自的成份极为复杂，其行业归属、知识水平、语言习惯、经验能力等
各有不同，对于公开信息内容准确性的判断相应地也有所不同。而会
计信息披露的目的是为方便投资者进行投资判断，因此，对会计信息
披露内容的理解与解释，应以一般投资者的素质为基准。
其次，贯彻准确原则应当处理好表述准确与易于理解的关系。上
市公司披露的会计信息应容易被理解，即能被具有一般文化知识和经
营知识的投资者所理解。换而言之，公司会计信息披露的篇幅、所使
用的术语及叙述方式，都应该使一般投资者容易理解，而不是只使投
资专家能理解。会计信息披露的易解性，有助于实现信息披露制度的
目的。由于上市公司的经营活动是一种专业性活动，在其披露有关经
营状况的信息时，专业术语或行业术语在表述准确上往往有不可替代
的作用。但是，专业术语往往不为一般投资者所理解，行业术语与日
常用语在语义上往往也有所不同。为兼顾信息披露的准确性与易解
性，上市公司在披露信息时，对所使用的专业术语或行业术语须进行
必要的解释，以便于一般投资者的理解。
(四)及时原则
及时原则是指上市公司必须遵守法律对会计信息披露的时间性
要求，确保己披露的会计信息内容的现时性。由于上市公司的经营活
动是持续进行的，其经营状况处于不断变动的状态，也就是说，上市
公司股票市场价格的决定因素处于不断变动的状态。投资者要作出适
当的投资判断，必须随时掌握上市公司经营状况的变动情况。如果上
市公司在披露信息时，该信息所反映的经营状况对股票市场价格的决
定作用已被新的经营状况所抵消，或者早己被变动的证券市场所吸
收，该信息就不能起到价格信号的作用。因此，投资者要按照公司的
实际情况进行投资判断，就不能欠缺信息的最新性。无论怎样正确的
信息，如果其公开的时期迟滞，作为投资判断依据的有用性将必然减
退。所以，公司应以最快的速度公开其信息，即公司经营和财务发生
变化后，应立即向社会公众公开其变化状况。
信息公开的及时性，可以极大地减少内幕交易的进行。因为内幕
人员能够进行内幕交易，不仅在于内幕人员有途径掌握更多的信息，
更重要的在于内幕人员能够比投资者提前掌握信息，内幕人员与公众
投资者在掌握信息上的时间差，正是内幕交易得以存在的必要条件。
上市公司信息公开越及时，这种时间差就越小，内幕信息被内幕人员
利用的机会相应地就越少。
“及时”是上市公司会计信息公开的时间标准，但是由于上市公
司公开会计信息的性质不同，证券法不能简单地划分“及时”在时间
上的长短，而是要根据应公开信息的性质分别确定。
第二章会计信息披露的经济理论分析
有效市场假说
1970年芝加哥大学财务学教授尤金·法码的研究发现，如果有
用的信息以不带任何偏见的方式全部在证券价格中得到反映，那么可
以认为市场是有效的。他进而解释说，在一个有效的资本市场中，证
券价格的变动并不存在内在联系，而且除了相关的信息外，所有不相
关的信息不会引起人们的重视。由此，便产生了理财学上著名的“有
效市场假说”(Efficient-Market Hypothesis)．1978年简森把有效
市场假设归纳为：如果根据一组信息从事交易而无法赚取经济利润，
那么资本市场便是有效的。从上述定义可以看出，市场有效性是指证
券价格已充分反映所有可获得的信息，在这样的市场上，没人能够持
续获得超额利润。
在证券市场上，投资者可以获取的信息分为三大类：第一类，仅
从一系列历史的证券价格的反映中观察到的信息；第二类，公开的、
可获悉的信息；第三类，所有公开和未公开的信息。信息的如此分类，
有利于检验证券市场的有效性，并据此可以将证券市场分为弱式、半
强式、强式三种形态。如果有关证券的历史资料对证券的价格变动没
有任何影响，则证券市场便达至弱式有效，在这种情况下，任何投资
者都不可能通过分析这些历史信息来获取超常利润；如果有关证券的
公开披露的资料对证券的价格变动没有任何影响，则证券市场便达至
半强式有效，在这种情况下，如果投资者同时掌握和使用有关公开信
息进行投资决策，则一旦信息公开后，任何投资者都不可能通过分析
这些公开披露之信息获取超常利润；如果有关证券的所有相关信息对
证券的价格变动没有任何影响，即证券价格己充分、及时地反映了所
有有关的历史信息、公开信息和内幕信息，则证券市场便达至强式有
效。三种不同有效市场中证券产品价格所包含的信息之间的关系可用
图2—1表示：
图2--I：三种有效市场包含的信息之间的关系
会计作为一种信息传导机制，其目标就是将关于公司的信息传递
给资本市场，帮助投资者做出理性的决策。①弱式有效市场可能暗示
公司新的信息会瞬间地反应在证券价格中。但弱式有效市场有两种情
况，_式拖延反应，新的信息在整个期间缓慢地反映在证券价格上，
此时人们只掌握历史上一系列交易价格所暗示的信息，就可以赚得非
正常回报。二是过度及矫正反应，这类市场很大的可能性是存在大批
跟风者和投机性极强的人，一批人利用股息上升的信息炒股，另一批
人则跟进模仿。结果，先行者在股价高位抛出，而跟风者则高买低卖，
损失惨重。②在半强式有效市场中，广大投资者利用公开的信息进行
证券交易，只能获得经风险调整后的平均投资回报率，只有那些利用
内幕信息者才能获得非正常回报率。因此，要加强对内幕信息的管束，
抑制内幕交易，保护投资者的利益。⑨在现实生活中，强式有效市场
虽然难以成立，但是对上市公司信息披露来说不无重要启示。如果内
幕信息只为少数人所利用，并因此而带来非正常回报，那么其他处于
信息竞争劣势的投资者将因失去同等机会而蒙受损失，这就有损证券
市场的公平性。此外，由于证券价格未能及时对内幕信息做出反应，
那么社会资源的配置远未达到最优状态。
通过对中国证券市场有效性的实证分析，认为中国证券市场已趋
于弱式有效市场，对公开信息已具有较快的反应速度1。为了加速中
邱宜十，《我国股市是香达到弱式有散》，《东南学术》，2001(1)
14
国证券市场的发展，提高证券市场的有效性，加强公司信息披露的规
范化、制度化建设已迫在眉睫。
二、信息不对称理论
信息不对称理论(Asymmetric Information)又称为非对称信息
理论、不完全信息理论，用以解释一般商品市场中的信息不对称问题。
该理论最早是由经济学家阿克洛夫在《柠檬1市场》(The Market for
Lemons)一书中提出的，阿克洛夫通过对旧车市场的研究，发现当市
场的卖方对产品的质量拥有的信息比买方多的时候，就会导致出售低
质产品的情况。
信息经济学认为信息不对称是指相互影响的交易双方之间信息
分布不均衡。由于信息的非对称性，以及由此引起的逆向选择
(adverse selection)和道德风险(moral hazard)。会导致市场失
灵(market failure)。
(～)逆向选择问题
证券市场中的逆向选择是指在某种程度上，证券的购买者无法区
分高品质的产品和低品质的产品，在这种情况下，他们便不愿意付出
超过高品质与低品质证券平均价格的那部分金钱，因此，低品质的产
品会胜过高品质的产品。区分高品质与低品质证券必须收集和分析有
关产品的信息，而这一过程的代价却是昂贵的，在某些时候为取得这
些信息所花费的代价已经超过了因为能正确区分而获得的收益。这种
无法区分证券产品好坏的直接后果便是金融资源的不良配置，高品质
的证券将以低于他们合理价值的价格出售从而导致对这些有价值商
业活动投资的减少，而低品质的证券又以高于他们合理价值的价格出
售，从而导致对这些低价值商业活动投资的增加，一些高价值的证券
及商业活动可能会被低价值证券及其商业活动挤出市场。逆向选择问
题的存在只能通过加强会计信息披露来解决。高品质证券发行者可能
希望通过披露有关公司的信息帮助投资者确认他们证券与众不同的
“柠檬”在菱匿健语中有次品的惑思
品位，然而低品质证券的发行者也会模仿高品质发行者发布一些虚假
的信息或隐瞒一些重大信息，在这种情况下，有必要求助于披露管制，
由股票市场监管机构及受其支配或影响的会计准则制定机构积极介
入，为之制定出一份有关信息披露的公共契约，并依靠其权威性采用
一定的强制性手段保证其实施，从而更为合理和有效地解决信息不对
称造成的逆向选择问题。
(--)道德风险问题
从经济学的一般意义上说，道德风险可界定为：契约双方在订立
契约后，一方未能掌握足够的信息以监督另一方之行为，从而后者可
能据此在追求自身效用最大化的同时侵损前者利益。在股票市场中，
道德风险是不容回避的问题，执掌公司经营权的经理人员由于其自身
行为的不易观察和不可证实，往往有可能会存有败德行为，从而增加
委托代理关系中的代理成本，使所有者和公司整体价值受损。
为缓解上述不合理的现象，必须借助于一些相关的市场制约机
制。如经理劳务市场，经理劳务市场的存在会对企业经理人员构成一
种制约，企业内部的经理人员之间互相监督，高层经理对下层经理的
生产能力作出监督评价，下层经理也在不断寻找机会以越过无能的上
层经理获得提升。另外经理劳务市场还能够通过事后调整工薪来解决
管理激励问题。在一个有效的经理市场上，经营者为了保住自己的位
置，就必须让委托人相信他不会采取“机会主义”行为。为了取信所
有者，他们具有主动提供会计信息，以提高透明度、降低会计信息不
对称程度的动机。离开会计信息披露，有关公司财务状况及经营成果
的信息便不易获取，且对经理人员所作的评价也易于偏离其实际情
况。因此，扼制道德风险，增强投资者对股票市场的信心，必须基于
会计信息的充分披露及有关监管机关对信息披露的管制。
三、博弈论与信息披露
博弈论是研究在个人理性最大化的基础上决策主体的行为发生
直接相互作用时的决策以及这种决策的均衡问题。博弈论可以分为：
合作博弈与非合作博弈，两者之间的主要区别在于决策主体的行为相
互作用时，能否达到一个具有约束力的协议，若有则为合作博弈，反
之则为非合作博弈。
在股票市场上投资者与经理人员的利益不完全一致，投资者会主
动要求获得相关可靠的会计信息以助于他们估计预期收益和投资风
险，然而经理人员可能不希望披露投资者想知道的全部信息。如果会
计信息市场没有任何监管者，经理人员独立地提供会计信息，投资者
也独立地使用会计信息进行投资决策，投资者会逐渐意识到经理人员
的行为影响了投资决策的科学性，反过来经理人员在披露会计信息
时，也知道投资者可能会有这样的反应。这种相互影响、相互制约的
过程就是一个典型的博弈过程，而且这种博弈是非合作博弈，因为他
们之间就会计信息披露问题难以达成具有约束力的协议。一方面，经
理人员若欲与所有的投资者协商有关披露情况的协议则成本高昂，因
为不同的投资者面对不同的决策问题会产生不同的信息需求；另一方
面，即使双方勉强签订了这种协议，协议的执行也会困难重重，因为
这意味着每一个投资者需亲自监督或聘用外部审计来监督经理人员
对协议的遵守程度。
在会计信息披露中，假设经理人员有两种策略选择：其一为歪曲
披露(以D表示)，其二为诚实披露(以H表示)。同时假设投资者也存
有两种策略选择：购买公司股票(以B表示)，或拒绝购买(以R表示)。
给定他们之间这一博弈过程的得益矩阵如表2--1所示：
表2一l 投资者和经营者的博弃矩阵
经营者效用
项目
诚实(H) 歪曲(D)
购买(B) (10。10) (2．12)
投资者效用
拒绝(R) (6，4) (6。6)
在上述得益矩阵中，投资者不参与股票投资可将资金存入银行或
购买国债，相应取得无风险报酬效用为6，此时经理人员诚实披露所
付出努力程度较高其效用为4，不如歪曲披露效用为6；投资者参与
股票投资，经理人员又做出诚实披露，则投资者的投资报酬高于无风
险报酬效用为lO，经理人员作出虚假披露诱使投资者做出错误决策
其效用为2，此时经理人员歪曲披露的效用为12，高于真实披露之效
用为10。
在这一博弈中，不管投资者是否参与股票投资，从个人理性出发，
经理人员做出歪曲披露总是优先策略，其效用高于诚实披露之效用。
投资者可以预见到这一点，故而理性的应对之策便是拒绝参与投资。
最终的博弈结果是RD组合构成纳什均衡1，陷入了典型的“囚徒困境”。
博弈的结果说明由于“歪曲”会计信息会给经理人员带来很大的效用，
使得经理人员具有造假的动机，投资者在投资决策时也会作出相应的
预期。完全自由的会计信息市场会因“劣质商品驱逐优质商品”而
导致无人愿意披露真实的会计信息，投资者的投资信心下降，证券投
机盛行，并最终导致投资市场萎缩。
虽然在上述一次性静态博弈过程中会出现“囚徒困境”，但由于
在股票市场中经理人员与投资者之间所进行的往往是重复博弈，因而
博弈双方都会从长远的角度考虑当前阶段的战略选择，以避免其他博
弈方在后面阶段的对抗、报复或恶性竞争，这时重复博弈就有了一次
性博弈中往往不可能存在的合作的可能性，为了在证券市场上建立良
好声誉的经理人员会选择诚实披露，诚实披露又会增强投资者的信
心，最终转向BH策略组合。这种思路有可取之处，但在现实生活中
仍有可能面临问题，即在公司面临经营状况不佳时，基于个人理性考
虑，经理人员往往隐瞒实情以权且保住职位，在这种情况下，重复博
弈也不可能有效地解决歪曲披露的问题。
因此，为扼制披露造假现象，除依靠重复博弈形成的制约机制外，
尚需倚重于信息披露管制，有关监管机构可对会计信息的加工处理及
其披露作出规范，并强制要求其接受审计鉴证，在此基础上对于违规
者设置相应的罚则。会计规范的构建及强制审计规定的实施会使得造
假成本加大，罚则的实施则使得造假者面临造假被发现而遭受制裁之
风险。这两项成本的存在，使得经理人员歪曲披露的预期效用大为降
低，甚至成为负效用，相应使得上述得益矩阵发生变化，歪曲披露的
1纳什均衡是一种策略纽台，给定对手的策略，每个参与人选择自己的最优策略。也就是说，纳什均衡是
一种僵局，其他参与人的策略一定．没有任何人有积极性偏离这种均衡的局面。
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预期效用将会低于诚实披露的效用，从而促使经理人员基于个人理性
考虑而选择诚实披露之策略，投资者亦相应采取参与股票投资之策
略，BH策略组合成为新的纳什均衡，个人理性与集体理性趋于一致。
第三章影响会计信息披露的因素分析
从会计信息披露的历史沿革以及对会计信息披露的理论分析，我
们可以看出影响会计信息披露的因素主要有三个方面。
一、会计信息使用者
会计目标就是要提供会计信息使用者需要的会计信息，会计信息
使用者的需求影响所应披露的具体会计信息的内容构成。
(一)信息使用者实旌的外在需求
1．投资者希望获取会计信息，以助于提高其经济决策的合理性。
在股票市场中，投资者最为经常作出的经济决策是“买——持一
一卖”，因此，投资者须对股票作出其内心的评价，并进而将之与该
股票发行人的定价或交易市场的流行价位相比较，若前者高于后者，
则作出买入决策，继续持有，反之，作出卖出的决策。在此过程中，
投资者势必要关注股票定价问题，立足股票市场历史经验的基础上来
考察，我们不难发现，尽管从某一时期来看，股价可能经常会背离其
内在价值，并完全受制于投资者对股票供求状况的心理预期。但这种
价格背离价值的非理性现象终究只能是暂时的和有条件的，而不可能
是长期的和绝对的。随着投资者的日益成熟和投资行为的理性化，投
资者不难发现，股票市场的涨跌和股价的高低仍将不时受到诸多主、
客观因素的影响，但归根结底，个股股价还是要取决于其内在投资价
值，亦即公司的盈利水平和风险状况。既然如此，则会计信息披露的
重要性自是不言而喻，投资者需要通过阅读和分析公司所披露的财务
状况、经营成果及现金流量变动等信息，从中获悉公司以往、现在和
将来的盈利水平和风险状况，并进而结合公司管理水平、市场利率变
动、行业发展周期、国内外政治经济状况等诸多客观影响因素加以考
虑，从而对未来公司的盈利水平和风险状况作出合理预期，并据此对
公司股价作出适宜的内心评价，进而作出理性经济决策。投资者的上
20
述决策需要无疑是会计信息披露的一个重要推动力。
2．投资者希望获取会计信息，以评价经理人员代理责任履行情
况。
现代股份公司两权分离日趋彻底，作为代理人的经理人员实质上
掌握了公司管理控制权，当然这有利于提高经营管理的效率，但也有
其不利的一面。由于经理人员的目标与投资者的目标可能不易一致，
投资者(股东)关心的是投资回报的最大化，而经理人员却有着更广泛
的经济利益和心理需求，如酬金、利润分享、股份期权、度假、晋级、
社会声誉等，则经理人员可能存有败德行为，从而使投资者利益受损。
当然投资者拥有“用手投票”的权利，并且股票市场的存在还赋予投
资者“用脚投票”的权利，这使得投资者有能力对经理人员的败德行
为进行约束。但，不论“用手投票”还是“用脚投票”的约束都必须
建立在投资者能够获悉代理责任履行情况信息的基础上，而会计信息
披露恰恰有助于此。因此，为了科学的评价经理人员代理责任的履行
情况，并且作出相应的对策来保障自身的利益，投资者希望获取会计
信息。
3．债权人及其他信息使用者亦希望获取会计信息以满足自身的
需要。
股份公司除了投资者以外，还有其他的利益相关者，如债权人、
政府有关部门和职工等等。由于这些人的利益与公司的经理人员的利
益有不一致的地方，因此，他们和投资者一样希望通过了解有关信息
来保护自身的经济利益。例如，债权人无论是现有的还是潜在的都希
望获得能评价公司资产变现能力、偿债能力、长期盈利能力等的信息，
这样债权人可以作出有关长短期借贷决策。又如，职工希望获得有关
公司经济地位、存在风险、发展潜力及利益分配的信息，以便作出应
聘该公司、继续留在公司和辞职的决定。再如，政府有关部门希望获
得诸如固定资产、销售收入、净利润等信息，一方面可以作为课征各
种税收的依据，另～方面可以将其加工为宏观信息服务于宏观经济决
策的作出。顾客需要上市公司的会计信息，主要是为了了解上市公司
总体业绩、管理质量及其未来发展，据以评价其供应能力、产品价格、
产品成本和性能以及售后服务等。供应商则关注上市公司长期经营能
力，信用以及偿债能力。这些信息主要是会计信息。信息需求的存在
构成会计信息披露的推动力。
(二)信息需求者对信息披露产生影响的前提条件
1．信息需求群体是否真正形成。投资者或其他使用者是否成为真
正的信息需求者，取决于三个条件：①使用者对信息需求内在动力的
大小；②信息使用者的成熟程度：③使用者群体影响力的大小。
2．有没有建立信息需求反映机制。信息需求必然要通过一定的途
径才能对信息供给产生影响。途径一是通过制定会计准则规范和披露
准则把信息需求变为法律规范，约束指导信息供给。二是通过市场竞
争直接对供给者发生作用，若需求者不满意公司所披露的会计信息，
则该公司在股票市场筹不到资金。
3．信息需求方的力量均衡。会计信息的需求者由于其各自的利益
不同，则需要不同的会计信息，而财务报告为什么考虑了某些使用者
的意见，而未或少考虑其他使用者的意见，这取决于信息需求方的力
量对比，通常力量较强的使用者对信息披露起着关键作用，于是就不
难理解，在资本市场发达的美国，股票投资者占主导地位，信息披露
偏向于投资者的要求，在债权人占重要地位的日本，信息披露更多体
现债权人的要求。
二、会计信息供给者
在现代企业制度下，企业的所有权和经营权相分离，所有者的权
利不断弱化，而经营者的地位日益上升。作为企业会计信息的唯一提
供方，经营者对企业会计信息、披露的影响越来越大，在一定的信息
披露规范框架下，企业应该或可以披露什么内容，以什么样的方式披
露以及何时披露等，供给方都有很大的选择余地。会计信息供给者影
响会计信息供给行为的因素有：
(一)股份有限公司及经理人员存有内在供给动力
1．竞争的股票市场使得股份有限公司自愿披露会计信息
对股份有限公司来说，股票市场的一个重要功能是筹集资金。一
般意义上来讲，在股票市场上，那些经营前景广阔、竞争实力雄厚、
经济效益佳的公司具备了相对筹资优势，它比那些经营前景黯淡、竞
争实力薄弱、经济效益差的公司更受到投资者的欢迎，更易于筹集到
资金。但若投资者不能得到公司经营状况的信息，他们只能根据以往
的经验而知全体公司的经营状况分布概况，并据此推断全体公司的平
均经营状况。投资者基于保护自身利益的考虑，只愿意根据公司平均
经营状况来确定股价，这样一来，经营状况高于平均水平的公司则因
为股价太低而采取相应的对策。通常，他们不是消极的退出市场，而
是主动向投资者披露会计信息，以使自己脱颖而出，确立筹资优势，
在短时间内可以发售股票筹集资金。而且，如果公司披露的会计信息
相关又可靠，公司自然树立良好的信誉，这会减少投资者的风险，降
低了他们对投资回报的要求，从而会提高股票的出售的价格降低公司
的资本成本。而这会引起连锁反应，在余下的未披露会计信息的公司
中，还是存在经营状况差别的，那些经营状况中等的公司自然不愿使
自身混同于劣势公司而按两者平均经营状况来确定筹资地位，故他们
也会步经营状况佳公司的后尘主动地披露会计信息。如此循环，使得
所有的公司都对会计信息进行披露，若保持沉默，则会被认为隐瞒了
“不利的消息”，中外的历史事实也证明了这一点，如在美国1933年
《证券法》和1934年《证券交易法》出台强制要求上市公司披露会
计信息之前，也就是说在证券交易委员会成立之前，上市公司己经进
行了会计信息的披露，可以看出他们是自愿的。同样，我国在1993
年《股票发行与交易管理暂行条例》j《公开发行股票公司信息披露实
施细则》、《公司法》颁布以前，上海证交所“老八股”己在1991年
的《上海证券报》公布了其1990年年报。
2．经理人员维护自身的利益自愿披露会计信息
上述情况也出现在经理人员的市场，优秀经理人员为避免无端承
受劣质经理人员所带来的外部效应，亦具有主动披露会计信息的动
机，报告其代理责任履行情况。此外，如前所述，投资者与经理人员
存在利益冲突，投资者要对经理人员的行为进行监督，而监督则会发
生成本，通常这些成本经理人员也要承担，减少了他们的经济利益。
因此，经理人员会产生一种动机以保持利益冲突中的成本最低。为了
使监督成本最小化，会形成一种经理人员向投资者主动可靠地披露会
计信息的激励机制。因为投资者认为得到的会计信息可靠，则其监督
成本可以最小化，经理人员的利益会增加，这会激励经理人员自愿披
露会计信息。
(--)影响会计供给行为的成本因素
当我们把企业看作“经济人”时，根据经济学原理，只有当企业
从会计信息披露行为中所获取的收益大于其披露成本时，企业才会主
动进行会计信息披露。因此，会计信息披露成本常成为制约会计信息
披露的主要因素。会计信息披露成本是指企业为进行会计信息披露而
可能发生的一切支出项目，以及由于某一披露行为可能为企业带来的
损失(机会成本)。
1．提供信息的成本。提供信息的成本是指从建立财务信息系统到
会计信息披露完成所花费的一切支出，按成本项目支出的性质分为初
始成本(建立会计信息系统而发生的成本支出)和维持成本(维持会计
信息系统的日常运转而发生的费用)。一般说，初始成本要高一些，
而维持成本则随企业经营规模的变化有所不同。多种经营的公司由于
其业务复杂，会计人员进行培训要发生相应支出，也会增加维持成本。
维持成本又可分为会计信息的获取与加工成本(搜集、处理、审计、
装订、传递以及发布信息的成本总和)和对己披露会计信息的质询进
行处理和答复的成本。当然，为企业内部管理提供的成本应当从我们
所讨论的提供信息成本中扣除，因为无论这类信息是否对外披露，企
业都要承担为其内部管理提供信息的成本。
2．竞争劣势成本。竞争劣势成本是指竞争对手或合作单位利用企
业披露的会计信息，调整其经营策略或谈判策略，从而使企业在竞争
中处于不利地位所引起的成本。可能导致竞争劣势的会计信息包括且
不限于：①有关技术和管理创新的信息，如：生产过程、更为有效的
质量改进技术、营销技巧等；②有关企业未来发展的信息，如：企业
发展的战略、计划和策略、研究与开发的项目、新的市场目标等；③
有关经营的信息，如：分部门(地区)的销售和生产成本数字、市场开
拓费用与营销预算、产品成本结构、人力资源开发与开支等。这些信
息的披露越是充分详细，就越有可能导致竞争劣势而增加企业信息披
露的成本。
3．行为管束成本。对企业管理人员来说，由于会计信息给其行为
带来的限制也是一种重要的披露成本，这里称之为管束成本。例如：
假定一家公司在年初披露了本年度的每股盈利预测值，管理人员就不
得不在本年度内尽量采取恰当的措施，以保证至Ⅱ年末时目标值不会出
现较大偏差。行为管束成本具体可分为：①企业刻意平滑收益、谨慎
披露会计信息而追加收益分配与费用(成本)分摊的手续与程序，从而
增加的披露成本：②因企业未能实现预测目标而造成投资者及其他信
息使用者对企业不信任，从而产生的失信成本：③因企业为了实现短
期目标，而放弃对企业长期发展有利，但对短期目标不利的投资方案
所产生的机会成本。约束成本的存在使得企业管理人员往往不太愿意
披露一些对他们的将来的行为可能形成约束的会计信息，如企业的盈
利预测信息、企业的发展目标等，以先给自己增加无谓的压力。
4．诉讼成本。企业可能会因为会计信息披露而引起法律上的争
端，例如：尽管信息的使用者对企业未来发展的潜力非常关注，但企
业一般可能不太愿意披露收益预测方面的信息。因为这些预测值并不
完全由企业管理当局的主观意志所左右，而且有时往往与实际的结果
相差甚远，信息使用者可能以此为由指控企业所提供的会计信息使人
“误入歧途”，并要求弥补其损失。如我国在上市公司信息披露准则
中就规定：若年度实际经营结果与盈利存在重大差异，应对差异产生
的原因进行较为详细的分析与说明；若实际经营业绩与盈利预测的差
异达到20％的，证监会将对此进行调查，上市公司将可能因此而受到
处罚。故我国上市公司对盈利预测信息的披露除强制性的外，一般都
不会再追加作更多的自愿披露，因此，由法律争端而可能引起的诉讼
成本也是影响企业决定考虑是否披露或如何披露某类信息的一个重
要因素。目前，许多国外的大型公司在披露其财务报告或其他正式信
息时往往都要经过其法律顾问的严格审核。
一般来说，由于诉讼成本并不是一定会发生的，为了更科学地考
虑企业会计信息披露与诉讼成本之间的关系，在分析时，应当将纯粹
是由于信息披露而发生的诉讼案件与只是牵涉到信息披露的案件区
分开来。首先，应当区分由于指责信息披露不充分而引起的诉讼和由
于指控信息误导而引起的诉讼，只有后者才是由于企业会计信息披露
所产生的；其次，要区分是否确定是信息误导而引起的诉讼，确是由
误导性的信息披露所引起的诉讼，也不应是我们要考虑诉讼成本的范
围。我们要考虑的诉讼成本是企业在遵守了信息披露规则的情况下如
实预测但预测失误所引起的诉讼成本。因此，诉讼成本包括案件的立
案费、诉讼费、结案费、公关费、律师费和由于诉讼案件使管理人员
偏离正常工作状态和精力消耗而生产的损失以及由于诉讼案件使公
司形象在公众中下降引起的损失。
5．政治成本。如果一个企业在其财务报告中显示出其利润水平高
于其他企业，政府往往会考虑其利润水平是否合理。如若政府认为企
业存在“超额利润”便经常会采用一些行政手段(例如税收征管)来将
其“超额”的部分予以平均化，使不同的主体共享。这样，企业就有
可能因为其会计信息披露行为而承担“超额”的社会负担，如税收负
担等，这种负担就是提供会计信息所引起的“政治成本”。政治成本
的存在显然会使企业在披露其会计信息时采用十分谨慎的态度，以尽
量为企业减少麻烦，如此一来信息使用者就有可能得到相关的具体信
息以作出最佳的经济决策，从而影响了信息的相关性。
三、证券市场监管机构施加的强制性推动力
尽管投资者等利益相关者需要会计信息，股份有限责任公司自愿
提供会计信息，但是依然要对其会计信息的披露进行规范。世界各国
都用法律的手段强制要求上市公司披露会计信息，我国也不例外。
(一)规范会计信息披露的必要性
1．信息不对称要求规范会计信息披露
两权分离的股份公司，经理人员与投资者相比更多地掌握公司
内部的经营情况，因此他们在与投资者的对弈中处于优势地位。如前
所述，优秀的经理人员、业绩佳的公司会主动地披露会计信息，便会
引发一系列的良性的连锁反应，使得股票市场上的公司优劣即分。但
是低劣的经理人员和业绩差的公司会采取相应的对策，他们在形式上
仿效绩优者披露会计信息，但在实质上所提供的却多为虚假和误导的
信息。投资者根据不实的会计信息作出的投资决策无法起到优化资源
配置的作用，而且对社会来说也造成资源的浪费。法律上要求披露的
信息进行公正鉴证是对上述情况的有力约束。
2．会计信息的公益品的性质要求规范会计信息披露
所谓“公益品”是指那种能够同时供许多人无偿享用的物品，并
且供给它的成本与享用它的效果，并不随享用它的人数的变化而变
化。它通常具有两个属性：第一，非排它性即任何人都可以无偿享用
该种物品，或者说，不能阻止任何人享用这种物品；第二，非竞争性
即当使用这种物品的消费者人数增加时，不会影响原来的消费者对该
物品的消费，也不会增加社会成本。从目前来看，会计信息具有上述
两种属性。因为在股票市场上，会计信息几乎可以在公众之间免费传
递，每一个用户都可以消费或获悉信息的内容而不会影响他人的消
费。所以说，会计信息具有公益品的性质。
用经济理论来分析，公益品在自由竞争市场中总是供应不足——
这归因于外部效应(私人费用和社会费用之间或私人收益和社会收益
之间的不一致性)。会计信息的供给一旦形成，人们便无法阻止那些
没有分担成本者的消费，这就出现了经济学上的“搭便车”行为。由
于这种免费搭车者的行为的存在，信息市场上会计信息的价值便难以
实现，其结果是公益品供应者对生产公益品的积极性就有限。会计信
息的公益品的性质在一定程度上抑制了公司提供自己会计信息的动
力。所以若不强制会计信息的披露，则会导致会计信息披露的不充分。
3．会计信息的可比性要求规范信息披露
会计信息的提供者愿意披露信息，但对披露信息的内容和形式的
想法有一定的差异。若无相应的规定，则各公司提供的会计信息的可
比性就比较差，这样就造成投资者的投资决策的困难。如我国在规范
会计信息披露之前，上海证交所的“老八股”公布的1990年的年报
就采用的分行业的会计制度，就令当时的投资者感到投资困惑。
4．成本效益原则要求规范会计信息披露
公司作为会计信息的供给者处于一定的垄断地位，基于自身成本
效益的考虑，对于某些不利于公司但对投资者十分重要的会计信息不
予披露，因而往往不能满足投资者的决簸需要。当然投资者可以行使
“用手投票”的权力，坐下来和公司开展双边谈判，然而投资者众多，
谈判耗时太多造成巨额的交易成本，社会成本大大增加。另外，其他
利益相关者需要会计信息来提高他们的经济效益，则他们也会产生搜
寻会计信息的动机。如果对他们个人来说，搜寻所带来的利益超过搜
寻成本，会计信息的搜寻工作便展开。这样就会造成巨大的社会经济
资源的浪费。立足于社会整体的成本效益来考虑，则须强制披露会计
信息。
5．实现股票市场的公平原则要求规范会计信息披露
作为证券管理部门，他们管理的一个很重要的目标是保护公众的
利益，并要作到公平。在股票市场中，总有一些为数不多的投资者拥
有相对的优势，如他们有巨额的资金，可以投入更多的成本获得更为
充分的信息，并借助信息规模效益增加的特性谋求巨额的经济效益。
或他们能够凭借某种关系、地位，通过特殊渠道获悉内幕消息而牟取
暴利。众所周知，物质财富的创造是在生产环节而非流通环节，所以
拥有优势的少数投资者所获得暴利的同时，大多数投资者蒙受了损
失。当然，投资者要想获利还取决其他的很多因素如对获得的信息如
何理解、如何消化、如何作出合理的决策，而对这一些投资者之间是
有差异的。但是证券监管部门应该创造～个公平的环境，减少影响投
资者利益的一些客观因素。在股票市场里，公平的含义可理解为所有
的投资者和潜在的投资者都得到同样的信息。规范会计信息的披露是
实现股票市场公平的一个重要举措。股票市场的公平可以增强中小投
资者的投资信心，这使流入股票市场的资金增加，进而更好地满足了
股份有限公司的筹资利益。综上所述，证券监管部门必须对会计信息
的披露进行规范。
(二)证券市场会计规范体系
上市公司会计信息披露涉及到三个方面的问题：一是上市公司披
露的会计信息如何产生，信息应该达到怎样的质量要求；二是上市公
司应该披露哪些会计信息，什么时候披露，何种方式披露；三是如何
保证披露质量。这三个方面问题涉及会计准则(会计制度)、会计信息
披露制度和审计制度。
(1)会计信息披露制度
就一般意义而言，制度是一种“要求成员共同遵守的、按一定程
序办事的规范”。在证券市场中，会计信息披露制度是指以公开、公
平、公正为指导、规范会计信息披露的规程。会计信息披露制度规范
了信息披露的基本内容、方式与时间。
(2)会计准则(会计制度)
会计准则(会计制度)又称会计标准，是会计核算工作的基本规
范。在证券市场中，会计信息产生于上市公司的会计实务，在公司的
日常会计业务中，如何通过会计确认、计量和报告这一套程序去处理
会计信息，都必须按照会计准则的规范要求去执行。规范的公司会计
实务，势必会为会计信息的披露提供一个良好的基础。
(3)审计制度
审计制度是指注册会计师对上市公司披露的会计信息进行独立
审计的制度。通过注册会计师的审计，促使上市公司所披露的会计信
息符合真实、可靠的要求，防止或揭露当事人的欺诈、舞弊行为。审
计制度是规范会计信息披露的必要保证。
监管机构对会计信息披露的影响除了通过制定制度准则来规范
外，还取决于监管的力度，如审核各上市公司对制度、准则执行情况
的频率和幅度，出现违规情况如何处罚等等。
第四章我国上市公司会计信息披露存在的主要问题
我国证券市场还处在发展的初期，大多数上市公司进入资本市场
的时间并不长，它们对证券市场的信息披露制度还不是很熟悉，对于
持续向证券市场披露信息的法定要求还不是很适应，因此，上市公司
的会计信息披露还存在一些问题，需要加以重视并予以解决。而上市
公司信息披露的核心内容是财务会计信息披露，目前我国证券市场存
在财务会计虚假信息披露，其主要表现有以下几个方面：
一、基于关联方交易的虚假信息披露
由于关联交易的特殊性和重要性，注册会计师给予了关联交易较
多的关注。据统计，截至2003年12月23日，上市公司与控股股东、
同一母公司的控股公司等进行的投资立项共计540个，占所有立项的
20．58％。与关联方共同发起设立新公司、受让关联方所持股权或非货
币性资产的金额共计64．25亿元。在所有关联投资中，上市公司与控
股股东或最终控制人的投资立项最多，有266个；与受控于同一母公
司的姊妹公司合作开发、共同增资及联合收购等进行的项目合资合作
共有132项，二者占关联投资总数的73．70％，即大多数关联投资交
易是与母公司发生的。另有83项是上市公司与控股子公司进行了关
联投资1。上市公司与关联方合资合作有利于所投项目的及时实施、
保证短期内资金缺口的弥补、集团利益最大化及减少与非关联方合作
时的磨合期，但同时也增加了内部人控制、业务独立性减弱等问题。
一些上市公司通过关联方之间虚假的交易可以达到粉饰会计报表，欺
骗报表使用者的目的，利用关联方交易的虚假信息披露的行为主要包
括以下几种：如表4一l所示：
资料来源：搜狐财经列htzp：／／business．sohu．corn／
表4—1上市公司利用关联交易虚假信息披露的手段及目的
主要手段目的
股权投资和转让剥离不良资产，减少亏损
销售商品增加收入和利润
非流动资产交易改善资产质量，弥补资金不足
资金占用获得资金，增加利润
典型案例1．
金荔科技于2000年1 1月与其大股东广卅l金荔庄实业发展有限公
司(简称金荔庄)进行资产置换。公司拟以货币资金以外的其他全部资
产(资产账面值3．14亿元)与广州金荔庄实业发展有限公司全部农业
资产(账面价值为4．6亿元)，均以2000年6月30日作为基准日，经
评估后的资产评估值进行等价交换。并于2000年lO月19日与广州
金荔庄发展有限公司签署了《资产置换合同》，确定此次资产置换为
关联交易。根据合同规定，公司将以公司除货币资金以外的其他全部
资产与金荔庄全部农业资产进行置换。金荔科技与金荔庄资产置换的
具体数据，如表4—2所示：
表4--2 金荔科技与金荔庄资产置换的数据统计
项目金荔科技(万元) 金荔庄(万元)
评估前资产31400 46000
置换前评估后资产26221．36 47219．73
每股净资产一0．496(元)
资产增加额21998．37 —21998．37
置换后每般净资产1．89(元)
增发筹得金额69343．76
数据来源于金荔科技2000年年度报告
从上表可以看出，经过资产置换，金荔科技每股净资产由1999
年的一O．496元增至2000年的1．89元。由于大股东广州金荔庄的无
偿赠予，使得金荔科技净资产达到了增发要求，金荔科技于2001年
4月增发股票3962．4股，共筹得资金69343．75万元，“成功’’实现
“圈钱”目标。大股东的这种做法当然不是“免费”的，金荔科技所
筹得的巨额款项，金荔庄理所当然的可以无偿使用，其投入两亿却可
以获得将近七亿元的使用权，其成本收益率令人“叹为观止”。
由此可见，上市公司通过关联交易造假可以达到“双赢”甚至是
“多赢”的目的。
典型案例2：
按照有关法规规定，企业之间不允许相互拆借资金。但实际情况
是集团公司与股份公司之间的资金往来和拆借现象比比皆是，两者难
以严格区别，拆借也就法不贲众了。股份公司通过向集团公司或同属
公司提供资金，收取资金占用费，作为利息收入抵销财务费用，一方
面增加股份公司的利润，另一方面又使集团公司获得所需的资金。
例如莲花味精公告指出，截至2002年底，公司控股股东莲花集
团及其下属公司累计占用资金2．95亿元，其中莲花集团占用2．24
亿元。公司2002年年报也显示，其他应收款由2亿元上升到3．6亿
元。公司称为内部往来款项增加。截至2003年8月31日，莲花集团
占用上市公司资金共8．58亿元，以上事项未经董事会同意，股东大
会未审议，股份公司也未就以上事项进行过公告。由于资金占用，2003
年度预计将计提坏账准备860万元左右，这一数几乎占公司2002年
的净利润的半壁江山。
在目前我国有关财务法规尚不十分健全的情况下，资金占用操作
空间较大，关键环节是资金占用费以何种利率确定和资金往来对象的
选择。利率可以适时采用协议利率、定额利率和同期银行利率，关于
计息标准的披露也不要求十分详细。
二、基于收入信息的虚假信息披露
收入是导致资产增加或负债减少，或两者兼而有之的一种经济事
项，它是形成企业利润的来源。利用营业收入的虚假信息披露通常包
括以下几种，如表4—3所示：
表4—3上市公司利用收入信息的虚假信息披露的手段及目的
主要手段目的
虚构收入增加收入和利润
变更销售收入确认方式调节当期利润
提前或延居确认收入调节当期利润
确认收入是一些企业普遍采用的会计报表粉饰方法。根据新发布
的《企业会计制度》，销售商品的收入，应在下列条件均能满足时给
以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企
业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和
成本能够可靠地计量。然而个别公司却借助于第三方签订“卖断”收
益权得协议，提前确认收入。
如2003年3月29日，TCL通讯发布整改公告，称由于会计估计
不当，2000年TCL通讯财务报表中共出现了4952万元的虚增利润。
此前，TCL通讯刚刚公布了几乎完美的2002年年报，2002年TCL
通讯实现手机销售收入82亿元，比2001年增长280％；净利润12．7
亿元，比去年同期增长了292．22％，每股收益1．469元，每股净资
产2．355元。其中相当一部分数据属于财务报表中的提前确认未实现
的销售收入、研发费用未计入当期损益等情形。
另外一个典型案例就是郑百文造假案，1997年按郑百文公布的
数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商
业公司中均排第～，进入了国内上市企业100强。然而1999年，“郑
百文”一年亏掉9．8亿元，创沪深股市亏损之最，被列为ST，拖欠
银行债务高达25亿元。据郑百文的财务人员介绍，郑百文的全部资
产中，一直是流动资产占的比重最大，而流动资产中，又是应收账款
所占比重最大，这里面的“秘密”都是来源于造假。郑百文有亏变“赢”
的常用招数是，让厂家以“欠商品返还款未付”的形式向郑百文打欠
条，少则几百万，多则上千万。然后郑百文据此以应收账款的名目入
账，把亏损做成盈利。同时，郑百文还必须同厂家另外签署一份补充
协议，明确指出所打欠条只是“朋友帮忙”，仅供郑百文作账用，不
作为还款依据，不具有法律效力，由此郑百文靠虚构的应收账款撑起
其主营业务收入高速增长的神话。
三、基于资产重组的虚假信息披露
由于我国对公司价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，公司
并购的法律和财务处理的不完善，使得股份公司以集团公司及其下属
公司为依托进行一系列的资产重组，实现转移资金与利润或者二级市
场炒作获利等，在目前的中国证券市场上已成为一种普遍现象，特别
是每年年末，各上市公司出于年报财务包装的压力，纷纷出台一系列
资产重组方案。资产重组的方式可谓多种多样，既包括资产转让、置
换和股权收购转让，还有极具中国特色的母子公司间资产无偿划拨等
形式，使资产重组成为众多上市公司扭亏增盈的重要手段。资产重组
主要四种形式，如表4—4所示：
表4--4 上市公司资产重组的形式
l 股份公司剥离劣质资产给集团公司
l 集团公司将优质资产转让给股份公司
资产重组的形式卜————————————————一I 股份公司对下属公司增减股权
债务重组
股份公司剥离劣质资产给集团公司、集团公司将优质资产转让给
股份公司是上市公司的惯用手法。
如恒通集团股份有限公司1994年受让了棱光实业法人股并成为
第一大股东，恒通集团对棱光实业实施了资产重组，棱光实业以1．6
亿元全资收购恒通集团旗下的珠海恒通电能仪表公司，当年支付全部
金额的50％，余额分三年付清，免收欠款利息，在托管电能仪表公
司期间，双方约定保证每年利润不低于2193万元，如果低于此数，
恒通集团将无条件回购电能仪表公司。仅此～项资产置换，就给棱光
实业1995年报增色不少。但好景不长，电能仪表公司的业绩却并不
理想，在1998年1月至il月，该公司税后利润仅为1102．69万元，
远低予原先双方约定的年利润的底线标准。于是，在1998年底，恒
通集团又以经评估后净资产2．21亿元的价格，回购珠海恒通电能仪
表公司的全部股权，棱光实业又因回购和享受电能仪表1月至11月
的净利润，而使其1998年度的净利润大幅增加。这种类型的资产重
组有太多的“报表重组”的痕迹。
资产重组的另一种形式是股份公司对下属公司增减股权。其主要
作法是减小持股比例，运用长期投资中成本法与权益法核算上的区
别，实现报表中的利润反映的操纵目标。
在我国，按照长期投资会计核算方法的规定：对20％以下投资企
业采用成本法核算，20％(含20％)至50％(含50％)采用权益法，对
50％以上或具有实质控制权的企业采用权益法核算并编制合并报表。
采用成本法核算意味着对某项投资帐面上只反映原始成本，只有从投
资企业收到现金股利才能作为投资收益，在采用该方法核算的情况
下，被投资企业若出现严重亏损，资不抵债，也不反映到公司报表上
来。只有当所投资的企业发生转让或破产清理完毕时，投资收益或损
失才会反映出来。采用权益法核算，则要求对所投资企业产生的盈亏
按股权比例反映为投资收益或投资损失。采用权益法核算并编制合并
会计报表意味着投资方与被投资方被视为一个会计实体，其内部关联
交易视同为内部资产调拨关系和转移关系，既不增减资产价值，又不
增减利润。合并报表必须将投资所引起的资产价值增加和投资收益增
加予以抵消。
根据以上的会计核算政策，对于长期投资占总资产比重较大，投
资较为分散的股份公司，此类资产重组的利润操纵弹性较大。为达到
帐面上规避投资损失或增加投资收益，通过股权转出、购入，达到符
合会计核算政策所要求的标准。如果被投方企业出现严重亏损可将部
分股权转让给集团公司，减持股权比例至20％以下，避免亏损的反映，
如果被投资企业经营理想，盈利较大，可注资增持股权或从关联公司
处购入股权，实现以权益法的核算，将投资收益反映出来。
债务重组也是资产重组的一种形式。债务重组，指债权人按照其
与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。
债务重组方式包括：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金
资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件，如延长债务偿还
期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务
本金或债务利息等；以上两种或两种以上方式的组合。债务重组原本
是企业运作中的正常行为，有利于改善负债方的财务结构。但是一些
业绩欠佳的上市公司却利用债务重组来粉饰其财务报表。
债务重组会计新准则规定，债务重组形成的收益只能计入资本公
积斩断了企业利用债务重组收益增加利润之路。由于债务重组收益不
能如期进入利润，这些公司的业绩将不可避免地受到影响。
四、基于变更会计核算和会计估计方法的虚假信息披露
由于在同一交易或事项的会计处理中，人们通常很难判断哪一种
会计政策更能真实、公允地反映企业的财务状况、经营成果和现金流
量，于是一些企业就利用会计政策选择上的灵活性随意变更会计政
策。今年这种会计政策对企业有利，就采取这种会计政策，明年另一
种会计政策对企业有利，就换另一种会计政策。改变会计政策的方法
主要有：
(一)改变折旧政策
利用政策规定的模糊性，延长固定资产折旧年限，使本期折旧费
用减少，相应减少了本期的营业成本，从而增加了本期帐面利润。对
固定资产占总资产比重大的企业，折旧政策的调整对当期的利润影响
重大，而成为某些上市公司操纵会计信息的重要手段。投资的可变现
值，以及坏帐准备的计提比例，都属于会计估计的范畴，都只是基于
某种可能性而作出的估计。为了照顾上市公司之间的差异，新的补充
规定允许各家上市公司指定各自不同的计提比例，这在一定程度上也
就必然造成了计提的随意性。以坏帐准备为例，采取应收帐款余额
百分比法的公司，提取比例最大的为24．09％，最小的仅为0．3％，
可见靠政策的规定无法完全排除人为控制的因素。于是对于某些公司
而言，四项计提成了它们的新的“利润增长点”。
比如，有的公司拼命加大四项计提追溯调整的力度，增加2004
年度以前的计提比重，2005年再通过某种方式收回部分应收帐款，
从而冲回坏帐准备，以实现利润在年度间的转移。还有的公司在2004
年大量训提存货跌价准备，从而降低存货的帐面成本，而在2005年
将这些存货列入营业收入，从而相应增加了2005年的帐面利润。
财务调节业绩，在每一份报表中或多或少都会出现，此前上市公
司公告的手法有调整固定资产折旧年限、调整8项减值准备的计提方
法和比例等。总之“魔方”多的是，只是公告得少罢了。
因此很多上市公司根据需要将其认为的坏帐、跌价损失、减值损
失计提各类准备金，至于来年其认为不是坏帐、不是损失，那自然又
可以确认为来年的收益了。
(二)合并政策的改变
在合并政策中最为重要的是合并范围的确定。如果合并范围改
变，将大大影响公司的财务状况和经营成果。
五、上市公司虚假信息披露的成因分析
分析上市公司造假、信息失真的成因，笔者认为会计信息披露失
真的主要原因在于：
(一)治理结构的缺陷制约着会计信息质量的提高
从上市公司的体制来看，目前许多公司的治理结构属于“先天畸
形”。具体表现在，一是从上市公司股权结构来看，存在着严重失衡。
据不完全统计，在我国上市公司中，第一大股东占有绝对控股地位(拥
有50％以上股权)的占63％，其中89％是国有股东。同时，75％的上市
公司存在法人股股东，持股比例最高为39．1％，最低为2．1％，平均为
19．8％1。由于大股东“一股独大”甚至“一股独霸”的地位，股东大
会大多是摆摆样子，难以有效监督公司管理人员，大股东干预上市公
司日常决策的不规范现象时有所见；二是从公司董事会的结构和功能
来看，许多由国有或集体企业改制而成的上市公司，公司的董事长多
数仍由原来的厂长或者经理担任，习惯于既管决策，又管经营。据统
计，我国上市公司中董事长兼任总经理的比例高达60％以上，甚至有
数锯米源：搜狐财经网http：／／busincss．sohu，corn／
的上市公司的法定代表人、董事长和总经理都由一人担任，这种上市
公司经营行为的规范令人担忧；三是从监事会的监督来看，其监督功
能弱化、缺乏权威，部分监事因缺乏法律、财务等专业知识无法行使
职权。许多公司的监事，是由现任董事长或总经理上市前的副职或助
手来担任，由原来的上下级关系转变为现在的相互制衡关系，其监督
难度可想而知。
上市公司内部的“董事会、总经理、监事会”相互制约机制尚未
形成和完善。多数上市公司董事会成员由公司管理人员兼任，外部董
事数量少，且董事权责不清，形成公司管理人员独断专行的局面。同
时监事会力量薄弱，手中无权，难以对公司董事会、内部管理人员进
行有效监督。公司管理人员缺乏必要的制约，他们出于个人或小集团
利益，故意舞弊，制造虚假的会计信息。而从公司高级经理人员自身
来讲，许多人对《公司法》、《证券法》等法律法规知之甚少，法律意
识淡漠，视公司章程为摆设，有法不懂、有规不知、有章不循的事一
再发生。
(二)造假成本与造假收益的不对称助长了会计造假
抛开道德观念和法制观念，会计造假也可以从“造假经济学”的
角度来解释。虚假会计信息的大量存在，表明证券市场和上市公司存
在着对虚假会计信息的旺盛需求，既然有需求，就必然有供给。对于
造假者而言，只要造假的预期成本大大低于造假的预期收益，造假者
就有“博奕”的理由和冲动。
目前我国的证券市场存在着监管体系薄弱，监管手段落后，监管
人员不足的现象，因此，以至于上市公司会计造假被发现的概率极小。
与造假成本相比，会计造假所带来的收益则可能呈几何级数放大，倘
若再将原本不具备上市、配股、增发资格，但通过会计造假得以蒙混
过关的因素考虑进去，造假的预期收益将更加惊人。正是由于会计造
假的预期收益明显大于预期成本，不造假的机会成本过于高昂，我国
证券市场才不断上演“刚通报了张家界，又冒出麦科特：刚处罚了
ST黎明，又惊爆银广厦丑闻”等“前仆后继”的闹剧。长此以往，
就有可能出现“劣币驱逐良币”的经济后果。
(三)剥离和模拟等政策是滋生会计信息造假的温床
剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在行政审批制下，由
于实行“规模控制，限制家数”政策，股票发行额度成为十分稀缺的
资源。企业通过激烈竞争拿到的股票发行额度往往与其资产规模不相
匹配，只好削足适履，将一部分经营业务和经营性资产剥离，或者进
行局部改制，将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干
业务拼凑成一个上市公司，并通过模拟手段编制这些非独立核算单位
的会计报表。此外，许多改制企业(尤其是国有企业)因承担社会职能
而形成大量的非经营性资产，也必须予以剥离。剥离与模拟犹如整容
术，通过将劣质资产、负债及其相关的成本、费用和潜亏剥离，便可
轻而易举地将亏损企业模拟成盈利企业。这种化腐朽为神奇的秘岌就
是剥离与模拟。从会计理论的角度看，剥离与模拟从根本上动摇了会
计信息的真实性，对财务会计的基本假设和原则产生了巨大的冲击
波，使信息使用者无法了解企业真实的财务状况、盈利状况和现金流
量。这对上市公司而言，与其说是“会计创新”，不如说是滋生会计
造假的温床。
我国证券市场近几年可谓超常规发展，其中剥离与模拟发挥了重
大作用，许多企业特别是国有企业，如果不允许剥离和模拟是不具备
上市资格的，是无法通过股份制改制和上市摆脱困境的。但其所带来
的“后遗症”也日益突现：上市公司质量不高，绩优股容易“翻脸”。
面对现状，企业只有源源不断的通过配股、增发来“圈钱”，从而以
增量资产掩盖存量资产的低效率。不少上市公司为达到证监会设定的
门槛，便将过去高估利润所形成的“泡沫”性资产、经营不善的亏损
子公司以及其他亏损业务剥离给母公司或其他关联企业，在通过模拟
调整，编制出一套完美的会计报表，从而达到圈钱的目的。
(四)社会审计不规范为会计信息造假推波助澜
社会审计不规范主要表现在注册会计师审计可靠性较差，有些注
册会计师对上市公司制造虚假会计信息的行为视而不见，甚至出谋划
策；个别注册会计师或会计师事务所为取得自身利益，取悦、迁就上
市公司，为其提供虚假证明，为上市公司会计信息造假推波助澜。使
审计后的会计信息不仅未能提高会计信息的可信性，反而严重误导各
类决策者，从而导致各个市场行为主体乃至国家相关决策机构制定出
错误决策，严重破坏社会经济资源的合理配置，破坏市场运行机制，
扰乱社会经济秩序，损害国家财经法律法规的严肃性，使我国远未成
熟的证券市场饱受虚假错误信息的冲击，加剧市场投机和市场波动，
影响社会安定。
众所周知，注册会计师审计职业的产生及走向法定化是以股份制
的推行为制度基础的。在股份公司，所有权和经营权发生了分离，股
东为了保护自己的利益，委托独立的审计人员对受托管理财产的经营
者履行经济责任的状况进行鉴证和报告。这样，基于受托责任在上市
公司形成了一种由委托人、被审计人与审计人三者之间的特殊审计关
系，被审计人即为上市公司，其主要表现为公司经营管理层，它是替
股东管理公司资产的“代理人”：而审计人则是替股东鉴证公司经营
管理层业绩的“代理人”，即二者均是被委托人，为同一委托人——
股东服务的，它们二者之间不存在任何契约、利益关系，故按照这种
传统的委托代理理论，对上市公司审计是“代理人”监督“代理人”
的过程，是可以保证其独立性和公正性的。
但是在我国，来自子发起人或控股股东的经营者集公司决策权、
管理权、监督权予一身，股东大会流于形式，经营者由被审计人变成
了审计委托人，并决定着审计人的聘用、收费等事项，完全成了审计
入的“衣食父母”。会计师事务所在审计“交易”的契约中明显处于
从属地位，根本不具有平等地位。于是审计机构在同业竞争中不得
不让步，不得不迁就上市公司，甚至与之共谋几乎成了一种理性选择。
因为，共谋受到查处的概率很小，得到的收益是确定的，且远远大于
可能发生的成本。会计师事务所在上市公司审计关系中处于从属地
位，使注册会计师审计丧失其最基本的要素——独立性，直接降低了
注册会计师审计的价值，给投资者权益的保护和证券市场的稳定运
作，乃至我国注册会计师行业自身的健康发展都造成了严重的危害。
第五章规范我国上市公司信息披露的对策
在分析了我国信息披露的状况和原因后，笔者认为应从以下几方
面入手规范和改善信息披露：
一、完善我国信息披露监管
针对我国信息披露监管不力的局面，我们应进一步明确信息披露
监管的目标、完善信息披露的监管体系。参照国外成功的经验，继续
采用政府监管和自律监管相结合的方式，但在这种方式中应明确几个
监管主体的任务和方向，逐步由证监会、证券交易所和证券业协会共
同构成功能互补的具有明确责任和权限的监管体系。在责任和权限的
设置上，除证监会主要监管首次信息披露、证交所监管持续性信息披
露外，中国证监会可以和证券交易所交换一部分权力，也可以充分发
挥证监会派出机构的力量，与各证券交易所形成互相合作、协同监管、
权责清晰、目标明确的职能分工。在此基础上，再借助中介机构的自
律监管，形成政府监管与行业自律监管相结合的监管框架，形成比较
完善的监管体系。具体监管内容及监管主体设置如下：
(一)明确信息披露监管的目标
信息披露监管的目标一般有两个：一是增加现有证券监管系统的
有效威慑作用：二是给受侵害投资者提供救济与补偿的手段，充分保
护投资者的利益。证券立法也是从保护投资者的利益出发而制定的，
投资者是证券市场存在的基础，因此，无论我国采取什么样的监管体
制都应把保护投资者的利益放在首位，而不应该只是为了增加监管部
门的威慑力才作出处罚的决定。这需要设立相应的法律来保证投资者
因上市公司信息披露不规范而造成的损失有所补偿。这一点会在后面
的章节中还将有所阐述。在这里提出只是为了强调明确信息披露目标
的重要性。
(二)证监会和证券交易所权限与责任的重新设置
政府监管和自律监管相互结合起来，在保障投资者利益的同时，
使市场保持充分的自由和活力，从而实现公平条件下的竞争和效率，
但是，不同国家在不同时期采用两种手段的侧重点有所不同。政府在
市场监管中不应事必恭亲，将自己置于矛盾的焦点，而应将证券中介
机构及各种自律机构推向监管的第一线，从而使自己处于一种相对超
脱的地位。在我国证券市场上，证券交易所作为证券市场最为重要的
自律组织，也是一线的监管者，在对上市公司信息披露行为的监管上，
发挥着极为重要的作用。以证券交易所为主的自律监管应与政府监管
相互配合，共同监管市场。
首先，作为证券市场上立法和执法主角的证监会制订上市公司信
息披露的相关规则，证交所依据证监会制定的规则来制约上市公司遵
守信息披露规则，督促上市公司进行及时、全面的信息披露，从根本
上解决信息披露不及时、透明度不高的问题。
其次，证交所在负责上市公司持续性信息披露工作中，除了具有
发现违规案件的权力外，还应具有查处违规案件和对违规行为进行处
罚的权力。在核准制下，证监会应把主要精力放在审查发行证券公司
首次信息披露上来，从源头上保证上市公司的质量，避免类似“红光
事件”的发生，并进一步加大对违规案件的处罚力度，产生应有的威
慑力。证监会的违规处罚威慑力较大，对于重大案件可以证监会的名
义来进行强制处罚。在必要的时候证监会也可以和证券交易所相互协
作，共同查处某一重大违规案件，使得交易所能和证监会发挥各自的
监管优势，共享监管资源，形成监管合力。中国证监会可赋予中注协
调查上市公司的权力。从而形成中注协和交易所双管齐下、共同监管
上市公司的监管力量。
再次，政府部门仍然负责首次信息披露的监管，包括上市公司配
股、增股时再融资条件的审核；另外，证监会应加强对证券交易所、
证券业协会等自律性组织的监管。
最后，证券业协会要发挥行业自律监管作用，制定内部自律性管
理规则，对违规成员进行相应的处罚。规范的中介机构可以协助监管
上市公司的信息披露行为，特别是替上市公司出具财务报表审计报告
42
的会计师事务所。通过内部的自律性管理可以减少上市公司的违规行
为，至少有望减少协同上市公司共同欺骗监管部门和投资者的行为。
二、促进信息披露主体及相关主体的成熟与完善
(一)完善上市公司法人治理结构，强化对管理层的约束
我国公司治理结构由三个部分组成一股东会、董事会和执行机
构。股东大会用普通股一股一票表决的方式形成决议，董事会以集体
会议形式形成职能(不以会议形式形成的决定往往被视作无效)，执行
机构即经理班子则是实行首长制的层级机构。基本框架如图5-1所
示：
(一股一果爱决形成决议) (以会议形式集体形式职能) (首长负责的层级制机构)
图5-1： 公司治理的基本框架1
改革公司治理结构，完善内部监督体系，主要有以下两点：
1．推进独立董事制度；强化董事会的制约机制
独立董事是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全
稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事。对于以独立董事制度作为
建立健全公司治理结构的～个重要方面，我国已经作了一些有益的探
索，中国证监会于2002年1月发布的《上市公司治理准则》中，要
求上市公司建立独立董事制度。尽管独立董事制度在实践中还有不尽
人意的地方，但它在建立有效的董事会制约机制、保护外部投资者利
益不受公司内部人员侵害等方面，显示了很好的作用。
国外的经验表明，独立董事制度的实施，尤其是有效发挥独立董
事在董事会中的制约作用，需要有一个良好的内外部环境。当前，中
国上市公司独立董事人才匮乏，一些上市公司主要请名人、退休官员、
吴敬琏：《改革：我们正在过大关》，兰联出版毒l：．2001年
43
专家、学者、企业家担任独立董事，有的独立董事兼职单位过多，其
工作精力和时间无法保证，有的独立性不够，有的专业性不够，有的
责任心不强。因此推行这一制度时，应当着眼于营造使独立董事制度
能够规范运作的环境和相应条件：
(1)给予独立董事必要的行使职权的条件。一是公司应当保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权；二是公司必须给予独立董事
良好的工作条件，包括行使职权所需的经费；三是建立必要的独立董
事责任制度，以降低独立董事正常履行职责时可能引起的风险。
(2)建立适当的独立董事任职标准。条件成熟时，可适时建立
独立董事的自律性机构，使其在独立董事资格培训、业务交流、自我
管理方面发挥作用，有利于独立董事群体素质提高。
(3)强化监管，使独立董事名副其实。从国外的情况看，独立
董事的选择和聘用有一整套规范的程序，决不能敷衍，特别是在开始
实施阶段，更应坚持宁缺勿滥。独立董事的提名、选举和更换，都应
当依法规范地进行，避免形成“一轰而上”的问题。
2．调整董事会功能，推行职务不兼容制度
减少董事会与高层管理人员的交叉任职，提倡上市公司董事长与
总经理分设，增加外部董事和独立董事的比例。建立董事会的内部专
职委员会，包括薪酬委员会、审计委员会与提名委员会等，并在各种
专职委员会内部合理配置执行董事、非执行董事与独立董事的比例，
以强化董事会的执行功能。在薪酬、提名和审计等关键的委员会中，
降低执行董事与非执行董事的人数，增加独立董事的比例。
(--)加强对中介机构的管理
社会中介机构，特别是律师事务所、会计师事务所，本应具有高
度的行业自律性来保持高度的独立性，这是对上市公司行为进行社会
的、专业的监督的重要保障。但如前文所述，在激烈的行业竞争的压
力下，为了争夺客户，这些中介机构的独立性被大打折扣。因此，对
于中介机构的管理不但要加强中介机构实力，而且要转变中介机构的
角色，调整中介机构和上市公司之间的关系。
1．加强中介机构的实力，完善中介机构的内部控制
证券市场监管部门可制定严格的设立会计师事务所的条件，比
如，增大注册资本金额度，提高中介机构中人员的最少数量以及人员
的素质。达到了一定规模和一定人员素质要求的中介机构还要进行内
部控制。和所有的公司一样，制定比较完善的公司治理结构。另外，
也可以借鉴国外的做法，成立合伙制事务所。因为合伙制事务所承担
无限责任、合伙人的利益也与事务所的业绩和命运紧密相联，因此，
事务所更有压力和动力增强风险意识、加强责任和品牌意识，自然也
更有压力和动力抵御来自上市公司经营者的不当意愿。当然，为了避
免出现“一年合伙、两年红火、三年散伙”的情况发生，要在事务所
内部建立完善的内部控制机制。
2．保证中介机构的“公平、公正、独立性”原则
禁止事务所向其审计对象提供某些咨询服务，审计业务要真正独
立，必须将咨询和税务服务完全剥离出去。这样，会计师就不会为了
得到其他的业务而不惜出具虚假的审计报告。因此，我国在大力发展
社会中介机构的同时，应强化其法律责任，提高客观性、独立性，使
这些中介机构在严格自律的基础上在上市公司信息披露过程中发挥
主要的作用，使监督更加市场化。
3．加强对上市公司变更会计师事务所的监督
在上市公司与会计师事务所的关系中，会计师事务所处于劣势。
有时作出虚假的审计报告也是不得已而为之。为了防止上市公司的经
营者采取变更审计机构等手段威胁会计师事务所来满足其不合理要
求，我国证券市场除了加强中介机构的独立性外，还应要求上市公司
及时向投资者和公众披露公司变更审计机构的情况、变更的原因。这
实际上也在一定程度上保障了中介机构独立性，中介机构在作出审计
报告时，也不用为了能留住客户而违心而作出虚假报告。
(三)培养和壮大机构投资者
机构投资者的含义比较广，它包括投资基金、拥有稳定的长期资
金的非银行金融机构(如保险公司)、养老基金等非金融机构等。在我
国目前主要是投资基金。一般说来，机构投资者的介入，能起到稳定
股市的作用，因为它资金巨大，能通过投资组合分散风险，不易受股
价暴涨暴跌的影响。就信息披露而言，与个人投资者相比它更能积极
地搜寻、充分地吸收和分析信息，通过专家管理，可能进行更为理性
的投资。众多机构投资者参与股票市场是保证信息披露渠道通畅，提
高股市效率的途径。我们目前的机构投资者，比起为数众多的散户来，
少之又少。
我们要积极发展和壮大我国的机构投资者，着力解决现存的问
题。目前我国大多数机构投资者具有国有产权性质，如国有证券公司、
国有信托公司、国有投资公司等。其经营上具有事实上负盈不负亏的
特点，其投资行为必然存在一种对股价高估的倾向，进而助长了市场
的投机风气。因此在发展机构投资者的同时我们还要改革现有的带有
国有产权性质的机构投资者，通过明晰产权加大经营者的风险。
要改变我国股市中的投资者结构，重要的一点是要发展投资基
金。投资基金，是“受投资者之托，替投资者理财”的基金。它的壮
大一般意味着机构投资者的增加而同时散户的减少。机构投资者比例
的增加可以改变目前机构投资者与散户的博弈为机构投资者之间的
博弈，从而使信息在投资者间更对称。当然发展的同时也有警惕其负
面影响，提防基金管理者的“道德风险”。这只有通过强化基金公司
治理结构来加以解决。
三、完善与信息披露相关的法律、法规
我国证券市场信息披露的规范化，离不开完善的法律、法规的制
定。对于信息披露不规范的部门则要按照有关规定进行事后追究，通
过处罚、补偿等手段来规范信息披露行为，保护证券市场上广大投资
者的利益。
(～)信息披露法律、法规框架的设计
《证券法》的颁布，弥补了原有法律、法规关于信息披露方面的
不足，如第63条就规定了信息公开义务人的民事责任，这一点在以
前的法律法规中没有提到过。但这并不意味着我国的立法已十分完
善，在《证券法》的实际运行中，有～些问题还是值得商榷和研究的，
通过对这些问题的研究可以进一步完善我国的信息披露制度。
1．我国现有法律、法规中不完善的地方
在依照已有的法律法规进行信息披露时发现，某些信息披露仍需
进行调整，其突出表现在于信息的持续披露阶段。除此之外还存在许
多问题，对其进行归因分析，可发现很多问题是由法律、法规的不完
善引起的。
在持续性信息披露阶段，信息以定期报告和临时报告的形式进行
披露。我国对临时报告和定期报告的审查采用“事前审查”的方式，
这在一定程度上有利于控制信息披露的时机和方式，并能发现其中的
问题，对于证券市场的股价稳定和投资者决镱具有重大意义。但由于
我国证券监管机构人力上的限制以及披露时间的限制，不可能对所有
的报告进行严格的审查，因此导致了问题不能及时被发现，投资者损
失惨重，这一点从己经查处的案件中已得到印证。另外，事前审查也
具有效率低、披露不及时、监管成本高等缺陷。目前香港联交所对临
时报告采用“部分事项事前审查，部分事项事后审查”的方式，这对
于我国的审查制具有一定的借鉴意义，鉴于我国证券监管机构人力、
时间上的限制，大陆地区亦可借鉴“事前注册”和“事后审查”相结
合的方式。这种方式对于及时发现信息披露存在的问题并适时进行控
制具有一定的作用。
其次，我国《证券法》对于投资者的范围没有直接明确的规定，
如第63条中称“致使投资者在证券交易中遭受损失”。从该规定来
看，此条所指的投资者是二级市场上进行证券交易市场的投资者，而
不包括一级市场上的投资者。这相当于把保护一级市场上的投资者的
利益排除在外。如果上市公司出现披露信息的违规行为，造成投资者
财产损失，则发行市场的投资者权益就得不到相应的保护。而上市公
司却可以减少赔偿的额度，相当于减轻了上市公司的处罚力度。因此，
建议修改此项规定，将一级市场即发行市场的投资者也涵括在内。
另外，相关法律、法规中关于盈利预测的规定不够完善。盈利预
测作为判断公司市场前景的依据，倍受投资者的关注。我国有关法律
法规规定盈利预测与实际盈利出现“重大差异”时，发行人具有说明
义务，但对于盈利预测作出人未能履行说明义务时应承担何种责任则
缺乏明确的规定。从完善信息披露的角度考虑，应该明确盈利预测与
实际盈利差距多大时应承担什么样的责任，只有责任明确了，才能制
约上市公司作出不切实际的赢利预测，从而有效地保护投资者利益。
2．完善信息披露方面的诉讼机制与法律责任
现有的法律中缺乏合适的诉讼机制。尽管目前有关信息披露违规
的民事责任方面的法律法规还很不完善，但毕竟有所规定，并且《证
券法》第207条规定了民事赔偿责任优先承担的原则，“违反本法规
定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支
付时，先承担民事赔偿责任”。但司法实践中，受害的中小投资者在
向不法行为人追究民事赔偿时，在现有的法律中没有找到合适的诉讼
机制。我国也没有专门用于民事诉讼的民法典，而且民事诉讼中没有
集团诉讼的概念，只有代表人诉讼制度。因此，需要进一步完善股东
代表诉讼制度，提高其可操作性。我国可以考虑借鉴发达证券市场的
经验，建立符合我国国情的集团诉讼制度，以及证券监管机构代表投
资者提起诉讼的政府诉讼制度。从法律立法本身的角度来看，建立证
券民事诉讼机制，在一定程度上也填补了法律的空白。
对于信息披露的法律责任要加强可操作性。如对于披露行为违规
如何认定、如何追究责任人的民事和刑事责任以及当事入之间的责任
如何划分等问题。明确不同违规行为所使用的司法程序，形成一个适
宜的、畅通的信息披露违规法律责任追究和惩罚机制。在美国证券法
律制度下，盈利预测如无法实现，投资者可以诉称发行人存在虚假陈
述，提起证券欺诈之诉，要求对其损失作出赔偿，我国应借鉴美国的
立法，就信息披露中构成证券欺诈的形态、责任主体、责任的构成和
损害赔偿额的确定等等作出具体的规范。
3．法律法规实施机制的设计
有关信息披露方面的法律法规逐步完善后，上市公司就要严格按
照这些内容进行依法披露，对于没有进行依法披露的上市公司，要依
据相关的法律法规进行事后追究。
所谓事后追究就是要追究相关责任人的法律责任，其威慑力的大
小取决于相应的处罚条款。法律责任包括刑事责任、行政责任和民事
责任，其中，刑事责任和行政责任可以有效地打击和遏制违法犯罪行
为，而民事责任主要是一种财产责任，起补偿作用，用以消除违法行
为后果，使当事人之间因违反行为而失衡的利益关系得以恢复原状。
在法律法规实施机制的设计方面，主要应建立并完善证券民事责
任赔偿制度。目前我国的法律法规中需要补充民事责任等方面的规
定。我国信息披露有关法律，包括《证券法》，都规定了证券发行人
及有关主体信息披露义务的法律责任，但主要是强调行政责任与刑事
责任，而对民事责任却几乎未做任何规定，《证券法》仅仅规定了虚
假陈述及违背客户意思表示造成损失的两种情况必须承担民事赔偿
责任。《证券法》第207条规定：“违反本法规定，应当承担民事赔偿
责任和缴纳罚金罚款，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责
任。”但缺乏进一步具体可操作的规范。投资者在法律上找不至Ⅱ维护
自身权益的具体途径和措施，而在处理违反信息披露义务的案件中，
往往只是行政监管机关追究相关人员的行政责任，但投资者据此投资
而遭受的损失却难以得到弥补。引入民事责任，不仅维护了投资者利
益，还可避免行政责任因主管机关人力、物力不足，难以贯彻执行法
律的规定。同时，若民事赔偿巨大，将会督促违法者谨慎行事、三思
而后行，故兼具预防违法吓阻违法的功能。
建立和完善证券民事责任赔偿制度，从法律立法的角度来看，可
采用建立证券民事诉讼机制。对于民法原则在证券市场的运用，更是
一种有意义盼深索和尝试。丽把这种机制置于整个证券市场法规监管
体系的框架下来说，会更加有利于执法者和司法者进行法律监管和查
处，丰富证券损失赔偿处罚的层次：民事责任、行政责任和刑事责任
径渭分明，相互承接，层层演进，形成了更为完善的惩罚体系。而仅
从信息披露制度的完善角度来看，建立起较完整的民事诉讼赔偿制度
是实现法律中“事后赔偿”主旨精神的最好安排，同时，对于“事先
警示”也能产生很大的威慑作用。
总之，规范我国上市公司的信息披露，不是靠一个两个环节可以
作到，它需要各种方案的配套施行。即要从宏观层面来加强监管，又
要从微观层面完善公司治理结构和壮大机构投资者，并且完善相应的
法律、法规。规范的和有效率的股票市场必须有规范的信息披露，规
范的信息披露必然促进股票市场的发展和完善。
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后记
论文终于得以顺利完成，心中感触很多，期间曾得到许多老师和
朋友的关心与支持，在此要表示衷心的感谢。
首先要感谢我的导师卢岚老师，在三年的研究生生活中，卢老师
对我的教诲和关心，使我受益匪浅，本文从选题、构思到结构安排也
无不凝聚着她的大量心血。同时，我还要感谢金融学院和研究生部的
各位领导及老师在我学习期间给予过的关心与帮助，没有他们的培
养、关怀和帮助，本文也难以顺利完稿。
我还要感谢我的父母和家人在我读研期间给予我的理解和支持，
正是他们殷切地期望和鼓励，才使我得以顺利完成这三年的学业。
最后还要感谢我的同学和朋友，尤其要感谢我的室友王碉以及同
学段秋辉、钟茗、王磊，感谢他们在这三年期间在学习和生活中给予
我的帮助。
2005年4月