ParK's 論文后花園

首都经济贸易大学
硕士学位论文
我国国有商业银行公司治理研究
姓名：张学智
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：王苹
20050301
内容提要
股份制改造是国有商业银行综合改革的关键环节，建立和完善公司治理结构
是国有商业银行股份制改造的核心内容，也是提高国有商业银行国际竞争力的必
由之路。本文以国有商业银行为研究对象，探讨其在股份制改造过程中如何建立
和完善公司治理的有关问题，以此为国有商业银行最终实现股份制改造目标提供
理论依据和路径选择。
作为特殊的公司企业，我国国有商业银行借鉴和利用公司治理这一现代公司
理论进行股份制改造，对于使其改造成为具有较强国际竞争力的现代金融企业具
有重要意义。本文首先对国有商业银行在公司治理中存在的主要问题进行了深入
分析，并从公司治理的内部治理和外部治理两个方面出发，结合目前公司治理方
面的研究成果和经验以及商业银行的特殊性，对国有商业银行建立和完善公司治
理结构进行了研究，并得出结论：我国国有商业银行治理结构的科学设计应充分
考虑银行内部组织结构和银行外部市场的健全和完善，实现组织控裁与市场约束
优势互补，使良好的公司治理结构能够有效实施和运作，而不流于形式，这是国
有商业银行建立和完善公司治理结构的关键。
关键词：国有商业银行股份制改造公司治理
Abstract
Joint。stock system reform iS the key step of integrated reform of
national commercial bank．Establishing and perfecting administration
system is not only the core of{oint-stock system reform of national
commercial bank．but alSO the only way of improving international rival
power of national commercial bank．Discussing national commercial
bank how to establish and perfect administration s37stem in the process of
joint．stock system reform iS the research object of the dissertation．The
study provides theoretical base and path choice for national commercial
bank finally realizing the target of joint．stock system reform．
As especial corporafion，national commercial bank carries through
joint．stock system reform by referring and using administration of
company,the modem theory of company．It is of important significance
to change national commercial bank into modern financial corporation
that has stronger international riVal power．The dissertafion profoundly
analyzes the main question that exists in the administration of national
commercial bank．From the intemal and external administration of
company,combined with the study and experience of administration of
company,integrated谢m the particularity of commercial bank．the
dissertation studys national commercial bank how to establish and perfect
administration system．The following is the conclusion of the dissertation．
The scientific designs for the administration system of national
commercial bank should sufficiently consider the healthiness of bank’S
intemal structure and external market．National commercial bank should
realize predominance complement of the contr01 of organization and the
restriction in the market．National commercial bank should efficiently
implement and operate favorable administration systern．It iS the key to
national commercial bank establishing and perfecting administration
system．
独创性声明
本人郑重声明：今所呈交的((我国国有商业银行公司治
理研究》论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得
的科研成果。尽我所知，文中除了特别加以标洼和致谢的地
方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成
果，也不包含为获得首都经济贸易大学或其它教育机构的学
位或证书所使用过的材料。
作者签名： 毯堂智日期：一2005一年兰月上坠日
关于论文使用授权的说明
本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论
文的有关规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许
论文被查阅、借阅或网络索引；学校可以公布论文的全部或
部分内容，可以采取影印、缩印或其它复制手段保存论文。
(保密的论文在解密后应遵守此规定)
作者签名：毖堂蟹导师签名：韭日期：至QQ曼年曼月盟日
引言
长期以来，金融改革在我国整个经济体制改革中相对落后，在金融改革中又
以国有商业银行的改革最为滞后。我国十分重视国有商业银行的改革，并将改革
正式纳入日程。按照国务院把国家专业银行办成真正的国有商业银行(1993年
关于金融体制改革的决定)和按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银
行改造成治理结构完善、运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较
强国际竞争力的现代金融企业(2002年全国金融工作会议)的要求，国有商业
银行加快了商业化改革步伐，在经营体制转换、完善治理结构、强化法人授权管
理、建立内控约束监督机制、防范风险监控机制、清收不良、优化机构设置、实
现减员增效等方面取得了一些积极的进展。但是，随着我国市场经济的深化和金
融市场的开放，国有商业银行的问题仍十分突出，主要表现为：一是产权结构单
一，管理体制僵化落后，运作效率低下。二是资本充足率不高，仍然存在高风险。
三是不良资产包袱沉重，业务经营乏力。四是服务功能趋同，缺乏金融创新优势。
多年来，国有商业银行表外业务服务空间狭窄，中间业务收入在银行全部收入的
比重仍然不到10％。五是机构庞大，经营战线过长，管理乏力。六是科技服务手
段落后，资源配置低下。七是负债过于依赖公众存款，经营受宏观经济政策影响
大。八是内控水平落后，缺乏先进的风险管理系统。九是高级经营管理人才匮乏，
从人事任免到业绩考核，仍在较大程度上停留在行政管理方法上，不能真正做到
“人尽其才、才尽其用”，缺乏一套适应市场经济环境的切实可行的激励约束机
制，人才流失现象严重。
上述这些问题是影响国有商业银行竞争力的主要障碍，尤其是随着我国金融
业开放程度的迅速提高和2006年对外资银行有关业务限制期限的临近，国有商
业银行的竞争压力与日俱增，并影响着我国银行业整体的稳健发展。因此，按照
中共中央十六届三中全会通过的《关于改善社会主义市场经济体制若干问题的决
定》中所明确的“实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”
和“选择有条件的国有商业银行实行股份制改造，加快处置不良资产，充实资本
金，创造条件上市”的要求，国有商业银行只有通过股份制改造来完善治理结构，
转换经营机制。有效解决上述问题，切实提高其核心竞争力。
国有商业银行股份制改造是我国金融业的一次全新的改革实践。根据国务院
关于加快金融改革的总体部署，国有商业银行股份制改造的目标是使其真正成为
符合现代企业制度要求的，具有国际先进水平的股份制商业银行。实现改造目标，
重点是在完善公司治理结构、深化内部改革、转换经营机制、加强外部监管和考
核等方面取得实质进展。具体为：一是完善公司治理结构。二是引进境内外战略
投资者。三是明确发展战略，制定总体规划。四是建立科学的决策体系、内部控
制机制和风险管理体制。五是建立科学高效的管理和组织架构。六是深化劳动用
工人事制度改革。七是逐步与国际会计准则接轨。八是加强信息科技建设。九是
落实金融人才战略。十是建立规范的审计监督制度。
国有商业银行目前各种问题的根本症结在于产权结构和治理结构上存在着
缺陷。这些缺陷使国有商业银行不能形成真正的现代金融企业的运行机制，适应
不了市场经济发展的要求。因此，国有商业银行股份制改造的核心内容就是建立
和完善公司治理结构，国有商业银行股份制改造成功与否的标准也主要看是否建
立了良好有效的公司治理结构。
建立和完善公司治理结构对于国有商业银行实现股份制改造目标，使其真正
成为具有较强国际竞争力的现代金融企业具有重要意义：
首先，建立和完善公司治理结构是进一步深化金融体制改革的迫切要求。
近年来，国有商业银行改革己初见成效，但产权制度改革这个根本问题仍尚
未涉及。按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代金融企业要
求，长期以来，国有独资的资本结构使得国有商业银行的所有者缺位，国有商业
银行高管层由政府直接任命并对政府负责，导致责权结构失衡，缺乏有效的激励
和约束。为解决国有商业银行发展过程中存在的产权主体虚置、政企不分、三权
不分等深层次体卷4和机制问题，提高银行内部活力和外部竞争力，根据巴塞尔银
行监管委员会关于《健全银行公司治理》文件精神和借鉴国际商业银行公司治理
的成功经验．国有商业银行必须以建立和完善公司治理结构为核心推进股份制改
造，形成规范化的公司治理组织结构，深入到产权制度这个本质层面，进一步深
化金融体制改革。
其次，建立和完善公司治理结构是建立现代企业制度的核心内容。
健全的公司治理结构表明公司能够切实维护股东特别是中小股东的利益，能
够不断提高公司管理水平和盈剥能力。因此，有效的公司治理是企业取得投资者
信赖的基石，是走向资本市场的通行证。国际咨询公司麦肯锡的研究表明，投资
者愿意多支付15％至30％来购买治理结构良好的公司的股票。健全的内部控制是
公司防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是现代金融企业的重要标志。
完善的公司治理结构是内控机制有效运行的基础，有利于实现运营安全。
第三，建立和完善公司治理结构有利于改善服务和提高效益。
完善的公司治理结构，可以强化监督制约作用，从机制上促使银行更加注重
产品开发和提高服务质量，不断提高盈利水平。据国外有的证券公司通过确立有
关指标的评分系统，对世界495家公司进行考察，衡量公司治理与公司绩效的相
关性。结果表明：过去5年来，i00家公司股东回报率平均为3．88％，但公司治
理机制完善的为25家企业平均高达9．3％。据美国GAO组织1994年的一项调查
结果，美国1990—1991年间286家倒闭银行中，有90％是由董事会的消极治理
和玩忽职守导致。
第四，建立和完善公司治理结构是应对金融市场对外开放的需求。
治理结构是企业制度发挥作用的基础。在当前经济全球化和金融～体化的新
形势下，企业之间的竞争越来越表现为企业制度之间的竞争。因此，良好的公司
治理结构不仅是现代企业制度最重要的架构，也是企业增强竞争力和提高经营效
益的必要条件。根据我国与世界贸易组织的有关协议，到2006年我国将全面开
放银行业，外资银行将与中资银行在“公平、对等”的基础上展开竞争。提高我
国银行业的整体核心竞争力，必须抓住公司治理结构这个关键环节。只有这样，
银行业才能在对外开放中趋利避害，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国
际金融市场的合作和竞争，充分利用国际国内两个市场，不断优化资源配置，拓
宽发展空间。
本文将重点从内部治理结构入手，对我国国有商业银行公司治理结构有关问
题进行研究，希望能够为我国国有商业银行在建立和完善公司治理结构的实践中
起到有益的借鉴作用。
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行|jl}份制改造中的公司治理问题》
我国国有商业银行公司治理研究
国有商业银行是我国金融体系的主导力量，也是我国经济转型过程中的改革
重点和难点。根据党的十六届三中全会对深化金融改革提出的要求各类金融企业
成为资本充足，内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代化金融企业的基本
要求，国有商业银行积极推进商业化改革。2004年1月6日，国家利用外汇资金
注资中国银行和建设银行，2005年国家又计划注资工商银行和农业银行，以中
国银行和建设银行为试点的国有商业银行股份制改造工作随着国家的注资正式
启动。股份制改造是国有商业银行综合改革的关键环节，其目标就是使国有商业
银行真正成为符合现代企业制度要求的，具有国际先进水平的股份制商业银行。
股份制改造工作的重点在于完善产权结构和治理结构，进一步优化经营机制，最
终提升国有商业银行竞争力。因此，公司治理是国有商业银行股份制改造的核心
内容，也是提高国有商业银行国际竞争力的必由之路。
一、商业银行公司治理理论和实践
(一)公司治理的内涵
现代公司制度发展到20世纪初，公司股权日益分散，所有权与经营权高度
分离，公司经营日益复杂，股东难以对管理层进行有效监督，权力日益集中到管
理层手中，委托一代理问题损害了股东的利益。为控制管理层的权力，人们曾希
望利用外部市场机寺4解决“内部人”问题。20世纪70年代以后在欧美出现的一
系列大公司倒闭及公司损害股东和社会利益的事件表明这种方式并不凑效。至
此，人们开始思考并研究公司治理(Corporate Governance)问题。20世纪90年
代以后，随着机构投资者不断壮大，极大地推动了世界范围内对公司治理问题的
研究。1991年5月，英国成立了世赛上第一个关于公司治理的委员会(cadbury
委员会)，成为现代公司治理运动的重要里程碑。1997年亚洲金融危机以来，
公司治理问题更加引起全球关注，国际及各国有关机构都加入了推动全球公司治
理运动的行列。最具代表性的是经济合作与发展组织(OECD)于1999年6月推
出的《OECD公司治理原则》，提出公司治理结构应保护所有股东包括小股东的
刹益以及利益相关者的合法权利，得到国际社会普遍认同。公司治理问题也日益
受到各国政府的重视并积极推动本国公司和银行完善公司治理。
公司治理是一个颇具争议的领域，到目前为止，学术界对公司治理还没有一
个统一的定义，而是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。
1．固内外学者的定义
以詹森(Jenson，1976)等人为代表的代理理论认为，公司治理研究的是所有
权与经营权分离情况下的“代理问题”，其焦点是降低代理成本，使所有者与经营
者的利益相一致。
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公刮治理问题》
克科伦和沃提克(Cochran and Wartick，1988)认为，公司治理要解决的是高
级管理人员、股东、董事会和其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。构
成公司治理的关键问题是：(1)谁从公司的决策(经理的行为)中获利：(2)谁应该
从公司的决策(经理的行为)中获利，当两者存在矛盾时，公司治理问题便出现了。
蒙克(Monk，1995)把公司治理定义为，影响公司的方向和业绩表现的各类参
与者之间的关系。主要参与者包括(1)股东：(2)经理班子(包括总经理及副总经
理)：(3)董事会。其他参与者还包括员工、顾客、债权人、供应商和社区。他们
之间的关系涉及主要参与者的权力、责任和影响，以及在决定公司的方向、战略、
业绩表现时能做什么和应该做什么。
还有不少学者着重从组织结构角度定义公司治理．认为公司治理就是股东大
会、董事会和经理组成的一个结构，或者认为公司治理就等同于董事会，它是专司
公司治理的组织形式。吴敬琏(1996)则强调公司治理结构是指所有者、董事会和
高级执行人员三者组成的一定制衡关系。
林毅夫等人(1997)认为，公司治理是指所有者对企业的经营管理和绩效进行
监督和控制的一整套安排。人们通常所说的公司治理结构，实际上指的是公司的
直接控制或内部治理结构。对公司而言，更重要的应该是通过竞争市场所实现的
间接控制或外部治理。
张维迎(1996)认为，狭义来讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东
的权利等方面的制度安排。广义来讲，是指有关公司控制权和索取权分配的一整
套法律、文化和制度性安排。
2．OBCD的定义．
OECD对公司治理的定义是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。
它明确规定了公司各参与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其
他利益相关者，并且清楚说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。同时，它还
提供了一种结构使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手
段。《OECD公司治理原则》拓宽了公司治理的涵盖范围，主要涉及到：保护股东
的权利；确保平等对待所有股东；确保尊重受法律保护的公司权益持有者权利；
确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息；董事会的职责。
3．公司治理的定义
以上这些定义分别从公司治理的问题、制度、组织结构、参与主体及其利益
关系安排等角度对公司治理进行界定，其实质是基本一致的。综合考察，公司治
理是属于企业制度层面的内容，是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一
种制度，即借以处理企业各种合约的一种制度，其核心在于企业通过权力制衡，
监督管理者的绩效，保证股东和其他利益相关主体的权利。广义的公司治理包括
内部治理和外部治理两种，狭义的公司治理只包括内部治理，主要有产权结构、
资本结构、制衡机制、激励机制、信息披露制度等，其中最重要的是产权结构、
制衡机制和激励机制。主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机
构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的。其目标是保证股东利益的最
2
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大化，防止经营者对所有者利益的背离。外部治理更多依赖于公司外部竞争的市
场(包括产品市场、资本市场、经理人市场等)、法律环境、宏观经济环境、政
治环境等的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公
司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的。
治理目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，保证公司利
益相关者的利益最大化。
4．公司治理的基本功能
公司治理的基本功能归纳为：一是保证公司管理行为符合国家法律法规、政
府政策、企业的规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各方面当事人对公
司经营状况有一个全面真实的了解。二是对公司财富最大化的追求，即要促使经
营者在守法经营的前提下，还要努力工作，建立经营者决策的监督机制和经营者
考核撤换制度。而这两个功能又是为了达到公司治理的最终目的，即使公司管理
达到高效率的运作和取得高效益的结果，这是公司治理的最终目的⋯。
(二)世界典型的公司治理模式
由于各国社会传统、法律体系、政治体制、经济制度及文化背影的不同和法
律体系的差别，也就形成了不同的公司治理理念和模式。纵观世界各国公司治理
的实践，主要有四种公司治理模式：美英模式、德日模式、东亚、拉美家族控制
模式和前苏联、东欧转轨经济模式。上述四种模式中，由市场起主要作用的美英
模式和由银行起主要作用的德日模式比较典型。
1．荚美市场导向模式
美国、英国、加拿大、澳大利亚等国家是市场导向模式的典型代表。这种模
式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制，也称“用
脚投票”的外部控制模式。典型的美国公司治理模式只设董事会，采取以外部监
督为主和强化董事会监督的模式。“一会制”是美国公司治理结构的一个主要特
点。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司决策机构，董事会大多由外部
独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，下设由独立董事为多数并领导的审
计、薪酬和提名委员会，董事会既是决策机构，又承担监督职能。首席执行官(CEO)
依附于董事会、负责日常经营。公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董
事会下设的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由独立董事组成。
在这一模式下，所有权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，由此产生
代理问题。在美国安然公司、世通公司和其他一些大公司倒闭之后，美国公司治
理的漏洞和金融监督体系的缺陷暴露出来，由此引发一系列的公司治理改革。这
些变革包括要求公开募股公司董事会拥有半数以上的独立董事，并对“独立”进
行了更加严格的定义。此外，提出了公开募股公司中的主要委员会，包括审计委
员会、薪酬委员会、提名委员会与治理委员会应完全由独立董事构成。
①李维安武立东：‘公司治理教程》上海人民出版社2002年第28页
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理闫壁》
美英市场导向模式结构图
5独立董事}一
7：
股东大会
土鳖
董事会
三匡
经理层
-囹亟匝圈
／审核—委—I各任专门委一员会
审计、监督、辅助管理
2．德El银行导向模式
在德日模式中，所有权集中程度较高，银行通常持有公司股权，同时为企业
提供贷款，集债权人和股东于一身，法人之间交叉持股。德国的股份公司设立监
事会和董事会，“两会制”是德国公司治理结构的一个主要特点。股东大会选举
产生监事会，监事会主要代表股东利益监督和管理董事会，不直接参与经营管理，
但重大决策需经监事会批准。监事会任命组成董事会，董事会向监事会负责并报
告工作。董事会负责日常经营管理，并聘用管理人员。德国公司监事会的独特之
处是决策与监督职能并存，股东监事与职工代表监事各半。其中，职工代表在两
会中扮演重要角色。
德日公司治理模式的缺陷主要是董事会不独立、董事监事缺乏专业性，透明
度不高，往往监督流于形式，反映出公司控制权市场和证券市场不发达，对企业
直接融资不利的外部经济环境。目前，因国际经济环境的变化及其他条件的变化，
德曰公司也在引入外部董事、独立董事方面进一步健全法制，公司治理模式也有
趋同的变化。
德Et银行导向模式结构图：
4
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份锅改造中的公司治理同题》
不同公司治理模式比较：
特征美国／英国德国／日本
法人治理系统以市场为基础以关系为基础
股权结构分散、基本没有控股相对集中，有许多法人大股东，法人交
叉持股
股东监督程度股权分散、直接监督程度较股权集中，直接控制程度较高
低
董事会类型单层双层
董事会作用由于外部董事存在，董事会在德国由于监事会有来自股东、职工的
对管理层的监督作用比较强代表，对管理层监督作用较强；在日本
董事会成员主要来自股东，许多董事在
管理层就职，监督作用较弱．
执行董事会报酬高中等／低
资本市场作用流动性较好流动性相对较差
收购／控制市场可能性大／大部分可能性小／小部分
业靖／收入的相非常大不大
关性
员工作用不大相对有一些／不大
信息披露透明度高较高／不高
3．不同公司治理模式的共同之处
尽管以上两种典型模式存在许多差异，但是它们在降低委托一代理成本、保
持相关利益主体的利益均衡、有效的监督和激励经理层、促使企业尽可能提高运
行效率等方面依然存在许多共性，主要表现在：(1)保持企业经营的可竞争性，
这种竞争的压力一方面来自外部的市场，另一方面来自内部的董事会和经营者。
(2)存在清晰的信息披露、采集、分析机制，强调向投资者提供准确的信息，
并通过市场股价波动或者内部分析报告等特定方式及时进行分析，以便相关利益
主体做出相应的评估。(3)合理配置和行使企业控制权。其中最主要的是使剩余
索取权和剩余控制权尽可能对应。在公司治理结构层次上，如果拥有剩余控制权
的人没有剩余索取权，这必然会使所有者对于经理层的控制缺乏效率，也可能使
不称职的经理层更易于在这种治理结构中牟取生存空间。(4)对于董事会、经理
层和职工都要形成有效的监督和评价体系。(5)具有完善的、清晰的、市场化的
激励机制。
4．公司治理理论的发展趋势
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
上世纪90年代以来，随着资本市场的全球化以及信息产业的崛起，美英国
家以市场为导向的治理模式逐渐成为各国学习的样板。进入21世纪，美英模式
所产生的一些问题使得人们对该模式的普遍适用性产生了怀疑。可见，迄今为止，
有关公司治理的研究还没有形成完整成熟的体系。某种治理结构之所以有效，有
其发挥作用的内部机理和外部条件，而每个国家在公司治理中存在的问题以及引
致的原因各不相同。因此，必须结合具体情况，从实际出发，探寻适合本国国情
的解决方案。随着各国完善本国公司治理模式进程的加快，公司治理模式也正向
着综合治理的趋向化模式发展。各国在实践中设计了不同的治理机制，为我们解
决公司治理问题提供了一些参考。例如，针对“内部人控制”，美国公司设立权
力巨大的代表股东利益的董事会，通过加强外部董事和独立董事的外部监督，利
用董事会的决策权，有效约束和控制公司内部人的经营管理行为。
(三)商业银行公司治理的特殊性
商业银行作为经营资金的企业，与一般公司不同，在国民经济中处于非常重
要的地位，具有诸多特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构
存在差异。这种特殊性主要表现为(李维安，2002)：
1、商业银行特殊的经营目标。金融企业作为风险的聚合这一特点决定了商
业银行既要在融通资金的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化，
较一般公司的经营目标更为特殊。
2、委托一代理关系复杂。商业银行在信息不对称方面相对一般公司更为复
杂，这主要是监管者和存款人与贷款人的存在而引致的，主要表现为：存款人与
银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不
同程度的信息不对称问题。商业银行信息不对称的复杂性导致商业银行的治理结
构较一般公司治理的困难程度加大很多。除一般公司治理所需解决的问题之外，
商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，
以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。
3、存款保险制度的负激励。为了有效控制金融风险和提高金融体系的安全
系数，各国都建立了较完善的存款保险制度。但从公司治理的角度看，存款保险
制度会使股东和银行的管理层有动力去从事风险更高的业务活动，这样就可能损
害债权人的利益。同时，存款保险制度还弱化了存款人对银行的监督机制。
4、市场及竞争程度的特殊性。商业银行除了提供通常的存贷款产品外，还
提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品，这些产品很难说是充分竞
争的。商业银行来自产品市场的约束机制相对于～般的商品较弱。
5、管制的影响。商业银行的破产具有广泛的破坏力和影响，政府必须加强
管制，管制较市场而言更注重公共利益的特点，也对商业银行的治理结构产生重
大的影响。
6、商业银行资本结构的特殊性。由于商业银行的资金主要来源广大的中小
散户，这就很难实现对银行的有效监督，使得在商业银行的治理结构中债权约束
的作用甚微，也不存在一般公司治理的银行外部监督。所以，缺少一个公司治理
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中!!垒旦望墨型望!
的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊性的重要方面。
7、银行业的并购成本大大超过一般公司。这是因为银行业的并购更多地发
生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业银行经营不善或信用危机联系在
一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业
银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。
(四)商业镪行公司治理的基本原则
国有商业银行公司治理结构本质上是一种现代企业的组织管理制度，是科学
管理的一种模式。其最明显的特征是根据权力分工和效率优先的原则，在银行内
部实行所有权与经营权相分离，决策机构、监督机构和执行机构相制衡的格局。
由于商业银行同一般公司相对的特殊性．其治理在符合一般的公司治理标准要求
外，又有自己独特的要求。1999年9月，巴塞尔银行监管委员会发布了《健全银
行的公司治理》专门文件。发布这～文件的目的是强调公司治理对银行的重要性，
引起人们对巴塞尔银行监管委员会以前发布的文件中有关公司治理问题的内容
的注意，并提请银行和监管当局对公司治理的一些新问题予以关注。对于银行应
如何吸取公司治理方面的经验，防范公司治理问题的发生，该文件中提出了以下
七种良好的公司治理的基本原则。
1、确立贯彻全行的战略目标和价值准则．
董事会必须制定指导银行经营活动的战略目标，设立经营的根本方针，为自
身、高级管理层和雇员确立价值准则。董事会必须确保高级管理层切实执行政策，
禁止(或严格限制)其有损于公司治理质量的行为或关系。银行必须建立有效的程
序使董事会能够监控管理层的行为是否与既定政策相一致，并确保违反政策的行
为能够被报告给相应的管理部门。
2、全行各岗位的职责界定明确并得到实施．
有效的董事会应清楚地界定自身和高级管理层的权力和主要责任。高级管理
层负责为各层次的管理人员界定职责，但必须认识到管理人员应以银行的经营业
绩向董事会负责。
3、确保董事会成员称职．
董事会对银行经营和财务的稳健性负有最终责任。清楚理解自身在公司治理
中的角色，并能不受管理层或外界的不当影响。董事会成员必须及时、充分地获
得信息以对管理层的表现作出判断，对公司的经营管理作出独立判断，这种独立
性不仅包括对管理层的独立，也包括对大股东和政府的独立。董事会中应包含非
银行管理人员的合格董事，或者银行有与经营管理机构相分离的监事会或审计委
员会，这些都有利于增强独立性和客观性。此外，这些成员能够从其他行业带来
可能会为管理机构制定战略提供指导的新的视角。董事会应当定期评估自身的表
现，发现存在的问题，并尽可能地采取相应的纠正措施。
4、确保高级管理层实施有效的监督．
高级管理层是公司治理的关键部门。重要的经营决策必须由两个以上的人共
同做出(双人控制原则)。经营管理过程中必须避免出现以下情形：高级管理人员
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业锭行般份制改造中的公司治理问题》
过分卷入部门的经营决策：被任命管理某一部门的高级管理人员缺乏相应的专业
技术或知识：高级管理人员由于不愿意失去有业绩的重要雇员而在对他们的监督
上畏首畏尾。高级管理层应由对银行负责的、居于核心地位的管理人员组成，应
当包括财务总监、分部领导和审计部门负责人。
5、有效发挥内部和外部审计人员的作用．
在充分认识到审计的重要性的基础上，要充分认识到审计的重要性并统一全
行认识：采取措施增强审计人员的独立性并提高其地位：及时、有效地使用审计成
果：审计部门负责人直接向董事会或审计委员会报告，以确保审计的独立性：开展
外部审计，以评估内部审计的有效性：及时纠正审计中发现的问题。董事会应当
认识到并承认内部审计和外部审计作为其监督手段的重要性，并充分利用审计来
检验高级管理层提供的银行经营和财务状况信息的准确性。
6、确定有效的薪酬制度．
确保薪酬制度与银行的道德观念、经营目标和战略以及外部环境相一致。薪
酬制度与经营战略缺乏联系会导致不良后果，如银行管理人员以数量或短期利润
来衡量业绩，而不考虑长期或短期的风险。董事会应当审批高级管理层和其他重
要管理人员的薪酬，并确保其薪酬与银行的企业文化、目标、战略和控制环境相
一致，以确保高级管理层和其他重要管理人员为银行利益最大化服务。为避免银
行管理人员从事高风险经营，薪酬应当设定在银行总的经营政策尺度内，避免管
理人员薪酬过分依据短期绩效，例如短期交易的收入等。
7、保持公司治理的透明度．
如果缺乏透明度，银行将很难把握董事会和高级管理层是否对他们的行为和
表现负责。保持透明度将增强公司治理的稳健性。因此，希望银行能披露下列信
息：董事会结构(规模、成员、资质和委员会)：高级管理层结构(责任、报告、资
质和经验)：基本组织结构(经营结构、法律结构)：银行激励机制的信息(工资政策
管理人员的报酬、奖金、期权)：关联方交易的性质和内容。
(五)不同商业银行治理结构模式的案侧
汇丰银行与德意志银行治理模式比较
萱塑丝遂墼墨查兰堡主堂焦堡苎!里壹塑些星堑鉴丝型垦堕主塑竺型塑墨囹墨!
美固汇丰报行德意志银行
治受亚当斯密市场哲学的影响，治理的首要目突出共同治理理念，强调浩理目标首先
理的是实现股东价值最大化要履行其社会义务，之后才是服务股东
目
标
1，单屡结构．即由股东大会、董事会和经理1、双层结构．即由股东大会、董事会、
屉组成．并以董事会为核心，在董事会主席的领导监事会、经理层组成．
下开展各项经营活动． 2、董事会和经理层虽然分开运作，但董
2、董事会和经理屡分开运作．董事套只时那事会权力很大．负责银行的重大决策制定，
些重大事项的决策负责井监督经理层，经理屡在经总经理则负责具体的贯彻执行．目前董事会
营管理中权力很大，具有一般决策权和执行权．通共有8名董事，董事会成员平均年龄为5 3
常规定董事套中盛须有半敷的独立董事，以确保股岁．
东的利益和防止董事和经理人相互勾结．目前董事3、监事会是任命、监督董事会井为董事
治套共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事会提供咨询的机构，一般不参加银行的经营
理5名，占41．67％，主要是一些大公司的高管人员和管理，但有权在任何时候检查账目情况，主
集专业人士． 要执行对董事会和经理层的监督作用．
构3、股东大会酌作用走选举董事会，审议公司4，董事会下设集团决策委员套和功能委
的利润分配方案，对企业的经营管理并无太多的涉员会．决策委员套是为董事套及时提供有关
及． 银行业务发展和交易情况，与董事会磋商发
4、董事会下设专门委员套，由某些董事和高展战略，为董事套决策做好准备．功能委员
级管理人员组成． 会帮助董事会进行跨部门的战略管理、资源
分配、控制以厦风险管理．监事会下设协调，
主席、审计、信用和市场风险等委员会．
教兼顾所在固工资水平及自身的市场地以国际同行业的可比标准为依据，井通
励位，以保证薪酬水平既能激励和留住现有优过广泛覆盖的持股激励全部自i
舅秀员工，又能吸引潜在雇员
标
薪由薪酬委员会负责确定董事．经理人厦由监事会负责决定时董事会成员的薪酬
酬员工的薪酬政裳大小覆结构
教
确
励
定
曲由基薪福利、年度奖金和长期的股份奖由基本工资、奖金和股权激励及延期村
束励组成．其中基薪福利由-S地市场惯例决定： 息股票计划组成．其中基本／-资比照围际同
机薪年度奖金与业绩挂钩，包括实现财务目标， 业水平；莫金与业绩挂钩(主要是按刺润率
制酬收入得到增长，费用得到控制、充分运用专来计付)，在全部工资构成中占主要份额；实
形业技能、遵守汇丰的道德标准等，使银行及行全球持股计埘，以激励全球范围内的员工
式其员工的利益与股东的利益紧密结合股票期广泛参与银行治理
与权计划占全部工资的主要份额，旨在激励和
构约束高管人员
成
l、由董事们负责集团内的内部控制，并对内1、基于风险管理的原则构建董事会负责
部控制的有效性进行审查的模式．并要求董事会成员向监事会主席披
2、设计控制程序，旨在保护资产的安仝，保露在交易过程中的个人利益，避免董事套成
风
持准确的会计记录和所使用的财务信息的可靠性． 员为追求私利而损害会司利益
险3、有完备的信息披露机制2按照国内国际的标准，确保审计官的
控独立性：要求监事具备专业知识、管理技能
制
和实践经验，以及要有足够的时间来履行自
机己的职责
制3、重视风险管理体系的建设，不断对风
险管理体系的有效性进行审定
4，十分重视信息披露
9
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中韵公司塑篓喧墼》
通过对两种不同治理模式的商业银行治理结构的比较，对建立和完善我国国
有商业银行公司治理会得出以下启示：(1)合理的目标定位是银行高效治理的基
础。实践证明，现代企业只有与社会和谐共处、协调发展，才能具有长远而持久
的竞争力与生命力。从现阶段来看，立足于共同治理原则，充分考虑利益相关者
的利益，最终实现社会福利最大化应是国有商业银行公司治理追求的目标。(2)
明确的责权划分是银行高效治理的关键。成功的银行治理结构都明确界定经营
者、董事会、所有者及利益相关者之间的责任与权力，形成有效的制衡关系，并
解决如何保证外部投资者的合法权益和经营者的管理能力及内部领导体系的架
构问题，确保重大决策的正确与及时，而我国国有商业银行现存的是一种典型的
“内部人控制”模式。(3)有效的激励约束机制是银行商效治理的核心。解决“委
托代理”问题的关键是激励和约束。西方商业银行在制度设计中。注重在～定制
约条件下，充分发挥员工特别是经理人的敬业精神与创造力，即期激励与远期激
励并举的原则，通过制定合理的薪酬制度、薪酬结构来发挥人在治理中的积极作
用。我国国有商业银行的薪酬体系，主要是“工资+奖金”，不仅形式比较简单，
而且倾向于短期激励，致使利益与责任、收入与风险失衡，最终经营责任难以落
实，道德风险曰益显现。(4)清晰的信息披露是银行高效治理的要求。透明度既
是国际银行业监管的重要准则，更是商业银行的一种重要竞争手段。(5)市场监
督、市场机制、资本市场和市场体系等良好的外部环境是银行高效治理的保障。。
二、我国国有商业银行公司治理现状及存在的主要问题
(一)我国国有商业银行公司治理的历史沿革
国有商业银行是我国金融业的核心，其治理结构的建立和完善是我国市场经
济体制渐进转轨实现制度变迁的一个有机组成部分。在我国渐进式的改革过程
中，国有商业银行所处的环境，如各种制度性因素、市场要素以及市场的参与主
体都在不断发展变化，其内部的决策形成机制、信息传导机制、非市场化的激励
与约束机制也处于不断变化之中。因此。国有商业银行的经营和管理是在这种内
外双重不确定的条件下实现的，导致其在不同时期的治理结构也各具特点。
1．1949—1978年国有商业银行单一所有者阶段
此时的银行制度从属于高度集中统一的中央计划经济体制，国家设立银行只
是将其单纯作为社会资金的汇集场所，银行作为财政的“出纳”．不是独立的法
人，而是国家政权的组成部分和政府的管理机关。国家是银行的单一所有者，银
行的各项权利如所有权、使用权、收益权和交易权都集中于国家。银行没有被赋
予按照效率原则配置资金的功能，社会资金的配置完全通过政府进行，银行对企
业的信用识别功能被剥夺了。
在此阶段，银行治理结构非常简单，还不能用现代公司治理理论解释，其主
要特点是：(1)银行组织体系高度集中垄断，形成大一统的垂直管理的银行体系，
人民银行的职能集货币发行、管理和经营存贷款业务于一身，网点遍布全国城乡；
(2)一切信用集中于国家银行，取销经济单位之间的商业信用，并实行满足指
①俞栋：《西方商业银行经典治理模式的比较与启示》载于《现代商业银行》2004年第10期
首都经济贸易大学硕士学位论文《寓有商业银行股份型堕堕!塑竺望堕型塑壁!
令计划的结算方式，信用工具单一，缺乏多样化的融资渠道；(3)国家对银行实
行集中的行政控制和计划管理，银行只负责向企业提供由财政部门定额拨款以外
的短期流动资金贷款，银行在很大程度上成为计划和财政的附庸。
2．1978—1995年国有商业银行单一所有者变化阶段
1978年以后，中国的经济体制结构性变化与高速经济增长决定了我国银行业
的宏观经济环境，对商业银行的治理模式与结构提出了不同要求，我国的金融体
制也开始了一系列重大和深刻的改革。
自1979年开始，国务院决定分设中国农业银行、中国银行、中国人民建设
银行和中国工商银行，使其成为独立的经济实体。至此，中央银行体制开始建立，
由中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设银行组成的专业银行体系
也开始形成。
1987年党的十三大强调要深化金融体制改革，加强银行在宏观经济调节体系
中的地位和作用，以推动经济的协调增长和经济结构的调整。在中央的高度重视
下，专业银行自建立后，开始了向国有商业银行转化的过程，进行了一系列的改
革，主要表现在以下几个方面：(1)改革传统的信贷资金管理体制，逐步做到资
金自求平衡，有了更多的信贷资金经营权。20世纪90年代以后，各专业银行进
行了资产负债比例管理和信贷资产风险管理试点，开始实施审贷分离及指标考核
评比等一系列商业银行信贷资金管理办法，进一步走向商业银行的规范经营。(2)
实行业务交叉和相互竞争，打破了专业分工，形成市场竞争，促进了管理、服务
水平和经济效益的提高。(3)进入金融市场进行资金的横向融通。随着同业拆借
市场、票据贴现市场、外汇调剂市场等货币市场在全国范围的逐步建立，各专业
银行利用信贷资金周转过程中的时间差、地区差和行际差，在金融市场上相互拆
借，平衡资金头寸的暂时余缺，提高了资金的使用效率。(4)加快了内部控制机
制的转换。实行各种形式的岗位责任制，并把经营成果与银行干部职工的切身利
益结合起来。这些改革措施为后来确立专业银行向商业银行转变的目标提供了依
据。
这个时期国家专业银行公司治理的主要特点是：(1)各专业银行是国务院直
属经济实体，政府直接负责国有资本的经营；(2)银行行长由国务院任命，是享
有一定行政级别的政府官员，其领导层的考核体系及其评价和监督也由党政部门
负责，社会无法有效履行监督评价职责，对经营人员的处罚和约束也是行政性的；
(3)银行内部行政色彩浓厚，各分支行拥有很大的独立性，具有准法人性质，
要处理与上级领导机关和地方政府的关系。总体上，这一阶段计划色彩仍然很深，
银行机制也很僵化，国家对银行的行政干预性强烈，尤其在产权结构方面存在严
重缺陷，银行资产关系混乱，银行性质模糊，银行自身经营严重失控。
3．1995年至今固有商'．1k4和15-深入改革阶段
在确立了市场经济体制框架之后，我国银行制度向商业化和市场化的变迁步
伐开始加快，银行治理的宏、微观环境也开始好转，“国有专业银行”这一名词
逐渐被“国有商业银行”所代替。首先是金融法律法规的构建为商业银行的发展
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
确立了一个制度框架。其中1995年7月《商业银行法》的颁布，为商业银行的
进一步发展从法律上确定了其地位和依据。其次，为了促使国有专业银行的商业
化，1994年国务院批准成立了国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口
银行三家政策性银行，接管以前由专业银行经营的部分国家政策性信贷业务，使
专业银行开始作为国有独资商业银行，真正从事商业性金融业务。与此同时，按
照把国有银行办成真正国有商业银行(1993年国务院关于金融体制改革的决定)
和要按照建立现代企业制度的要求，把国有独资商业银行改造成治理结构完善、
运行机制健全、经营目标明确、财务状况良好、具有较强国际竞争力的现代金融
企业(2002年全国金融工作会议)的要求，推进了国有专业银行向商业银行的
发展。2003年10月，党的十六届三中全会确立了国有商业银行进行股份制改造
的大方向，国务院成立了国有银行改革领导小组。2004年1月，国家动用450
亿美元外汇储备注资中国银行和建设银行，并确定这两家银行进行股份制改造试
点，提出了用三年左右的时间将两家试点银行改造成为具有国际竞争力的现代股
份制商业银行的任务。2004年8月，中国银行股份有限公司成立，9月，中国建
设银行股份有限公司成立。截止2005年3月，两家银行股份制改造工作已基本
结束，正在积极筹备上市工作。在中国银行和建设银行改革取得进展和适当经验
的基础上，国家将推进工商银行和农业银行的股份制改革。
随着金融体制改革的深入．国有银行逐步走向公司化、商业化，不断淡化自
身的行政色彩，治理结构也在向公司化治理转变。这一时期国有商业银行公司治
理的主要特点是：(1)国有商业银行作为国有独资公司，其自主经营、自负盈亏、
独立承担责任的法人地位在法律上得到明确。国家对银行的控制力减弱，国家把
对银行的控制权直接授予企业的经营者，使银行成为独立的市场竞争主体；(2)
逐渐引入现代公司的董事会、监事会制度，国家作为监管者的身份对银行进行合
乎《公司法》规定的必要的经济手段监督和干预，其组织形式上具备了现代商业
银行治理结构的某些特征，并在法律上得到了规范和保障：(3)开始提出体制改
革及上市目标；(4)进～步完善金融法规建设，产权多元化政策已无政策性障碍，
可以吸收国内外资本入股：(5)开始触及干部人事制度改革，激励机制建设被提
上日程；(6)业务产品开发和金融创新能力大大增强。但是纵观近年来对国有独
资商业银行的改革措施，基本上都是通过法律规定或者行政命令等形式对现有制
度框架进行修补，没有真正触及到现有的商业银行制度，银行的治理结构仍然亟
待完善。
(二)我国国有商业银行公司治理存在的主要问题
在我国金融体系中，占据支配地位的国有商业银行的经营效率，不仅影响
到商业银行体系的整体经营状况和市场竞争力，而且还影响到金融资源的配置效
率和经济增长的潜力和质量。国有商业银行在公司治理方面存在的问题是影响其
经营效率的最为关键性的因素之一，也是目前商业银行诸多风险问题的根源。国
有商业银行公司治理结构的主要问题表现在以下几个方面：
I．产权问题．
首都经济贸易丈学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
国有商业银行是通过采取合并解放区银行、没收官僚资本银行、改造民族资
本银行而建立的，1978年改革开放后又在此基础上按照专业分工设立和发展起
来社会主义国有制银行。国有商业银行产权制度具有以下特征：
(1)国家所有的产权主体，即国有独资。西方国家国有商业银行所有权既
可以归中央财政所有，也可以归地方政府所有；既可以全部归政府所有，也可以
部分归政府所有，其余部分可由员工或其他企业法人、社会个人持有。而我国国
有商业银行所有权全部归为代表国家与全民利益的中央政府所有。国家对国有商
业银行拥有占有、处置、使用、收益等诸项代表权利。
(2)不具有独立的法人资格。国有商业银行不具有独立的法人财产权，中
央政府掌握着其熏大决策权和资产处置权。政府既是全民所有者的代理人，又是
国有商业银行的管理者，同时还是其监督者。由于国家本身只是一个抽象概念，
它由各个部门和官员所组成，国家对国有商业银行的经营管理和监督是通过某个
部门和官员实现的，国有商业银行实际上对国家负责，也就是对某个部门和官员
负责。在国家所有制下，国家对国有商业银行承担无限责任。
国有商业银行的产权结构存在的问题是国有商业银行治理缺陷中的一个深
层次问题，是建立和完善的公司治理结构必须解决的问题。国有商业银行产权结
构存在以下主要问题：
(1)产权主体单一，高度集中。国有独资产权制度下的国有商业银行，作为
银行出资者的国家是商业银行产权的惟一“主体”，享有国有商业银行的全部产
权，这种制度安排存在以下缺陷：①资本来源渠道单一，资本筹集封闭化，致使国
有商业银行资本充足率基本低于8％的国际标准，使其借资本的增加和稳定拓展业
务、增强核心竞争力的努力受到极大约束：②国家是惟一出资入，产权占有具有不
可转让性以及经营责任的无限性，这使国有商业银行无法形成有效的多元所有制
结构和市场化法人治理结构以及经理人选择机制，同时也使银行的金融风险完全
集中于国家，加大了系统性风险可能形成的危害性，将国家和政府置于高风险区
域。
(2)产权主体虚置，所有者缺位。国家作为抽象的、非人格化的所有者，事实
上无法行使所有权，产权主体出现虚置，即委托人一方事实上是缺位的。国有商
业银行的经理人由政府任命，在执行代理职能时，相应的监督和约束并不是来自
于资本所有者的经济指标、盈利指标，而更多的是来自于对个人目标的考虑，如
事业心、仕途发展、道德等。这些约束因素是主观的，具有易变性、随机性和不
确定性。所以，由于没有真正的委托人，也就不可能通过竞争产生最有效的治理
结构。
(3)履行政府的部分经济和政治职能。国有商业银行以市场机制动员和配置
金融资源的企业属性被异化为纯粹的政策工具，从而造成银行经营的政策化、金
融资金的财政化、组织机构的行政化，使国有商业银行的权、责、利严重脱节，
补充资本金以后资本充足率又不断下降，债转股后不良资产又开始积累，不良资
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商蝴行股份制堕堕!塑竺型塑里盟望!
产剥离后资产质量仍不高。。
2．缺乏对经理层和员工有效的、市场化的、公开透明的选择机制．
目前，对国有商业银行经理层的选拔、任用仍采取行政化的方式。国有商业
银行的高级管理人员的考核、任命比照党政机关干部管理办法，分支行经营者也
是由上级行及党的组织部门来任命，考虑得比较多的是资历、年龄、地域等因素，
还没有建立起以经营绩效为中心的市场化考核、评价体系和选择机制，银行管理
层缺乏董事会的约束，也缺乏维护股东利益、注重银行长期发展、健全内部控制
和完善风险管理的激励。政府行政干预严重，使得国有商业银行偏离了追求利润
最大化的根本目标。有资料显示，由行政干预造成的不良资产占商业银行不良资
产总额的1／3。
随着国有银行商业化改革的不断深化和对外开放的日益扩大，银行的经营管
理也容易受管理层自身短期行为的驱动。银行管理层自主经营、自主决策的权力
会不断增加。如果上述状况不加改变，那么，银行的内部人控制问题将更趋严重，
银行的资产流失或者损害股东利益(特别是国家利益)行为将更趋频繁，由此造成
的银行风险问题也会更趋恶化。
3．缺乏完善的、清晰的、市场化的激励约束机制．
国有商业银行经理层的薪酬体系类似于公务员，收入水平基本上是事前确定
的，与业绩水平的相关程度并不明显，对其难以形成有效的激励。国有商业银行的
经营者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，只获得基本固定的工资收
入。这种控制权与剩余索取权的不相称使经营者有可能利用有限的控制权为自己
谋求隐性收入。一些银行的股东、董事会、管理层短期行为如严重高比例分红、
超收入分配、不合理的关联人贷款等现象普遍存在。国有商业银行的经营者作为
股东代表，其所拥有的控制权又不足以实施充分的激励，使其员工努力工作。
同时，国有商业银行经营者仍然要面对多元化的经营目标，对其业绩考核的
准确性也难以保证。国有商业银行虽然在不断强化盈利目标，但由于处在国有单
一产权制度下，政府及其相应的职能部门成为国有银行事实上的所有者，使得国
有银行被当作其履行社会政治经济管理职能的工具，承担着许多政策性或准政策
性的任务(如发放专项贷款、支持国有企业改革并承担企业破产、兼并重组带来
的损失等)。这使得银行经营绩效反映为多方面因素共同作用的结果，难以对各级
经理层的经营努力做出准确的评估。
4．缺乏积极、有效的监督机制．
目前，由于国有商业银行产权结构单一，国家作为所有者，还没有明确由哪一
个部门来具体行使国有独资商业银行的所有者代表职能，这种所有者监督的缺位
是国有商业银行治理方面的一个根本缺陷，导致对国有商业银行内部管理人员的
监督难以落到实处，管理层滥用职权的行为难以得到控制和及时制止。从长远看，
有必要尽快确定国有商业银行的所有者职能行使机构。
①参见熊继洲：《论国有商业银行体制再造》中国金融出版}士2004年第76—77页
4
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治埋问题》
同时，国有商业银行的组织构架为分支行制，其委托一代理关系也就形成了
多级委托一代理，即：国家与政府之间的委托一代理关系，政府与国有商业银行之
间的委托一代理关系：在国有商业银行内部还存在着多级委托一代理关系，其中
的每一层次(总行、一级分行、二级分行、支行、分理处、储蓄所)既是委托人，
又是代理人。由于对经营者考评困难以及激励机制的匮乏等问题，使得国有银行
及其分支机构各层次经营权很大程度上不受约束，也导致上下级经理层之间的监
控不到位，以总行对一级分行经理层为例，由于经营数据不集中，总行不能对分行
的经营情况实时掌握、动态监控，也难以杜绝少数分行在业务经营中的弄虚作假
行为。总行对分行经理人员的违规、渎职等行为缺乏硬性约束机制，对分行经理
人员工作失误、业务违规、弄虚作假乃至谋取个人私利等行为，往往是查出容易
处理难，缺乏铁的约束机制。
5．存在明显的。内部人控制“问题．
国家作为国有商业银行的所有者，既选派经营者，又选派监督者，在一定条件
下，易形成权力集中，难以形成权力制衡机制与利益约束机制，委托——代理机制
效率低下。作为出资人代表的政府官员，因银行经营好坏与自己没有切身利益，
会产生管理“惰性”，逐渐放弃对国有商业银行的控制权，产生产权上的超弱控制，
对银行经营者监督的难度越来越大、信息不对称的情形越来越普遍，所有者成了
事实上的“外部人”。而董事会和经理层作为管理主体，成为事实上的“内部人”，
掌握着财产的决策权、使用权和处置权，出现明显的“内部人控制”问题，导致
追求个人高收入、高在职消费，侵蚀投资者的利益，同时又利用政府行政上的超强
控制推脱责任，转嫁自己的风险。而目前我国机制对经营者的渎职或失职或犯罪
处理较轻，经营者犯罪成本低，而无须承担较大责任，因此，经营者往往敢于铤而
走险。
由于国有商业银行的多重的委托——代理关系，在这种关系中存在着严重的
信息不对称、权责不对称、利益不相容等问题。因此，上级行对下级行的控制能
力逐级下降，使得总行和各个分支机构间也呈现较强的“内部人控制”趋势。
6．不良的外部环境．
目前，要通过外部市场力量改善对国有商业银行经理层的监控与激励，完善
公司治理结构，面临诸多现实制约。对银行治理结构产生影响的资本市场和经理
人市场这两个主要市场均未形成。资本市场的一个重要作用是反映股份公司的经
营业绩，公司经营业绩往往体现在公司股价中，股东可以通过股票市场的信息，
买卖手中的股票，表示他们对公司的信任程度。在有效的经理人市场上，如果一位
经理人员不能胜任，公司出现效益下降或破产，董事会就会到经理人市场上重新
选择新的经理人员。经理一旦被辞退便难以再找到相同地位和报酬的工作，所以，
外在的压力会迫使在职经理为公司利益而努力工作。此外，由于国有商业银行在
整个国民经济体系中的重要地位和与社会公众的广泛联系，国家出于维护经济、
①青术昌彦所讲的“内部人控制”问题，实际就是公司治理中“所有者缺位”和剩余控制权与剩余索取权
不相匹配的问题。
酋都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银打胜份制改建!堕竺旦!塑望塑望!
金融、社会稳定的考虑，一般不会使国有商业银行面临绝境，国有商业银行经理层
往往感受不到强烈的外部市场压力，加上商业银行体系结构性不合理，进一步弱
化了对国有商业银行经理层的市场约束。
完善的信息披露是公司引入有效市场约束的基本前提。当前，信息披露越来
越成为公司实施投资者关系策略和宣传自身优势的重要方式。中国人民银行在
2002年5月发布《商业银行信息披露暂行办法》，对我国商业银行信息披露提出
了明确的规范和要求，但是，由于国家必须保持存款人对国有商业银行的信心，
这也制约了国有商业银行按照国际会计准则和银行业标准充分披露财务状况的
能力。
三、我国国有商业银行完善公司治理的途径
我国尚处于社会主义初级阶段，市场体系不发达，市场经济有待完善，因此，
不能机械照搬世界典型公司治理模式，应吸收借鉴世界先进的经验来建立适合我
国现阶段市场条件下的公司治理模式。同时，我们也应注意到，银行企业同其他
企业所独有的特殊性和国有商业银行在国民经济中的特殊作用，决定了国有商业
银行公司治理应有别于其他企业。对其治理结构的科学设计应充分考虑银行内部
组织结构和银行外部市场的健全和完善，实现组织控制与市场约束优势互补，使
良好的公司治理结构能够有效实施和运作。
(一)我国国有商业银行内部治理结构和治理机制的科学设计
尽管目前国内外关于公司治理结构中合理制衡关系是指股东会、董事会、监
事会三者之间的相互独立和相互约束，还是指股东、董事会、经理人员之间各自
权力、责任和利益的明确划分，并没有统一表述，但是这并不妨碍我们以建立合
理制衡关系为目标对公司治理结构的有效制度安排进行科学设计。
1．确立利益相关者利益至上的公司治理目标
目前，股东利益至上的思想影响着我国商业银行治理的改革进程。所谓股东
利益至上是指企业制度效率的质量标准在于所有者或股东的最大化，获得授权的
经理人员只有按照股东的利益行使控制权才是企业有效率的保证。如果企业的自
由处置行为损害了股东的利益，即意昧着企业的治理结构有问题。股东利益成为
判断公司治理效率的唯一标准。过分强调股东利益至上，使我国国有商业银行陷
入难以摆脱的困境：其一，政府代表国家行使所有者职能，成为了治理结构的主
体，由于政府追求的目标是多元化的，由政府实施所有权约束将强化政企不分现
象，陷入管则干预太多、不管则失去控制的“两难”处境。其二，由于不对称或者
不完全信息，经营者在取得银行实际控制权方面占有有利地位。国有商业银行的
股份制改造步子越快，导致经营者手中的权力越大，滥用权力现象越多，造成旧
的不良资产剥离，新的不良资产又在产生。其三，委托人把经营决策权交给经营
者行使并对其行为进行监控，而我国传统的民主集中制原则常常使经营者以集体
的名义作出决策，从而使自己免于承担后果。其四，法律赋予职工等利益相关者
应有的参与决策权、监督权难以发挥作用，国有资本和政府权力的结合使经营者
可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益。
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司堕婴题》
在公司治理实践中股权和债权之间的潜在冲突是始终存在的。当前，一个明
显的趋势是，相关利益者理论开始显现与股东利益至上抗衡之势，在美国，已有
I／3以上的大公司的债权人进入董事会，而这个比例远远低于相对重视债权人权
利的日本和德国。银行作为特殊的企业，就在于它们的债权人又是它们的顾客。
因此，国有商业银行的公司治理问题就不能简单等同于其他类型的企业，把研究
的重点放在保护中小股东不受大股东的侵害和如何控制经理人的不当行为上，将
公司治理简单化为股东对代理方的委托关系而忽视了商业银行某种意义上的公
共性特征，过分强调保护股东的利益而忽视其他相关利益者的利益，仅仅注意到
大股东对中小股东权益的侵害而忽视了更为重要的小额债权人的利益保护。
在国有商业银行的公司治理中强调利益相关者利益至上具有重要意义。商业
银行由所有者和存款人或者债券持有者构成的资本结构有着非常高的杠杆率，反
映了商业银行作为中介机构的职能，尤其与国际银行业的主营业务相比，在我国
商业银行仍然以传统的吸收公众存款和发放贷款业务为主，保护债权人等利益相
关者的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健性和安全性之所在。正如巴
塞尔委员会所言，银行业的公司治理应解决以下问题：(1)确立明确的银行目
标：(2)确保每天正常的业务运转：(3)充分考虑利益相关者的利益：(4)在公司法
与监管体系下确保银行安全、稳健地运行：(5)确保储户的利益。我国《股份制商
业银行独立董事和外部监事制度指引》中就明确提出独立董事应维护存款人和中
小股东的利益。独立董事应该成为中小股东和存款人的利益代言人。商业银行董
事会的独立性建设则是应该强调董事会首先应该代表小额债权人的利益。但是，
目前我国国有商业银行的治理强调的仅仅是所有者与管理者之间的委托——代
理关系。债权人与商业银行之间的借贷关系、顾客与银行之间的交易关系、雇员
与银行之间的雇佣关系等都没有纳入到银行治理的制度安排中，这与我国的市场
环境和法律环境的现状是分不开的。。
2．构建现代公司制的产权结构
与国际成熟的公司治理结构不同，建立和完善我国国有商业银行公司治理结
构首先要解决的核心问题就是产权结构问题，这是国有商业银行股份制改造能否
收到预期效果的关键因素，也是国有商业银行所不容回避的问题。国有商业银行
现有的国有全资的产权结构存在的诸多弊端，我们应以历史唯物主义的观点来客
观地看待在新中国成立后相当一段时期国有商业银行产权结构存在的合理性，并
在此基础上对其产权结构加以改造，使银行和政府之间不再有行政隶属关系．丽
是一种资本关系，达到产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的目的，保证
法人产权的独立和完整，开辟新的资本来源渠道，分散银行的经营风险，建立起经
营决策、执行、监督相互制约的机制，以此顺应中国社会生产力的发展水平，使
国有商业银行更好地适应现代的社会经济环境和世界金融发展趋势，推动金融生
产力的发展。因此，我们应建立适合我国经济及社会发展水平的国有商业银行产
权结构。
①参见蔡鄂生王立彦窦洪权：《银行公司治理与控制》经济科学出版社2003年第204—206页
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
国有商业银行产权结构改造的目标模式是：(1)明确界定产权主体，确立人格
化的出资人，使行为人对自己的行为后果真正承担责任，建立法人财产权，保障产
权的排他性使用：(2)产权应具有可转让性，交易才能提高效率，这是实现资源优
化配置的必要条件，也是现代公司产权制度的基本要求：(3)产权主体多元化，形
成有效制衡的产权结构，组织形态为股份有限公司：(4)产权价格包含有关产权的
真实信息，市场对产权的激励和约束功能健全。。
．对国有商业银行产权结构改造，首先应确定产权主体，明确人格化的国有金
融资产的出资人，确保所有者在位。其次，要尽快实现国有商业银行股权的多元
化，引进国内外战略投资者或机构投资者，在引入具有更紧密利益关系的非国有
股东的条件下，建立起股东之间休戚与共、相互制衡的机制，使公司治理结构合理
化。非国有股东和外资股东有能力享有剩余索取权，并承担风险，他们的引入一方
面实现了产权的多元化，促使股东大会和董事会内有效制衡机制的形成，另一方
面也有利于借鉴先进的经营理念和银行技术。但是，也应防止借入股国有商业银
行使国内投资机构方便融资和国外投资机构控制我国金融市场现象的发生。因此
必须对新股东进行严格挑选，设计科学的标准和方法，不允许单个股东持股比例
超过一定值，限制一家股东对银行有过大的掌控权，以利于管理层把商业银行当
作一个健康的公众企业来管理。第三，要让国有股权以适当的方式流动起来，使
股权的市场化转移成为可能，通过资本市场的监督作用，强化信息披露，鼓励并购
行为，推动市场竞争，通过市场化手段壮大金融机构规模，增强国有金融机构的竞
争力。
由于我国正处在转型期，国有商业银行在社会经济中又具有特殊地位，因此，
国家最大股东的地位在相当长时期内仍需要保持。但是，我们也不能一味地夸大
国有产权的作用。从国外曾经发生的金融危机可以看出，国家对商业银行的控股
并非银行危机和全社会的系统性风险发生的有效屏障，国家信用不能阻止危机的
发生，至多给危机的进一步升级提供了一个缓冲机制，或为化解危机所带来的负
面影响提供了便利。多年来，我国始终将国有商业银行作为传导货币政策、实旌
产业结构调整的重要渠道。但是，随着我国调控经济能力的加强，调控方式的多
样化，政府的社会经济管理者职能将进一步强化并逐步走向规范化，长期以来依
据所有权对经济进行调控的依赖性将降低，这将有助于国有商业银行建立有效的
公司治理结构。
如何安排国家对国有商业银行控股是一个关键问题。目前的主流观点是，国
有商业银行的股权结构必须保证政府的绝对控制。在传统的计划经济体制下，金
融业是政府离度控制的行业，是典型的垄断行业。随着改革开放以后金融业的逐
步对外开放，股份制银行的陆续组建以及外资银行的大量涌入，金融业越来越成
为竞争性的行业。按照国有经济战略性改组的原则，国有资本应当从国有商业银
行中逐步退出。考虑到现阶段国有商业银行对于稳定发展国有经济的重要性以及
国有资本全部退出的难度，在国有商业银行中保留一定的国有资本是非常必要
①参见熊继洲：‘论国有商业银行体制再造》中国金融出版社2004年第86页
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
的。
在产权改造过程中，国家在最初阶段可保持绝对控股，此后根据宏观经济的
现实要求和我国市场经济推进的节奏，逐步降低国有股持股比例使国有资本过渡
到相对控股或不控股地位。如果国家绝对控股，带来的弊端至少有三个方面：一
是在对市场信息了解不充分的情况下，政府很难进行有利于国有商业银行竞争的
决策，事实上对于微观的经营活动政府并不擅长，也不可能有充足的时间考虑、
论证经营策略，这就使国有商业银行在竞争中处于劣势。二是政府集社会管理与
经营管理于一身，往往会把大量的政策性业务强加给国有商业银行，不利于国有
商业银行同其他商业银行的公平竞争。三是政府介入国有商业银行的经营而带来
的风险是国有商业银行最大的风险，这种风险是国有商业银行所不能承受的，最
终还得转嫁到政府身上，不利于提高工作效率。国家相对控股具有以下优势：一
是可以消除政府干预。政府如果按照思维定势对国有商业银行进行干预，就会遭
到董事会的抵制。董事会中的其他股东为了保护自身的利益，会联合起来使经营
决策按照市场经济的原则进行下去。二是可以消除“一股独大”所带来的传统体
制的复归和经营效益不佳状况。政府相对控股之后，非国有股东可以联合起来通
过董事会对国有商业银行进行彻底的改造，比如引入新的经营理念、建立激励机
制和约束机制、择优聘用经营者等等。三是可以调动外来投资者的积极性，满足
银行业务扩大对自有资本扩张的要求。
在国家对国有商业银行控股实现形式上，一方面政府应确定一个机构履行国
有金融资产出资人角色，由出资人加强对经营者的监督，明确出资人的职责，避免
出资人干预日常决策或“内部人控制”这两种妨碍公司治理结构有效运转的情况。
另一方面国家通过与国内民营资本组成的控股集团实施“黄金控股”。即国有银
行的母公司(银行集团)与国内民营资本联合成立银行控股集团公司，对股份制
银行可控股75％，另外的25％可考虑由国外战略投资者持有。在集团中，国家股
处于绝对控股地位。“黄金控股”方案的优点为：(1)保证了国家对银行的绝对
控股地位，通过绝对控制银行控股集团，以非常低的成本掌握了对银行的绝对控
制权。(2)有利于保证国家和民族利益。国有资本和民营资本联合组建的控股集
团控制了股份公司的75％股份，外资股只占25％。保证了国家的绝对控制，减少
了银行这种重要的战略资源被外人控制的风险，从而减少了金融改革的国家风险
和政治风险。(3)若增发新股，在上市后，国家虽然仍保持了对银行的绝对控制，
但持股比例已大大降低，为以后的国有股减持扫除了一些障碍。
3．建立强大健康的董事会．
董事会处于公司治理结构的核心地位，但国有商业银行同许多工商企业一样
面临着董事会功能弱化的问题，这与当前的公司治理环境密切相关。公司治理的
效率关键取决于董事会作用的发挥。充分发挥董事会在公司治理结构中的积极作
用是一个现实的选择。按照有关学者的研究，公司治理结构中董事会的作用在网
络导向型体制中较强，在德国和日本这方面尤为突出，其原因在于公司的所有权
结构相对集中(郑红亮，1998)。国有商业银行应采用日本和德国的模式，因为其股
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权也是大量集中在国家手中。事实上，即使是在英美国家，公司治理结构中董事会
的作用也越来越受到重视。因此，健全国有商业银行内部权力机构，加强董事会的
监控和决策功能是银行完善公司治理的当务之急。
(1)保持董事会的独立性。
董事会的构成应独立于管理层，以足以监督、制衡其工作。为提高董事会独
立性，应提高外部董事在董事会中的比例，并在传统的董事会框架中引进独立董
事制度。外部董事是指在银行内部不担任管理职务的董事，即非执行董事：外部董
事中非银行股东单位派出的，与银行无经济关系的社会人士，称为独立董事。此外
对独立董事还应规定其他条件，例如，除了领取董事报酬外，与银行、银行发起人、
银行管理层、银行分支机构等没有其他任何经济关系：不从属于银行的股东、咨
询公司、主要客户、供应商或是接受银行大额捐赠的非营利机构：不是银行的借
款人等等。
保证董事会独立性的另～个重要措施是使大多数董事的任命独立于管理层。
应在章程或公司治理规则中规定明确的董事选任程序，首先要由董事会提名委员
会按一定的条件提名，而提名委员会往往是由独立董事组成的，保证了董事候选
人的独立性。根据对1997年标准普尔超级1500家公司中的金融企业的调查，提
名委员会中独立董事占大多数的金融机构占比为50．7％，完全由独立董事组成的
占20．3％。
(2)明确董事的职责，建立董事评价制度。
董事的职责源于其对股东应履行的尽职与忠诚的受托责任，这种责任的履行
要求董事有高度的责任心。应制定董事规则，明确规定董事的职责，董事的基本职
责应包括有：①独立对公司的事务做出客观的判断，并勇于表达不同意见：②尽心
尽力，对银行业务发展有所贡献：③履行指导、监督与控制的责任，以公心和勤勉
敬业的精神从事、掌握最新的风险控制技术，并对银行业务的危险操作保持警觉：
④不仅从遵纪守法的角度，更要从道德规范的角度强调职业操守与合规经营：⑤
熟知不断变化中的银行业务：⑥评估管理层的业绩，聘用和解聘行长，确保银行高
级管理层由能力经过证明的、正直诚实，并有相当资历的人组成：⑦制定可行的长
期发展战略并保证银行加以实行；⑧保证对资金、人力、品牌、技术等资源的有
效运用：⑨控制、引导、化解在管理层、董事、股东之间可能的利益冲突。同时，
为促进董事尽心履职，使董事会在最佳状态下运转，也应建立对董事会和董事的
评价机制。
(3)保证为董事提供详尽的所需信息。
董事需要获取信息来使自己对银行的整体情况、面临的主要风险与机通、银
行发展战略以及战略所基于的前提条件有一个完整详实的了解，以便做出正确的
决策，有效监督银行的经营。因此，董事会应建立机制以使其能获得相关信息来监
控银行的运行状况。这种机制包括管理层向董事会的报告制度。这些报告包括银
行的业务收入与费用、贷款结构、不良贷款情况及其冲销方案、呆账准备金的提
取、贷款的集中度、资本充足率、风险敞口与风险管理状况、特别是使控股股东、
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
董事、高级管理人员直接、间接受益的内部交易及重大的违规事项或是其他对银
行的声誉、安全、盈利能力造成重大影响的事项。各种报告的详细程度及报告频
率视具体情况而定。
国有商业银行为规范高级管理层向董事会报告重大事项制度，可以明文规定
对以下重大事项，高级管理层应及时向董事会报告：①银行经营计划、投资方案的
年度和季度执行情况；②年度资产负债管理政策与信贷政策：⑨监管机关及其他
国家有关部门涉及银行全系统的检查结果：④数额在一定金额人民币以上的中小
金融机构收购；⑤数额在一定金额人民币以上的固定资产购置与处置；⑥涉及金
额在一定数额人民币以上的重大案件的发生与处理情况；⑦董事会或高级管理层
认为需要报告的其他事项。
(4)明确规定需由董事会决定的事项。
具有良好公司治理结构的银行一般在章程或公司治理规则中明确列出应由
董事会决定的事项。国有商业银行规定的高级管理层需要提请董事会审批，并经
董事会、股东大会批准后方可实施的重大事项应包括：①银行中长期发展战略与
规划；②银行年度经营计划和投资方案；⑨银行年度财务预算方案和决算方案：
④银行年度利润分配方案和弥补亏损方案：⑤银行内部管理机构的设置以及涉及
全系统的经营管理体制改革方案：⑥年度分支机构发展计划以及直属分支行的设
置；⑦银行基本管理制度(主要包括人事、财务、薪酬等)的拟定与修订；⑨银行
呆坏账核销政策与年度核销计划，以及数额在上一年度银行经审计净资产一定比
例以上的不良资产处置方案：⑨数额在一定金额以上的中小金融机构收购以及固
定资产购置与处置；⑩单笔交易额占上一年度银行经审计净资产一定比例以上的
重大关联交易等。
公司治理主要是以董事会的集体才智规范、指导高级管理层在照顾其他利
益相关者合法权益的同时更好地增加股东股份的价值。因此，在明确由银行董事
会决定的事项同时，董事会还应避免陷入各种具体事物当中。
(5)建立董事会所属的委员会。
为有效地发挥董事会制衡和决策的作用，董事会应建立各种委员会以增强董
事会监督银行业务的效率与能力，较为常见的包括提名委员会、薪酬委员会、合
规性委员会和审计委员会。其他类型的委员会，如治理委员会、执行委员会、风
险管理委员会也有建立。但无论如何，委员会职能的发挥重于其外在的形式。在
各委员会的成员构成上，国际上的银行也通常强调委员会的独立性，从而保证董
事会的独立决策。。
4．完善激励约束机制
完善激励约束机制的主要任务就是要建立经理人的绩效评价体系，对经理人
进行客观的绩效评价。具体说来，可以通过试行“内部账户”等新型收入分配机
制，建立和完善共容型激励机制，改进治理绩效。建立新型激励机制的核心就是要
取消按照前期基数分配、按照“人头”分配、按照级别分配的做法，主要根据业
①参见蔡鄂生王立彦窦洪权：《银行公司治理与控制》经济科学出版杜2003年第208—215页
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有i重兰兰堡{型墅型改堕!塑竺望堕堡塑墨!
绩进行重奖或重罚，薪酬与绩效挂钩，董事长及其他管理层的收入水平应与商业
银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩，薪酬不仅仅是对劳动者
的回报，更是激励董事长、董事、监事、管理层发挥潜能，创造更多财富的重要指
标。张维迎(1995)认为，应该让最重要、最难监督的成员拥有剩余索取权和控制
权，从而两者可以达到最大程度的对应，外部性最小，使企业总价值最大。管理者
的收入必须与企业效益紧密联系，而不靠合约给予固定化。现代商业银行的激励
机制一般是将工资、奖金、保险金、公积金、股票和股票期权组合成适当的薪酬
结构，体现基本人力资本效应、资产增值效应、风险补偿效应，使经营者和员工
的贡献与回报获得均衡，使长短利益结合起来，形成企业“内部人”自身收入与
企业经营效益相联系的共容激励制度。结合国有商业银行的实际来看，可以设计
一种以股权激励为核心的收入分配机制，即通过银行成员的“内部账户”来实现
其“剩余索取权”，员工不仅可以得到工资和其他成本补偿，还可以通过“内部账
户”的支付方式获取与企业经营相关的剩余利益。这种收入分配方式克服了银行
内部业绩德量的不确定性，能够抑制“内部人合谋”和行为短期化倾向，提供长久
性的激励和约束。
目前，有关商业银行激励约束机制的讨论较多集中在银行员工的待遇偏低和
激励不足方面，认为银行没有向员工提供足够的激励去防范风险。的确，这可导致
员工的行为方式产生严重扭曲。银行等金融服务领域的劳动力价格应当由市场供
求来平衡，否则商业银行经不起外资银行工资水平的冲击。诚然，工资待遇不可能
完全脱离全国居民的收入水平，过高也会加大代理成本，还要受到中央财政的制
约。所以当前的激励和监督机制的建设只能在依法合规的现行框架之内运作。激
励同约束是相辅相成的，激励弱化，约束也难以强化。国有商业银行的许多业务部
门确实存在着激励与约束机制不对称的问题，经营风险和道德风险由此而生。
5．完善监督制衡机制
在国有商业银行的公司治理中，应把监事会作为监督制衡机制的核心。中国
银行和建设银行在股份制改造过程中，建立了内部监事会，取代了原有的国家派
驻监事会，也就必须有效发挥监事会的作用。
(1)明确监事会的职责，更好地发挥监事会的权力。我国借鉴大陆法系国家
的银行法建立的监事会机构制度在职责规定上，没有赋予监事会如在德国银行法
中规定的监事会有权聘任和解聘董事和经理、有权监督董事会的业务经营等权
力，而主要赋予了对董事、经理违法违章行为和损害银行利益的监督权。这些都
是消极方面的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予。因此，为重塑监事会在银行
中的监督权力中心地位，可以将部分监事的提名权交给监事会，监事会可代表银
行起诉违法董事和高级管理人员，财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监
事会提交股东大会审议，银行应制定有关规章制度以确保监事会的知情权，银行
经营状况、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事
会的同时，必须报送监事会，银行董事会、经营班子有责任和义务向监事会提供必
要和真实的信息等等。
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中塑坌塑塑堡塑垦!
(2)扩大监事会的成员构成。除了股东代表(股东监事)和职工代表(职工监
事)之外，应使债权人代表进入监事会，这既可以保护债权人利益，又可以充分发
挥银行在财务监管方面的专业优势。另外，可以考虑建立监事市场，提高监事的综
合素质和业务能力，推行监事任职资格制度。让符合条件的财务、审计、法律等
专业人才(即外部监事)加入监事会行使实质性的监督权。同时，也应引入独立监
事制度，以改变以往监事会形同虚设的状况。独立监事是指不持有公司股票，并
与公司控股股东无直接联系，不属于公司雇员的社会专业人士受聘担任公司的监
事。独立监事应占监事总数的1／3为妥。独立监事的设立目的在于使监事能摆脱
银行大股东和董事会对监事会的不当控制，增强监事会的客观性和独立性。独立
监事与其他监事具有同样的法律地位和行使同样的职权。建立监事会合理有效的
流动机制、激励机制、约束机制和再培训机制，以逐步形成能上能下、流动有序、
权责明确、利益相关、高效运转的良好局面，建造一批既了解银行实践情况，又有
防范风险经验的专业监督队伍。
(3)明确监事会的监督核心。中国人民银行2002年6月颁布了《股份制商
业银行公司治理指引》规定，监事会应以财务监督和防范风险为核心，对银行的财
务活动及银行负责人的经营管理行为进行监督。通过检查银行财务状况、经营效
益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况，使银行经营目标符合股东
价值和相关利益者价值的最大化。监事会在对重大事项决策和银行经营运作中的
会计活动的监督时要在职责规定的范围内进行，尽职而不越位，不能干预银行正
常的经营活动：在行使监督职责时，有检查和质询权：对认为违规的行为可提出纠
正意见，但没有制止权：对银行经营管理和资产运营有建议权，但没有要求银行执
行的权力：参与银行重大决策论证时，没有决策权。
借鉴国外的有益经验，国有商业银行公司治理中也引进了独立董事制度，以
有效发挥独立董事的监督制衡作用。因此，监事会与独立董事的职权范围与功能
作出明确的界定，有效地发挥其各自的作用，对于完善国有商业银行公司治理结
构十分必要。
监事会和独立董事在监控职能上可以实现优势互补。独立董事制度属于董事
会的内部控制机制，监事会则是董事会之外，与董事会并行的银行监督机构。监事
会和独立董事都应代表银行的整体利益，他们应从不同角度依法监督银行的决策
与经营是否合法与合理，以维护银行整体利益及中小股东和利益相关者的合法利
益。监事与独立董事主要区别之一即监事不参与董事会的决策，而独立董事作为
决策层的重要组成部分，具体参与银行重大决策的全过程，包括重大决策的事前
酝酿、内部制定、最终发布等各个环节，相对监事会而言，独立董事制度便具有了
监事会所无法具备的事前监督、内部监督以及与决策过程监督密切结合的特点，
监事会的事后监督涵盖了检查、落实、评价与反馈等多种功能在内，是对独立董
事制度不可多得的重要补充，也是股东大会赖以对银行决策层和管理层做出评价
与取含的重要依据。
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
根据监事会制度的特点，监事会的职能应定位于：(1)以财务监督为主、业
务监督为辅。监事会享有相关的调查权、询问权、召集紧急股东大会权等，并以
相应的、必要的事权与财权为保障。(2)以合法性监督为主、妥当性为辅。从整
个银行的利益出发，监督董事会规范运作、遵守信息披露原则，监督内部执行董
事、独立薰事、经理经营决策和业务执行行为是否合法与妥当，并以相应的代表
银行向违反董事和经理义务、侵害银行利益的董事和经理提起诉讼的权力为保
障。根据独立董事制度的特点，独立董事的职能应定位于：(1)以对董事会所有
重大决策的公正性与科学性监督为主，确保独立性。(2)向董事会提供专门化支
持(信息、经验、知识、技术等)和多样化的思维，并通过参与董事会决策提高决
策的科学性。(3)维护中小股东和利益相关者的利益，提高董事会决策的公正性。
(4)在内部董事和经理人员的薪酬、董事的提名和关联交易等问题上享有决定
权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩⋯。
6．建立有效的信息披露机制
信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时
报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。
信息披露制度决定了股票发行与交易的透明度，而这对发挥资本市场的资源配置
作用是非常重要的：一方面，投资者根据所披露的信息做出投资决策，及时、充分、
准确的信息对于投资者的收益至关重要：另一方面，信息披露也是社会公众和监
管机构对上市公司进行监管的重要手段。信息披露的重要性在股权高度分散的资
本市场上尤为显著，由于公司的股东多为个人投资者，如果缺乏透明的信息披露
制度，他们基本上无法了解发行公司的财务状况、经营状况和信用状况，因而也无
法做出正确的决策来分享企业业绩增长的成果，其后果是短期投机盛行，甚至大
量投资者退出市场——造成了逆向选择的后果。
有效的银行信息披露应遵循以下原则：(1)信息披露的完整性、准确性和及
时性：(2)对银行所有股东公平和平等对待：(3)应采用商标准的国际公认会计
和审计准则。同时，必须能够体现完整性和时效性两个特征。完整披露要求信息
披露当事人依法充分、完整、客观、准确地公开所有法定项目的信息，不得有遗
漏和短缺。对于投资者来说，越早得到正确的信息，做出合理投资决策的可能性就
越大，否则根据过时的信息得出的决策十有八九会导致亏损。从证券市场的监管
角度来看，及时披露可以缩短信息公开的时间，减少内幕交易的发生。
人民银行发布的《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露提出
了明确和规范化的要求：商业银行应就财务会计报告、各类风险状况、公司治理、
年度重大事项等信息进行真实、准确、完整和及时的披露。但是，由于商业银行
经营管理涉及更广泛的利益相关者和更复杂的风险因素，客观需要进行更高程度
和质量的信息披露。因此，在央行规定框架内，国有商业银行应当从公司治理的
要求和实际情况出发，更主动地披露信息，不断扩大信息披露范围，提高信息披露
质量，以此促使银行强化公司治理、控制风险和稳健经营。为使信息披露规范化
①参见孙敬水：《论我国独立董事与监事会的关系架构》载于《江西社会科学》2002年第9期
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堕塑丝堕塑曼查堂堡主堂堡丝兰!里查塑些堡堑壁丝型堕丝!塑坌里塑堡囹垦!
和科学化，应尽快建立健全信息披露的支持系统，包括改革财务会计和审计制度，
按照审慎会计原则，实现财务方式法定化；采用现代化手段，在实现披露渠道多样
化的基础上，扩大信息披露的范围，提高披露效率；将银行信息披露进一步纳入法
律法规体系，加大对信息披露违规行为的处罚力度。近期，建行股份董事长张恩
照事件的及时披露反映了我国国有商业银行信息披露方面的进步。
7．优化组织机构设置．
国有商业银行现行总分行制，各分支机构按照行政区域进行设置。为构建科
学的公司治理结构，从实现国有商业银行股份制改造目标的现实需要及解决管理
体制和经营机制现存问题等方面的考虑，必须优化国有商业银行的组织架构，实
现机构的扁平化和业务的垂直化管理。
优化组织机构设置应坚持以下原则：(1)部门业绩可量化考核原则。在各层
级的组织架构设计中充分体现各部门属性及特质性要求，逐步建立和完善以量化
指标为主的部门绩效考核体系，便于部门权责的清晰界定和业绩的可量化考核。
(2)强化整体联动与平衡制约的原则。各部门和层级之间在业务拓展中互相支持
配合、信息共享，提高对市场和客户的反应速度，组织架构设计在职能界定清晰的
同时强化彼此监督制约。(3)控制风险与增强业务发展能力并重的原则。压缩管
理层级，建设业务单元，强化中台垂直管理，平衡风险控制与业务发展的关系，缩
短对市场变化的反应周期，增强经营机构的业务拓展能力，抢占市场先机，实现风
险可控前提下的收益最大化。(4)流程顺畅、提高工作效率原则。优化部门及层
级间沟通协调机制，建立清晰的业务流程和汇报路线，减少不必要的工作环节，提
高工作效率。
优化组织机构设置应围绕以下重点展开：(1)突出前、中、后台分离，作为中
台的风险管理、信贷审批和审计职能严格独立于业务线。(2)逐步推行业务单元
制，建立责权利统一的内部环境，使业务单元有充分的动力以客户为中心，推动市
场、产品和渠道的开拓与管理。(3)设立针对战略重点客户的营销与管理机构，
加强关键业务领域市场拓展，积极提高业务运营能力和市场开拓能力。(4)逐步
强化风险管理、信贷审批和审计条线的垂直管理，建立促进业务发展的协调联动
机制。(5)减少管理层次，提高关键客户服务管理和业务决策的集中度。(6)系
统分支机构设置以有效实现资源配置向大中城市和重点区域倾斜为目标，应充分
体现战略发展重点，支持战略目标的实现。
8．处理好党组织和工会与公司治理的关系
鉴于我国国情，在国有商业银行公司治理结构中不能不考虑党组织、工会、
共青团等的结构安排，并通过科学配置权力，确保分权制衡，有效发挥其在治理
结构中的积极作用。在现阶段，国有商业银行公司治理结构可采取“主辅治理模
式”，即由股东大会、董事会、监事会和经理层共同构成主体治理系统，由党组
织、工会、共青团构成辅助治理系统。前者具有一般意义上的治理结构形态，在
整体治理过程中发挥主导作用，后者是我国社会主义初级阶段国有商业银行治理
体系中一个必然的伴生系统。两者客观统一，相互制衡。无主体系统银行的权力
首都经济贸易丈学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的公司治理问题》
难以实施，无辅助系统则难以适应我国社会主义市场经济体制的要求。而且在设
计中，主体系统的股东大会、董事会、监事会和经理层四个组成机构与辅系统的
党组织、工会、共青团三个组织也彼此跨系统发生相互联系和作用，具有互动与
制衡的复合治理功能。
在具体治理过程中，党组织对治理结构主体系统要有建议、评价与影响权，
党委书记兼任董事长，这是国有商业银行党委需要认真探索和切实运用好的权
力。同时，要切实加强党的自身建设，对不同岗位的党员特别是在治理权力机构
中工作的党员进行严格监督，并以一定形式在党内外公布组织对党员的考察意
见，这在国有商业银行制度创新中具有无法替代的作用与意义。此外，党组织要
加强对工会、共青团的领导，使党组织置身于员工之中，以保证自身具有广泛的
联系性和影响力。。
(二)加快我国国有商业银行外部治理机制的健全和完善
传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理
问题，通过建立一套分权制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对
所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。大多数内部制衡制度的设计
较多地注重公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间的制衡关系，侧重
于公司的内部治理结构方面。公司的有效运行和科学决策不仅需要通过股东大
会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过宏观经济政
策和产品、要素市场及经理人市场来发挥作用的外部治理机制。由于国有商业银
行在国民经济中的特殊地位和作用，外部治理机制的健全和完善对其治理结构的
科学设计具有重要意义。
1．大力发展经理人市场
加入世界贸易组织后，国内既熟悉国际金融市场，又懂银行经营的高级金融
类管理人才奇缺。因此，当前成熟的金融经理人市场无法形成，也就根本无法给
现在的国有商业银行高级经理层以充分的竞争压力，从外部刺激他们更好地约束
自己的行为。
完善的经理人市场(或称代理人市场)是指经理人能自由流动，并且由市场供
求决定其价格(薪酬水平)，其实质是经理人的竞争遴选机制。经理人市场就是通
过对经理人当前或以往绩效进行完全事后清偿形式的工资调整过程，并以此来解
决两权分离情况下的经营者监督和约束问题。一个有效率的经理人市场必须形成
～套公平竞争的、充分信息的和以信誉为保证的双向运作机制，最终达到从外部
激励约束经理人的目的。在竞争的经理人市场上，经理人的市场价值决定于其过
去的经营业绩，从长期来看，经理人必须对自己的行为负完全的责任。因此，即使
没有显性激励合同，经理人也有积极性努力工作，因为这样做可以改进自己在经
理人市场上的声誉，从而提高未来的收入。因此，经理人为了自身的声誉和将来的
职业发展，会在一定程度上约束自己的行为不致偏离股东利益过远。同时，充分
的经理人之间的竞争在很大程度上动态显示了经理人的能力和努力程度，使经理
①参见俞栋：《西方商业银行经典治理模式的比较与启示》载于《现代商业银行》2004年第10期
首都经济贸易大学硕士学位论文《国有商业银行股份制改造中的竺型塑婴迥墅
人始终有一种生存的危机感，从而自觉约束自己的机会主义行为。
2．发挥资本市场的约束作用
资本市场是资本提供者与使用者的交易关系，资本市场的有效运行要形成对
商业银行的约束，使经理人尽可能像经营自己的资本一样经营别人的资本，从而
达到资本与经理人的理想结合，为经济增长形成良好的金融支持。资本市场的竞
争可以理解为以收购兼并为主要形式的公司控制权的竞争。如果商业银行经营管
理混乱，那么其股价则会相对于本行业或市场整体股价水平下跌，银行的股票市
价总值下降，因而，也就有被收购重组的可能，经理人就失去对银行的控制权。
资本市场的激烈竞争不仅把所有的公司都置于潜在的接管风险之中，而且还对公
司经理人形成了强有力的威慑，因机会主义行为或业绩不佳而被替换的危险随时
存在。
由于目前国有商业银行还不具备高度分散的股权结构，因此银行业收购兼并
不可能像英美国家那样作为一种普遍使用的外部控制机制。并且在现阶段，如果
国有商业银行的股份极端分散，对经理人的监督又会成为一个非常严重的问题。
从长远看，在我国发展资本市场，其核心就是使得资本市场的行为主体由国家或
所谓的“法人”，转变为真正承担风险与责任的自然人。只有这样，才能真正缩短
代理链，真正明晰产权，使资本市场有效地运行，功能得以有效发挥。
3．优化监管环境和强化监菅作用
我国金融监管体制应与国有商业银行的改革保持一致，使两者处于～种均衡
状态，否则，不仅会导致监管效率低下，还会导致整个金融改革的风险太高。
我国的金融监管是在计划经济大背景下诞生的，带有强烈行政色彩，金融监
管当局对复杂的、多变的金融活动缺乏足够的敏感性，不能及时、有效地防范金
融风险，不可避免地形成滥用职权、贪污腐败的机制，导致各金融主体利益分配
的严重扭曲。为克服行政性监管所带来的缺陷，就必须压缩行政性监管、扩大市
场性监管，深入金融监管一线。多运用检查、收集和分析数据与事实，运用法律、
法规等工作方法进行监管。应尊重商业银行自主权，监管应当以防范商业银行风
险和促进商业银行的健康发展和有序竞争为目的，进一步完善法律体系，逐渐向
法律依据过渡，风险与效率兼顾。要建立外部、内部和市场监管体系，充分发挥
金融主管和执行机构、行业协会和金融机构内部监管部门及社会中介机构，如会
计师事务所、律师事务所等的作用，要着眼于混业经营这～大趋势，迅速构建打
破银行、信托、证券、保险等分业界限的综合性监管体系和监管原则，尽快拓宽
国际金融监管合作的领域和渠道。通过构建金融脆弱性预警指标体系、资本充足
性指标评估体系和资本不足化预警指标体系，向侧重于事前监管过渡。
(三)我国国有商业银行上市对公司治理的影响
目前，四家国有商业银行基本上打算采取多种方式争取公开上市，其中，中
国银行和建设银行正在加紧筹备在2005年上市。国有商业银行上市对完善治理
结构将产生一定的积极影响。上市后，国有商业银行将面临更大的市场压力。股
价的波动会对提高银行绩效产生压力，新的投资者(尤其是战略投资者和机构投
首都经济贸易大学硕士学位论文《罔塑塑些堡翌些竺型墼生!塑竺望塑里囹墼!
资者)和更加严格的外部监管，对信息披露的要求更为严格，因而能够从市场角
度增大了对改善经营绩效的压力。上市后由于产权结构的多元化，有望减少国家
对银行的行政干预。同时，可促进公司治理结构进～步健全和完善，会形成一套
对董事会、经理层和员工的有效的、市场化的、公开透明的激励约束、监督和评
估体系，对经理层的选择和监督有可能以更加市场化的标准来进行，上市后将有
条件打破原来收入水平与业绩水平不挂钩的现象，从而在激励约束制度设计方面
有更大的自由度。
根据目前的政策趋势和股市的承受能力来看，国有商业银行上市后仍然将保
持国家的绝对控股。即使引进国外战略投资者和机构投资者，由于国有商业银行
的盘予太大，要从绝对控股变成相对控股也是需要相当长时间。因此尽管上市后
股权结构将趋于多元化和分散化，但国有股的控股地位依然不变，国有商业银行
的管理还会保留明显的行政干预色彩，仍然会有国有股产权虚置问题，和其他已
经上市的国有大企业相似，也会有内部人控制问题、管理层的选择和约束问题、
激励机制的问题，只不过比上市前可能程度会低～些而已，同时，资本市场和法
律基础等外部治理环境仍然欠缺。因此，上市后，国有商业银行只能完成有效治
理结构框架的建立，而内在的治理结构仍需进一步完善，否则，就有可能在外资
银行全面进入我国金融市场后激烈的竞争中丧失其应有的地位和作用。
四、结论
我国国有商业银行的改革已经进行了20多年，但是成效仍不显著，其中很
重要的原因就在于其公司治理方面存在的诸如产权、经理人选择机制、激励约束
机制、监督机制、内部人控制及不良的外部环境等问题，这也是目前国有商业银
行诸多风险问题的根源，是影响其经营效率的最为关键性的因素之一。银行企业
同其他企业所独有的特殊性和国有商业银行在国民经济中的特殊作用，决定了国
有商业银行公司治理应有别于其他企业。对其治理结构的科学设计应立足于我国
当前宏观经济环境，充分考虑银行内部组织结构和银行外部市场的健全和完善，
实现组织控制与市场约束优势互补，使良好的公司治理结构能够有效实施和运
作，而不流于形式，这是国有商业银行公司治理结构的关键。为此，国有商业银
行建立和完善治理结构应体现以下特性：(1)国有商业银行的公司治理应更多地
关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。(2)国有商业银行公司治
理的任务不应仅仅是公司价值最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健。(3)
由于外部治理机制的作用有限，国有商业银行治理机制的设计应偏重内部治理机
制，有选择地审慎运用外部治理机制。(4)通过积极争取公开上市，推进公司治
理结构的进一步完善。
后记
公司治理是一个理论性很强的研究领域，也是管理层面上很现实的实践问
题，尤其对于商业银行这一特殊的公司形式来讲，如何将理论与实践有机统一起
来就更趋复杂。因此，我要真诚地感谢首都经济贸易大学金融系王萍副教授，在
我对这篇文章的选题、撰写、成稿的每个阶段，她都利用大量精力和时间对我在
理论和实践方面给予悉心指导。同时，我还要感谢有关方面的专家学者，是由于
他们的深入研究，才使得公司治理理论进一步系统化、科学化，并广泛应用于管
理实践工作之中，为我的这篇文章提供了很多思路和资料。在文章形成的过程中，
总希望能够力求全面和具有一定的现实意义，但是由于本人的理论水平和工作经
验所限，文章尚有很多不足之处，衷心地希望能够得到广大读者的批评、指正。
参考资料
1、李维安武立东：《公司治理教程》上海人民出版社2002年第l版
2、俞栋：《西方商业银行经典治理模式的比较与启示》载于《现代商业银行》2004
年第10期
3、王廷科：《建立良好的公司治理结构推进商业银行综合改革》载于《中国金
融》2002年第7期
4、熊继洲：《论国有商业银行体制再造》中国金融出版社2004年第1版
5、蔡鄂生王立彦窦洪权：《银行公司治理与控制》经济科学出版社2003年第
1版
6、黄金老：《国有银行公司治理的不当与强化》载于《国有商业银行公司治理结
构专论》中国人民银行研究局组编中国财政经济出版社2002年第1版
7、德勤会计师事务所：《中国国有商业银行法人治理结构》2001年6月25日递
交中国人民银行的中期报告
8、孙敬水：《论我国独立董事与监事会的关系架构》载于《江西社会科学》2002
年第9期