广西大学
硕士学位论文
论公司治理与会计信息
姓名：梁淑红
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：刘铭达;韦德洪
20040501
摘要
在世纪交替时，诸多公司因会计信息问题而破产。这种现象暗示
了在新的经营环境下，必须对公司治理与会计信息的关系进行重新审
视。本文在这一背景下展开对公司治理与会计信息之间相互关系的研
究。本文以公司治理和会计的相关原理为基础，采取会计研究的规范
法，从不同的角度进行了分析，指出在因会计造假而导致诸多公司破
产的背后会计信息与公司治理之间存在的本质联系。因为会计必须首
先为管理服务这一本质，确定了会计信息在提供时体现出多层次的相
关性，也使得会计信息在公司治理中既有着不可代替的重要作用，也
有着制度不能完全消除的局限性。这种局限性成为公司治理必须解决
的难题。而不同的公司治理模式对解决这一局限性的方法又各有不
同，效果也值得反思。
本文的突出之处在于能从公司治理本质与会计信息本质中寻找
两者的联系，而改变了以往从单纯会计造假、公司治理失败等外在表
现来分析问题。并进一步确定了会计信息具有被操纵的必然性。从这
一点来说，无论采用何种方式的公司治理模式，都无法完全消除会计
信息操纵所导致的公司治理的失败的可能性。但不同的公司治理模式
加强控制时，能在一定程度上消除会计信息操纵所带来的负面影晌。
关键词：公司治理会计信息会计目标
ABSTRACT
By the turns of centuries，there were many companies went into bankruptcy．
Thcse dropped a hint we must lake a new look at the relation between corporate
governance and accounting information．Accounting to the background，this paper
makes a study on the relation between corporate governance and accounting
information．It base on theories of Corporate Govemanee and Accounting，apply
normative approach to make analyze from several aspeets and point out the essential
relation between COrporate govemance and accounting information，which make SO
many corporate go in bankrI】lptcy．Accounting must serve for manage，this essence
confirm multiplayer relativity when accounting information be supplied and 1et
accounting information not only act important role in corltlorate governance but also
have connattlral limit．The limit becomes difficur problem of COrporate governance．
Dif诧rent modes of COrporate governance have difierent ways to solve，and have
di虢rent worthy effeets，
The mefit of this paper iS to find the relation from essences of COmorate
governance and accounting information．This approach change analyze question from
faked accounting information and failure of COrporate govemance．Further more，it
makes SUre that accounting information has iuevitability to be controlled．No matter
what mode of COrporate governance cannot eliminate the contr01．No matter what
mode of COrtoorate goveHlance cannot eliminate the con仃ol and the possibility of
failure of corporate governance it make．But different mode strengthen perfect their
manage system Can eliminate kickback in a certain．
KEY WORKS：
Corporate Governance Accounting Information Accounting Goad
广两大学硕上学位论文论公司泊理与会计信息
第一章绪论
一、研究的背景与选题的意义
世纪之交在美国发生的大规模上市公司财务丑闻案，令人意识到了会计信息对公司
治理的重要性。以前公司常因经营不善而倒闭，这些经营不善表现为产品、服务市场问
题。但现在却由于财务信息的披露问题引起了诸多企业的倒闭，而且还包括世界五百强
企业。可见，会计信息问题的重要性，已不仅体现在会计作为一个信息系统如何提供会
计信息，而是在于会计信息在整个公司治理中的重要地位。实际上，在人类已迈进2l
世纪时，以企业为核心的社会经济系统正面临着一个巨大的飞跃。其基本标志是以信息
技术、知识积累和知识共享为特征的组织的兴起，各种资源的稀缺性发生了相对转移，
进而对原有的企业内在和外在的基本构架提出了挑战。各种公司治理模式面对市场的不
断变化，其会计信息又会如何受之影响?同时又会如何反过来影响公司治理的效果?
此外，我国自从经济体制改革特别是会计制度改革以来，会计信息便逐步出现了一
些让人感到难以接受的现象，如会计信息失真，造假日盛：财务制度成为一纸空文；审
计机构成为上市公司包装高手，合谋成风等等。这显然不能简单地归责于会计改革或经
济改革的必然结果，也不能简单地归咎于会计人员、注册会计师为了谋取个人利益而丧
失职业道德的结果，而是有更为深刻的经济和管理方面的原因。事实上，我国在计划经
济时期，企业管理体制采用的完全是一种高度集权的模式，与此相适应的财政．税务．财
务．会计的单线制约关系成为惟一和必然的选择，但那个时候的会计秩序是正常的，会
计信息也基本上认为是真实可靠的。那么，会计信息问题来自哪里昵?它又是否与西方
发达国家的财务丑闻存在着一致的东西?
因此，基于以上的问题笔者选择了这一论题，以期从解读公司治理与会计信息之M
的关系，以及这些关系对公司治理与会计信息质量的影响，这对建立完善的公司治理模
式、提高会计信息质量都具有重要的意义。
二、国内外研究概况
公司治理作为一个研究领域进入人们的视野在20世纪80年代初。英国"20世纪80
年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一
系列委员会和有关公司治理的一些最佳准则，公司治理因此作为一个概念通行于美国、
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
英国、泱大利皿等英语国家及一些欧洲国家。20世纪90年代以来，由于经济的目益全
球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动。在我国，
随着现代企业制度的推进和公司制改造的深化，公司治理结构也引起了广泛的关注。许
多专家、学者与企业家开始着力于研究适合于我国企业的公司治理模式。2002年我国颁
发实施了《上市公司治理准则》的框架性文件。
而对会计信息与公司管理之间的关系的研究，在早于公司治理概念前提出的。在理
论上存有两种不同的观点，即会计信息系统论与会计管理(控制)活动论。古典管理理
论的代表人物法约尔把会计活动列为经营的六种职能活动之一；美国卢瑟·古利克则把
会计管理列为管理的七神功自皂之一{20世纪50年代，美国出现了“管理经济会计学派”，
这个学派认为，进行经济分析和建立管理会计制度就是管理。这些理论都从不同的角度
和方面说明了会计与管理之间的密切关系。但是将会计信息与公司管理之间的关系确定
在公司治理与会计信息之间进行研究，是20世纪末21世纪初因美国一系列的会计丑闻
才引起的关注。目前还尚未形成系统的理论。而我国对公司治理与会计信息的研究重点
主要集中在如何实现会计信息质量的提高。改善会计信息普遍失真的状况。
三、研究目标、内容与方法
本文的论题是论公司治理与会计信息．其目标在于研究公司治理与会计信息之间存
在的关系及这些关系间的相互影响。主要的内容包括公司治理的特点对会计信息产生的
影响、会计信息在公司治理中的地位与作用、会计信息在公司治理中的局限性与公司治
理缺陷所造成的会计信息问题等几个方面。公司治理的特点对会计信息产生的影响、会
计信息在公司治理中的地位与作用主要阐述公司治理与会计信息之问的关系与相互影
响，会计信息在公司治理中的局限性与公司治理缺陷所造成的会计信息问题意在指出当
前在公司治理过程中要处理的公司治理与会计信息的难题。
由于本文研究的内容大多属于基础理论，其原理性较强，偏向于定性而非定量分析，
故在研究方法上采用了规范法。
第二章公司制企业的特点及公司治理的本质
现代市场中居于主导地位的公司制企业是在一定历史条件下产生的，即在～定生产
力水平和市场经济的发展下产生的，是一种生产组织形式演进的结果。在市场经济发展
的早期阶段，生产技术水平不高，生产规模相对较小，这时，作为市场经济主体的企业
普遍采取小业主制和合伙制。小业主制企业和合伙削企业都是自然人企业，其重要特征
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广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
是出资者直接经营企业，并承担无限责任。其中小业主制的出资人是单一的，而合伙制
则要求必须有两个以上的出资人。它们的生产规模较小，产品单一。随着市场经济向纵
深方向发展，生产力水平提高，科学技术广泛应用，多重形态的市场和市场需求对生产
规模提出更高要求，导致要动员社会化生产力和社会财产从事经济活动。生产的社会化
和资本的私人占有之间的矛盾使产生并发展起来。矛盾的产生和解决矛盾的手段是一并
产生的，股份公司便在这种情况下应运而生。公司制度这样被创新出来。与小业主制和
合伙制相比较，公司制企业的资本由多个出资人的资本构成的，自然人财产所有权分解
为出资人所有权与法人财产权。相对于自然人企业而言，出资者不再直接支配经营公司
的资产，而是委托其他人经营管理。这样，使法人财产具有了独立性。但出资者享有终
极所有权，他们可以“用手投票”企业的重大决策，可以享受资产收益权：也可以“用
脚投票”转让剩余索取权。
所有权与法人财产权的分离，便产生了一种对资产的委托．代理关系：资产的所有
者不再直接经营企业，而是委托他人去经营管理：作为受托者，则是代理所有者从事生
产经营。这种委托．代理关系的出现，必然引发诸多问题和矛盾，这主要表现在：
1、在委托一代理关系中，代理人是一个具有独立利益和行为目标的“经济人”，且
代理人和委托人各自具有的利益目标函数是不同的。在代理人履行代理行为时，当代理
人最大化地追求自己的利益，就有可能产生“道德风险”，或代理人在代理过程中，行
为存在机会主义倾向，职务怠慢，在进行决策或签订合同违背作出“逆向选择”，损害
或侵蚀委托人利益。
作为一个具有独立利益和行为目标的“经济人”，代理人的利己动机是普遍存在的，
他们的目标不可能和委托者所期望的企业目标利润最大化完全相同。尽管企业目标利润
最大化可能给代理人带来较多的货币收入(在契约中己作了规定)，但代理人的目标函数
是复杂的，不仅有货币收入，还包括非货币收入。例如获取良好的社会名誉、较高的政
治地位，谋求自我价值的实现等，这些追求是实现其更多未来利益的基础，因而代理人
不可能完全忠实于委托人，按委托人的意图开展企业行为，而是在不违反契约的前提下
与企业的内部机构，如会计部门、业务部门等进行合谋，开展有利于己的经营活动。
2、代理人和委托人之间存在信息不对称。企业的经营情况最先为经营管理者所掌
握，不参与经营的委托人则处于信息的劣势，难以准确判断代理人行为是否努力与努力
程度，以及代理人在履行代理责任时有无机会主义行为等。信息不对称分为两种，一种
与“逆向选择”有关，即由于卖买双方对于商品信息的了解不同，订约的一方在签订合
同时，便握有私有信息，而造成对资源无效配置的情况；一种与“道德风险”有关，即
订约一方的私有信息在合约订立后才发生，使从事经济活动的人能在最大限度增大自身
效益时做出不利于他人的行动。
3、市场环境与风险因素的不确定性。
此必须使企业的日常决策与长期决策分开，
市场经济是千变万化的，风险随时存在，因
允许经营人员随时根据市场情况进行决策，
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
这样便使评估经理努力水平产生了一定的难度。
公司治理为解决这些问题而产生，也就是说，公司治理的本质是要解决的是因所有
权和经营权相分离后产生的委托．代理问题。
关于公司治理的思想有很多，总结起来主要有以下几种：
1、制度安排说。认为公司治理是一种制度安排，用以支配若干企业中有重大利害
关系的团体，如投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种中实现经济利益的分配；
此外还认为，良好的公司治理结构能够减低代理成本。①
2、相互作用说。认为理解公司治理中包含的问题是回答公司治理是什么这一问题
的一种方式，它包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作
用中产生的具体问题。圆
3、组织结构说。认为公司治理在乎公司治理结构，即由所有者、董事会和高级执
行人员(高级经理人员)三者组成，并形成一定的制衡关系的组织结构。@
4、决策机制说。认为公司治理是为了实现一种决策机制，用以分配公司非人力资
本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定
其将如何使用。公司治理是解决代理问题(必然有利益冲突)和合约不完备(交易费用
过大使代理问题无法通过合约解决)的必然选择。固
5、利益相关者说。利益相关者指除了股东之外，公司还有其他需要负责的与公司
有利益关系的群体。这一学说使公司治理所要维护的相关者利益的范围大大超过了所有
者与经营者。@
1999年世界经济合作与发展组织制定的《公司治理原则》中对公司治理的描述如下：
“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各
个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚
地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种结构，使之用以设
置公司FI标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”
对公司治理的定义虽然有很多，但作为代理人的管理层以及委托人与代理人之间的
权力制衡永远是公司治理的核心。总结各种学说对公司治理描述，可以知道公司治理无
论是一种制度、一种相互作用还是一种组织结构，它的重点在于对公司控制权与剩余权
的安排，这些安排的内在逻辑就是通过制衡来实现对代理人的约束与激励。现代企业是
。英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶、斯坦福大学助理教授钱颖一是这种观点的代表。l英】柯林·梅耶：‘市场经
济和过渡经济的企业泊理机制》，转引自费方域t‘什么是公司治理?'。‘上海研究》1996年第5期{钱颖一：《中国
的公司治理结构改革和融资改革)，载‘转轨经济中的公司泊理结构)．中国经济¨I版社1995年版，第133页。
。库克伦和华延科是这一观点的代表．PhlipL．Cochran&StevenL．Wartic‘公司治理——文献吲顾(1988)》．转引白费
方域t‘什么是公司治理?》，‘上海经济研究)1996年第5期。
o吴敏琏是这一观点的代表．吴敬琏t‘现代公司与企业改革)，天津人民出版社1994年版，第185页。
。【英】奥立弗·啥特为代表。奥立弗·哈特t‘公司治理：理论与启示'，‘经济学动态》1996年第6期，译自英周《经
济学杂志'第1995年5月号。
。I美1玛格丽特‘M·布莱尔是这一观点的代表。玛格丽特·M·布莱尔t‘共同的“所有权”》，《比较经济体制》1996年
第3期．
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广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
利益相关者之间组成的一组契约。利益相关者共同拥有着企业的剩余索取权与控制权。
他们通过剩余索取权的分配来实现自己的利益，通过控制权的分配来相互制约。公司治
理的相关利益主体包括外部利益相关者和内部利益相关者两个方面，主要有股东、经理、
债权人、社会公众、政府等，因此公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构两部
分。外部治理结构通过市场竞争形成委托人和代理人之间的激励约束机制，如资本市场、
接管市场、经理人市场等，内部治理结构主要建立在代理人自利的目标函数上，通过企
业内部决策和执行机制实现激励约束，如股东、董事会、经理层和员工的责任、权利和
利益的界定，委托入对代理人的绩效考核和奖惩等。公司治理正是从这两个方面影响着
代理人的行为。
公司的内部治理结构又包含了多层代理关系：
1’股东大会与董事会、监事会间的代理关系。股东大会是最高的权力机构，但它
不能直接管理企业，因为股东众多，而每个股东的权力取决于其持股的数量，因而便需
选举董事会来管理企业。所选出的董事应是股东，他们受股东大会之托管理企业。在一
些国家，股东也要选举监事会以监督董事会的行为，确保企业目标的实现。它们形成企
业的第一层委托代理关系。
2．董事会与总经理间的代理关系。董事会受股东的委托，领导企业进行业务活动，
但其本身并不一定直接领导、管理企业，而是负责制定企业的重大决策，例如投资决策、
分配决策等。而具体的日常管理则委托总经理，总经理便成为董事会的代理人，总经理
是由董事会聘任的，可以是股东，也可以不是股东，一般是有经营管理专长的企业家。
总经理的职责是在董事会授权范围内独立执行决策计划，负责R常管理。董事会与总经
理之间形成第二层委托代理关系。
3．总经理与各部门或项目经理之间的代理关系。总经理为了完成代理使命，面对
复杂纷繁的经济业务，必须雇用一定数量和质量的管理人员为其服务，任命各部门经理
或项目经理，并授予其一定的权限。部门或项目经理负责某一部门或某一项目的管理工
作，并直接对
总经理负责。这样就形成了总经理与部门或项目经理之间的委托代理关系，这是企业的
￡堕查堂堡主堂竺丝兰堡竺望塑堡皇垒生笪J皇——
第三层委托代理关系。
4．部门或项目经理与职员之间的代理关系。各部门或项目经理为完成其代理使命，
也要雇用数量不等的职员，并授予他们一定的权限。各职员在授权范围内，履行职责，
对部门或项目经理负责．形成了企业内部的第四层委托代理关系。
一般来说，总经理与各部门或项目经理之间的代理关系、部门或项目经理与职员之
间的代理关系更多地建立在雇佣关系之上，在一定意义上还可以说，总经理与各部门或
项目经理的利益是共同的，因此，对于会计信息的提供者——会计人员来说，对经理层
所提出的对会计信息披露的有关要求，其所有的选择余地并不大。这也是本文对公司治
理与会计信息之间存在的关系进行研究的原因之一。
第三章公司制企业两权分离的经营管理特点对会计信息产生
的影响
一、两权分离并未改变会计为管理服务的这种内在属性
两要分离并未改变会计为管理服务的内在属性，因此，两权分离下会计仍为管理者
所管理、控制，决定了会计信息传递方向与受托责任关系的逆反，决定了经理层与董事
会成为决定会计信息质量的核心，即为两权分离下信息不对称的症结所在
1、经济管理的要求是会计产生和发展的动因，为管理服务是会计的内在属性
回顾会计产生发展的历史，我们可以发现。经济管理要求是会计产生的根本原因，
同时管理的需求和外部环境因素的不断变化推动了会计的不断发展。
从会计的产生来看，会计活动萌芽于原始社会末期。当时人们从事的生产活动仅仅
是打猎、采集野生果物等，然而，即使是如此简单的生产活动，也存在着经济管理的需
要。部落首领作为生产的组织者和成果的分配者，必须对生产情况和生产成果进行计量
和记录，当他不能仅靠记忆来记录时，最原始的会计活动“结绳记事”就产生了。之后，
当商品经济出现，生产者生产所需要的原材料不是自己供给，而是要从市场中购入，产
品不是自己使用，而是要拿到市场上去交换，生产者便要集中精力研究企业内部产品的
生产过程，以便压缩产品的生产时间，降低产品成本，提高产品质量，使自己的产品能
得到社会和消费者的认可，从而从产品价值中获利。简单的记录不再能满足生产者的需
要，从而产生了复式簿记。当资本主义快速发展，生产主体从单个的人、手工作坊成长
广西大学顽士学位论文论公司泊理与会计信息
为企业时，会计应管理的需要向会计转化，并随资本主义的发展程度进入财务会计、管
理会计、电脑会计、人力资源会计和社会责任会计等阶段。在这些发展过程中，尤其是
两权分离的公司制企业没有出现以前，外部环境对会计的影响都是经过管理的需要来实
现的，这一点认识对分析公司治理与会计信息之间的关系十分重要。
2、两权分离并未改变会计为管理服务的内在属性
会计因经济管理的需要而产生并为管理而服务，即使是在两权分离的经营管理方式
下，也并未改变会计这种内在的属性。
企业存在的价值是盈利，或者说，盈利是企业得以存在的根本原因。只有盈利，企
业才能满足所有者获取投资收益的需要，才有能力实现更快更好地发展，才能反映企业
社会目标的实现程度，增加国家税收和国民收入，提高社会贡献率和社会积累率。但是
企业的盈利并不取决于谁来投资，谁是投资者。而是取决于管理者的经营决策。因此，
两权分离虽然改变了管理的方式，所有者不再亲自管理企业，不再是管理者，但是没有
改变会计仍由管理者来管理和控制的原状。管理决镣目标是企业行为的方向盘和导向
仪，其中包括会计行为。
有观点认为，两权分离之后，会计不应再是企业的会计，由企业管理者控制并代企
业进行核算和监督，而是由企业所有者控制，代表所有者进行核算、监督，并对所有者
负责；或认为。会计应在机构、人员上从企业中独立出来，站在第三者的立场上，对企
业经济活动客观公正地记录、报告并实施监督，这样才能体现两权分离的特点。这些观
点实际上是错误的。当会计不为管理者所控制时，会计实际已独立于企业之外。一方面，
这忽视了公司制企业的法人特性。会计对所有者负责由所有者控制。那么会计行为后果
所应承担的法律责任由所有者负责，公司作为独立法人以其法人财产对其经营结果承担
有限责任的特性因而失去了意义。而会计并非独立的经济实体，缺乏作为独立的第三方
从事会计活动的条件。两权分离下，对企业外部的信息使用者而言，其权责关系方是企
业而非会计，企业才是向他们报告财务信息及其他相关信息的主体。自主核算是现代企
业的一项基本权利，是公司制企业独立经营决策权的重要内容之一。会计独立于企业之
外，企业的决策者们连选择像存货的计价方法这样的权力都没有的话，企业的法人权责
关系将是不健全的。另一方面。从会计的角度来说，会计作为一令信息系统，必须建立
在企业经营管理的基础上，必须作为整个企业系统的一个构成要素，系统是以整体的方
式与环境相互作用，而不可能以一个独立主体的身份对外行使职能。脱离了整体环境以
独立主体的身份行使其职能的会计，其所提供的会计信息不仅缺乏可靠性，也不符合相
关性的要求。
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广两大学硕士学也论文论公司抬理与会计信息
3、会计佰息传递方向的逆反
两权分离下会计的内在属性决定了会计作为企业的一个子系统，形成了会计信息传
递方向与受托责任关系的逆反，使之成为藕权分离下信息不对称问题的症结所在。
对会计历史和现实的观察都表明，首先为管理服务的内在属性使会计成为企业的会
计，会计是企业经营管理活动的重要组成部分，会计决策是一种企业决策，会计控制也
是企业经济活动控制的必不可少的重要环节，会计是企业系统必不可少的一个子系统，
会计人员则是这个系统元素的构成者。
在两权分离情况下，企业会计作为企业的一个子(职能)系统由经营管理者控制，有
利于企业经营管理者根据会计反映的信息迅速做出正确的经营决策，提高企业经营效
益。但由经营管理者管理控制会计，也产生了不利的一面即会计作为企业的一个子系统，
其目标只能以企业经营管理者的目标相一致并受其约束。以上已提到，代理人作为～个
具有独立利益的经济人，其行为目标不可能与委托人相一致。企业经营管理者可能会在
企业经营业绩恶化、出现赤字时，要求通过会计上的操作处理缓和这种状况，表现出比
实际要好一点的经营成绩，以说明自己并未渎职；当经营业绩很好、得利很多而又存在
遭社会非议的担忧时，管理者会要求有会计能恰如其分地揭示利润。在会计面临关系人
或方法上多种选择的可能时，会计只能选择对企业经营管理者或对其有利的方法，使会
计目标及所提供的相关性偏重于企业经营管理者的需要。会计信息产生的不对称性结果
只能有利于企业经营管理者而不是出资人。否则，会计人员最终也有可能被更换掉。
两权分离情况下，企业会计作为企业的一个管理子系统，其本质作用在于帮助企业
经营管理者向上委托人(出资人)说明他们是否适当地履行了职责，而不是越过企业经营
管理者以独立的形式向委托人说明管理者的经济责任。
在公司制企业整个委托-代理关系中，会计处于较出资者与管理者次一级I{勺委托一代
理层次，即处于“出资人一企业经营管理者一企业会计”关系中的第三层。会计直接受
托并受控于企业经营管理者。在说明经营管理者在委托一代理关系中的经济责任时，会
计只能是第三级向第二级说明，再由第二级向第一级说明，或者第二级利用第三级向第
一级说明。而不能是第三级越过第二或同时向第一级说明。会计信息反馈的途径为“企
业会计一企业经营管理者一出资者”，与“出资人一企业经营管理者～企业会计”的受
托关系相逆反。如果会计越过企业经营管理者向出资人说明经济责任，甚至由企业会计
监督企业经营管理者，结果只能是使企业经营管理者不成其为企业经营管理者，最后只
能造成企业管理的混乱与决策缺乏效率。企业会计人员也不可能受出资人与管理者同时
控制，对两者同时负责并出具报告。若会计既对管理者负责又对出资人负责，有双重身
分、受双重领导、履行双重职能的会计只能造成对谁都负责又对谁都不负责的结果。而
且在经理层与会计人员这一层委托代理关系中，由于经理层与会计人员之间存在着直接
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广西大学顼士学位论文论公司泊理与会计信息
的雇佣关系、激励机制，会计人员面临着或者与经理层抱一致的利益目标，经理受益则
自己受益，或者随时被经理解雇的弱势，这使得大多数时候会计人员会顺应经理层的需
求而提供会计信息，摒弃职业道德。
会计信息在传递方向上与会计受托责任关系的逆反，成为两权分离下信息不对称问
题的症结所在。也决定了作为管理者的经理层和代表股东从事管理、监督的董事会成为
决定会计信息质量的核心。解决信息不对称问题及会计信息质量问题，是公司治理的重
要内容之一。
二、两权分离从外在需求上对会计信息产生了深远的影响，这种影响在会计
目标的改变上得到体现
会计目标是人们对会计工作或行为的期望，即人们希望通过会计行为所要达到的目
的。就像作任何事情都要有目标一样。会计目标已经成为会计信息与市场决策相关性的
重要理论依据。会计目标主要解决两个问题：一是会计工作为谁服务，二是这种服务应
达到什么要求即提供什么样的信息。
从会计产生起到两权分离的经营方式产生的数世纪当中，尽管经济环境和社会环境
发生了巨大变化，但会计目标没有发生什么重大的变化，人们在其间各期期内对会计目
标所持有的观念大致是相同的。这一段历史时期内是一个会计目标观念统一的时期，是
以历史成本原则和货币资本保全观为特征的传统的计量观念形成、确立和完善的时期。
这段时期里，会计的目标主要是记录和反映企业资产存量和使用情况的准确信息。它以
信息的真实、准确、全面为立足点，强调信息的客观性。传统的计量观就是从此演绎出
来的。
但是，两权分离的经营管理方式对会计目标的演进产生了深远影响。两权分离之后，
如何解决由此产生的委托代理问题是所有者非常关心的问题。他们希望会计能够担负起
客观反映经营者受托责任履行情况的使命。于是，产生了会计目标的经济责任观。但当
时并未在理论上明确提出这一概念。经济责任观更象是对以往会计目标的重新定位。因
为二者在本质上都是以客观性作为提供会计信息的最主要的质量特征，其所强调的计量
观也都是面向历史的。从实务看，已经相当完善的传统计量模式在这方面也是十分胜任
的。但新的会计目标对客观性的要求更为明确。它除了对以往会计假设和会计观念作出
确认，还使一些对会计计量中的主观随意性具有重要的限制和规范作用的会计原则，如
稳健原则、一贯性原则等固定了下来，从而形成我们今天实务界所普遍推行的计量法则。
接下来，资本主义经济的快速发展和两权分离的经营管理方式促使了资本市场的迅
速成长，以股权交易为主的间接投资更加普遍，委托人与受托人的直接沟通变成以市场
为媒介的间接沟通，双方关系变的更加模糊，信息更加不对称，对财务报告的依赖性增
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
强。此外，通货膨胀现象频繁发生，价格持续上升；竞争加剧，使企业经营所面临的风
险增加，投资者所面临的未来不确定性更大，在会计目标问题上，人们开始出现分歧，
并形成了两个代表性流派。其中经济责任观被J下式提出来，它代表传统观念，与之相对
的另一个观念是决策有用观。
决策有用观认为，会计的目标就是向信息使用者提供对它们决策有用的信息。以往
会计实务所提供的信息虽然对投资者决策也有帮助，但它所提供的信息主要是面向过去
的，而投资者更关心未来的情况。就这一点而言，会计信息应当面向未来而不是过去。
决策有用观强调的是会计信息的相关性。在这一目标指导下，会计计量模式也应相应修
正。
决策有用观是在证券市场日益扩大化和规模化的历史背景下形成的。随着市场经济
的发展，投资者进行投资决策需要有大量可靠而相关的财务信息，而信息的提供又必须
借助于会计系统。因此。会计行为毖须以提供信息、服务于决策作为目标取向。在决策
有用观的形成和发展过程中，资本市场化的加速发展。投资者对会计信息的能动反应以
及信息理论、决策理论的出现，极大地强化了决策有用观的现实基础和理论基础。决策
有用观认为，会计行为的首要目标是提供对决策、控制、业绩评估有用的信息，必须仔
细研究谁在使用会计信息、他们需要什么样的信息、信息又是如何被利用的，以及会计
能够提供哪些信息等问题，并以此为会计行为目标，不能一昧追求会计数据精确计量。
而不管其用途。
受托责任观和决策有用观都是以两权分离作为其外部环境，但在目标选择、信息内
容、适用场合等有所不同。(1)受托责任观重在反映经营业绩及其评价，关注信息的客
观性，而不管委托者如何利用报表；决策有用观则尽可能地提供对报表使用者决策有用
的信息，较多地考虑信息使用者的决镶需要，关注信息的决策相关性(未来性)。(2)
适用性不同。一般说来，在资本市场不是十分发达的情况下，受托责任观比较符合实际，
使会计行为与经济行为相一致。而在资本市场十分发达、并对整个社会经济运行具有全
面影响的情况下，决策有用观的表述可能更为确当。
受托责任信息的提供，是为委托人的决策、评价受托责任的履行情况，并作出是否
继续维持委托、受托责任关系等的决策——提供依据的，因而它应该要考虑到委托人的
一些具体需求，从这个角度来说，它也是一种“决策有用观”：决策有用观所强调的决
策有用性，也要考虑管理当局业绩及受托管理资源的责任的履行情况，否则，信息使用
者的决策基础将受到极大的影响。这一点，在各国的会计概念公告中都有所体现。当前，
实证性目标理论的研究，关于会计信息与“代理入学说”、“契约成本”等学说之间关系
的检验，也进一步证实：即使在高度发达的资本市场环境下，会计信息与受托责任之间，
仍然存在着较大的一致性。但由于资本市场的发展，公司规模日益扩大，决策有用观得
到越来越多的认可。
12
广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
第四章会计信息在公司治理中的重要性与会计信息的局限性
一、会计信息在公司治理中的重要作用
1、公司的利益相关者及其决策目标的多样化
早期业主制、合伙制企业的组织形式相对简单，资金来源以投资人投入为主。且资
金提供人多为经营人。但公司制企业使原有简单的企业组织形式复杂化，公司的资金来
源较为广泛，除了一部分由投资人提供外，债权人一般也参与提供。而且大量的投资并
不参加企业的生产经营活动，资金提供人实际上成了企业主要的利益关系人。而且随着
经济的发展及人类认识的进步，不仅更多的利益关系人得到了认定，原有利益关系人的
特征也出现了新的变化。政府、企业经营者、潜在的资金提供人、股票投机者、社会公
众都成为利益相关者。公司的利益主体，有企业内部的，也有企业外部的。从以上公司
制两权分离的管理特点对会计的影响分析中可以发现，公司治理的这些相关利益主体对
会计信息的要求对会计信息披露有较大的影响，而会计信息对这些相关利益主体的决策
及至对公司治理的制度安排也有很大的相关性，两者的作用是相互的。会计信息既要反
映利益相关者的利益需求，也在一定程度上决定他们最终所获得的利益。
一般来说，利益关系人决策的最终目标都是实现自身利益的最大化，但具体来讲，
这些利益体现在不同的方面，而且不同的利益关系人在不同的决策条件下，其决策的具
体目标及追求目标的迫切性是不尽相同的。大体来说，投资人或潜在的投资人比较重视
的是投资的收益性，即企业的盈余情况；经营者的报酬与企业的经营活动直接相关，其
决策的目标应该是自身报酬的最大化；债权人或潜在的债权人关注的是企业的偿债能
力、债权的安全性：政府作为企业的投资者，重视的是投资的结果，但政府的财税部门，
关注的是财政税收的充分性，宏观经济管理机关关注的是宏观经济运行的协调发展和社
会福利的最大化{社会公众重视的是社区福利(企业公益支出等)的最大化；股票投机
人(上市公司的短期投机人)关心的是股票交易收益的最大化。
以上所提到的利益相关者也可以根据公司的经营环境将其划分为两种大的类型，一
种是利益相关人的利益与企业的经营状况密切相关，决策目标紧紧围绕企业的经营成
果，这种类型的利益相关人大多为债权人、社会公众、财税部门和非上市公司或资本市
场不发达地区公司的投资人、经营管理人。称之为企业型利益相关者：另～种为上市公
司或资本市场发达地区公司的投资人、经营管理人、股票短期投机人、政府宏观经济管
理部门一类利益相关人的利益更多地依赖企业的经营环境，称之为环境型利益相关者。
就前者而言，企业是利益关系人主要的利益来源，决策目标的实现与企业的运行状况密
广两大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
切相关，因而利益关系人决策所需的相关会计信息主要是关于企业运行状况，如财税机
关的税收充分化、投资不可转让的情况下现实非经营投资人的投资收盏最大化及现实债
权人的债权风险最小化等目标的实现，这些目标的实现完全取决于企业的财务状况及经
营成果。虽然这类利益关系人有时很关注对企业经营产生影响的环境因素，但关注的目
的在于控制企业，而不在于改变利益来源的性质。就后者而言，由于利益关系人的利益
来源具有多元性，在利益实现方面具有较多的选择机会，企业并不是唯一可供选择的利
益来源，因而决策所需会计信息的内容要求就显得十分复杂，利益关系人不仅需要了解
企业的运行状况及其影响因素，还需了解其他利益来源的情况，以便在企业和其他利益
来源之间作出选择，以实现自己的决策目标。将两类利益相关人的决策目标及所需的信
息内容列表所示如下，从中也可发现会计信息在利益相关入的决策中所起的作用。以及
在企业环境复杂化时，利益相关者复杂的信息需求：
表4．1
利益相关者决策目标所需的信息(会计信息及其他非会计信息)
企业型利益相关
者：
投资人利润最大化企业盈利信息
经营管理者利润最大化经营报酬决定标准的信息
债权人债权安全性企业财务状况
财税部门税收收入充分性企业应税所得信息
社会公众社区福利最大化企业公益支出及环境维护信息
环境型利益相关
人：
投资人收益最大化企业经营成果、财务状况、资本市场状况
经营管理者收益最大化经营报酬决定标准的信息、资本市场状况
股票投机人股票交易最大化企业经营成果、财务状况、股票价格变动
的信息
宏观经济管理部宏观经济协调运
门行
企业运行状况及其宏观经济影响
2、利益相关者的决策目标与会计信息的相关性
由于企业的管理者直接对企业进行经营管理，因而在为自己的目标进行决策时可以
直接得到所需要的决镱信息。包括会计信息。而企业外部利益相关者，则希望尽可能地
14
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
获得提供他们决策所需要的企业信息。这就是以上所提到的两权分离下决策有用会计目
标产生的原因。
企业的外部利益关系人所需要的信息是十分复杂的，这些信息不仅有反映企业生产
经营活动的信息，还包括企业运行环境状况的信息。这些信息可能来自企业。也可能不
来自企业；可能来自会计信息，也可以不是会计信息。会计提供的信息只是利益相关者
获取决策信息的途径之一，因而有需要首先考虑会计信息在所有利益相关者所需要的信
息中的重要性，这种重要性体现在会计信息与非会计信息的竞争上。
会计信息与非会计信息的关系如图4．1所示，横轴x为非会计信息，纵轴D为会计
信息需求量，利益相关者获得的所有信息中，非会计信息越多，对会计信息的需求会递
减，代表会计信息需求的直线向右下方倾斜，斜率为负数。当非会计信息提供的数量为
xl时，外部利益相关者对会计信息的需求量为DI，当非会计信息提供的数量为x2时，
外部利益相关者对会计信息的需求量为D2，XI<x2，DI>D2。
在图4．2中，横轴代表会
计信息质量Y，纵轴代表会计
信息需求D，两向右上方的斜
线分别表示上市公司与非上
市公司的会计信息需求。首
先，从上市公司与非上市公司
本身来看，当会计信息质量较
高时，外部利益相关者对会计
Dl
D2
0 Xl X2非会计信息(x)0 Y-Y2Y3 Y4会计信息质量(Y)
图4-l 图4-2
信息的需求较高，当会计信息质量较低时，外部利益相关者对会计信息的需求较低，所
以无论是上市公司还是非上市公司的外部利益相关者对会计信息需求线者向右上方倾
斜，斜率均为工E。其次，在图2中，我们可看到，上市公司的会计信息需求线较非上市
公司陡峭，即上市公司的会计信息需求线斜率大子非上市公司会计信息的需求线斜率．
同样的会计信息质量Y2，上市公司的外部利益相关者的会计信息需求为D，非上市公司
的外部利益相关者的会计信息需求为D2，D>D2。反过来，上市公司和非上市公司对会
计信息的质量要求也有所区别，同等会计信息需求下上市公司对会计信息的质量的要求
要高于非上市公司，图2中，当上市公司与非上市公司的会计信息需求都为
D1时，对会计信息质量的要求分别为Y3、Y4，Y3>Y4。
之所以出现这样的区别，原因是上市公司与非上市公司
经营环境有所不同，这可以再用图4．3来说明。
如图4．3，会计信息需求D随企业组织结构的复杂
度z不断增加。将图l、图2、图3结合起来便可发现，
虽然会计信息质量的提高会刺激会计信息的需求，但组织
结构复杂的公司所需要的会计信息总是高于组织结构相
0 企业经营环境复杂度(z)
图4．3
￡璺盔兰堡主堂竺笙兰堕坌里塑型兰垒生堡璺——
对简单的公司。上市公司由于融资渠道比非上市公司广得多，其经营环境会比非上市公
司复杂得多，搜寻有关公司其他非会计信息的难度也会相应增加很多。这从另一个侧面
说明了公司的经营环境也就是公司治理的环境影响着会计信息的提供与对会计信息质
量的要求，良好的公司治理将产生对高质量会计信息的高要求。一个发达的资本市场，
上市公司通过兼并等非正常经营的规模扩大方式迅速胀大，委托代理层次增多，股东及
潜在投资人的决镶过程不得不更多地领惜会计信息，会计信息质量的优劣对股东的既得
利益起到重要的决定作用。反过来说，只有高质量的会计信息披露，才利于推动资本市
场的健康发展。
3、会计信息在公司治理中的重要性
从对公司利益相关者的决策目标与会计信息的相关性分析中可以知道，会计信息虽
然并非利益相关者唯一获取决策信息的途径，但是，对利益相关者来说，却是必不可少
的决策信息。这决定了会计信息在公司治理中的重要地位。会计信息公司治理中的举足
轻重体现在几个方面：
(1)会计信息对股东大会的重要性
公司制企业下，股东将经营权交山董事会、经理层行使，而利用股东大会作为对管
理层的重要控制机制。股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大事项做出决定。
这些重大事项包括：确立公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事及决定董事的报
酬；选举和更换监事，并决定监事的报酬；审议批准董事会和监事会报告；审议批准公
司的年度财务预算和决算方案；对公司注册资本的增减、公司的合并、分离、解散和清
算等事项做出决定；修改公司章程等等。作为单个股东，股东有权持有或转让自己的股
份。股东大会及单个股东的权利．充分体现了所有者地位及对公司所具有的控制权．
股东控制权的行使，必须以掌握充分、可靠的信息为条件。如果股东不了解公司的
经营和财务状况，就根本无法行使自己的上述权利。例如，股东要对公司经营方针、投
资计划、预决算方案发表意见或投票表决，就必须首先对公司的经营和财务现状有足够
的了解。并能对公司的未来前景有一个大致的估计。而对董事会的选举．必须建立在对
现有董事过去履行职责情况及经营业绩客观评价的基础上。由此看来，客观、可靠、相
关、可比的会计信息，是股东行使控制权的基础。失去这一基础，股东控制权的行使肯
定是盲目的。也是很冒险的。股权的流动性是现代企业产权制度的一个显著特点。虽然
股东大会及董事签常常被大股东控制和操纵，众多的中小股东很难通过股东大会或董事
会参与对企业的控制。但并不因此意I睐着会计信息对中小股东不重要。相反，因为众多
的中小投资者难以通过直接行使投票权参与公司治理，从以上所分析的决策与会计信息
的相关性的结果，众多中小投资者将更信赖会计信息，并以此做出是否购买、持有、抛
售一家公司的投票的决定。中小投资者正是以买卖股票这利·“用脚投票”的方式，实施
6
广西大学碗士学位论文论公司治理唔会计信息
对公司的间接控制。在一个有效的资本市场上，投资者会通过会计信息和其他相关信息
对董事会、经理层的经营业绩做出评价，并把这种评价通过股票的买卖反映在股价变化
上，股价的下跌，可能带来董事会或经理人员被撤换，甚至公司被他人收购。这对董事
会和经理层是一种强有力的约束。
(2)会计信息对董事会的重要性
董事会在公司内部治理结构中居于一种核心地位。在所有权与经营权相分离的情况
下，董事会接受股东会委托行使对公司的控制权和决策权。尽管在不同国家因政治、法
律和文化环境等的不同，董事会的职责有所不同，但概括起来大致包括几个方面：选聘
和激励主要经理人员，这是董事会的核心职责；对股东诚信，即对全体股东负责和向股
东报告公司的经营状况，确保公司的管理行为符合国家法规；进行战略决策，如制定公
司发展战略、进行战略评价和分析、确定公司发展方向等；制定政策和制度，如批准财
务预算和规章制度、确定高层经理的报酬政策与方案；履行监督职责，包括评价经理人
员业绩、评价公司的财务业绩、监督预算控制系统的运作等。不难看出，董事会拥有处
理公司经营和发展重大问题的决定权。而任何正确的决策都必须建立在充分、可靠的信
息基础之上。会计信息作为企业信息系统中最主要的信息肯定是不可缺少的。例如，公
司战略决策的制定、公司政策和制度的制定、经理人员的续聘和解聘、经理人员业绩考
核和报酬方案的确定等都需要掌握准确、全面的生产经营录l财务信息。雨对般东的诫信，
主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。要做到这一点，必须要加强
对经理层的控制，并建立相应的会计信息质量监督保障体系。
此外，还要看到的是，会计信息不仅具有为董事会的决策提供依据的职能，而且是
董事会行使控制权所依赖的一种控制工具。董事会作为股东大会的受托机构，其根本目
标是维护股东权益，实现公司经营业绩最大化，并保持公司具有持续的盈利能力。要实
现这一目标，一方面需要保证重大问题决策的正确性；另一方面要通过一系列控制机制
制约经理人员的行为，保证决策方案的有效实施。董事会对公司的监控包括高层经理人
员的任免、资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、高层管理人员报酬体系、财
务报告制度、内部审计和社会审计等一系列制度安排，所有这些除高层经理人员的任免
不直接与会计信息相联系外。其他无不与会计信息息息相关。
(3)会计信息对经理层、债权人、政府等其他利益相关者的重要性
①会计信息对经理层的重要性
经理层的职责是接受董事会的委托、执行董事会做出的决策并负责公司的同常管
理。在两权分离对会计信息的影响中实际已提到经理层与会计信息的紧密性。经理的控
制权是整个公司治理结构中不可或缺的组成部分。在以美国为代表的经理主导型治理模
式中，由于股权的高度分散以及由此造成的股东控制地位的下降，出现了经理控制董事
会的“内部人控制”现象，经理的控制权在不断膨胀，在美国的大公司中总经理和董事
长由同一个人担任的比例相当高。
17
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
为实现公司目标，履行经营责任，公司经理必须实施有效的内部控制和管理。会计
信息一方面为公司经理提供决策依据；另一方面，直接成为公司内部控制体系的重要组
成部分。在现实中，董事会所确定的经营目标和方针以及其他重大经营和管理问题的决
策，多是由经理层提出初步方案和计划，而董事会只是履行对这些方案和计划的审批。
在草拟这些方案和计划时，经理层必须掌握足够的会计信息和其他信息。公司经理的日
常决策和管理更离不开会计信息。此外，现代公司制企业，许多是巨型企业、集团公司，
在这些大企业中，总经理与分公司或事业部经理之间形成的也是一种委托代理关系。总
经理必须对下属单位实施生产经营、人事、会计、财务等的有效控制，而其中会计和财
务的控制是最重要的。大公司多实行集权式会计和财务体制的现实就说明了这一点。
③会计信息对债权人的重要性
在一个成熟的市场经济中，债权人通常也是公司治理结构中的重要组成部分。它从
外部监督企业的管理和运作，主要包括：事前评估，即进行项目评估、筛选和信贷分析：
事中监控，即对公司的管理和运作进行监视；事后评议，即核实财务成果并对不良后果
采取措施。债权人对公司的监控，从性质上看是一种相机性监控。当公司与诸如银行等
债权形成信贷关系之后，债权人便会通过限制性贷款协议，对借款企业实施监控权力。
一般而言，在公司充分履行贷款协议时，债权人并不干预公司的R常活动．而只是利用
会计信息和其他信息对企业进行监视。而当公司违背贷款协议，或经营不善时，债权人
就会采取干预措施，例如，要求公司出售资产还债、停止兼并或投资、禁止分红、改组
公司燕事会、撤换公司领导人、停业清理等。债权人对公司的监控，实际上是对董事会、
经理人的管理行为和经营行为进行的约束，而且是一种比股东更为强硬的约束。这种监
控的行使，是以会计信息为基础的。只有通过对企业财务状况和经营业绩的分析和评价，
才能较好地决定干预借款企业的时机、方式和具体方法。
③政府在公司治理中，无论是扮演宏观调控者，还是财税收入者，国有企业投资者，
都离不开会计信息。作为一个宏观调控者，很显然必须根据在会计信息基础上汇总而成
的统计数据的基础上进行，在确定公司税收的缴纳情况，国有企业的经营情况等，都离
不开会计信息。
会计信息对其他利盏相关者的决策目标所起的作用略不赘述。
从会计信息在公司治理中的重要作用可以知道，会计信息质量对公司治理的重要
性。良好的会计信息会产生良好的公司治理结果，反之，不良的会计信息。意味着公司
治理存在问题，公司治理失败的表现之一必然是会计信息失真。
18
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
二、会计目标实现的层次性与会计信息在公司治理中的局限性为管理当局提
供了主观操纵空间
l、会计目标实现的层次性
如前所述，公司治理结构实质上要解决的是所有权与经营权相分离所产生的代理问
题。最大限度地降低委托人与代理人之问信息的不对称程度，是提高公司治理结构有效
性，进而是解决代理问题的关键。会计信息在解决信息不对称问题方面无疑发挥了巨大
的作用。因此，在两权分离的情况下，会计信息对股东、董事会、经理层、债权人、政
府来说，会计信息是各个利益相关主体决策时所不可或缺的。但是，从以上所列示的各
个利益相关主体的决策II标与所需会计信息来看，各个利益相关者的决策目标与所需的
会计信息有着很大的区别。从理论上来说，会计信息应该尽可能地满足各个利益相关主
体的要求，但这在现实中是难以实现的。
首先从各个利益相关者的决策目标来说，各个利益相关者的决策目标有着很大的差
别．而会计信息披露所依据的标准只有一个，那就是会计准则(或会计制度)。会计准
则(或会计制度)是各个利益相关者的利益博弈下产生的，都不同程度地代表和反映了
了各个利益相关主体的利益所在。而在博弈中，各个利益相关者的力量是不均衡的，加
上博弈的环境不同，博弈的结果并不能够达到均衡。在各个国家的会计准则中，要求会
计信息披嚣所侧重的利益相关主体不同就体现了会计相关性目标实现的层次性问题。如
美国会计准则在会计信息披鳝中更为注重满足股东的决策需求，英国会计准则要求会计
信息更重视债权人的决策需求，德法等欧洲国家注重社会公众的利益需求等等。
其次．在以上已经指出，两权分离下会计的内在属性决定了会计作为企业的一个子
系统，会计仍必须满足为管理当局服务这一特点。会计信息虽然根据会计准则来进行公
开披露，并经过独立的注册会计师的审计鉴证，但会计信息的加工、产生过程，无不灌
输了管理当局的管理意识，反映了管理当局在实现自身利益过程中的目标选择。加之会
计本身具有无法消除的不确定性，会计准则为公司管理当局留有的会计政策选择空间，
使得在管理当局掌控下的会计产生了为谁的利益服务的困惑。可见，会计决策有用目标
的实现在实践中是存在着某种层次性的。但无论在以哪一种利益相关者为侧重的会计准
则下，会计都无法消弥管理当局对之的直接影响。
2、会计本身无法消除的不确定性
会计是在某一经济环境中进行的，在这种环境里，不确定性是一个特点。
19
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
首先，会计核算的对象存在着不确定性。会计对象是企业的经济业务(价值运动)。
企业的经济业务的不确定性主要表现在：第一，经济业务本身难于精确测量，如固定资
产折旧。从技术上很难精确计算出每一期的损耗究竟是多少：再如无形资产摊销，也难
于准确地计算；二是经济业务复杂多变。特别是一些创新经济业务，如金融衍生工具。
大多尚未履行的或处于履行中的合约。市场瞬息万变，在合约的履行过程中往往存在着
流动风险、信用风险和市场风险等多种风险；还有多种形式的销售创新，电子商务的发
展，都给会计核算的结果带来很大的不确定。因为会计核算的这些不确定性，会计假设
被提出来。意在减少和回避会计信息所表达结果的不确定性。但是由于人们认识上的局
限性，会计假设并不能完全地避免会计对象的不确定性所给会计核算造成的局限。相反，
会计假设也在一定程度上提供了由人们主观选择来进行会计选择的空间。
会计假设有四个，一是会计主体假设，二是持续经营假设，三是会计分期假设，四
是货币计量假设。四个会计假设都赋予会计主体在会计核算时较大的主观选择空间。在
会计主体假设上，会计主体的划分不同，会导致不同的会计主体观念，最终导致不同的
会计实务。如在合并报表中的母公司观念、主体观念，分部报告中的行业分部、地区分
部的划分，以及不同的所有权理论(如企业观、所有者观等)等，必然会导致不同的会计
信息。二是持续经营假设和会计分期假设。持续经营假设将可能有限的会计主体的生命
无限化，会计分期假设将连续的经济业务人为地划分为若干个相等的期间，以分期反映
企业的财务状况和经营成果。会计分期假设所带来的应计、递延、摊销和分配程序都要
由人们来选择决定，并在会计持续经营假设的基础上将应计、递延、摊销和分配的会计
结果延续到各个会计期间。在这两个会计假设下，还产生了历史成本计价、权责发生制、
资本保全、利润平滑等观念，这些观念对会计信息的可靠性、相关性都产生了影响。三
是，货币计量假设。货币计量带来的币值不变的假定，使当物价、汇率大幅度变动时会
计方法的选择成为决定会计信息结果的重要因素。
3、会计准则的缺陷及其所提供的主观操纵空间
因为会计要素与会计假设存在着较多的主观选择，这给公司外部利益相关者会计决
策有用目标的实现带来了障碍。在利益相关人的决策目标与会计信息相关分析中，我们
得到的结果是利益相关人的决策目标并不一致，甚至差异较大。在这种不一致和差异下，
经营管理者会利用对会计的直接控制来首先满足自身利益的最大化。在美国，1906年以
前由于众多的企业股东与人数很少的经营管理者进行谈判的交易成本太高，为了获得合
作剩余，股东们放弃了参与会计规则的制定，让经营管理当局独享之。但经营管理者独
享会计规则制定的结果是利用会计规则的制定权为之利益服务，最典型的事件是铁路公
司管理当局将资本直接转化为剩余方式发放“自杀性”巨额股利，而股东却将此资本回
收作为资本报酬，于是股份上扬，公司又筹集到更多的资本。恶性循环最后被打破的结
广西大学硕七学位论文论公司泊理与会计信息
果是长期投资者的巨额损失。因此，公司外部利益相关人积极参加了此后的会计准则制
定，并在会计准则制定上因利益的不同产生了博弈，利益相关者需要用会计准则来约束
管理当局对会计的控制，使之趋向于满足他们的决策需要。公司外部利益者在会训‘准则
制定中的博弈至政府的加入时，使会计准则真正成为公司治理的公共契约之一。但是，
用于约束管理当局的会计操纵行为与满足利益相关者决策需要的会计准则并没有能够
从根本上消除会计本身所有的不确定性，只是在一定程度上有所消减罢了。
(1)会计准则赋予企业一定会计政策选择权的必然性
作为有着自己效用函数的经济人的准则制订机构，本身是利益相关者博弈活动的结
果。为了使自己效用函数最大化，减少准则制订和执行的阻力，维护自己在准则制订中
的权威性和垄断性，平衡其他利益相关方的利益要求，保证各方都能接受博弈的结果，
会计准则制订机构必然会放宽会计准则中对一些经济业务会计处理的选择空间，也即赋
予企业一定的会计政策的选择权，这也使得理论上不够完善，但却可以平衡相关各方的
利益。同时，由于各个企业的情况千差万别，它们所面临的经济环境也是各不相同和复
杂多变的，因此会计准则不可能事无巨细地包罗企业会计处理的全部规范的制订和实
施，这不仅使交易费用过高，也缺乏高效率。因而，会计准则只能就一般性的会计规范
即通用会计准则作出规定，而将剩余的特殊会计政策留给企业自己选择和解决无疑更有
效率，以使企业能够面对所处环境和不可预见的契约后果及时做出灵活反应，然丽这也
为会计选择中的机会主义留下了空间。此外，会计准则与会计实践之间存在一定的时滞，
如何反映层出不穷的会计准则尚未规范的经济活动，同样面临一个会计政策的选择问
题。不同的会计政策选择将会生成不同的会计信息，对企业利益关系人产生不同的利益
分配结果和导致不同的经济决策行为。
(2)会计政策的主观选择空间
不同的会计准则，由于其制定机构性质不同，所代表的经济利益、政治属性不同，
偏向的利益相关者也不相同，会计政策的选择空间大小也各不相同。但无论哪一种会计
准则，都会存在会计政策的选择。这可以从普遍认可的会计原则中看出来。典型的如权
责发生制原则、稳健原则、重要性原则等，这些会计原则的实现都要经过主观的估计和
判断。这些估计和判断就是一种会计政策的选择。
权责发生制原则要求企业的会计核算应当以权责发生制为基础，凡当期已经实现的
收入和已经发生或应当负担的费用。不论款项是否收付．都应当作为当期的收入和费用；
凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，也不应当作为当期的收入和费
用。由于经营活动的连续性，伴随经营活动形成的物流、资金流的非同步性，收入与取
得收入所发生的费用可能提前与滞后。权责发生制较好地解决了收入与费用的配比问
题，但与此同时，也使会计确认过程不可避免地渗入了许多主观人为的因素，由此产生
了大量的应计、预提、递延和待摊项目，会计利润也因此包括了现金和应计项目两部分。
在对应计、预提、递延、待摊进行计量时，往往采用预计、推断和估算等会计计量方法。
2l
广西大学硕上学位论文论公司治理与会计信息
包括材料、工资、制造费用等在不同对象间的分摊；折旧费用的提取；预提和待摊费用
的列计等都是如此。多种会计计量方法的存在，使管理当局就可通过选择适当的会计计
量方法对应计项目进行确认，得到其所意愿的经营业绩，如提前确认收入，推迟确认费
用；或延迟确认收入，提前确认费用等。
稳健原则又称为谨慎性原则，要求企业在进行会计核算时，应当遵循谨慎性原则的
要求，不得多计资产或收益、少计负债或费用。稳健原则只是对确认可能的费用、损失、
收入、利得的一种原则性规定，缺乏具体的刚性标准。因此，它在会计实务中的运用是
建立在会计人员职业判断基础上的，存在着较强的主观随意性，管理当局很容易借此高
估费用和损失，低估收入和利得来操纵盈余。例如，企业在业绩骄人时，通过过度运用
稳健性原则，多计可能损失、多提准备，以此“储存利润”，在业绩欠佳时，则通过动
用这些准备来平衡企业利润等等。
重要性原则要求企业的会计核算应当遵循重要性原则的要求，在会计核算过程中对
交易或事项应当区别其重要程度。采用不同的核算方式。重要性原则要求对资产、负债、
损益等有较大的影响，并进而影响财务会计报告使用者据以作出合理判断的重要会计事
项，必须按照规定的会计方法和程序进行处理，并在财务会计报告中予以充分、准确地
披露；对于次要的会计事项，在不影响会计信息真实性和不至于误导财务会计报告使用
者作出正确判断的前提下，可适当简化处理。但是在评某些项目的重要性，界定重要项
目和不重要项目方面，会计上并没有(事实也很难)规定一个绝对标准，往往需要依赖会
计人员结合经济业务、会计事项的性质、企业规模大小等因素综合考虑后加以判断。这
无疑又为管理当局进行盈余管理提供了空间，他们可以通过将重要项目按不重要项目处
理和揭示来达到粉饰会计信息的目的。
(3)会计信息在可靠性与相关性之间的两难选择
可靠性和相关性一直以来是衡量会计信息质量的主要标准。美国财务会计准则委员
会(FAsB)的第二号财务会计概念公告中就将相关性和可靠性并列作为会计信息决策
有用性的两大主要质量特征。国际会计准则也规定，有用的会计信息应具有可理解性、
相关性、可靠性和可比性四项基本质量特征。在我国的会计准则中，没有可靠性原则，
而是以客观性原则取而代之。客观性原则要求会计核算应当以实际发生的交易或事项为
依据，如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。这与可靠性的要求是具有一致
性的。此外，我国会计原则中，对会计信息质量的衡量还包括可比性原则、一贯性原则、
及时性原则和明晰性原则。虽然各国会计准则受不同经济环境与不同外部信息需求者的
影响，对会计信息质量的要求有所不同，但都离不开可靠性与相关性这两个基本的会计
信息质量要求，只是对两者之间的平衡与取舍有所不同罢了。
所谓的可靠性，国际会计准则委员会认为，当其没有重要差错或偏向并能如实反映
其反映的情况而提供使用者作依据时，资料就具备了可靠性。对于相关性，国际会计准
则委员会则认为，当信息能够通过帮助使用者评价过去、现在和未来事项或确认更改他
￡耍盔堂塑主兰垡丝壅堡竺望塑翌皇叁生笪垦————————————一
们过去的评价，从而影响到使用者的经济决策时，信息就具有相关性。美国财务会计准
则委员会认为，可靠性可由以下三个因素来加以衡量：反映真实性，即一项计量或叙述，
与其要表达的状态相吻和；可核实性，即具有相近背景的不同个人，分别采用同一计量
方法，对同一事物加以计量，能得出相同的结果；中立性，即在制定或实施各种准则时，
应主要地关心信息的相关性和可靠性，而非所制订规则对特定利益群体的影响。对相关
性，美国财务会计准则委员会认为，一项信息是否具有相关性，取决于其是否具有预测
价值、反馈价值和及时性。最佳的会计信息当然是既具备很强的相关性又有很高的可靠
性。但是在现实中，可靠性和相关性常常相互冲击，产生矛盾，尤其在决策有用观下，
过度地追求相关性，必然会削弱可靠性，反之，一昧地要求可靠性，又会使会计信息的
相关性减弱。
在会计目标受托责任观与决策有用观的比较中已提到，受托责任观重在反映经营业
绩及其评价，关注信息的客观性，因而受托责任观下，在会计处理上强调可靠性胜于相
关性。因为历史成本具有客观与可验证性，采用历史成本计量模式可以有效地反映受托
责任的履行情况。但是在决策有用观看来，会计作为一门服务性的学科，应随时注意适
应经济环境的变化，忽视市场的变化，只能使会计信息墨守陈规，弱化了其服务功能。
决策有用学派主为会计就是要向信息使用者提供有利于其决策的会计信息，它应强调会
计信息的相关性和有用性，因而在会计确认方面，会计不仅应确认实际已发生的经济事
项，还要确认那些虽然尚未发生但对企业已有影响的经济事项；在会计计量方面，认为
会计报表应反映企业财务状况和经营成果的动态化，主张会计计量在以历史成本为主
时，应采用多种计价方式以满足信息使用者的要求。如一战后，因为世界上大多数资本
国家都受到了通货膨胀的冲击，其影响程度之深使得历史成本计价原则举步维艰，在价
格大幅度波动的环境下准确反映资产价值成为一个极需解决的问题，在这种情况下，产
生时现行成本法。之后，现行市价、可实现净值、未来现金流入量现值等计量方法随即
产生。这些面向未来的计量方法既避免了物价变动的虚计收益，确切反映生产耗费的补
偿与现实财务状况，其计量结果与所产生的会计信息显然比历史成本计价方法下产生的
会计信息更具相关性。但是，无论是现行成本法，还是现行市价法、可实现净值法，或
是未来现金流入量法，其确定都是很困难的。而且如现行成本法，也并没有能够完全消
除货币购买力变动的影响，除非按一般购买力货币单位再进行调整，现行重置成本的多
莺性也难以使现行成本与原持有资产保持完全吻合。再如现行市价法，在该计量方法下，
全部的资产和负债按变现价值重新估价，变现价值是市场价格扣除预计销售费用后的差
额。但现行市价是很难确定的，因为很多资产在当前市场上并没有现成的销售价格，同
类资产在市场上又有多种不同的价格，因而对某些资产只能凭估计测算，或取其平均价
格作为市场价格，这样就导致了在会计核算中极强的主观性。而可实现净值、未来现金
流入量现值这些考虑未来现金流入量及其现值的计量方法更是体现出了极端的不确定
性。太强的不确定性给会计核算带来的是更大的主观操纵空间。可靠性与相关性的矛盾
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
就这样存在着，不可靠的信息无从相关，相关的信息却不一定可靠，可靠的信息也不一
定相关。
会计信息的相关性与可靠性之间的关系可用右图(图4-4)米表示。
在图中，曲线R表示的是可靠性与相关性
之间的关系，曲线R1为会计信息提供者效用无
差异曲线，曲线R2为会计信息使用者效用无差
异曲线。在以上的阐述中，各种资产计量方法
的产生源于对会计信息相关性的要求，而这些
要求来自企业的各个利益相关者，图中，会计
信息的提供者为管理当局，即公司内部的主要
利益相关者，会计信息使用者指公司外部会计
可
靠
性
R 会计倩息提供者效
图4．4
相关性
息使用者效用
曲线R2
信息使用者。图中各关系曲线形成的前提是：仅从可靠性和相关性考虑会计信息的质量
水平，不考虑管理当局的操纵行为，即管理当局作为会计信息的提供者其利益目标与企
业利益完全一致，会计信息的提供者与需求者都以效用最大化作为唯一行为驱动力。
图中，在曲线R上，当相关性增加必然导致可靠性的相应下降，两者呈负相关的关
系状态。且会计信息的提供者与会计信息的使用者有不同的利益目标函数，所以会计准
则所能够既定的可靠性与相关性下，会计信息的提供者与使用者将根据自身的偏好(追
求自身利益最大化)所决定的效用无差异曲线来确定所要求的信息质量水平。对会计信
息提供者来说，在可靠性与相关性既定的情况下，会计信息提供者更趋于提供可靠性的
信息，因为可靠性高的会计信息的取得成本较之相关性强的会计信息取得成本要低，较
低的会计信息成本利于提高企业的盈利水平。因而在条件既定下会计信息提供者的效用
无差异曲线Rl更贴近可靠性，曲线RI与曲线R的切点正好达到会计信息提供者所愿意
提供的会计信息的最佳质量水平。同样的，在前提既定的条件下，会计信息使用者的无
差异曲线R2更靠近相关性，且曲线R2与曲线R的切点也是会计信息使用者意愿中所要
达到的会计信息质量水平。因为代表会计信息提供者与会计信息需求者效用最大化的会
计信息质量水平的切点不同，充分体现了在会计信息供给与需求所实现的效用上会计信
息可靠性与相关性的矛盾。
由于以上矛盾的存在以及会计信息提供者与需求者之间的信息不对称影响，会计信
息提供者可以在会计信息的质量水平与会计信息使用者的期望水平之间进行预测和衡
量两者的差异可能带来的机会损失或机会利得，并以此来度量对自身利益最大化目标的
影响程度，从而使得在实现会计决策有用目标的过程中，会计盈余管理行为的存在成为
必然，而会计造假行为也成为可能，但这些行为必然对公司的经营形成不良后果和损害
外部利益相关者的利益。对会计信息需求者来说，利用市场公开信息自己加工整理自身
所需的信息，所付出的成本相对是巨大的，相比之下，通过监控手段来取得所需的会计
信息则是值得的。
24
广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
第五章公司治理缺陷及会计信息操纵
通过会计操纵的手段获取个人利益是任何一种社会制度的特有现象，对这一现象所
作的描述是我们所熟知的：“一旦有适当的利润，资本就胆大起来。如果有10％的利润，
它就保证到处被使用；有20％的利润，它就活跃起来；有50％的利润，它就铤而走险：
有100％的利润，它就敢践踏人间法律；有300％的利润，它就敢犯任何罪行。”会计信
息在公司治理的每一控制都起着重要的作用，只要管理当局存在利益需求，就会利用会
计信息本身存在的主观选择空洞和对会计人员的支配进行会计操给。而当企业会计信息
失真情况日益严重时，实际己从另一个方面说明了公司治理中对管理当局制衡失败或激
励失败。上市公司经营失败往往是伴随着会计信息失真问题的败露而落幕的。下面就不
同的公司治理模式下会计信息披露及其被管理当局对会计信息的操纵进行分析讨论。在
此认为会计信息失真是管理当局站在自身利益的立场上利用职权的便利会计操纵的结
果，无论是管理当局违背公允的立场在会计准则允许的范围内，通过对会计政策的选择
使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化，或超出会计准则允许的范围进行会计造
假的行为以达到自身利益最大化或企业市场价值最大化的目的，都认为是会计信息操纵
行为，并导致会计信息缺乏相关性与可靠性，形成会计信息失真的后果，而其中在会计
准则允许范围内对会计信息进行操纵的行为称为盈余管理，超出会计准则允许的范围对
会计信息的操纵行为为会计造假行为。
一、两种典型的公司治理模式及公司治理的先天缺陷
1、两种典型的公司治理模式；外部监控治理模式与内部监控治理模式
公司治理模式可根据产权制度结构予以划分，在现代企业制度中有两种具有典型意
义的公司治理模式，一是以英、美为代表的公司治理模式，称英美治理模式或外部监控
治理模式，这种公司治理模式建立在高度分散的产权基础上；另一种是以同、德为代表
的公司治理模式，称日德模式或内部监控治理模式，这种公司治理模式建立在相对集中
的产权基础上。在不同产权基础的影响下，形成了不同的公司治理内外部结构，也造就
不同的会计信息披露环境。对管理当局的制约程度不同，激励方式不同。最终所导致的
管理当局的价值取向和对其机会主义行为的影响也不同。
(1)外部监控治理模式(以英国、美国为代表，又称英美治理模式)
英美公司治理模式建立在高度分散的产权基础上。英国、美国广泛分散的个人产权
体系比其他国家更为发达和普遍，公司股东中，个人持股、金融机构代理持股比例较高，
广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
机构投资者作为所有者与非金融机构一样持股比例比较低。虽然20世纪70年代出现了
股份从分散走向集中(向机构投资者集中)的趋势，但高度分散的产权特征并没有因此
受到根本上的影响。因为尽管机构投资者控制了全国大中型企业40％以上的股票，持股
总量很大，但在一个特定公司中常常最多持有1％的股票。因而在公司只有非常有限的
发言权，不足对经理人员产生任何压力。即不能实现对经理层进行有效的直接控制。
与分散的产权相对应的是，股东一
般不直接干预公司的经营活动，而是通
过持有与买卖股票的机制来实现对公司
的影响。对于机构投资来说，一般不长
期持一种股票，当所持股公司的业绩不
好时，机构投资者一般不直接干预公司
运转，而是通过改变股票组合，卖出该
公司的股票，以“用脚投票”的方式来
实现自己的股东权力。在这种公司治理
模式下，对经理层的约束是通过资本市
场、接管市场、经理市场这些外部机制
来实现的．对企业外部的公司治理机制
具有很高的依赖性。这种利用公司外部
的公司治理实现对管理当局进行控制、
制衡的公司治理模式因而被称为外部监
控治理模式。
(图5-1)
美国公司的内部治理结构如图5-1国。
从图中可以看到，有代表全体股东的股东大会之下，企业设有董事会，董事会下还
设置有多个委员会。董事会是公司控制机制的枢纽，股东大会只是在形式上负责任免董
事、修改章程以及对事关公司未来的发展诸如发行股票、合并、清算等事项进行表决。
但真正的权力中心是在董事会。在股东大会下只设具有执有执行权力的董事会而不设进
行代表股东进行监督机构——监事会对董事会进行监督，这种控制体系又称为一元制的
公司治理模式。一元制的公司内部治理结构最大的特点就是体现了管理当局高度的权力
集中。
(2)内部监控治理模式(以日本、德国为代表，又称日德治理模式)：
FJ德公司治理模式则建立在相对集中的产权基础上。日、德公司的产权特点是以法
人产权为中心，法人相互持股形成稳定的股东。金融机构法人和以大企业为核心的所谓
事业法入持股比例非常高；法人交叉持股比例也很高。另外，法人股东所持股份一般不
。林钟高、章铁生t‘公司治理与公司会计》。2003年经济出版社出版，第16页。
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广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
阻红利和资本收益为目的，而是为了取得控制权，所以其股票流动性很低。因此，内部
监控型的公司治理模式其外部资本市场较之外部监控型公司治理模式所处的外部资本
市场落后一些。
日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实
业公司。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，
集团形成一个大股东会。日本公司的董事会主要来自企
业内部，决策与执行都由内部人员承担。监督和约束主
要来自两个方面，首先是来自交叉持股的持股公司。一
个企业集团内的企业相互控制。总经理会(社长会)就
是大股东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有
能力，大股东会就会对该企业的经营提出批评意见，督
促其改进工作，直至罢免经营者。另一重要监督来自主
银行。主银行一般有三个特点：提供较大份额贷款、拥
(图5-2)
有一定的股本(5％以下)、派出职员任客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己
没有交易关系的公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的系列化和集团化。主
银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩好、企业运转正常时，主银行
不进行干预，但在公司业绩很差时，就显示控制权力。由于主银行对企业的资金流动密
切关注，所以能及早发现财务问题，并采取行动。譬如通知企业采取对策，通过股东大
会、董事会更换经理人员等。因为公司交叉持股和主银行持股的目的只在于使股东稳定
化，相互支持和相互控制，而不是为了得到较高的股息和红利，股票轻易不出手，周转
率低，所以日本的股票市场对经理人员影响甚微。就股票市场上的兼并而言，日本也很
少发生。即使兼并，也很少采用公开购买股票的方式，往往得合并双方的大股东先行商
谈，再转移股票。日本公司的内部治理结构见图5-2回。
德国公司的股权特点和19本一样，最大的股东是公司、创业家族、银行等。但德国
的银行与公司问的交叉持股比日本比例更高。德
国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。
而且，大部分是由德国三家最大的银行持有，其
中德意志银行影响最大。而且德国没有对银行对
企业的控股比例进行限制，银行在企业中一般都
占有较大的股权。银行通过控制股票投票权和向
董事会派出代表实现对企业的控制。德国银行对
企业经营和财务决策、管理者的任免等银行都具
有较大的发言权。此外德国对公司之间相互持股
。林钟高、章铁生：‘公司泊理与公司会计》，2003年经济出版杜出版，第17页。
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广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
的管制也比较宽松。德国公司治理的另一特色是强调职工的参与。在监事会中，根据企
业规模和职工人数的多少，职工代表可占到l／3到1／2的席位。此外，在德国，公司交
叉持股的情况也比较普遍。德国公司内部治理结构见图5—3。。
从图5．2和图5．3的治理结构图可以看到，日本和德国在股东大会之下都有双重的
委员会制度，即董事会与监事会。这种双重的委员会制度又称为二元制公司治理模式。
一般在实行“二元制”公司领导体制的国家，通常在法律上做出了公司两个高层组织成
员不能相互兼职的硬性规定，以便从人事上保证公司两个高层决策组织之间的分设制度
和制衡关系。而且，在德国，监事会的存在并不仅仅是为了监督，并且拥有决策控制的
功能。监事会与管理理事会分别扮演着决策和执行两个角色。管理理事会也不是简单的
执行机构．它除了执行决策外，还握有重要决策的倡议权，没有它的提议，监事会无从
讨论和批准任何决策。所以，公司的任何重大决策没有在这两个组织间取得一致，都无
法得以通过。负责公司决策控制的监事会还握有任免执委会的大权，能够有效地制衡执
委会的腐败和道德败坏行为。这种监事会功能一定程度上类似于一元制下的董事会。
2、公司治理的先天缺蹈：股东大会、董事会不作为的可能
实际上，无论是外部监控型公司治理模式还是内部公司治理模式，都会存在控制权
丧失和约束弱化，尤其是在股东大会、董事会虚置方面，是无论哪种公司治理模式都存
在的先天缺陷。
(1)股东大会的虚置
无论是公司股份高度分散的英美国家，还是股份高度集中的欧洲大陆和东亚国家，
都会产生股东大会虚置的情况。股东大会是股东主权的象征，是股东对公司进行直接控
制的法定机关。无论是股东大会被公司经营者架空，还是股东大会被大股东把持，最终
都会形成股东大会形式化、空壳化。因为此时的股东大会所代表的无论是管理当局的意
愿，还是大股东的意愿，都失去了其代表所有股东行使所有者控制权力的意义。
在公司产权分散的国家，由于个人持股比例较小，所以大多数股东不大会主动出席
股东大会。而在公司产权集中的国家，小股东也极少参加股东大会。因为从小股东来说，
不参加股东大会是一种理性选择。公司股东大会表决是实行一股一票，多数决议制，小
股东所持股份之少，以至他们作为单个股东是否投票对公司经营决策没有任何影响。
再从股东大会的运行机制来看，股东大会的召开完全由董事长或管理当局一手安
排，会议议程完全由其决定，管理当局可以对会议中的辩论和表决施加重大影响，从而
控制楚个会议过程，一般的股东要单独提出议案，困难重重。首先在参加股东大会前，
一般股东在接到大会通知至参加大会的时间有限，难以有足够的时间和能力去了解股东
。林钟高、章铁生，t公司治理与公司会计)，2003年经济Ⅲ版社出版，第18页。
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广西大学硕七学位论文论公司治理与会计信息
大会的相关内容及背景，而议案要在股东大会前产生，除了要作成书面形式，还要送达
所有股东，这也是一般股东难以做到的。
(2)董事会虚置
从理论上看，公司真正的权力中心是在董事会。然而在实践中，除所有者与经营者
合一的公司外，董事会均不介入公司具体业务执行与管理活动中。董事会以“会”的形
式依法履行其职责，只有整个合议体存在时才能发挥其职能。大多数国家的董事会并不
常开会议，会议时间也很短，董事会会议议程基本上被经营者或兼任最高经营者的董事
长所控制。因此，董事会往往成为经营者进行决策合法化的形式，非但不能对公司经营
者进行有效地控制和监督，反而是董事成员对经营者必恭必敬。董事会对公司控制不力，
导致许多公司很快夭折。有关研究表明，在最高经营者和董事长的任免上，实际上最具
有决定权的是现任最高经营者，董事会和董事长的影响力均小于现任最高经营者。
此外，董事会控制权之所以被虚置，不能对公司进行有效地控制，还有许多原因。
如由最高经营者兼任董事长，董事会的职责本来是监督经营者，如果由最高经营者兼任
董事长，无异于让经营者自己评价自己，既当运动员又当裁判，当然董事长和董事会的
角色总会输给经营者。再如，允许前任最高经营者留任董事，很容易由其继续控制和支
配董事会议程、董事会程序或决策，因为执行董事会对他以前的提携和重用感恩戴德，
即使非执行董事也可能对他以前给予的提携感恩戴德。还有董事对其工作不投入，花费
时间少，对公司情况不了解，客观上难以进行有效的监督；交叉董事过多，其结果是公
司之间你中有我，我中有你，各自在对方董事会上也就相互支持，相互信任，而不是相
监督，从而使董事会的控制和监督机能丧失殆尽等等。
二、公司治理的监督约束缺失与会计信息
在从两种典型公司治理模式的分析中可以知道，外部监控型的公司治理模式非常倚
重于外部监督约束，而内部监控型的公司治理模式则重视公司内部的监督约束。无论是
内部还是外部的监控，都必须依赖会计信息所提供的数据基础。但是，由于外部型监控
处于一种股权高度分散的环境之中，对管理层的制约更严重地依赖会计信息，反过来，
也形成会计信息更易受控于管理层的结果。美国信贷评级机构WeissRatings对美国7000
家上市公司所做的研究显示，有多达1／3的美国上市公司可能存在篡改其盈利报告之嫌
。。这充分表明了股权高度分散下，股东主要依靠公司财务报告来了解公司情况的公司
治理系统存在的问题。
内部监督约束主要是依靠建立起公司内部组织之间和人员之间的相互制衡关系来
。记者张立栋、中国社科院经济研究所研究员仲继银t“华尔街丑闻引发关于财会制度和公司泊理系统的对话”，《中
华工商时报》，2002年7月5日
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￡耍查堂塑主兰垡丝壅堡竺望塑翌皇叁生堕垦——
达到监督约束的效能，这种监督约束机制的主要优点是，公司内部组织与人员掌握了大
量“内部信息”，可以在低监督成本下实现更有效的监督，进而使对公司主要领导的监
督制约力度很大。其缺点是，大权在握的经营者有可能通过内部交易来构建利益共同体，
形成所谓的“内部人控制”问题。虽然内部监督可能存在“内部人控制”，但是由于大
多采用内部监控型治理模式的欧洲与东亚国家都是家庭企业或产权集中，“内部人控制”
的结果是使企业的目标趋于与大股东相一致，加上企业融资的主要渠道来自银行，并不
以资本市场为主，所以较少出现因经营者与大股东利益函数不一致而进行会计造假，以
从中谋取个人私利的现象。而通常出现的会计盈余管理，是以实现企业市场价值最大化，
实现税务节约和从会计数据上提高企业偿债能力为主要目的，有时对企业利润进行盈余
管理，也是为了适应政治环境的一种做法。企业利润在盈余管理下，通常表现为利润平
稳、利润最小化。这与外部监控型公司治理下为实现会计利润的最大化而进行会计盈余
管理、会计造假是有所不同的。
外部监督约束是指通过公司外的法律监督和市场监督实现对管理当局的制约。这种
监督约束主要是一种事后监督，其优点是可以保证决策的及时性和有效性：其缺点则是
监督约束力不强。造成这种缺失的原因主要有三个方面，一方面，这种事后监督很难在
事前和事中实现有效的监督约束。第二方面，这种外部监督约束机制难以获得“充分信
息”，监督约束者与被监督约束者之间的信息不对称，在客观上决定了这种监督约束不
可能十分有效。无论是法律监督约束，还是股民在市场上“用脚投票”的监督约束机制，
或者是投资者更换经营者和企业被兼并风险所形成约束机制，其前提必须是处于公司外
部的执法者、股民、企业握有充分的信息。因此，信息披露就成为了这种监督约束有效
性的前提，公司内部信息的公开程度、真实与虚假程度，直接关系到这种监督约束机制
的效率。这使得会计信息披露成为公司治理中委托者对代理者进行约束、制衡的重要环
节。以上在分析会计信息于公司治理中的重要作用时就已指出，企业经营环境复杂度越
高，对会计信息的需求越大，依赖性越强，会计信息披露也就越重要。第三方面，严重
依赖外部监督的股东和资本市场主要是通过外部审计师审计公司财务报表来了解公司
财务和运作情况。这套制度体系运作的基本逻辑是外部审计机构作为专业服务机构，来
充当主要市场监督者。但审计机构不具有与被审计企业在经济上的独立性，只能以审计
师的信誉、职业道德、专业精神与其自身所面临的市场竞争压力来按原则办事。但是。
当外部市场充满混乱和贪婪，经济人的有限理性令审计师171光变得短浅的时候，信誉、
专业精神和原则就都很容易被抛到脑后。安然事件所引致的美国企业制度信誉危机，正
好发自会计信息披露这一关键的而又薄弱的环节上。公司领导人串通会计师事务所、投
资银行及其投资分析师来欺骗社会的行为，决非偶然，而是恰恰反映了外部监控型公司
治理的特点和缺陷。理想的公司制衡机制应该是内部和外部并重的监督约束机制。但这
却在实践中却难两全。
外部监控型的公司治理监督约束弱化具体表现为：第一，公司的董事会既是决策机
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
构又是监督机构，尽管在董事会内部设有专门的审计委员会，但这一组织的职责主要是
对下属组织和个人进行监督审计，不可能发挥对公司董事会有效的监督约束功能。第二，
董事长与总经理由同一个人担任。有关材料表明，大约有75％的美国上市公司实行董事
长与总经理由同一人担任的制度o。监督与执行的职能由同一个担任，最终监督往往会
纵容执行。第三，CEO制度对管理集权的加强。20世纪90年代以来美国商界形成的一
种文化氛围是，CEO发动并主导了企业创新浪潮，企业事务的所有决定权都应交给CEO
们。一个CEO其实扮演的是半个董事长加一个总经理的角色。CEO制度在提高公司决
策效率的同时，也使CEO们权力膨胀。他们不仅负责企业经营决策，也绝对地控制着
企业信息披露。一个曾在华尔街工作的投资银行家这样形容：由于没有股东的强大监督，
董事会形同虚设；几乎所有董事都是公司CEO的自己人，公司管理层在董事会树立了
绝对权威，几乎没有董事会通不事。CEO制度强化了管理集权，更利于对公司治理中重
要的会计信息进行操纵@。美国证券交易委员会在对世通隐瞒38亿费用一案中指控，该
公司在财务账目做手脚的行动得到了管理层的指导和认可。第四，独立董事制度不仅没
有对管理当局实现有效的监督，反而促进了董事会中个人集权的强化。英美是倡导独立
董事制度的先驱。在董事会中安排独立董事，利于加强董事会民主，制衡滥用权力的行
为。但是，一方面由于独立董事不是股东，与公司利益没有直接利害关系，缺乏作为股
东董事那样制衡大股东和经营者的积极性；另一方面，独立董事不是公司内部人。缺乏
关于公司主要经营者的内部信息，难以对经营者进行有效监督。当独立董事在董事会中
所占的比重越来越大时，反而使董事会这一机构对公司管理层的约束职能大大削弱，并
向咨询机构演变。在安然公司的17名董事会成员中，有15名董事为独立董事。独立董
事中不乏知名人物，包括德州大学校、英国前能源部长等社会名流，但他们对安然公司
管理高层长期的会计欺诈行为并未起到任何的牵制作用，直至安然破产。
三、公司治理的激励缺失与会计信息
为了解决监督动力不足的问题，在公司治理中相应地对企业的管理当局进行激励是
十分必要的。外部监控型的公司治理模式与内部监控型的公司治理模式在对管理当局的
激励方法上也有不同。有效的激励会促使管理当局的行为更趋于与委托人的利益相一
致，但是激励不足，则会使管理当局产生怠懒的思想，不恰当的激励又会给管理当局利
用损害股东利益的短期行为谋取暴利带来动机。
由于在日本多数企业对员工采取的是终身聘用制度，企业人员的流动很少，而德国
则很重视企业职工的利益，往往很少解雇员工，因此，日本与德国的公司在对高层管理
。王大勇t‘美国公司治理模式面临挑战》，世界经济与政治论坛．2002年第6期
。汤谷良、朱蕾：‘从公司治理与经营模式看美国公司会计欺诈案'．会计研究2002年第6期
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广西大学硕士学位论文论公司泊理与会计信息
人员的激励上，更加重视精神激励。用稳定的工作、职位的升迁和工作的成就鼓励经理
人员为企业忠诚地、长期地工作。日本的公司高层经理人员年收入一般只有普通员工的
5倍。
但是在美国这一典型的外部监控型公司治理模式下，在公司激励方面也过度地重视
外部市场所起的作用，以股票期权为中心的激励机制成为会计欺诈的始作俑，并激发了
美国近年来的众多会计丑闻。2001年底安然事件己使美国上市公司的财务可信度大大下
降，进入2002年六，美国第二大长途电话运营商世通公司38亿美元的虚增利润丑闻暴
光，创下了美国有史以来做假账的记录。然而不到一个星期，办公设备巨头美国施乐就
以超过60亿美元的账目问题刷新了记录。其手法比起世通公司更简单，只是假报收入
而已。如果说公司治理的约束缺失为会计信息失真提供了制度基础，那么过度的激励则
成为外部型公司治理监控下会计信息造假的内在动力。此外，宝丽莱公司、伯利恒钢铁
公司、太平洋煤气电力公司、美国环球航空公司等昔日风光无限的大公司，其破产的原
因大部分是会计严重造假，而股票期权的激励从中提供了驱动力。
西方国家的激励机制经历了“工资加奖金”、“年薪制”和“股票期权”等几个阶段。
股票期权的广泛采纳是在二战以后。股票期权激励是通过公司的薪酬委员会赋予企业管
理当局一定数量的股票，使其成为企业的剩余权益索取者，借此促使管理当局的利益与
股东趋于一致，防范管理当局的偷懒和懈怠，努力实现股东财富最大化或企业财富最大
化的终极目标。在股票期权激励下，公司薪酬委员会允许管理当局以一定的期权费用获
得在某个特定时间以事先确定的特定价格购买一定数量股票。股票期内在动力权只是
一种选择权，即受益人可以选择按特定的价格购买这一定数量的股票，或者选择不购买
的权利。当企业高层管理人员对企业未来的经营业绩充满信心时，会选择购买股票期权，
而在日后出售股票期权计划中的股票时，若该股票股价大于特定价格，则可获得净收益。
股票期权的成本实际上是相对较低的，因为购买期权后，若股份低于特定的价格，持有
股票期权的企业高层管理人员最大的损失也仅为期权的购买费用。此外，西方国家还认
为股票期权的另一个优点是改变单纯通过会计信息来评价经营者的业绩的缺点，用公司
的市场价值来实现对经营者的激励更有利于激发经营者的最大积极性。
股票期权被赞誉为“自公司制后资本主义的第二次制度革命”而在西方国家备受推
崇，以至于美国大部分公司都设置了各自的股票期权制度，用以激励企业的管理当局努
力改进企业的经营管理，为股东创造财富和促使企业价值最大化。目前在美国大公司中，
90％的公司发送股票期权，1000多万的企业员工薪酬的一部分是股票期权，公司主要负
责人从股票和股票期权中获得的收入已占到了其总收入的80％，甚至90％以上①。这
种把经营者变成股东的激励制度的创新，对于提高公司经营者的经营积极性，以及提高
经营者与股东目标函数的一致性，防范经营者德败行为和机会主义行为，曾发挥了重要
。杜兴强t‘般票期权：公司治理的革命抑或财会欺诈的始作俑者7》，当代经济研究，2002年第12期
32
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
作用。但殊不知，这种激励机制是一把“双刃剑”，它既可以成为激励经营者努力工作
的方式，同时又可以激励经营者损害股东和公司利益的机制。而且，认为股票期权的激
励方式会弱化会计信息在评价委托代理关系时所起的作用，也是一种错误的认识。
股票期权的制度安排使经营者可以在短短几年内成为百万富翁、千万富翁、亿万富
翁。而帮助经营者实现这一目的的，是不断地抬高股价。尽管企业股价的提高不仅仅受
会计信息的影响，但是在一个资本市场发达的社会里，会计信息成为人们评估一个企业
状况的重要途径。要使企业在规模和效益上短期内得到迅速扩张的，是利用会计信息操
纵这一最便捷的方法。当通过会计信息体现出的公司超常发展促使公司的股价在短期内
迅速攀升时，经营者便可以行使其股票期权将公司或外部投资者的真金白银落入自己的
腰包。而当真正的问题暴露出来时，真正的始作俑者己逃之天天。安然公司每季度的利
润数字都比分析师们的预测稍高一点，安然公司管理层则在虚报公司利润公司股价上涨
后，大量兑现期权，两任总裁在事件发生前分别兑现的股票超过1．4亿和6000万美元。
再如美国第四大通信运营商Qwest通信也涉嫌会计造假，而该公司的CEO自1997年以
来收入超过了3亿美元。而除了会计造假以外，实证分析师们也对资本市场中盈余管理
是否为了提高股票价格进行了实证研究。一般研究表明，经理们可以在一定程度内不被
察觉地提高报告盈余，从而促使公司股票的价格上涨，而且由此产生的货币收益则被他
们自己和公司分享。
四、健全的公司治理基础对会计操纵的应对机制——美国对其会计信息丑闻
所采取的措施
美国一系列的会计信息丑闻暴露了外部监控型公司治理现有的内外公司治理缺陷，
但是并不能够因此否定外部监控型的公司治理模式。针对一系列的会计造假丑闻，美国
国会作出了迅速的反应。制定了(2002年萨班斯．奥克斯利法案》。，对会计行业的监管、
审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、证券交易委员会的权利和职
责、违法违规行为的法律责任等方面进行了重大改革和重新规范，其主要内容包括：
第一，将会计计行业的监管权移交公众公司会计监督委员会。
多年来，美国注册会计师审计的日常监督检查主要由注册会计师行业的自律组织一
一美国注册会计师协会行使，但是由于美国注册会计师协会在其资金来源、人员安排、
技术支持等诸多方面都与会计师事务所，尤其是大型的会计师事务所联系密切，其对注
册会计师行业的监督效能受到了质疑。基于这个原因，(2002年萨班斯．奥克斯利法案》
规范的一项重大内容是，建立一个独立于美国注册会计师协会的监督机构——公众公司
。该法案又被称为(2002年公众公司会计改革和投资者保护法》(PublicCompanyAccountingRefom明dInvestor
Protection Act of2002)
￡堕查兰堡圭堂垡望壅堡竺塑塑堡兰室生堕星一．
会计监督委员会，实话对注册会计师行业的监管。会计行业的监管权由行业自律组织转
向行业外的独立机构。公众公司会计监督委员会属于非营利法人组织，但不属于政府机
构。委员会的资金主要来自公开发行证券的公司，委员会为处理会计师事务所的注册申
请和年度报告所发生费用的资金来源，通过各会计师事务所缴纳的注册费和年费解决。
建立公众公司会计监督委员会的主要目的是监督公开发行证券的公司的审计工作和其
他相关事项，以保护投资者乃至公众的利益。
第二，是在会计准则的制定上，由以“规则”为基础转向以“原则”为基础。
随着经济业务的日趋复杂和会计、审计诉讼案件的日益增多，注册会计师为了降低
自身的审计风险，企业会计人员为了便于实务操作，要求会计准则制定机构提供越来越
详细的、甚至能够与会计实务问题相对应的会计标准，从而导致美国会计准则日趋繁杂
和具体，会计准则逐步演化成为会计规则，偏离了会计原则的发展方向，甚至一些会计
准则或者规则在不知不觉中发生了与基本会计原则相背离或相矛盾的情况。企业会计人
员和注册会计师一味迎合会计准则的具体要求，而常有意或无意地忽视经济交易的实
质，从而造成了会计准则体系上的缺陷。《2002年萨班斯．奥克斯利法案》虽未明确规定
美国会计准则的制定应当坚持以“原则”为基础，但是从该法案要求美国证券交易委员
会具体研究美国采用以原则为基础的会计体系的规定业看，已预示着美国会计准则的制
定将发生方向性的转变。
第三，强化注册会计师审计的独立性和对非审计服务业务的限制。
独立性是注册会计师审计的灵魂，也是注册会计师职业生存和发展的源泉。但注册
会计师审计的独立性在某些尤其是在利益的驱动下被无形地削弱了。为了提高审计质
量，重新树立注册会计师的诚信形象，法案对审计的独立性作了专门、详细的规定，包
括限制注册会计师业务范围，不得向审计客户提供非审计服务；所有审计服务和非审计
服务都必须得到事先批准；建立审计合伙人定期强制轮换制；建立向审计委员会报告制
度；建立注册会计师审计回避制度，避免利益冲突等。
第四，扩大审计委员会的会计监管权与明确财务报告编制的责任主体。
一系列的会计造假丑闻暴露出公司严重的内部人控制导致内部会计监控形成虚设。
在公司内部治理结构中，与会计审计工作关系密切、利益又相对独立的。当数公司董事
会下的审计委员会。审计委员会的权力大小和作用发挥，对于保证会计信息的真实、公
允和公司内部治理结构的有效性十分重要。为此，法案大大扩大了公司审计和会在内部
会计监管上的权力。与此同时，鉴于财务报告的编制是保证财务报告质量的源头，法案
特别明确了公司财务报告编制的责任主体等问题，从而从完善公司内部治理结构的角度
为保证会计信息质量树立起又一道屏障。
第五，要求提高财务信息披露的透明度和及时性。
为了尽可能地提高财务信息披露的透明度和及时性，法案对如何强化企业财务信息
的赶作了许多严格而具体的规定，包括定期报告的赶要求、涉及公司管理层和主要股东
￡堕查兰堡主堂垡望壅丝竺型塑堡皇竺堕塑垦—————————————一
的交易的披露要求、管理层的内部控制评估报告及其注册会计师鉴证报告的披露，公司
高级财务人员首先守则遵循情况的披露、审计委员会中财务专家信息的披露、财务信息
的实时披露定期披露信息的复核等。
第六，对违法行为明确责任和严厉惩罚。
对违法行为，法案规定了明确而且严厉的处罚措施。对编制违法违规财务报告的刑
事责任，最高可处500万美元罚款或者20年监禁；篡改文件的刑事责任，最高可处20
年监禁：证券欺诈的法律责任，最高可处25年监禁；对举报者进行打击报告的法律责
任，最高可处10年监禁。
K2002年萨班斯．奥克斯利法案》除了扩大公司审计委员会的会计监管权与明确财
务报告编制的责任主体外，其余内容大多是从外部对公司治理环境进行规范的，仍旧充
分体现了外部监控治理的特点。法案对会计造假的纠正已经起到了一定的作用，但整体
效果仍要在较长一段时间内才能体现出来。无疑，美国对会计造假的应对是迅速而积极
的，这有赖于其成熟的外部市场、以及完善的经济法律体系。
在管理当局的直接掌控下，对会计信息的操纵行为是不可能完全消除的。但是通过
完善公司治理的内外部机制，可以实现一定程度上降低会计操纵行为所引致的后果。将
管理当局的会计操纵行为
总结对两种典型公司治理模式对管理当局的制衡、激励特点及其对会计信息失真的
影响，可以用下表进行简单地归纳：
表5．1
公司治理模式对会计信息失真的影响
会计信息操纵
公司治理模
会计准则
式
操纵主体目的动机类型内
可选择域
个人利益最
分红计划动
利润最大
外部监控型经理人机，CEO变动大
大化化
动机
债务契约动
利润最小
管理当局公司市场价机，税务节约
内部监控型化，利润小
或大股东值最大化动机，政治敏
平稳
感动机
广西夫学硕士学位论文论公司治理与会计信息
第六章我国的会计信息失真与公司治理缺陷
一、我国会计信息失真的严重性与从制度角度追究其根源的必要性
从20世纪80年代至今，我国企业会计信息失真事件和违纪金额逐年递增。以估计
总体违纪金额(包括查处的和未查处的)计算，1983年至1998年16年中有15年的估
计总体违纪金额超过了当年国民生产总值的～半，其中7年的总体违纪金额超过了当年
国民生产总值，1998年的总体违纪金额更是达到当年国民生产总值的3．45倍，平均每
个违纪企业违纪金额达311，89万元，估计总体违纪金额达269万亿元。o从财政部1999
年7月至2000年12月间5次抽查企业会计信息质量的结果来看，第1号公告被抽查的
110户酿酒企业中。有102户存在不同程度的会计信息失真问题；第2号公告在经社会
审计机构审计的100户企业中，有81户存在资产不实问题，有83户存在损益不实问题；
第5号公告被抽查的159户。有149户资产不实。全国企业会计信息失真已达到相当严
重的程度。
为了提高会计信息质量，改变会计信息失真普遍的局面，我同一方顽对会计法进彳子
了修改，1999年lO月31日修订通过新的《中华人民共和国会计法》，并于2000年7
月1日施行。新会计法明确了单位负责入对会计工作的和会计资料真实性、完整性的法
律责任，并对会计从业资格管理有了明确的规定，其中包括会计从业人员的从业资格和
会计机构负责人的任职资格。另一方面，会计主管部门也致力于加强会计人员的后继教
育，要求会计人员每年必须要参加足够课时的后继教育，内容包括新增业务知识、职业
道德教育等等；并会在定期检查会计人员的从业资格时检查参加后继教育情况，不合格
者将取消从业资格。所有的措施都是积极丽且严格的，但是，从2003年1月7 R财政
部公布的会计信息质量检查公告<第八号)来看，我国会计信息质量管理并不如人意。
根据财政部第八号公告，本次共检查保险、烟草等行业192户企业以及相关的91
户会计师事务所，共查出这些企业资产不实1 15亿元，所有者权益不实24．2亿元，利
润不实24．2亿元。其中，资产不实5％以上的企业有36户，占总户数的18．75％；利润
不实10％以上的企业有103户， 占总户数的53．6％：利润严重失真，虚盈实亏企业19
户，原报表反映盈利1．35亿元，实际亏损1．72亿元，虚亏实盈企业8户，原报表反映
亏损1．62亿元，实际盈利4．13亿元；有22户企业存在账外设账闽题。
此外，我们还可以从众多的上市公司中看到会计信息质量问题的存在，如琼民源事
件、红光事件、渝太白事件、PT郑百文事件、银广夏事件、ST黎明事件等等，无一不
。鲁晓宇；‘浅论会计信息失真》．青岛职业技术学院学报，2003年6月
36
广西大学硕I：学位论文论公司泊理与会计信息
是恶性会计造假的结果。根据国家审计署2001年组织的对上市公司财务报表的抽查，
也揭示了会计信息质量问题的严重性。国家审计署2001年组织的对32份上市公司会计
年报的抽查中发现，32份会计年报中有23份严重失实。23份严重失实的上市公司会计
报表中，资产不实的金额为11．34亿元、负债不实3．13亿元、损益不实8．63亿元，其
他财务会计信息不实48．33亿元，共计71．43亿元。这些会计造假有的是经注册会计师
审计后查隐瞒未披露的，有的是经注册会计师审计后未查出有疏漏的。
显然，新会计法的频布与其他加强对会计人员的管理措施并没有能够有效地改变会
计信息失真的普遍现象。当一种行为的出现是个别时，我们可以认为这种行为是行为主
体本身的原因造成的，但是当这种行为变得普遍甚至泛滥时，我们除了寻找这种产生这
种行为的行为主体因素外，也不得不去追究行为主体以外的原因，如企业制度缺陷，及
这种缺陷对行为主体所产生的巨大推动力。
一直以来，很多人认为我国国有企业的低效率、资产流失、贪污腐败等问题都源自
国有企业的产权不清，因此国有企业改革致力在国有企业内部建立起现代企业制度，实
行股份制改革，以明晰产权。根据世界银行2002年5月26日公布的题为《中国的公司
治理与企业改革》的报告，目前中国80％以上的中小企业已经改制，引进了个人和外来
投资者；大约有1300家大公司通过上市实现了股权多元化。可见，我国国有企业经过
现代企业制度改革，大部分已实现了股份改制。公司制企业成为我国企业的主流。从会
计人员以外的制度原因来寻求会计信息失真的根源，就不得不从我国现行的公司治理缺
陷来予以研究。
二、我国公司治理缺陷与会计信息失真
1、所有者缺位与公司治理的内部结构安排
从股权结构上看，我国国有企业虽然已经在企业形式上实现了改制，公司制企业已
占企业的大多数，并且引进了个人及其他外来的投资者，但并没有改变原有的产权结构，
尤其是上市公司。据有关统计，上市公司大部股权仍由政府所持有，国有股和国有法人
股占了全部股权的54％{有国家背景的董事在董事会中占绝对优势，平均占董事人数的
75．5％。很多人认为国有股一股独大的股权结构是造成我国公司治理低效、形成“内部
人控制”并因此导致会计信息失真的主要原因。但从以上对两种典型的公司治理模式的
分析结果，我们能够发现造成公司治理低效、形成“内部人控制”、会计信息普遍失真
根本的原因并不在于一股独大。首先，无论是在日本、德国这些股权集中的公司治理模
式下，还是在英国、美国股权相对分散的公司治理模式下，都有可能形成股东大会虚置、
董事会虚置，最终导致内部人控制。其次，针对会计信息而言，在股权相对集中的公司
37
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
治理模式下，除了在经营决策上相对外部监控型的公司治理低效率一些外，公司治理的
结果更利于大股东的利益需求，恶性的、大规模的会计信息造假反而相对较少。可见，
国有股一股独大并非是引起会计信息失真的根源，真正造成“内部人控制”，并产生我
国如此普遍的会计信息失真的原因，在于国有股一股独大的情况下，公司治理的各种制
度安排没有能够有效地解决国家所有者缺位的缘故。很多专家学者都从国有股减持，以
改变国有股一股独大，实现股权结构多元化的角度提出了很多产权改革的观点、看法。
在此不就产权改革及进行探讨，而只分析在这种不完善的产权基础上，在目前我国现行
的公司治理结构下，权力制衡与激励机制的缺失与其对会计信息失真的影响。
2、“内部人控制”——监督与制衡的缺失
我国的公司制企业绝大多是由国有企业转型而成，尤其是上市公司，绝大多数是原
国有企业重组上市的，国有股占上市公司股份较大比例(多数都处于绝对控股地位)。
由于股权过度集中，董事会、监事会和经理层几乎是原班人马。董事会与经理层在人员
设置上有高度的重叠性。且改制成后的公司，实际上这些企业的经营理念、管理方法也
完全没有改变。企业的组织形式改变了，但所有者仍然缺位。所有者缺少对经营者有效
的监督约束。在公司治理的机制安排上，我国最初的公司治理结构设计借鉴了两种典型
的治理模式的经验。如在《公司法》中，在规定公司董事会集权的同时，也设置与之平
行的监事会。实际上，这是一种一元制与二元制的混合型公司治理模式。这种最初的制
度设计忽视了两种治理模式的不兼容性，导致了监事会形同虚设。虽然《公司法》明确
规定监事会有权对公司财务进行检查，但监事会完全是在董事会控制下运转，因而对董
事会只有监督之责而无监督之权。我国的监事会在构成上一般由股东代表和适当比例的
公司职工代表组成，但具体比例由公司章程规定。在议事方式上，我国监事会是一个典
型的会议体机关，监事没有明确的程序和更多的机会均等行权，加之我国公司制企业目
前大多数采用年会制，监事没有明确的程序和更多的机会行使其应有的监督权。由于以
上这些约束条件的存在，使得公司监事的知情权、查询权和监督权受到极大的限制。作
为监事会成员的公司员工，大多会首先考虑自己的员工身份，而少有考虑自己是股东或
其他股东身份的利益，当董事会的决策对他们有利、对员工有利时，他们则放弃、忽略
股东利益，或者串通一气损害所有股东的利益。据某权威机构对山东54家上市公司的
调查显示，2000年度，监事列席董事会会议的比例为88％，出席啦事会会议的比例为
87％；90％的监事未提出过监督意见，个别监事公就董事会会议召开的程序性问题提出
过监督意见；虽然有62％的监事表示检查过公司财务，但只有15名监事(约11％)在
检查财务时发现了一些问题，其中仅4名监事的问题和意见有一定价值。上市公司监
广西大学硕士学位论义论公司治理与会计信息
事会监督作用薄弱已尼是不争的事实。非上市公司亦然。。
虽然监事会“监”不到事。但在一股独大股权结构下设置l瓶事会对董事会及经理层
进行监督的基本出发点却是正确的，也是符合国情的。但在以后对我国公司治理进一步
完善时，并没有在《公司法》的基本思路下进一步完善这种混合制公司治理，而是在后
来新经济背景中形成的美国公司治理神话的鼓噪下，进一步变迁出美国化的趋势，甚至
出现主张取消监事会，通过委派独立董事来取代其监督职能的观点。但独立董事的弓l入，
实际也并没有能够改善监督无效的局面。据有关资料显示：在针对我国上市公司独立董
事的问卷调查中居然有52．9％的独立董事很少有时问和精力去关心上市公司的业务，
5．9％的独立董事干脆表示没有对间。。而且在我国。独立董事还可同时兼任不超过5个
企业的独立董事。可见，我国的独立董事制度根本没有考虑独立董事职业本身对整个资
本市场的重要性，或者说没有把独立董事制度设计为一种明确的高风险职业，也就造成
了资本市场和独立董事个人对独立董事职责认识上的偏差。
虽然中国会计信息失真与美国公司会计丑闻有着完全不同的经济背景，但权力过度
集中于董事会，公司主要领导人双肩挑，公司内部监督约束机制缺失却是共同的。这是
造成目前中国上市公司欺诈行为盛行的一个重要原因。而简单地对美国式的公司治理模
式加以引进，不加以考虑公司治理的外部结构，公司治理的结果也是无效的。那些股权
分散的国家经历了长期的从股权集中到分散的过程，形成了完善的外部公司治理环境，
发达的资本市场、经理人市场、接管市场，还有完善的司法制度以及整个社会的行为规
范共同组成有效率的外部监管。我国在既缺乏有效外部监督制衡的情况下，国有股权一
股独大加上流通上的限制，造就了一种僵化、低效韵产权结构。一方面，占有绝对控股
地位的国有股权产权主体缺位使其产生不了对高质量会计信息的需求；另一方面，社会
公众股东受制于持股比例的限制，不仅存在着搭便车的心理，而且即使提出高质量的信
息需求，影响力也十分有限。其实，在这种制度安排下，社会公众股东定位于牟取短期
收益的投机者，高质量会计信息传递公司投资价值的信号已受到很大的削弱，他们所需
要的恰恰是那种虚报公司业绩的失真会计信息。
3、委托．代理评价体制与利益目标的缺失
(1)过于重视利润指标的评价体系
从某种意义讲，现行企业业绩评价体系在一定程度上已成了会计信息失真的诱因。
因为长期以来我国对企业业绩的考核评价局限于若干个主要指标，无论是过去考核企业
生产经营情况曾用过的总产值、企业利润指标，还是现在我们所提倡的利润率、企业价
值等指标，无一不是侧重于对企业一定期问经营结果的考核，而不阃产生这种结果的程
。童道驰：‘美国公司治理的革命性变革》，t财经)2002年第12期
。杜志艳t I关于独立董事制度的再思考’．中国信息报．2002年10月16日
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广西大学顶士学位论文论公司治理与会计信息
序或过程是否是否合理。在现实的评价体系中过于重视“结果理性”，把注意力都集中
在利润、投资报酬率等这些强调结果的评价指标上；只强调企业“最后做的结果如何”、
“与过去和相关单位比，处于何种水平等”，而不问企业是通过什么程序来达到这种结
果的。对于结果状态过于偏爱，对会计信息产生过程有所忽视，促使了企业短期行为、
会计造假等一系列违规动作随之发生。以我国公司治理结构、会计基础工作以及相应的
监管相对非上市公司要好好的上市公司为例，面对10％的配股生命线，由于监管部门把
主要注意力都集中在这一财务指标上，这就使得不少上市公司为了达到净资产收益率
10％的结果状态，不得不以牺牲程序理性去尽力迎合评价者对结果理性的要求，从而不
可避免地出现了不合理的关联方交易、非货币性交易以及盒蝉脱壳、资产剥离等种种会
计信息造假行为，使会计信息严重失真。任何事物都不是孤立存在的，事物的结果往往
是在其程序运作过程中就已经决定了它的必然趋势。
(2)利益追求的缺失
在我国，代理人对利益追求的所引起的会计信息失真并不能简单地归纳为权力制衡
和激励制度的缺失。因为代理人对利益的追求过程中，所体现出的除了单纯地追求个人
或小团体的利益之外，还有以政治目标代替商业目标所引起的对整个企业利益以及政治
利益的追求。这种以政治目标代替商业目标所引起的对整个企业利益以及政治利益的追
求，并不是单纯地通过完善公司治理机制就能够解决的。
①集体利益的追求与会计信息失真
在经济转轨过程中，许多战略性企业没有在市场化运作下的自生能力，对处于有自
生能力行业的国有企业也因政策性负担影响了其自生能力。上海财经大学和英国布鲁内
尔大学对我国上市公司所作的～项研究也表明，作为企业优秀代表的上市公司有70％未
给投资者创值。企业缺乏自生能力，又必须生存下去．就要求有就要求有源源不断的资
源流入企业来维持其生存和发展。“吃完财政吃银行、吃完银行吃社会”，作为国有企
业优秀代表的上市公司“一年赢、二年平、三年亏”，以及四大国有商业银行高达1．8
万亿元的不良资产都深刻地体现了国有企业进一步生存和发展的困境。对于相当部分企
业来说，政府无法不断地补充其资源耗损只有两个结果，企业要么等着资源耗损完毕后
破产清算，要么以信息失真为手段以取得维持其生存和发展所必须的资源流入或尽可能
地减少资源从企业可能的流出。如果企业真实地提供会计信息，就难以得到银行的贷款、
取得上市或再融资的资格。在证券市场上为这一利益追求所进行的会计信息操纵表现得
尤为明显：在公司上市审批阶段为骗取上市资格或多募集资金而提供不真实的会计信
息，美其名为包装上市；在公司上市以后为保住再融资资格或为配合庄家的炒作以提高
配股价而提供虚假会计信息。对于地方政府来说，企业上市融资无异于增加地方利益。
一些地方政府的政绩，主要来自于地方企业的业绩，上市公司的数量曾一度成为一个地
区经济发展程度的象征，成为地方政府追求的目标。地方政府为增强本地区的经济“实
力”以追求政绩，则强制、暗示或默许企业提供预定的或虚假的会计数据，甚至直接向
广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
企业下达“利税指标”，加上单位负责人有很强的政府背景，对政府的意图心领神会，
两方面互相配合，坚定了单位负责人造假的“决心”和“信心”。
此外，追求集体利益所造就的会计信息失真还有赖于企业员工对会计信息操纵的认
同。尽管国家统包统配制度已被打破，但国有企业人员的进入和流出还存在一定的困难。
企业员工的收入日益取决于企业的福利状况，当会计信息失真有利企业的整体利益时，
会得到企业员工的拥护。这也是为什么身为监事会成员的员工出于企业和个人利益对会
计信息失真视而不见的原因之一。
⑦个体利益的追求与会计信息失真
首先，以上已提到，我国现行企业业绩评价体系并不合理，而且严重依赖某些会计
指标。由于上级主管部门缺乏对企业所处外部环境透彻的理解，对企业内部生产经营状
况也缺乏深入调查研究。因此，下达产值、利润和成本等指标既不切合实际，也不科学、
合理。但这些指标都与经营者个人报酬和职位晋升相挂钩，且都是硬性指标。经营者出
于对个人利益的考虑，不惜铤而走险，在会计数据上做起文章，造成帐实不符，虚盈实
亏或假亏实盈。
其次，由于在国有企业中企业负责人身份异化，对国有企业领导人的管理仍然集中
在政府部门，管理体制和机制有着浓厚的政治色彩。企业领导不仅是一个企业家，有时
候可能更像是一个行政官员，他们一般习惯对上级负责，某些企业的领导往往操心的不
是企业的发展，而是怎样当“官”，怎样由“小官”当成“大官。“官出数字、数字出官”，
当会计信息的产生不是以客观事实为依据，而是服从某些人“升官”的需要的时侯，其
失真也就成为必然了。
再次，从我国现有的制度安排看，国有企业经理的货币收入普遍偏低且与企业经营
效益不挂钩、在职消费模糊(如形式的实物化、消费成本化、对象不明确等)、精神报
酬不合理，还未完全适应市场经济的发展。企业负责人收入与付出不匹配，激励不足，
理性的经理人会倾向于采取机会主义行为，并通过高额在职消费与资源转让来谋取额外
好处。为掩饰其行为，这些事项最终还会进入会计系统，并会导致企业负责人不惜采取
违法手段，铤而走险，做假账、设帐外账、私设“小金库”来予以弥补。然而对于大多
执行年薪制的上市公司而言。会计信息失真与经理人的收入并没有十分直接的联系。因
为由于商层管理人员一手操控股东大会、董事会、监事会，所以能够通过合法的手段为
个人谋利。据有关资料显示。2001年中国上市公司业绩普遍下滑，但高级管理人员的
薪酬却大幅上升。2001年上市公司高级管理人员的年薪平均达13万元／人，比2000年
8万元／人的平均值上升了50％。2001年巨亏的sT科龙，其高级管理人员年薪最低达
300万元从，最高达700万元从。@
。苏敏t‘独立董事会取代监事会》，‘国际金融报>2002年6月21日
41
广西人学硕士学位论文论公司治理与会计信息
小结：权力过度集中于董事会，公司主要领导人双肩挑，公司内部监督约束机制缺
失是中国公司会计信息失真与美国公司会计丑闻所共有的特点。但是，中国与美国的公
司治理机制最大的区别在于，中国是建立在一个产权不完善的治理基础之上的，而美国，
不仅有不存在类似中国这样的产权制度，还拥有成熟的经理市场、接管市场、产品市场、
资本市场等外部市场，其公司治理机制是建立在一个健全而有效的经济、法律环境之中
的。在这些条件下，完善的公司治理机制能够在一定的程度上规范和制约会计造假，减
少会计操纵的程度。因而中国在进行公司改革时，不能够仅仅看到别人的治理成功就简
单地取而用之，而不考虑每一种公司治理策略下所必须具备的条件。
结束语
本文建立在公司治理与会计学的基本原理上，对公司治理与会计信息之间的关系进
行了分析。本文的特点与研究成果在于：
(1)分别指出公司治理对会计信息产生的影响、会计信息对公司治理所起的作用。
在阐述这两者对彼此所产生的影响时，能从本质来挖根源。明确了无论是公司制或是其
他形式的企业都无法改变会计必须为管理服务的本质属性，这种本质属性应在研究会计
信息与公司治理的关系时置于首位，这样，才进一步可以解释会计在反映信息时相关性
所体现出来的层次性，也才能够反过来确定会计信息在公司治理中的地位和作用——即
会计信息在公司治理中的重要程度与局限性。在论述的过程中还采用了图表的形式，使
所阐述的内容更清晰和更易被了解。
(2)建立在前者的基础上，指出会计信息具有被操纵的必然性，而会计信息失真
仅在于会计信息的被操纵程度。从这一点来说，无论采用何种方式的公司治理模式，都
无法消除会计信息操纵所导致的公司治理的失败的可能性。但不同的公司治理模式加强
控制时，能在一定程度上消除会计信息操纵所带来的负面影响。这将给我国公司改革选
择何种模式的治理方法带来启示。
由于笔者水平有限，时间仓促，在论述的问题的广度、深度上是有限的，还只能将
研究局限在公司治理与会计信息相互之间的关系与影响上，尚未能够提出有效的解决两
者关系的方法、对策，尤其还没有能够将该问题结合我国的公司治理现状做更具体、更
深入的研究，而只仅仅从最基础的理论上展开了论述。这些不足之处也正是今后对这一
课题进一步开展研究的方向。
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广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
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广西大学硕士学位论文论公司治理与会计信息
致谢
本文是在已故导师杨秋风教授及杨显英副教授的悉心指导和亲切关怀下完成的，从
论文的选题、研究到撰写，整个过程无不浸透着导师们的心血和汗水。从师三年，恩师
严谨治学、诲人不倦、执着勤奋的精神与作风将使我终生受益。在此，致以崇高的敬意
和最衷心的感谢。
感谢广西大学商学院的刘铭达教授、韦德洪、陈彬、孙晓玲等诸位老师，感谢他们
在三年的学习生活中所给予我的热情指导、大力支持与无私的帮助。
感谢同窗三年的研究生同学，感谢师兄师姐，师弟师妹们在这三年学习期间给予我
的热情帮助和关心，以及对本研究的支持、帮助。
论文的研究、撰写，参考和引用了大量的参考资料(见参考文献)，在此也对这些
作者深表谢意。
最后，还要感谢广西大学审计处的张玉珍处长以及林筱媚、黎家蔼等同事，感谢他
们在我研究生学习期间给予的支持与帮助。三年来，无论是在还是学习、工作还是生活
上，我都得到了他们的关心和照顾。因为他们莫大的鼓励，使我得以顺利完成学业和论
文。
作者：梁淑红
2004年5月于广西大学
攻读硕士学位期间发表论文
1．广西大学学报(哲学社会科学版)，2004年第2期，论文题目：浅析中国．东盟会计
协调
2．财会时报(周报)，2004年3月19‘日，论文题目：增值表：我国会计报表体系的未
来成员
3． 《中国．东盟经济双向开放与国际经济合作》，中国时代经济出版社2003年出版，题
目：中国泰国合作研究