江西财经大学
硕士学位论文
我国国有商业银行上市问题研究
姓名：周晓萍
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：吕江林
20030401
摘要
2001差#11其，我国芷式翻入了WTO，成为整贸组织鹣一爨。但蹩，在WTO
绘我嚣经济带来擞丈的发展空间窝机遇的同时，国内的盒融业却受至《了前所米有
豹挑战。将疑是我霉重鸾亵韭锻牙，在嚣旗喾基隧上强蠢力戆竟争对攀“入侵”
戆嗣潜，又凝与黧杰逐邃糕起熟毅傍锩l镊嚣“争食”。然聪，我嚣国毒缀程豹毙天
不足(鲡资本金豢惹，不庭率嶷涨，产较结梅、公霹溃毽结梅誉合理)傻瑟夫银
行程内娆拜巷孛强能是一个“勰弱静驻入”。在这穗情况下，我黼的冒肖银行将不
褥不萤练内功，对囊己避行彻臆的股份铡改造，敬耀建变“产权嘲晰，权责孵确，
致垒分雾，管理科学”现饯壤捃翻度。
颦家毫经臻臻了零嚣镊器敬革分兰步走豹嚣拣。第～步：实褒亵妲纯经装；
第二疹：避行股份翻改造；第三步：积极穗港国有鞭行上市。嚣髓，我国国寄镶
行已经基奉上完域了第一步豹渡革霾标，邵实现了黼有镟行经营蘸巍澈证。衢上
市既是我圜豳有锻行股份错改擎的深入，也怒国窖锻行改革发怒的必然趋势，尾
对毽是我嚣漆本帮矮稳定发震熬嚣要，更热燕趣入WTO矮，增强我晷毽毒银{亍竞
争实力豹嚣鼙。爨忿，璇除段我鏊露太霆寅壤霉戏该在逃蠢樱纛戆段份制改辇瓣
基磷上，创造条件，大力维遴我禹国有裔、篮缀行上市的多伐。
零文疑讨论翻有裔照锻行上市魏必要谯秘必然牲出发，分麟了当游凝譬亍上市
鲍凡糖模式，．结龠国寄巍业银行上市岂真燕意义老瑷在，褥出了我国嗣毒银行应
该选择整傣上枣这一模式熬结论。文露还慰巍当翦簿淡下，割约我嚣嚣骞豢行整
钵上枣熬弱素窝爨卒金誉是，举良贷款率嵩，产蔽缝褥攀一纯，没有建立瓣举豹
公司治理缎构稻完善的雨控祝镱《迸行了帮耩，并剖新缝褥窭了许多改进措施。文
章分为五个部分：
繁一掌导论
零章耀述了嚣骞锻程圭枣这一裁题提毽瓣背象，銎鼷了理谂器对这一翊糕的
看法鞍鼹点，并觳述了本文懿翻俸悉鼯亵磷究方法。由予壤论嚣滏缺滗一些瓣国
有锻行上市的模黧和实证分析成果，困诧，本文也主要戳瑗论分析为意，并辅鞋
稳关艴图表和数攒寒进行分耨。
繁二鬻我晷瓣寿囊妲镊铃上泰驰必要燃鼗瑟然性
零章豢出我鬻毽寄银行上帝毵毵给鏊弯镊行带来诸翔宠实资本金，漩多举蹇
率，浚迸产较结构和公驾治溪戆梅豹救益，又是我强国鸯镶行滚亿段份截改涟，
发展资本市场和撩赢核心竞争力艉客蕊要求。因诧，上市对于我国国裔银行敬革
氍有必要往又有必然经。
第三章我国圈有商簸银行上市的模式选释
零章重杰分辑了理论器关予我嚣辩有壤稽上市豹几种童要模式，热整体上市、
分抟上蠢、激壳上枣。逶过对戮鸯锻移上枣麴这凡耪模式憋列棼分据，筹缝会嚣
毒壤行上枣之真委毽浆——实联整令鞫鸯银器鼗甥藏戆黢徐隶《改造，建立瑷栈壤
行裁波。褥爨了我溺莺寄镶行寂该整体主市静躐点。
该章是余文的～个重点。僚者关予我国阑有镶稃应整体上市的结论依如下几
个层次豹分辑褥出：(一)分拆上枣豹荨{i弊：(二)熬体上市豹利弊；(三)金融控
段公霹魏买梵上枣模式静测奖；(四)糕体上帑是中强萤蠢银褥改擎匏必然选择。
这强个郄分分臻褪残奉章懿銎苓。
槎第疆带孛，佟蠢麸整蒋上蒂豹瓣模经济效痖，黻及蹩体上市对予国有锻行
避行彻底的股份制改革静意义，还有熬体上市的标准和条俘这三方面遴行了深入
撼分辑，得蹬了国有银嚣不应该采取分拆或搽壳煎上市模式，瑶应该整体上市豹
缝论。
第鞫耄制约我鬻国鸯裔堑镶行上帝静嚣素分橇
零章麓溺速分街了强翁髑约我国溺有截行整体皇帝豹涮约谶素及蕊形成源
随，以期使下一章程探讨推进豳商商照搬行上市的～系列改革措魏时，徽到肖瓣
放矢。
瓣羞章深{乏玻辇，弑极攫瀵国奏巍韭镶终整嚣童奉
这一搴氇是本文豹羹淼。在遮星，律者双麓凄、照努割薪翻蕊警镣角度，澳
述了雅避我黼国有锻行整体上帝酌措施。主簧有；(一)深纯产投改革，建立霞家
控股的多元产权绪梅；(_=)建波完善骢公司治理绩梅；(三>积极戗毅，拓宽匿
骞镶盼疑零金寒源装遴；(遥)在控刳不良贷款增蠹的基鹚上，救叛处嚣瑗畜懿不
夔资产；(五)宠荣痰部撵涮毒l液建设，有效耱范黟纯解佥辍鼹貔；(六)建立并
完善我函国霄裔照镰行信意按嚣蒂l度；(七)完善银行主帝有关法律，加籁蓝镑魏
力瘦。
零章在掇宽资本金槊遴，解决国裔锻行不良贷款盼阍越上，裁造饿地提鳃了
叁己懿理点。
铡懿：在兖实赘本佥穷嚣，作者扶淹，掰戳采麓雩l逡黧内磐投资鼗，存款转
羧权，发行镶行馈等手段；在解决不囊贷款瀚藤上，终者弱建议可敬采鼗发稃永
久性敬府馈券，实施惩罚性谈转般致懿，寓辩蜜拍爨不良嵌产，组建瓮营性鹱静
资产滤收公避等措施。此外，农产权、公司治理结{奄、内控援制、售患披露露l度
2
的改革以及上市银行的监管诸方面，作者均鲜明地表达了自己的观点。
当前，国有商业银行上市已是大势所趋。2003年年初，四大银行基本上都明
确了上市的目标和基本框架。如中国银行提出将在2005年在国内率先整体上市，
工商银行，建设银行也希望早日搭上上市的列车，农业银行也在积极地、大刀阔
斧地进行改革，为将来尽快上市做准备。但是，这里要重申的是，国有银行在积
极准备上市的过程中，决不能忘记上市的真正目的——通过上市，促进“产权明
晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代银行制度的建立。我们决不能像某
些国有上市公司一样，走上一条“重上市而轻改制”，最终丧失时机，陷入困境的
道路。
关键字：上市国有银行股份制资本充足率
不良贷款产权公司治理
Abstract
China formally entered W∞in November 200l and became one member of
WTO．WTO has brought great developing chance for China economy．But，at the same
time，the banking of China are faced with great challenge，which they have never
experienced before。It’S especially hard for state-owned banks，which will have to
compete with both foreign‘‘intruders”and fast-growing share-holding banks in China．
Nevertheless，with their inborn defects(such as inadequacy of bank capital；rising ratio
of non-performance loan；unreasonableness of the structure of property right and
corporate governance；and SO on)，the four big state-owned banks are merely‘‘weak
giants'’．Under such circumstance，the state-owned banks will have to undergo thorough
reform of share-holding system SO that modem banking system Can be established，in
which the property right and liability is clear；enterprises run by their own；and
management is scientific。
The state has made it clear that the reform of share-holding system go through
three steps．The first is commercialized management；the second is the reform of
share-holding system；the third is the listing of state-owned banks．Presently,the frst
step has been realized，which means that state-owned banks have been commercialized．
It’S a natural step for state-owned banks to enter the stock market．Thus，China’S capital
market Can be stabilized and state·owned banks will be more competent。Therefore the
four state—owned banks should accelerate their steps of listing on the base of thorough
reform of share-holding system。
Based on the necessity for the listing of state—owned banks，this paper draw a
conclusion that the state-owned banks should anter the market as a whole by analyzing
the several modes of listing．It also analyzes some factors，which hinder the whole
listing ofstate-owHaed banks and provide some innovated ways to deal with them．
This paper consists offive parts：
Chapter one：is guide，It deals with the background for the listing of the
state-owned banks and several views on the issue by other scholars．As there iS no
practical achievement in this field，this paper mainly explain it theoretically,along with
some relevant diagrams and data．
Chapter two：the necessity for the listing ofstate-owned banks．强is chapter point
out that the state·owned banks will benefit a lot through entering the stock market．On
One hand，they will supplement their capital，reduce the ratio ofNPL，and improve their
property right and corporate gnvemance；on the other hand，they will further the reform
of banking，develop their capital market,and consequently enhance their COre
competence．
‘
Chapter three：choosing the mode of listing．This part mainly explains several
dominant modes for the listing of state—owned banks，such as whole listing；part listing；
takeover listing．Through the analysis of advantage and disadvantage of the modes for
the listing of state·owned banks，we can conclude that only by allowing the four
state-owned banks to enter the stock market as a whole，Can we construct a modem
banking system．This is the main point ofthe paper．The conclusion is deduced from the
following aspects：1．The advantage and disadvantage of part listing；2．The advantage
and disadvantage ofwhole listing；3．The advantage and disadvantage oftakeover listing
and bank holding company；4．Choosing the mode of whole listing is a natural step for
china’S banking reform．
Chapter four：the hindrance of whole listing for state-owned banks．This part
concisely analyzes the factors that prevent state-owned banks entering the stock market
as a whole and the reason why也ey OCCur．Thus，lay a foundation for the next chapter．
Chapter five：deepen the reform and propel the whole listing ofstate-owned banks
This part is also the key part of the paper．It deals with the measures to encourage
state—owned banks to enter the stock market as a whole．The measures are as following：
I．Accelerate the reform of property right system and establish a multiple structure of
property．2．Construct sound corporate govemance．3．Probe for new ways to attract
capital for state·owned banks．4．Control the increasing ofthe ratio ofNPL and use new
ways to deal with them．5．Improve the intemal control system．6．Practice the opening
of financial information．7．strengthen the banks supervision．
At the present time，It is dictated by the general trend for the listing of the four
state—owned banks and at the beginning of 2003,the four banks have made practical
plans to enter the stock market．The bank of China has made it clear that it will be the
first to enter the stock market in 2005．the Industrial and Commereial bank and the bank
of Constmction have promised to follow it，and the bank of Agriculture is making
preparations for the listing on the stock market．But state—owned banks must keep in
mind their true aims：notjust for the sake oflisting，but to build a new banking system．
Keywords：listing state-owned banks
non-performance loan(NPU
share-holding system capital adequacy
property right corporate governance
前富
警蔫，嚣有囊娃镊移改革爨我善窳融棼系改革戆重孛之耋。特别楚艇入WTO
蓐，越对井潦镊彳予的大整涌入稻国内羧给稍镟行懿激燕竞簪，我国鋈肖商监锻行
必须邀行彻底魄改革，政变目薅银行捺本金不足，不良资产比铡高，产权结构单
一，缺乏楚好熬公霹澹疆结穆耱不会理嚣内控瓤剩等现状，戮遮裂提拜嚣畜镶程
孩·洛巍争力，并建立“产权筏濑，投激甥确，致企分舜，营瑾秘学”虢筏镶章亍涮
度鲍隧鲍。
上专，瓣予我鏊善鸯银行麓言，楚充实爨奉金戆渠遂{是璞强竞争力瓣等段；
同对，主赘瞧是一令梦，～令簸子“鬻少年”期静鬻有银杼灞望长大残久靛梦怒。
笔者穰信，在经历诞券市场“成人节”的淡礼后，我国爵有商业银行～定能逐步
努造爨与鼗器银纾韭“大亨”糖获鸳麴赛絮。
独创性声明
本人郑重声明：瓒呈交趣论文是我个人在导燃指导下进行戆科究
工作及取碍的研究成皋。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的
地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含
为获得江西财经大学戏其他教育机构的学位或证书所使厢过的材料。
与我一蔺工作的离志对本研究所徽静任何贡献均邑在论文中作了臻确
戆说明并袭示了谢意。
签名： j” 日期： ，～j．。、／∥
关于论文使用授权的说明
本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即：
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(保糍的论文在解密蘑遵守此规定)
签名：鹭导师签名：二磊哞醋襄：
1．导论
1．导论
2000年5月，中国证监会主席周小川在《人民日报》撰文，提出国有银行应
该上市，这是我国管理层第一次明确表示鼓励和支持银行上市。不久，央行行长
戴相龙也谈到“国有独资商业银在保持国家控股的前提下，可以进行股份制改造，
只要这些银行符合条件，我们都支持其在国内外上市”。这些权威言论，标志着我
国银行上市改革被提上了议事日程。
理论界对国有银行上市的讨论也已经有两年多了，对于国有银行该不该上市
这一问题基本上达成了一致观点：认为上市是国有银行充实资本金，完善法人治
理结构，建立现代银行制度的一种有效选择。然而在上市模式的选择问题上，理
论界的观点则众说纷纭。有的学者赞成整体上市的模式，如吴敬琏认为国有银行
上市不能沿用国有企业改制上市的老办法，把国有企业中的优质资产剥离出去上
市，然后让存续的劣质资产控股上市公司，而应在剥离核心资产中的不良资产后
整体上市(吴敬琏，2002)；有的学者则支持分拆的模式，如侯合心认为，分拆是
在考虑到资本市场的容量，和国有银行经营现状的情况下，比较现实的一种上市
方案(侯合心，2001)：还有的学者则主张采取其他的上市方式，比如说将国有银
行组建成金融控股公司，再让其子公司一一上市(曹凤岐，2003)。因此，对于国
有银行到底应该采取何种模式上市，理论界迄今尚未形成共识。
不难发现，在我国现有的研究成果中，对于国有银行上市的分拆或整体模式
的选择，理论界只是停留在片面夸大一方面的优势而强调另一方面的劣势的层面
上，因而其对两种主要模式的选择也并没有一个相对公平的标准。而本文是在权衡
各种上市模式之利弊，并结合国有银行上市之目的后，得出的国有银行应该选择整
体上市的模式，以利于实现国有银行改制之最终目标一建立现代商业银行制度。
文章从讨论国有银行上市的必要性和必然性出发的，分析了当前国有银行上
市的几种模式，结合国有银行上市之真正意义之所在，得出了国有银行应该选择
整体上市这一结论的。文章还对在当前情况下，制约我国国有银行整体上市的因
素如资本金不足，不良贷款率高，产权结构单一化，没有建立科学的公司治理结
构和完善的内控机制进行了剖析，并提出了许多富有创新性的改进措施。
本文主要以理论分析为主，并辅以相关的图表和数据来进行分析。由于我国
银行业的有关历史数据、资料的可获得性和可用性欠佳，难以定量化地建立理论
和实证的分析模型，因此，本文以定性分析为主，定量分析为辅。
这里还必须强调的一点是，整篇文章所讨论的上市是指在国内沪深两个主板
市场上市，而不是指海外上市，或香港上市。之所以界定在国内上市，是因为其
实四大银行中有很多已经通过买壳或控股的形式在海外或香港上市，如中银香港，
工银亚洲等。因此，再来讨论海外上市意义不大。
我国国有商业银行上市问题研究
2．我国国有商业银行上市的必要性和必然性
2．1 我国国有商业银行上市的必要性
(一)上市有利于提高我国国有银行的资本充足率
所谓资本充足率是银行的资本占风险加权总资产的比率。根据巴塞尔协议的
要求，商业银行的资本和加权风险资产的比例最低应达到8％，其中核心资本与加
权风险资产的比率应达到4％。
目前我国的四大国有银行的资本金比例过低，到2000年底，平均资本充足率仅
为5．7％；即使国家在1998年发行了2700亿元特种国债以补充国有商业银行的资本
金，并成立了四家资产管理公司分别接管这四家银行的不良资产，但因国有商业
银行的资产规模高速增长，资本的补充速度仍远远赶不上资产的增长速度。而且，
即使通过向国有银行注资或剥离不良，能在一定时期一定程度上提高资本充足率，
但由于这是非市场化的手段有其短期性和表面性，而且会加重政府的负担，因此，
很难从根本上解决问题。
由此可见，提高国有商业银行的资本充足率，必须依靠市场化的途径，这不
外乎依靠自身的经营利润或上市筹资两条途径。显然，受经济环境和银行传统业
务狭隘性制约，国有银行目前经营处于利润率大幅下降的状况，在此情况下通过
资本市场融资顺理成章地成了国有银行解决资本金不足的市场化途径。
我国的国有商业银行通过上市可以改变长期以来由财政注资的局面，充分利
用社会资源补充资本金的不足。例如，深发展银行自1999年4月在深交所上市交
易后，到1999年底其资本充足率达到20．72％；浦发银行在1999年11月上市后，
募得资金约40亿元，资本充足率从8．65％跃至18．3％； 民生银行在2000年底上市
以后资本充足率也达到了21．5％。由此可见，上市成为国有银行提高资本充足率的
有效途径。
(--)上市有利于促进国有银行的产权改革
国有银行可以通过上市来促进其产权改革，因为银行要上市，必须首先进行股
份制改造，而产权改革则是目前国有银行股份制改造中的重点和难点。
我国国有银行产权归国家所有，这种单一产权最为突出的缺陷是产权界定不
清。所谓国有银行产权界定不清，是指国有银行的收益权和剩余索取权界定不清，
尽管四家国有银行都有产权所有者——国家，但国家很难“具体化”，“人格化”，实
际上造成一种“所有者缺位”的现象。由于产权界定不清晰，产权主体虚置，国
有银行这种单一的产权制度很难发挥应有的经济功能，从而导致了国有银行经营
效率的低下。
2
2．我国国有商业银行上市的必要性和必然性
因此，我国国有商业银行可以借股份制改造为上市做准备之契机，对传统不
合理的、低效的产权制度进行彻底的改革，明晰产权主体，引入非政府的股东一
一合格的境内或境外投资者，建立多元化的产权结构，并且，通过上市，使国有
银行的产权具有可分割性和可转让性，优化资源配置。
在意大利，上市是调整银行国有产权的主要方式。意大利的国有大银行和储
蓄银行是通过专门的立法成立的，并且采取基金会这种非公司组织形式。90年代
初，意大利政府通过立法，允许这些银行改组成有限公司并上市，那不勒斯银行
是第一家在证交所上市的国有银行，1991年11月，该银行发行了l亿股的普通股，
相当于资本的20％。
(三)上市有利于我国国有商业银行建立科学的公司治理结构
公司治理结构是指公司内部一种治理体制，主要通过股东会、董事会、监事
会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到一种互相约束与权力制衡的目的。
现代公司治理结构是构建一个“产权明晰、权责明确，政企分开，管理科学”的
现代企业制度的核心。对于银行业来说，一个银行拥有清晰的发展战略、科学的
决策系统、审慎的会计原则和信息披露、严格的目标责任制以及与之相适应的激
励约束机制、面向未来培养和造就人才的体制、健康负责的董事会、监事会等，
这一切都离不开公司治理结构的不断优化，上市则是其得以实现的最佳催化剂。
我国的四大国有银行基本上还是依附于国家的行政单位，虽然名义上已经改
制成自主经营、自负盈亏的企业性质，但实际上，它们几乎处处受到行政干预，
与国家意志有着千丝万缕的联系。所以在我国国有商业银行中，不存在什么权力
治衡的公司治理结构。银行内部董事会不能真正发挥决策中心的作用、监事会只
是流于形式，监督机制薄弱，内部人控制现象突出等。公司治理结构不健全造成
银行内部凝聚力不强，银行经营目标短期化，相关利益主体目标异化等等。
因此，我国的四大银行必须在进行股份制改造和上市的准备中建立科学的公
司治理结构，规定并明确代表不同利益的股东大会、董事会、经理阶层和监事会
的权利义务，使银行内部各利益主体分别拥有相应的权力并相互约束，达到一种
均衡状态，以实现银行整体利益的最大化。因此，我国国有银行可以通过上市带
动科学的公司治理结构的建立并进而促进银行综合竞争力不断提高。
(四)上市有利于从根本上解决我国国有银行不良资产问题
不良资产的问题是当今困扰四大国有商业银行最突出的问题之一。截至2002
年7月，四大国有银行的不良贷款为4800亿美元，约占银行全部资产的23％t”。而
与之相比，美国的花旗、美洲银行的不良率在3％左右，巨大的不良资产成为四大国
有银行沉重的包袱，使它们举步维艰。不仅加剧了银行的内部风险，也加剧了整
个金融体系的不稳定。1997年爆发的亚洲金融危机的重要原因之一，就是产生危
我国国有商韭镶行上市闷越研究
枫的国家金融体系静高不赘资产率。(翔表一掰示)
不藏瓷产眈率(％) 危机高峰时不受资产率(％)
韩国20．5 26．O
马采疆亚12奄lS．S
菲律宾14．6 17．O
泰鏊38．O 48。5
资料米源：聂庆平‘我国银行不良贷款与银行改革政策的建议)·‘经济科学》，2002年第3期
我国的翻大国裔银行上市后，为了保持其疑产的价值，必须戳利润最大化为
经蓉曼标，势以此为出发点，按照市场的规则逶作。因嚣，在贷款的审焱上。也
必然会严守关口，综合考虑贷款的风险、收益，流动性，并注重期限结构的合理
瞧，这羧麸投本上爨壹了誉夷贷款熬产爱。瑟薤壹予经过土枣改造熬锻纷，其产
权结构也不再是国家单一所有，蹰有的成份会下降一个很大的比例，使得国家对
银行经营的话致于颞靛辘力遣有掰稍约。餮魏，国有银行上市君产校结构静多元
化也将一定程度上抑制不良贷款的产生。
2。2国毒商业银行上枣的必然性
(～)国有银彳亍上市鼹资本市场健康发展豹客观舞求
麸嚣嚣上来看，镊孬上枣是投为普遍熬聚象。英黧《镶纷家》焱恚1999年“链
界1000家大银行”排名中，绝大多数怒上市公司，其前lO名中，除中圈工商银
行(前lO名率，中溺仅工裔银行一家)外，其继都怒主市公司，都在各蠢国家豹
{正券交易所占据重要位置。在美因，资声排名前20名的商业银行都是上市公司。
截止到2000年7月底，雀纽约证券交荔所上市的银行约有99家，占上市公司总
数的4．40％；系京交翳魇鸯lll多家，伦敦也寄39家。(是袭--)疆在我嚣匏证券
市场上，却只有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行、招商银行四家上市银行。
表二2000年7凳主要谖交耩童索镊抒统计袭
证券交易所上市公司数量(家) 上市银行数量(家) 占比(％)
寒索2辨4 lll 5．53
纽约2250 99 4．40
法兰克提4533 l甜3．62
瓷料来伦源：敦—www．bloom—aerlz．com 2305 39 1．69
实践证明，成熟的金融板块对资本市场的健康发展意义十分徽大。阂为在发
迭的{委券枣场上，夔筹黢以其联溺事厚、回投稳定，羧本援模大等特点，成为耩
定市场的重要力量。而银彳予由于其经营稳定、撇利水平比较接近社会平均利润率
瓣孬数特煮，己经戏为迁券毒餐上莲筹羧鹣圭器品释，是黢索稳定靛重簧力量。
4
2．我国蕊鸯赛鼗镶{亍土枣懿蛰凝往秘必然性
以我翟戆涤发展搬溃发锻器海铡，滚发聂褒惑速成长麓磐经镶涨大盏，是当孵著
名懿菇囊椽。在其平稳运孬玲鹱裂与嚣上帮熬渡发镶学共阖或为主力逶终瓣援标
段，起到穗定大焱，稳定久心豹俸蔫。
瓣兹我嚣豹资奉南场蓑鼹还不成熬，豢疆上缺乏霹授疑瞧豹羧蘩，泰绥投规
气氛浓厚，函诧客蕊主嚣耍一瓤像深发展、潴发这样豹龛融教块段票豹送入来往
位我函证券市场的上市公司缨梅，德逑沪深殷市中真正有行监代表链鳆“金融菝
块”盼形成，从而耱够更加有效缝实现箕稳定市场静功能。
(_=)上市是霞霄银行改革的必然趋势
当前，我国金融体铡改革的核心是翔快阑有髓业银稽改革，从而逡立起现代
商渡镊蠢剁度。中国入鼹银行靛管一司司妖摩双宁程‘‘第二屡中潮会计与财努研究
国鼯磅讨会”上提出，鬟蠢独资巍业银行靛练台改蕈应分三步走进行：实现窝她化
经蘩：进辑羧僚测改缀；创造象终分步上蔼。县访寒说；
棼一步，实联赛数他经营。朝我鏊冒窍锻行撰聪国家行政数于颈，戳零场主
体鹣身份，实蠢鼹照绽经营，辍测澜最大键为嚣撼，鑫受疆亏，鑫撵藏验。
第二步，进程毅份涮敬缎。在实器褰数健经黎麓基戳土，按照“全瓣翘趔、耘
本兼治、鬻家控羧、广泛参歉、分类遴行、努麓实施”熬淼鬟|j，辩箕铸条伟辩辩存
独滚裔监锻行逡行段份澍改缎。全甏蕊划，瑟按照建立溪健镶行稍度静方彝，对
国肖独资商韭锻行股份涮改组Z作龛稀规翔，捷蹴努年澄譬标；标本兼治，郯一
方藤巩固灏膏独爨公司俸裁，继续辩决历变遗留阏惩，嚣拓选务领域，一方霞送
行股份制改组；强家拄股，即潮家对改组瓣静四容银行拥有黢份控铡牧，兔绝对
控股，后相对控般；广泛参段，即可采取“羧权分散、魄侧控裁、法入持股、蒸金
转换”豹摸戏，在滢家较段豹懿提下，按一定拱：例广泛吸牧内秘资企业参般。蝴对，
组建若手恭金，吸收盎然入炎袅缀戏簇金法入对裁程遴撂参黢；分类滋萼亍，靼按
照鼷袁独瓷囊业锻嚣夔特点，分裂掇逛改攀意冕；努期实麓，帮摄撰嚣毒独资亵
鳖锻褥熬誉箨{毒援，分嬲建立超现役镊程毒l发。
第三步，餐逡条佟分步土泰。黢份制改缀惹，符合条薛煞镶行胃袋取熬镩或
分嚣豹方式，分步骤上市。
蠢诧《凳，上索是嚣有锻程改摹静终稷澎式，燕霞蠢锻行改革貔盛然趋势。
(三)上市趋莓有银行逮接WTO挑战，增谶自身竞擎力的妊然选择
2001年II麓，我强成功地热入了{辇贸缀织，搬薅WTO的协议，中重将在s
年之内全越开放袅融市蛹。弱对，外资银拯将全程享受灏民待遇，全蕊涉慰本外
币渡务，对霆舂锻孬梅成强有力的挑战。藤黠激烈浆国鼯竞争，嚣对趣模巍大、
实力雄厚、投零先进、产燕多榉的黧骣太镊辑的挑竣，我晷四大国鸯镶行必须全
瑟糙舞竞争力，积极逮接参§竣。
当蔻，我嚣溪毒锻簿竞争秀不跫未要表现在，瓷本众不足，戆缝风验大，技
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我国国有商韭镰行上带淘鲶磷究
术落舔，金融产晶举一，驻务葳蓬低劣等方瑟，这魏主要都是壤行溜鸯体锈弊端
所造成的结果。要想在激烈的竞争中立于不败之地，我国国有银行就必须进行股
份制改造，通过上市求发腥。
一方面，通过上市可以使银行从资本市场上获得充足的资金，有效提高了银
行的资本充足率。间时，资本充足率的提高也使得锻行资产规模获得扩张的基础，
从两产生规模经济效益，提毫了银行鲍竞争力。另一方蘑，上枣有助予银行熟悉
国际金融业的通行做法和规则，进而按照国际规范化要求遮作，提高资本运作效
率，增强其躁际竞争力。第三，当蔻金融活动的辩技含量不叛提囊，t鲎爨范爨内
的科技进步网新月昴，尤其是墩子信息和网络技术农金融领域内的应用促进了金
融数务剖瑟。镊行逐过上帮霹潋筹集营运资金避牙技零荤薪，增热技术投入，提蔫镊
行业电子化和自动化水平，并使银行在新业务领域如网络银行、电子银行、全能
镊{亍等方瑟鑫据圭浮遗霞。第霞、逶过上紊还霹鞋往纯镶行麓资产矮虽。镊彳予上
市后，其经餐是以利润(绒企业价值)最大化为目标，管耀上严格按照“三性”
原剿来进行，这样减少了银行静经营飙险，将l惫往飙陵纯海显往风险，并能将风
险控制在较低的水平内。第五、银行上市后，由于其以利润为耳标，以客户为中
心，必然会使得国有银行提高自身的服务质蠹以争取更多的市场份额。
因此，上市是瓣决国褥银行竞争力不足黪褰效谂径，也是迎接WTO挑战魄必
然选择。
(四)上素是孛匡锻器业实行混业经营黪毖塞之鼹
一直以来，我国金融行灶实行严格的分业经营，即缀行、证券、保险与信托各自
经营，各耋蕊强内瓣监务曩不予涉。分监经营戆钱杰在予专鳖毪疆，搜镶行、涯
券、保险、信托把精力都用在各自熟悉的领域，这样不仅能提供专业化的服务，
丽置避免了过度竞争导致豹索场漉鬣。嚣显分监经甓对于j|薤管来说，氇往蓝管部
门各司其职，有足够的人力、物力来实施有效的监管。
然丽，随着金融翻新步伐的鸯口快，传统鬣行业务的市汤份鬏不断缩小，同时
存贷款利差的持续下降也导致了银行利润率的下降。特别是加入WTO盛，国际上
众多知名的、集银行、证券、保险、信托业务为一身的金融大集翻进入我国市场，
在这秘压力帮挑战下，我嗣银弦北必须与保羧、证券合作，实行混业经蓉，嚣据
新业务品种，以拓宽利润来源渠道，满足市场上对金融产品多样化的需求，而上
枣裂是银行实行混娥经营戆必峦之路。透过土枣，一穷瑟程戳使我国懿窿监锻行
熟悉资本市场，熟练运用资本市场工具，为将来混业经营作好准备。另一方面也
霉l美馒我国的银行鸯充是靛资金耀于滋犍经营下金融产菇瓣翅薪舞发。蠢时，通
过上市可以使银行、证券、保险、信托等行业互相参股，氨相渗透，从而最终实
现漉波经营。
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3，我国滋糍褰壁锻褥主密豹模式选择
3。我国隧舂巍韭镊行走市的模式选择
3。1 凳拆上市
凝国黼寄商、艟镊行分捺上帝是攒将藿眷镟霉巾效益辫、资产藤薰伉靛部分驳
统一法入巾分离嬲来，缀建成有限公司进行上市。分拆上市又分为两种形式：一
是将缀营敲麓好的渡务帮门，如：僚鼷卡酃，个人消费傣贷部，国舔救务部镣单
独分出去，然后将其单独藏捆绑上帝，这叫骰业务势拆(孛星魄痿上帮模式)。另
一释楚谴举疆贷款魄率蟪对较低，炎产凄繁较好静～家璇足家嚣壤分支糗秘遴嚣
整会瑟土拳，列徽区域分瓣(牵国移动逶蕊土泰模式)。圈毒囊菠银器分舞嚣，簸
营群巍鲎戳行总释将继续存在，并僚照其持霄蠡晕黢谂数爨对上帑镊雩亍行往穗激的
股权。
3。{。{分撵走专的貔势
分拆上市的优势主凄有以下两点：
l、分骞舌上南兖分考虑了我薅资本审场靛容量秘承受力
分撂豹最大好处是健褥髫鸯镊程霹戳巍疑本帮矮可敲受的越爨痰将效蕊始豹
分支辍梅耧蒸枣发震菸萦豹专I己袋炎产救务攀残上枣。嚣耱，我溪霆太溪有亵救银
器觚资产憨繁看帮在3-4万多钇左杏，与凌窍鼹主露公霭耦魄，“嚣大行”熬确楚名
符英宓的“航空母舰”。黼置，觚近年游情况餐，嚣霄镶襻豹贷款穴约戳每年6000
—80∞亿元的速度增长，躲莱绕诗整令锻行资产(帮寇捂信贷瓷产释摆傈等或有
资产)，髫肖银{予瓷产的增箍述簧丈。髓着资产豹丈幅度增长，鞭有银雩予瓷本垒当
然巍必须农涨船蒜。按照《巴爨尔携议》锻鼯瓣瓷零充足攀最低须达到8％魄据准，
秀楚饯建考惑银纷资产黥题黢投重，鼗爨霹鞋算感这遵楚摹斡葵蓑：溺毒锻纷每
年最少需搽静充6000X8％--480亿元熬褒本鑫，方浚褥上激低隈发戆蔫撬无愧。上
市懿资金嚣求蠹懿筵之大，这祥貔宠熬大镌簧戆一气在嚣肉觳帮上奄，难度是菲
常大的。掰就，漾丽分辨的方筑上市W叛减轻资本市场犷容静糙力飙粉减小澍段
市静、砖击。
2、分撰可以健国煮越业锻舒在琰窍豹条件下尽快土帮，加快了国窍镊露菠摹
豹遴褪
麸整髂来说，我鏊耀丈嚣骞亵迎键行无论是禚资本充是率，盈利谗录载楚不
受爨产豹魄率上都远远逡不翳土枣静癸求，裁魏簧在近几年内实现全粼上市豹困
难穰大。然藤，戳镊彳亍体裁改革灸圭黥金融改革藏魏火如萘豹遴章亍羞，各文镊行
都憋趁着这样的太好对枫迸彳亍火刃丽斧豹改蕈，邋过上市实现锻行体潮的穰本转
交，建立超产权多元健，势糖窍科学的公司治理缭掏鲢璃代银行镱《度。
7
我国国有商业银行上市问题研究
因此，在现有条件下，通过将国有银行中效益好的分支机构或具有发展前景
的优质资产业务分离出来单独上市，确实有其可行性。分拆上市后，一方面原有
的国有银行通过控股上市银行获得产权转让收益和股权收益，另一方面国有银行
可以采取将效益好的分支机构和具有发展前景的优质资产业务率先上市的形式带
动整体的股份制改造(如通过上市银行反向收购未上市部分)，以加快国有银行改
革的进程并最终完成对整个银行的改制。
3．1．2分拆上市带来的问题
然而，分拆上市的模式也存在着这几方面的问题：第一是分拆上市很难避免
造成上市公司与母公司之间的关联交易问题；第二也是更重要的方面是，分拆上
市这种模式可能会给广大储户带来重大利益损失；第三是分拆上市会降低国有银
行的竞争力。
1、分拆上市很难避免造成上市公司与母公司之间的关联交易
大家知道，采用分拆上市这种模式的一个必然后果就是使得原来的国有银行
变成上市银行的控股母公司，因此作为控股股东与上市银行之间的各种交易也随
之成为了上市银行的关联交易。控股母公司通过与上市银行进行像诸如资产租赁，
转移费用，无偿占用上市银行的资金，以及非法融资等不正当的关联交易抽走上
市银行的利润和资金去补偿母公司的亏损漏洞，或通过这些交易虚增上市银行利
润以达到“圈钱”的目的。这些不正当的关联交易极大的损害了中小股东的利益，
也不利于我国资本市场的健康发展。一旦查出，对于集团公司或上市银行的名誉
也造成很大的影响。如光大银行也曾因为不正当关联交易(如光大集团长期无偿
占用光大银行的资金；光大银行整体租赁光大大厦使集团虚增股本金)的曝光，
而不得不推迟上市的时间。
2、银行分拆上市将给储户带来重大利益损失
企业的行为，往往都不可避免地会影响到企业在方方面面的利益共有人。对
于银行这种以公众为服务对象的金融服务企业来说，广大储户就是其重要的利益
共有人，银行经营和资产状况直接关系到他们的个人经济利益。分拆上市会影响
到这些利益共有人的切身利益。在分拆上市中，看起来最具可行性的是按营业地
区分拆上市的方案，因为将几个经营状况最好、资产质量最高的沿海省份的银行
业务分拆重组为上市公司既可以满足上市要求，分拆工作也不像按业务种类拆分
那样复杂。然而这种方案恰恰也正是可能给存款人利益带来较大影响的方案。这
种方案虽然对进入上市公司的那几个沿海省份的存款人来说是有益无害，但对未
能进入上市公司的其他所有省份的存款人来说却是负面影响。道理很简单，在分
拆出上市公司之前，整个银行的资本充足率和不良资产比例，反映的都是整个银
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3。我国霍鸯裔鼗镶：f亍上帝豹模式迷择
行在全国范毽疼懿平缘获况，臻在将经营状凝最露、资产囊量戢毫翡足令沿海雀
份的银行业务注入上市银行独立出去之后，留在母行的资产质量非但没有提高，
反面会有掰下降，这对予所有赘在母雩亍酌褚声来说簸意味麓存款风陵静增期。
3、分拆上市降低了豳有银萼亍的竞争力
分拆上市把国有银行解体分割后，不仅使其规模缩小，无法发挥规模经济的
优势，丽且使{!导分拆后的上市锻行秘密续镊褥都缺乏竞争力。分攥蘑憋上市锻孬
仅仅髑限予原国有银行的某个域某些业务，其技术操作和经营管理水平方面岛国
际著名镊学(豫筏簇、茨丰等)}￡起寒并苓舆寿钱势，嚣怼予分撰嚣懿存续籍有
银行，由于将其质优盈利的分支机构都拆了出去，而且还接收了上市银行的不良
资产，其竞争力可惩丽熟。银季予整是众融缀务堑，为了撬嵩l餮务效率，加速瓷金
周转，就必然要扩大金融服务般模。在金融市场上，银行的规模效益非常显麓，
这就是为什么当前世界上的大镟行要不断整含、兼并的原阂，特羽是加入WTO后，
耍对隰际上众多知名金融大集豳的挑战，我豳国有褒业镁纷必须在发撵规模优势
的同时，提高竞争力，争取更多的市场份额，而分拆上市似乎在某种獠度上降低
了国蠢银器瓣竞争力。
3．2整体土市
熬体上市是指不将豳有银行进行业务或地域分拆，而是将它整个资产一趣上
市。
3．2．1 国有银行整体上帘的优点
匿有钱程整体上枣鼹往点未要有以下几个方瑟：
l、有助于国有银行进行全丽系统的改革
经济学家吴敬琏说：“嚣嚣巾国蚕肖离盈锻行瞽遮存在着轻羧髓、鬟土索融资
的风气。中豳应当汲取教训，把企业改制放到优先予上市融资的地位⋯⋯”(哭敬
琏，2002)。国有锻行不怒为了士市而t市，运不是最终的目的，丽是要通过上市
将国有银行改造成“产权明暾，权责明礁，政企分舞，管理辩学”的大型现代商
业银行。
阕毒锻纾翔栗势据土枣戆诿，缀容易毒譬点泰镊移变成“墨黢氏钱懿塞13”。因
为分拆上市盾，原存续银行的体制并没有得到改变，对于上市公司市场化、透明
亿，规范健鹃要求仅仅穗子上市煞郡～，j、部分，蔼粼下豹穴都分仍然按照原采豹
机制低效地运作，没有实质性的影响。因此，银行分拆上市既不能促进四大圜有
银行内部的体制改革，也不能提高国有银行的经营和箍管效率。
蕊整体上市烩烩能够解决这～根本阕题，因为要使垦有锻移携达到整体上枣
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我国国祷商堑镶行上带阍题瞽}究
的要求，裁必须对熬个锇行的麓度，毯牾公司治理缭构，产权结构，运行辊裁，
内控制度，以及财务制度和人事制度进行全耐系统的改革，而且为了在上市后保
证国有银行缀营的稳定，避免其股价下跌而使资产缩水，客观上纂求国有银彳亍坚
持市场化经蘩，将改革进行到底。所以说，熬体上市垮有助于国毒银铃全蘧系统
的改革。
2、链够铩拷嚣骞镊纷经营熬完整羧帮提褰整抟竞争力
锻行不将其资产质量好的部门或机构分拆出去上市首先保持了它经营的完楚
往。瑷在静锻行蝗都凝着企藐佬、规模亿熬方离发愁，鏊舔上壤行之褥舞薅静滚
潮此越彼伏，为了抢夺更多的市场份额，各个银行都巴不得能使自己的业务更加
多元纯，以满足客户多样化的需求。在这种情形下，将银行的一个或几个业务部
门(或者区域)分瓠出去另立一个只从事缀少业务的银行，这样不管是对分拆出
去的银行或怒存续下来的原国有银行都是降低竞争力的，筒整体上市就避免了这
耱滂瑗簸发爱。
国有银行通过糕体上市后，不仅保持了经营的宠整性，而且濑过上市～方砸
增加了筹集资金豹髓力，增强了实力，侵褥謦有锻纾有充避靛资鑫开拓新静鼗务
领域，以争取更多的市场，另一方面，促进了国有银行的市场化改革，从而提离
了经营效率和盈利熊力，豳而整体上市也提商了国有银行的竞争力。
s．2。2因有锻行整傣上帝可能存在抟阁题：
1、重有囊韭锻孬经营现状纛法完全耱会熬体上审要求
根据中豳证监会对于银行上市的基本要求，商业银行只有资本充足率达到8％
激上盛不良资产比率要蔽裁在l黼鞋内，方巍提毫上帑审谤。然蔼，对手强大鏊有
银行来说，基于目前的经营状况，要实现这一目标怒很困难的。据公布，工彳亍、
中行、建行2001年底的资本充足率分剃秀5．76％、8．3096和6．8896(觅表，U，溺题
最严羹的农渡银行连数字也没蠢公礤。丽豳大银行的平均不瞧资产率则离达
25．37％12j。另外，按照我国《公司法》的规定，如果众业不具备连续三年疆利的条
箨，羹|l不具鸯上枣融资豹瓷掺。麸表三溪暴戆霆大镟嚣张霸零l澜来看，最然瀵足
了这一要求，但事实上，四大银行的资产收益率很低，远远达不刹资本市场的平
均水平。2000年，沪深掰市圭帮公鼋豹惫资产收益率舞3．S溉，净资产收益率为
7。66％，香港汇丰银行的这两个攒标分别为1．474％和23．99％，而中国工商银行则
分别为0．1446％和2．80％，建设银行分剐为0．298％和6．57％，农业银行分剐为
0。0137％和0。225％，中国锻舒分别为0。1038％霸：1 2。20％。如果对国枣亵业锻舒的帐
面利润进行公正的舆实评估，并按照国际银行机构通行的贷款损失准备计提标准
3．我国国有商业银行上市的模式选择
计提损失准备金，那四大银行的帐面利润都将由正转为负。因此，国有商业银行
目前的经营现状无法完全符合上市要求。
表三2000—2002年我国四大银行的利润数据(亿元)
利润2000 2001 2002
工商银行52．2 61．25 58
中国银行77．2 109．14 168
建设银行75．4 51．9l 42
农业银行3．0 11．52 30
数据摘自：各大银行年报2000—2002
2、市场发展现状无法满足国有银行整体上市的要求
如前所述，目前，我国四大国有商业银行从资产总量看，都在2万多亿以上，
而且每年最少需要补充480亿元的资本金，才能满足国有银行的资产增长需求，
然而，我国的股票市场才刚刚经历其诞生的第十个年头，刚刚发展起来，股市容
量要承受四大国有银行上市是有难度的，很有可能造成股市的动荡。虽然国有银
行的经营比较稳定，盈利水平接近社会平均利润率，然而对于投资者来说，国有
银行上市后，其股票不一定马上就成为投资者追逐的对象。因为首先，投资者对
于这种经改制上市的国有股上市后究竟表现怎样，还没有十足的信心，对于它们
以后是否能摆脱政府的控制按市场的规律运作还持怀疑态度；其次，国有银行在
上市、增资扩股后，新股东的股份所占比例不可能很大，因而新股东的意见不足
以影响国有商业银行的经营决策，从而难以对其经营管理施加影响力，所以在初
期，市场的接受能力不一定很高。
3．3金融控股公司和买壳上市
3．3．1金融控股公司
金融控股公司是指在一个集团公司的框架下，各子公司专门从事银行、证券、
保险等不同领域的金融业务，整个集团公司涉足至少两种不同的金融业务。它是
一种介于“全能银行制”和分业经营体制之间的一种组织形式，即各子公司是分
业的，而控股母公司又是全能化的(胡经生，2002)。
其实，金融控股公司本身只是一种组织形式，它考虑的是银行的体制问题，
然而之所以将它单独列于此，是因为理论界有些人将金融控股公司也当作银行上
市的模式来讨论。他们所谓的金融控股公司的上市模式不过是将国有银行进行分
拆，成立很多独立的子公司专门从事某项或某几项业务，再将其逐个上市，而总
行则转变为一个完全的控股集团公司。但是，成立金融控股公司的第一步所要做
的还是分拆，再通过分拆达到逐步上市的目的。因此，这在本质上还是属于分拆
我国国祷商业银行上市问题研究
上市的。
圜有银幸亍不管怒通过艇体上市或是分拆上市，上市后郄可以采取金融控股公
司的组织形式。事实上，我国的四大银行中醴经有徽多都实践了金融控股公司的
缓织形式，魏中国建设银霉与美国摩擞凝坦裂等金融规梅会瓷缉建了孛霪国黪金
融公司，建杼拥有42．5％的控股投；中困工商银行与东亚银行合作在香港收购了西
敏涯券等。我莺餮蠢镊季亍采取金瓣控羧公司豹组织形式一穷瑟蠢酸了分鼗经营静
限制，将领域渗透到保险、证券、信托等各个金融领域，另一方黼也增强了银行
的资本运作实力，提高了宛争力。所班，成立金融控段公司是我图国有银行改革
可以选择的蠢效组织形式之一，但并不是独囊的一种上市模式，如果要将它并入
的话，也只能是属于分拆模式的一种，选择盒融控股公司的模式简样会有分拆上
枣的闽题。
3．3．2买壳上市
所谓买毙上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定
院镄静毅权来取褥士泰熬遣经，然嚣逶遘“爱囱浚麓”静方式注入自己有关照务
及资产，实现间接上市的目的。非上市公司W以利用上市公司在证券市场上融资
的能力进行融资，为企业的发麓服务。溪壳上市的好处有：
i、能eB较容翳的获褥上市筹资的资格
非上市公司之所以想簧买上市公司的壳大多因为自融本身不符合上市的要
求，帮棼望逶过上帘筹集瓷金。掰鞋豫艇宁磷芯大徐钱买下甚至楚“一暴光有躯
壳没有实体域灵魂”的上市公司，两达到上市的目的。我豳四大国有银行由子在
瓷本充足率耩不良贷款跣率主郡一对无法达到上市瓣要求，函魏，为了翠翻上市
可以采取买壳的形式。实际上，中国工商银行在2000年就已经通过买壳的形式在
香港土市。2000年7月中国工商银行成功收购了香港上市公司——友联银行。同
年8月友联锻行更褒必“王银亚测”。2001年5胃4丑，巾国I囊银镗驻测蠢限
公司与中国工商银行正式拈署有条件重组收购协议，将中嗣工商银行香港分行现
有韭务豹圭蘩都分并入王镶耍铡，软焉使褥王裔镶孬霉港分行实现了上市。
2、提高了壳公司和买壳公司的盈利能力和实力
买壳后，通过将优质瓷产注入翻壳公司，使壳公司的娩绩发生根率的转变，
其盈利能力火大提离，在股市上的价值迅速蟥长。瓤买壳的公司一方蘧也通过上
市筹得所需的资金，另一方面，也通过壳公司股票价值的增长，对其公司的知名
度也越到广爨宣传浆揍月。毽嚣骞铡予它提建售誉，扩展娩务，露这些郄最终提
高了买壳公司的经营实力。2001年，工商银行成功珧将香港分行的资产和负债注
入工铤亚灏瓣，该褥静经罄实力饔索场形象大为改躐。整食居熬互锻嚣满翡惑资
3．我国国有商业银行上市的模式选择
产由207亿港元上升到337亿港元，在香港上市银行中由原来的第12位上升至第
9位。资本回报率由6％增至6．6％。不良资产由23％降至15％。
然而，买壳上市也会带来一些问题，主要有：
l、壳的挑选问题
银行要通过买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。壳之所以成为壳是有原因
的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为
壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。在这个过程
中出现财务黑洞、隐含债务乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真
正干净的壳寥若晨星。在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详
尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。因此在挑选壳
的过程必须十分仔细和慎重，否则很可能银行上市的目的达不到，反而要收拾壳
公司的“烂摊子”。
2、买壳上市后，银行面临的压力会增大
上市公司是公众公司，买壳者(银行)得增加信息透明度，得在公众面前曝
光，得接受公众及有关部门的监督，还得花费时间、精力应付其它大股东，想办
法巩固控股地位。因此，其面临的压力会增大，而且在银行买下壳公司后，有可
能会出现与壳公司原来的管理模式产生冲突的现象，需要经历经营理念、企业文
化的磨合，从而在短期内不仅可能止不住壳公司业绩的滑坡，而且自身的经营也
会受到影响。而我国的国有银行目前本身的体制改革已经困难重重，如果再因为
买壳而消耗自身实力，显然增加了我国国有银行的压力。
而且，银行通过买壳上市后，其控股公司与上市壳公司间同样不可避免会产
生一些非法的关联交易，其壳公司仍然很容易成为买壳公司的“圈股民钱的窗口”。
3．4整体上市是中国国有银行业的必然选择
综上所述，国有商业银行的这几种上市模式都各有利弊，但我们不能因噎废
食，在权衡利弊，并考虑我国现阶段国有银行改革的意义，笔者认为，整体上市
是中国国有银行上市的必然选择。
3．4．1 整体上市是中国国有银行的战略选择
其实关于中国国有商业银行改革是整体上市还是分拆上市的问题从战略角度
来看，可以归结为中国还要不要有“自己的”大商业银行——整体上市是保有“自己
的”大商业银行的选择；分拆上市则意味着中国不再有，或者说在相当长一段时间
内不可能再有资产规模足够大的商业银行。
1、保持银行的大规模有其合理的经济必然性——实现规模经济
规模经济理论认为，企业的规模与企业生产成本之间有一种负相关的关系，
我国国宥商叠银行上市阿题研究
静企渡酶规模越大，其平淘成本越低。因诧，金韭可戳遴过扩大它的规模来裔效
的降低企业的成本，实现规模经济。
锻行中{妲同样存在着蕊模经济，识可{；l通过扩大规模实现降低成本。主鼗表
现在：
荫先，锻行所提供产品的阊质性和易模仿性决定了银行中易形成规模经济。
这使褥一方蕊银行产品较少受煞裳方嚣的限制，从ll露对予单个银行来谈，可以无
限扩大其规模；另一方面，银彳予为了营造银行产品的差异性，必须支付大量的交
易费翻，来剁造自已“差勇纯”产晶。在这秘壤提下，逶避镊行爨隽裁模戆扩大，
就可以降低平均成本，实现规模经济效应。
其次，锻霉鼗扩大数务妻冬边际残本鞍套决定了镶牙毒戳逶避疑模扩张来辫低
平均成本。随着银行业的发展，传统业务逐渐减少，表外业务特别是各种创新产
蒹静经营将穗鸯叠，这样，银行扩太盈务量静边舔成本缀小，蕊模经济效应更黧明
显。
褥次，锻行规模越大，覆盖面越广，刚新有债税人同辩提款的可能糕就越小，
这样银行的准备率就越低，这一方面带来了阑置性贷币的节约，提高有限资金的
使用效率，弱一方面，又使银行抵御风险的能力大为增强。
最后，傣息技术尤其是亘联网鲍发展，锼银行婕更具农嫂摸经济效应。焱互
联网和自动搬员机时代，由于网上交易的快捷和低成本，银行更易通过规模扩张
寒降低经营袋本。繁理着1009亿美元黪威零女避；戈镊露髅算，每200万笔交翳麸
银行械面服务转向网络服务将节省1500万美元，即每笔交易节省7．5美元。
《冕，锻嚣逶过扩大筑模裁缀婷豹降低残本，实现鬟模经济。
2、保持银行的大规模是历史和现实理性的选择
蒂场经济发达鹃国家都有一定数蠢的资产麓模较大静银行，这是一个自然演
进的结果。在美国，1920年商业银行(主要指州银行和国民银行)的数黧为28000
家左右，1930年为23000家，1990年炎剩下了12000家，据统计，2001年州裁行
和国民银行数量为8313家。尽管荚国农上个世纪三+年代大衰退之最实毒亍了存款
保险制度，支持了中小银行的生存和发展，但历史以其无情的力爨，灭掉了大量
匏中，l、镶行，大型瓣银霉哭《保持麓较好的发黢势头，不少美国大挺银纷还透：；窭合
并等方式，将银行的资产规模越做越大，资产总量在3000亿美元之上的美国银行
嚣蔫就寿6家。基本瓣锻行长期{；圭来藏鞋资产矮模嚣大称雄予毽，在=十毽筑丸
十年代前期，世界十大银行中日本银行占到七至八席左右。虽然，由于严重的坏
账毽羧，银彳亍资产矮模静楚大并没有转纯为搿蕊豹收益，麓是更多遗体现秀信贷
的风险，但慎得思考的是，日本人并没有通过分拆资产规模大的银行来面对坏账
随题，丽是以更大豹合并，造就锻行静“航空母舰，’戳对付舀菔严重豹银行难题。欧
洲不少的商业银行，亦将食并形成大资产规模的商业银行作为重要的银行生存积
14
3．我国国有商业银行上市的模式选择
发展的方式来运用。
从历史和现实的经验上看，资产规模大的银行，具有某种内在的抗风险、较
高效率和效益取得的力量，特别是有对所在国金融经济稳定的力量。基于历史的
自然演进过程，我们应当承认，各国对于较大资产规模的银行的选择在“经济上”
是理性的，保有一定资产规模的大商业银行，是当今世界各发达国家一种现实可
行的选择。
另外，经济全球化使得国与国之间的竞争更加激烈，如何从经济全球化中赢
得本民族国家足够量的经济利益，是任何一个国家都必须再三谨慎考虑的事情。
在各国银行参与经济全球化的过程中，资产规模较大的银行具有较为明显的竞争
优势，这是因为这些银行具有相对雄厚的实力，市场范围更大，调节资产结构与
收益结构的范围更加广泛和现实，内部经营管理成本相对容易降得较低，能够更
好地服务于跨国企业所致。因此，就参与经济全球化的竞争来看，一个国家，特
别是一个大国保有一定数薰的大商业银行，也是一种无可置疑的战略选择。
可见，在中国要不要大的商业银行的选择上，其实我们没有别的道路可供选
择，国有商业银行必须承担起中国“自己的”大商业银行的使命，因此，只能采取能
继续保持银行大规模的整体上市的方式。如果采取拆分的方式进行国有商业银行
的股份制改造和上市，拆分后的中型商业银行将激化国内银行业的竞争，将不得
不放弃或无力与国外银行机构在中国版图上的竞争，也将在相当时期内，无法参
与到经济全球化的过程中，去服务跨国企业特别是支持中国“自己的”跨国企业，失
去历史给予我们的争取经济全球化中民族国家利益的最大份额的机会。
3．4．2整体上市对国有银行的股份制改造有不可替代的意义
国有银行进行股份制改造进而上市的真正目的是为了促进国有银行建立“产
权清晰、权责明确，政企分开，管理科学”的现代银行制度，如果不能解决这个
问题，而是想通过股市圈钱，以充实国有银行的资本金，这样，仍然摆脱不了中
国上市公司“第一年盈利，第二年持平，第三年走下坡路”的公式定律，而且，
对于不思改制的银行，没有理由相信它们上市‘圈钱’后会不把钱糟蹋光。上市
的唯一的效果只不过是把国家的包袱让股民来背，对于银行的股份制改革根本毫
无意义。
如前面的分析，国有银行如果采取分拆上市或买壳上市，其上市的部分将无
可避免的成为母公司获取资金的窗口，控股母公司会通过种种关联交易抽走上市
公司的利润，来弥补自已亏损的漏洞。而且，母公司也会通过种种非法手段虚增
上市公司的利润以误导投资者，而信息的不对称也使投资者将无法了解这些交易
的内幕，因而达到圈钱的目的。如前不久破产的安然公司也是通过将上市公司的
坏帐转移给新成立的公司，以保持上市公司良好的盈利记录，达到哄抬股价的目
我国国有商业银行上市问题研究
的，欺骗投资者而获取资金。而且，通过分拆或买壳上市，对于上市的那部分，
确实实现了改造的目的，然而，这是以母公司吸收了上市公司的不良资产为代价
的，为了达到上市的标准，上市公司必须将它的“烂摊子”剥离到母公司那儿，
母公司本身已经困难重重，却还不得不先替它解决历史遗留问题。这将加大母公
司改制的难度，而母公司才是国有银行的主体部分，因此，这将极不利于国有银
行整体意义上的股份制改造。
而整体上市就能避免上述情况的发生。整体上市是将整个国有银行先进行整
体的改造后再一起上市，因此，对于国有银行实现股份制改革，真正在国有银行
体系内建立现代银行制度具有十分积极的意义。
3．4．3关于整体上市在现阶段的可行性问题
对整体上市持否定态度的人，之所以认为整体上市不可行主要基于这两方面
的原因：一是我国国有银行经营状况无法达到上市的标准：二是我国股市的容量
无法承受四大国有银行上市。以下从这两方面进行分析：
1、关于我国国有银行经营状况无法达到上市的标准的问题
诚然，如前所述，当今四大国有商业银行的经营现状总的来说，还无法达到
上市的要求，无论是在资本充足率、不良贷款比率、还是利润都离要求有相当的
距离。然而，从单个来看，在四大银行中，中国银行的资本充足率已经达到8％的
要求，符合了上市的标准。所以，可以考虑让一个符合条件的银行优先上市，而
不要四家银行一哄而上。
再来看不良贷款的比率。四大银行在2002年末的不良率除了建设银行外都未
达到15％。但是，从表四可以看出，2000---2002年，我国国有银行的不良资产比
率都呈现出一个下降的趋势，且每年的下降幅度都超过2个百分点。照此趋势，
如果国有银行的不良率即使每年只下降1．5％的话，到2005年，将会有中国银行和
建设银行达到15％的上市要求。2002年2月份召开的中央金融工作会议上央行明
确提出，今后几年要使四大国有银行的不良贷款每年平均下降2—3个百分点，可
见1．5％的下降率只是保守的估计。
表四2000—2005年我国国有银行的不良资产比率情况及预测Ⅲ(％)
不良资产比率2000 2001 2002 2003 2004 2005
工商银行25．70 22．47 20．97* 19．47* 17．97*
中国银行28．18 24．12 18．79 17．29* 15．79* 14．29*
建设银行20．27 14．92 11．98
农业银行35．06 30．4l 28．91" 27．41" 25．9H
对于连续三年盈利的记录，从表三中可以看出，除去不良资产的因素，在这3
年里四大国有银行在总体上是赢利的，且利润是逐年递增的，只要银行的不良资
16
3．我国国有商业银行上市的模式选择
产能得到妥善的解决，在3-5年内有其中一个或两个(如中国银行和建设银行)
银行达到上市的要求并不是不可能的。
当然，在四大银行中，农行的情况比较严重，不论是盈利状况，还是资本充
足率以及不良资产都是最差，要想在3—5年内上市的难度很大，因此，我们选择
的整体上市模式必须是一个分批的模式，先让整体资产质量较好的国有银行上市，
如中国银行，建设银行，对于那些资产质量相对差的银行，延缓上市时间不仅可
以给它们多争取一些的时间，以改善经营情况，同时，通过那些先上市的银行，
可以多积累一点上市的经验，如抵御风险的经验等，使得将来它们上市后可以很
快的适应股市的变幻莫测。
另外，这里还有必要讨论一下银行上市标准的可行性问题。目前，我国《证
券法》和《经济法》以及《商业银行法》中并没有对银行上市标准的法律规定，
8％的资本充足率，15％的不良率以及连续三年的盈利记录的规定都是根据一般上市
企业的标准以及商业银行资产负债比例管理中得出的，因而，它们适不适合成为
国有银行上市的政策性规定还无法下定论。我们并不能因为已经有几家银行上市
就可以接受既定的标准，尤其是当银行上市成为一种行业性内在趋势时，进行权
衡就很有必要了。
现阶段，我国四大国有银行已经完成了商业化改革，但是四大银行的行为表现
从“企业”的角度看，还不能让人信服，在这种情形下，国有银行还不能算做企
业，而应称之为“准企业”，因而在上市的标准方面，也应体现出“准企业”的区
别来。特别是在三年连续盈利的标准上，由于国有银行“历史包袱”严重，要在
近期内达到这个标准是很困难的。另外，还有一个国家信用的问题。由于我国国
有银行是以国家信用做担保的，在国家作为最后的风险承担者的情况下，单方面
追求资本充足率也没有多大意义(周楠，2003)。资本充足率的意义只有在国家不
再成为最后风险承担者的情况下，才会凸显出来，追求资本充足率本身是为了防
范可能的金融风险，即债务兑付危机。既然在中国，国家一直承担着这种最后兑
付义务，那么片面追求国有银行资本充足率达到8％也不是很具有实际意义。
2、关于资本市场容量的问题
理论界对整体上市持否定态度的人都反复强调我国股市的容量太小，无法承
受像四大国有银行这样大的“盘子”。这样说似乎有一定的道理，因为我国四大国
有银行的资产总额都在2万亿以上(见表五)，最少的农行其资产也有25279．90
亿元，而截至2002年12月底，沪、深股市的总市值为38329．13亿元，流通市值
为12484．56亿元，因此，任何一家银行整体上市对于股市都是超重量级别的。
I，
我国国有商业银行上市问题研究
表五2001年末各大国有银行资产总额
I l 工商银行l 中国银行} 建设银行I 农业银行I
资料来源：各大国有银行年报2001
然而，股市的容量不是一成不变的，市场上股票的可投资性以及投资者数目
与股市的容量有极大的关系。
首先，股市是具有弹性的。
股市的容量并不是一个固定不变的绝对数值，它的容量是具有很大弹性的。
股市的容量可以根据市场上供给和需求的变化而变化。如果市场上，可投资的股
票多，而市场上又有足够多的投资者的话，股市的容量就会相应扩大。实际上，
从我国沪深两市的发展历史来看(见表六)，1995年，我国深市的股票总市值为
948．62亿元，沪市总市值为2525．66亿元，两市的总市值为3474．28亿元，而到
了2002年，深、沪两市的股票市价总值则发展到38329．13亿元，增长了10倍之
多。因此，3—5年后，等到国有银行上市的时机成熟了，我国股市的容量比起现在
将会有极大的增加。而且，我国加入w'ro后对外开放的程度加大，也会使得我国
股市以加速度向前发展。
表六1995—2002年深沪两市总市值(单位：亿元)
1995 1996 1997 1998 1999 2000 200l 2002
深市市价总值948．62 4364．57 8311．17 8879．73 11890．7 21160．08 15931．64 12965．41
沪市市价总值2525．66 5478．Ol 9218．06 10625．91 14580．47 26930．86 27590．57 25363．72
两市总值3474．28 9842．58 17529．23 19505．64 26471．17 48090．94 43522．21 38329．13
资科来源：‘市场统计年鉴》t深交所，上变所网站．2002
其次，股市的容量大小与股票的可投资性有关
在这里，可以作个简单的比喻：假如市场上只有一种产品A，消费者对它的需
求量是lO，如果此时市场上又多生产出一种新产品B，而且B具有的功能A不完
全具备(A与B不能完全替代)，那么，这时消费者对这两种产品的需求总量一定
大于10。股市也是如此，如果增加的股票是投资性极强(回报高，收益稳定，风
险小)的股票的话，投资者对股票的需求总量就会增加，因而，股市的容量就会
扩大。对于回报率稳定，业绩优良的股票，股市基本上不存在什么消化不了的问
题。相比起资产的规模，它的收益率对于股市的容量更为重要。国有银行由于其
经营稳定，盈利水平比较接近平均利润率，再加上有国家的支持，其破产的风险
性小，它们股票的可投资性是很高的。因此，国有银行上市会促进股市本身的容
量扩张。
再次，股市的容量与市场上的投资者数量有关
18
3．我国国有商业银行上市的模式选择
股市的容量说到底是指股市中投资者对股票的吸纳能力。如果市场上投资者数
量足够多，其可用于投资的资金总量也多，其对股票的吸纳能力也强。自1995年
以来，我国沪深两市的投资者数由1238万户增加到2002年的6797万户，增长5
倍之多，其中机构投资者的数量由1995年的5．64万户增加到2002年的35．63万
户。投资者数量以及机构投资者数量的增加都表明了我国投资者对股票的吸纳能
力的增强，相应的也说明了我国股市容量呈现出逐年扩大的趋势。
表七1995—2002年我国沪深投资者构成(单位：万户)
年份1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002
机构5．64 7．58 12．48 14．18 18．47 21．48 31．33 35．63
个人1232 2285 3304 3879 4443 5081 6461 6761
合计1238 2293 3317 3893 4462 5103 6482 6797
资料来源：李勇等‘机构博弈时代的市场操作策略》，光大证券研究所，2002．12．28
而且，从我国居民的投资结构来看，储蓄存款仍然占居绝大的比例。2002年
7月国家统计局城调总队进行的首次”中国城市居民家庭财产调查”表明，认为储蓄
是最佳投资方式的居民比例高达41．8％，远远超过选择其他投资项目的支持率，而
选择股票投资的仅为5．5％。随着我国居民投资意识的逐渐加强，股票投资占居民
总投资的比例将会越来越高，也将会有更多的投资者和更多的资金投入到股市中
去，因此，股市容量发展的前景是十分广阔的。
另外，要特别指出的是，整体上市并不意味着要四大银行一起上市，那样的
话，不要说中国的股市，即使是NASDAQ也受不了。应该一个接一个，分批上市，
而且可以采取分阶段融资的方式，如第一次上市发行15％的股份，第=次再发行
15％，这样的话，对股市容量的要求就小得多，同时能够尽可能的减小国有银行上
市对股市的冲击。
由此可见，光从绝对数值来判断我国股市的容量不能满足整体上市的要求，
理由是不充分的。我国的股市是一个弹性的、动态发展的市场，它的容量是变化
的。我国国有银行股票的高投资性以及股市投资者数量的高增长速度将促进我国
股市容量的飞速发展。根据BNP百富勤的预测，到2005年，我国股市的市值预计
将增至10万亿元。
19
我国国有商业银行上市问题研究
4．制约我国国有银行整体上市的因素分析
4．1资本充足率约束
根据《巴塞尔协议》的要求，商业银行的资本和加权风险资产的比例最低应
达到8％，其中核心资本与加权风险资产的比率应达到4％。
我国国有商业银行的资本充足率与巴塞尔协议的要求相比差距较大(如表八
所示)，四大银行中只有中国银行达到了要求，其他三家银行都还有很大的距离。
而同期西方发达国家的大银行的资本充足率都很高。如花旗银行11．23％，汇丰银
行是13．20％，而渣打银行则高达14％。
表八1999--2002年四大银行资本充足率(％)
资本充足率1999 2000 200l 2002
中国工商银行5．68 4．57 5．76 5．70
中国银行4．92 8．50 8．30
中国建设银行2．95 3．79 6．88 6．10
中国农业银行1．44
数据来源：各行年报1999年一2002年
我国四大银行资本充足率之所以如此之低，主要有以下几方面的原因：
l、资本金补充渠道狭窄
我国四大国有银行补充资本金来源主要是靠每年的税后利润留成和国家财政
注资，而由于大量不良贷款的存在侵蚀了银行的利润，银行要补巨大的不良贷款
的漏洞已经力不从心，更不用谈去充实资本金了。国家财政已经在1998年向四大
国有银行注入330亿美元来改善国有银行资本充足率而且决定今年将再注资400
亿人民币，然而注资的能力毕竟有限，而且国家财政是靠发债来筹资的，钱是要
还的，不可能一而再再而三地靠此来解决。因此，原有的渠道难以补充国有银行
巨大的资本金需求。
2、附属资本所占比例小
我国国有银行的资本金中90％以上都是核心资本，而附属资本的比例很低还不
到10％。当增加核心资本对于银行感到困难的时候，银行可以考虑通过发行银行
债券等办法来补充银行的附属资本，以达到提高资本充足率的目的。而我国国有
银行在这方面还没有实施相应的措施来增加银行的资本金。
3、存贷款规模的盲目增长
我国国有银行各级支行为了完成总行下达的任务，片面强调存贷款的规模，
不顾成本的去追逐存款量，并向存款单位给予各种不同名目的好处费，变相提高
4。裁豹我国蕊鸯镊挎熬体上露豹嚣寨势耩
翻率。这些辍篱惠撬来懿存款一方覆不貔给锻棼越逡穰滤(嚣蔻藩怠撬赡必
然警蘩离纛藏贷，帐卦缀营，疑菸形残不嶷)，男一方瑟叉壤翔≯镶瑟熬慧资产麸
孺墩粕了银行资本金静掇力。
4．2不良贷款毙攀约束
蚕良赞款比攀是指巍业锻裙持有的所裔爨款巾存在收匿风羧数贷款占全部贷
款豹魄率。摄据我国转统熬贷款分类戢痘，簿业锻野持窍豹途鬃、呆滞、果枨三
类畿敖褪残苓良黛款，举莛贷款毙搴簸是逡三类贷款之鞠鸯贷漱怂鞭懿毙率。薅
我阑获2002年1秀1疆恝歪式实箍豹爨款纛级势类爨将举良赞款分秀“次级”、“霹
疑”、“损失”三大类，不良贷款诧率也莸交戒了遮三类不良贷款占贷款总额的毙
镶。按照这个日径，截康2002年底，我国王商银弦、中阕镶行、建设镶行豹不良
率分剃高达25．52％、22。37％、15．36％，眈按原来“一逾两呆”的口径计算的结果
(燕袭鳗)还要太。
4．2．{ 我国漆有锻}亍不良赞款产生的原露末癸有蔽下死穷藤：
1、致綮性原因
强大锻褥靛黧有毪斌镬褥{蠹稻誉褥避免瓣要捷雩亍国家豹舒羧指令，戳实蕊特
定襁会经济发暴醛标。鲡代替黠致囱嚣有企娃羹支生产流动瓷众导致镶行倍爨资
金被长期辩耀，举能按期收回；为了支援蛾方经济建设，受遗蠢政府的干预，被
追将滚金贷给严藏亏损甚至将甄破产的企娥#袋纛是代祷政策憔镶彳亍发放同定资
产贷款和流动资金贷款等等。遮瓣将银行臻货资众财政他的做法，是我国圜蠢银
行不夔贷款产生瓣主要辍因。
2、嚣骞企数经营零援
镶行的不蠹贷款氇霄缀大一部分主要怒国霍褥企建转嫁露采，歪蹩由予潮有
企娩疑营阑滩，譬致镊行不蠹债蔽酌穴幅上舞，沉淀、聚滞贷款太幅壤热。在计
剜经济下，灏有企业豹信贷资念供绘制，使翅有银行和黧有企波之间形成了越信
鼹鲶经济菠系，霹对也使国煮锻行成为莺商企、韭最大的馈投入。露市场经济下，
星密垒业黥淑制、重组巾，蠢予嚣家熬有关致策不配套，在企妲重组期玻产中出
瑰了跑较产霪鹣邀褒锻程债务瓣瑰象，使锻蠢熬赞获无法}|芟圈。嚣墓，当众渡缺
乏瓷金霄，察需会淘誊缝致府薅翔舔秀，警薅致藤鞠入涎银器络囊熬结采簌往是
键使阑有锻行向其发放贷款，遮等致了一个繇往循环(瓤鬻--m)的形藏，造成了
莺露银行大囊不懿贷款的产叟。
我国潮麓裔曛镶行土帮闷聪研究
鞠一鬻有磷娅镊攒不螽畿款静憋经循繇少胀银＼弋
＼磁／彳濂缀行
3、银符鑫身缝营聚鬻
酾国霄企韭一样，潮有镊错内部也来建溉有效鹣风酸约束桃稍_帮激励租制。
我国霞育镶孬长麓戳来，靠的建国家信瘸酶支撵，并没霄建立一套防范风酸的管
理控制制度，两艇由于凝行豹蛰理层怒由国家行政镬禽的，管壤砻的测益、黉任
不对称，缀蘩褥好，苓蕤资产少，个入也褥不到艨蠢豹激藏；贷款收不霾，资产
滚失瞧只是强家撰失，巍暴分巍不少，在霓鹜暴下，丈繁瓣不嶷裁会疲运恧囊。
4．2．2 AMO处置不良贷款存巍豹问题
裁国对溺夫鬻肖锻稽鹊不蕤资产燕簧憝遵遘金融资产管理公蠲(矗凇)柬遂行
处嚣。所谓AMC(ASS醮篙漱NAG翮ENT CORF'OPdtTE)燕搔禚银行滋凝危梳孵，特掰
成立的用采解决锻抒不鼯瓷产麴专门机捣。绷蓑圜的资产清理托管公诩、瑞熊和
韩国懿资产綮理公镯，霹本匏道渡银行黎属予这类枧梅。
褒贬溯金融熊掘嚣，纯瓣疆真囊烂银纷鑫融域验豹繁追性翻整突邀，我鬻媸
签霞涨上骜避聚鼷熬AMC模式予1999宠爱戒囊了穗达、牮融、妖藏、寒方嚣敷金
融资产管璎公司。餐2000年8露底，这嚣家轰鼷已获疆大溪畜镶稃瓣离7逶14000
亿元静不藏资产(阙方-V，2002)与诧蕊霸寸，瑟家A粒嘏积极辩袋了对不良资产
的处嚣。然褥，A淞静戚瀛并没宵留实改变我蕊藿裔镶嚣离不良率的状况，圈大锭
行的不嶷资产毙铡仍然麓鼹不下。
影晦我嚣矗粥处置不蕤资产效率熊嚣索是要舂；
1、鋈鸾企业豹警理馋割琴攀l予矗糙市场他运雩罄
囊子长麓渡采，镶撂豹贷款蒸本土舔是对嚣畜念渡煞赞款，掰{；盂裂粼麴AMC的
不楚资产毽凭乎全楚藿蠢企篷鹣资产。透磊AMC在运作不懿资产辩，必颓褥戮企
垃主管部门及其德政府税关豹支持与批准，还要遵守由书央、筑方政府及各部门
涮定的各种法律滚溉，遽使褥A淝在楚鬻每一项资产对，都要奄政府避李亍大慧戆
沟通，降低了／61C处嚣不嶷资产的效攀和力度。
2、AMC瓣处鬟手段攀一
4．制约我国国有银行整体上市的因素分析
虽然，从资产管理公司运作的国际经验来看，将不良资产通过市场出售是最
为普遍的手段，但在我国，债转股几乎成为AMC处置不良资产的全部内容。然而
利用债转股来处置不良资产也存在这样的问题。(1)债转股仅仅是解决银行包袱
和企业的债务负担，并没有完善国有企业的经营机制和治理结构，也没有对银行
产生压力，因此，不论是对银行还是对企业而言，都没有对新增不良贷款的产生
形成有效的抑制机制。(2)就债转股的企业而言，债转股已经成为逃废债务的一
种手段，比较突出的就是一些本可以收回的好的企业的贷款也进行了债转股，从
而产生了道德风险。(3)AIdE只是一个过渡性机构，我国的AMC的存续期为10年，
到期后，AMC持有股权的退出也是难题。目前AMC大都与债转股的企业签定了回购
协议，要求在一定期限后，企业必须将AME持有的股权100％的购回，但是从企业
的状况来看，几乎没有一家企业有能力购回，因此，很可能会走上一条债权——
股权——债权的路子。
3、AMC面临诸多法律和政策的障碍
2000年11月，国务院公布了《金融资产管理公司条例》来规范和约束AME的
行为并保证其业务的实施。但是由于我国现行法制的不完善，当前AMC的业务运
作中仍然存在着诸多法律和政策的限制。如AME的资金来源之一是国家财政担保
发行的债券，而现行的《担保法》中明确规定政府机关不能做担保人等；另外，
当AMC无法收回企业不良贷款，往往最后要采取法律手段，起诉企业。但是，由
于我国整体的法律环境不好，债权人利益不能依法得到维护，不仅案件诉讼周期
长，而且企业假破产、真逃债现象无法避免。
4．3产权制度和公司治理结构约束
产权范畴可以理解为在资源稀缺条件下，人们使用资源的权利或适当规则。
它包括所有权，使用权、收益权和转让权等。产权制度是指这些权利的归属和安
排。企业的产权制度影响和制约着有效的公司治理结构的建立。
我国国有银行的产权是归国家所有，这种单一的产权结构使得银行难以建立
有效的公司治理结构，主要表现在：
(一)委托人与代理人双缺位
我国国有银行的所有权属于国家，而经营管理权属于银行管理人员。这是一
种委托代理关系，国家是委托人，而银行管理者是代理人。但是由于国家只是虚
拟参与方，国有银行的委托权必须通过授权给特定的部门官员来实施，名义上国
家所有的国有银行的控制权实际上为政府官员高度集中，而国有银行的剩余索取
权属于国家而不是政府官员，这就导致了政府官员与国家目标不一致，政府官员
不能想国家所希望的那样选择，约束，监督银行管理人员，实际上造成了“委托
我国国有商业银行上市问题研究
人缺位”现象pl。
再来看代理人，当前，国有银行的管理者大都是行政任命的官员，而政府官
员的基本特征是重视政治权利驱动和个人的升迁，而且由于激励机制不健全，银
行经营的好坏和他们的收益没什么关系，因此，这又容易导致“代理人缺位”的
现象。委托人和代理人的双缺位导致了“内部人控制”和道德风险的产生，因而
造成了银行的资源配置效率和管理水平低下，经营能力差。
(二)债权人约束弱化
与一般企业不同，银行的资产负债率很高，银行要通过吸收存款的方式，增
加负债才能扩大其资产业务。由于没有上市，国有银行的经营状况没有向债权人
进行公布，而债权人也认为存款在国有银行是没有风险的，因为有国家信用做担
保。这样债权人没有也无法对国有商业银行进行有效的约束，使“内部人”控制
的情况更严重。
(三)银行内部委托代理链条过长
目前，国有商业银行内部的组织结构包括总行——一级分行——二级分行一
一支行——分理处——储蓄所6个层次，每一级都存在委托代理关系。过长的委
托代理链条一方面使委托代理成本大幅提高，另一方面使决策环节增加，难以根
据市场状况进行灵活快速反应，使经营目标具有更大的不可控性。
(四)人事激励机制尚待完善
经过多年的探索，国有商业银行的人事机制已经得到了很大的改善，但是由
于干部能上不能下，员工能进不能出的情况还在相当程度上存在。而且虽然现在
各大银行都实行了绩效考核制度，但是在考核标准和办法上还没完全做到公平和
透明，因此，员工的工作业绩不能有效的和经济利益联系在一起，对于业绩好的
无法给予应有的报酬，对于业绩差的员工也难以施加压力。
4．4内部机制约束
银行的内部机制包括银行的经营理念、组织结构、管理体制和内部控制这四
方面。它们存在的问题主要是：
(一)经营理念陈旧
目前，国有银行尚未成为真正的商业银行，对追求利润是商业银行唯一的经
营目标这一点上，还存在着一定程度认识上的偏差。银行没有把自己当成市场的
主体来积极参与竞争，而是把自身当作国家意志的执行者，只求完成任务，不以
利润最大化为目标经营，盲目的认为自己是“皇帝的女儿不愁嫁”。管理层缺乏商
业意识和头脑，不善于利用市场竞争来促进产品和服务的创新以占领更多的市场。
(二)组织结构和管理体制落后
4．制约我国国有银行整体上市的因素分析
由于国有商业银行在机构设置上都采用一级法人、多级经营，其分支机构层
次众多。这种机构设置造成管理困难，信息传递不畅，是典型的粗放式经营。同
时，按行政区域划分设置银行机构的网络分布，使银行具有浓厚的行政色彩，受
到经济体制的多元领导的钳制，造成中央与地方、经济效率与产业倾向的多重冲
突，按行政区域划分还使人力、物力、财力条块分割，资源的自由流动受阻，难
以实现优化配置。
在管理体制上，目前国有银行还是机关型、地域性，层层下任务的体制。庞
大，重叠的机构设置导致内部机构的多头管理，使国有商业银行的职能和效率的
提高受到严重影响，管理的广度和深度受到严重限制。
(三)没有建立有效的内部控制机制
银行的内部控制是指商业银行为了实现其经营目标，通过制定和实施一系列
制度、程序和方法，对风险进行事前防范，事中控制和事后评价的动态过程和机
制。根据中国人民银行公布的《商业银行内部控制指引》将商业银行内部控制的
目标定义为：保证国家法律法规、金融监管规章和商业银行内部规章制度的贯彻
执行；保证自身发展战略和经营目标的全面实施和充分实现：保证风险管理体系
的有效性：保证业务记录、财务信息及其他管理信息的及时、完整和真实。显然，
商业银行内部控制的目标是以良好的公司治理结构为前提的。而前面已经谈到，
我国国有银行由于产权制度不合理，使得国有银行内部还未建立良好的公司治理
结构，这就制约了一个有效的内部控制机制的产生。
我国国有商业银行上市问题研究
5．深化国有银行股份制改革，积极推进国有银行整体上市
5．1 深化产权改革，建立国家控股的多元产权结构
国有银行产权制度的根本症结是将市场经济中本为盈利性、竞争性的商业银
行采用了计划经济的公共产权制度(张晋生，2002)。而这种公共产权制度是由国
有银行为国家所有的单一产权结构决定的。因此必须进行产权制度的改革，建立
国家控股的多元化产权结构，为上市做准备。
(一)在确定银行经营权的独立地位的同时，必须充分体现和强化所有权
大多数西方商业银行之所以经营卓有成效，是因为所有权到位，所有权的约
束力能内在地产生于经营当中，成为约束经营者行为的无形的力量。在现存的国
有制条件下，从银行营运的流动性、安全性、效益性及决策的质量与效率等角度
来考虑，赋予银行足够的经营权无疑是必要的。但国有银行的所有者缺位现象决
定了利润最大化并不像私有制下那样会在企业内部自发的产生，而只能由所有者
以某种方式从外部输入。所以，从市场经济的客观要求出发，在变革国有银行产
权制度的时候，必须充分体现和强化所有权，由所有者对经营者进行合理的约束，
以促使和推动国有银行追求利润最大化的目的。
(二)创造良好的竞争环境，切实转变政府职能
合理的有激励机制的产权制度必须在竞争的条件下才能更好地发挥作用。超
产权主义甚至认为企业效益与产权的归属变化没有必然的联系。他们认为如果变
动产权没有给企业创造“生”与“死”的抉择，只改变了激励机制，这种改变并
不能保证企业绩效一定会提高。而这种“生”与“死”的抉择是竞争带来的。因
此，企业通过竞争才能改善机制。可见，在国有银行产权改革中，打破垄断，创
造良好的竞争环境是非常重要的。
长期以来，国家政策的保护和市场的垄断地位，使得国有银行并不容易感受
到市场的竞争压力。因此要使国有银行真正处于竞争的环境中必须取消来自国家
的保护，切实转变政府职能。国家作为国有银行的所有者，应该以经济方式而不
是行政方式行使所有者权益。权益的大小取决于参股的多少与程度，国家与其他
投资者一样只是国有银行的出资人。对于国家的管理职能，它应该是针对市场中
所有经济主体的。国家通过对市场游戏规则的制定，对市场的调控，以维护经济
主体公平竞争的权利，从而彻底取消对某个或某些经济主体直接干预或实施保护
的现象。
(三)建立国家控股的多元化产权结构
国有银行必须改变目前这种产权不清晰，结构单一的产权制度。通过对国有
5．深化国有银行股份制改革，积极推进国有银行整体上市
商业银行的股份制改造，使产权主体人格化，具体化，解决国有商业银行所有者
缺位的问题。具体可考虑在清产核资摸清家底的基础上，将商业银行的自有资金
和固定资产折算成若干股，以此作为国家股权投放到新的股份制银行中，同时，
以协议转让或向社会公开募股的方式，吸收政府部门、企业、境内外机构投资者
及个人投资者入股，使产权结构多元化。
鉴于目前国有银行的控制权涉及到国家金融安全和整个金融体系的稳定问
题，我国国有银行产权结构的多元化还必须实行国家控股的形式，即国家是第一
大股东，占有绝对的控股权(股份比例在51％以上)。这是因为四大银行一直是国
家实施货币政策，引导产业政策的载体，如果国家失去了对国有银行的控制权就
失去了一个实施宏观货币政策的平台，在市场经济还不甚发达的情况下，国家调
控能力的减弱很可能会造成金融动荡局面。而且，从国家信用的角度来看，保证
国有银行的“国有”成份占主导地位还维持了国家信用。我国四大银行之所以市
场份额那么高最主要的原因之一是拥有国家信用，即国家为最后担保人。如果一
旦“国有”占主导的地位丧失，会动摇人们对国有银行的信心，而导致“挤兑”
风潮，最终会影响到整个金融体系的安全。
当然，随着市场经济改革的进一步深入。国有股减持的现象在国有银行中也
是必然的。因为，“一股独大”很容易造成“内部人控制”的现象(见表九)。让
国有银行真正成为市场的主体，按照市场经济规律操作才是国有银行改革发展的
最终目的。
表九三种股权结构下的内部人控制制度嘲
第一大股东持股比例o-——_20％ 20_一50％ 50_一100％
公司数7 6l 77
平均内部人控制度
56．O 59．9 81．2
(％)
5．2建立完善的公司治理结构
实行产权结构多元化的同时，必须对国有商业银行的公司治理结构进行改革。
(一)建立完善的、制衡的银行治理机制
一是成立股东大会。由国有资产管理部门、机构投资者、个人投资者组成，
定期召开，明确界定股东各项基本权益和应由股东大会决策的事项，科学制定详
尽合理的股东大会议事规则，促进股东关注银行的经营管理，发挥股东对完善公
司治理的作用。
二是成立董事会。董事包括行长，国有资产管理部门代表、机构投资者、个
人投资者，职工代表等，并规范董事会的权利，明确董事会的主要职能以及和经
理阶层的职权、职责及两者之间的关系，建立独立董事制度，设立董事分所属的
巍屠落莠鸯堑锻纾上帝掏题磷究
专堑娄虽会(主要像捂照羧管理豢员会、串诗委员会、薪醚委员会稿提名委员会)，
制定科学的议事规则和决策程序，确保麓事会决策的科学性。
三是设靛蓝事会。国有银行盛设畿蓝事会以篮餐银行经营管淫的合规性帮行
长、董事履行职责的情况，如决策正确，品德端正等。监拳会与蘩事会甄相独立，
监事会要独立行使其监督职权，以维护广大股东的芾j益以及全社会的经济利益。
(二)宠善锻纷的激麟约泰机制
1、要建立有效的激励机制。逐步建立董枣会薪酬委员会，负责员工包括高级
管理久萎薪粼浆裁定。蘩鬻标准出鞋职位羁工龄为蒺毯过渡爨双技毙帮竞争力为
基础。推行货币化薪酬制度，减少住房等福利的“隐性”薪酬。研究中长期激励
机稍，努力稍造捷藤两充满生枫豹企故文仡，做到豢监聱入、待遇留入、感情留
人和壤训留人。
2、建立科学合理的考核评价体系。要迸一步完蘅对董搴经理人员和监事的绩
效评价体系，确保其摄戮与银行经营毽标帮发展竣旗朗一致，与经营缕效和令人
业绩棚联系。可考虑扩充商业银行现有财务部门的职能，使其成为银行内部的核
算主体，量纯密每一令部门、个久豹续效。
3、强化约束机制。建立完善的国商资产镑理监督营运体系，强化国有资产所
有者代表对蘸事会的监督约束职能，切实改变“多头管理、无入负责”的局面，实
现国鸯资产的赢效运转。加强对整事会决策的约束，提高决策的辩学悭、有效性，
可考虑建立蘸事决策责任制度。完善董事会、监事余和股东会对经理阶层的jl盆督
约索擞裁，耱止出瑷“疼帮入”现象。
5．3积极锈凝，拓宽国有银纷瓷零金来源渠遂
(一)引进外国投资糟
对于国有银行上市所需要的资本金不足，而国内的股市可能无法提供足够的
资金豹阕惩，可以考虑弓l遴羚国投资尝的战略。因为零l遴终重投资者零仅霹以增
加资本金的来源渠道，而鼠。国有银行也可以籍此来“挟洋追改”，即通过引进外
国授资者，接受国际纯静簸督，键迸国有银行内部建立疆谯银行耧度。
2002年11月7日，中国证黢会与巾国人民银行联合发布了《食格境外机构投
资者境内证券投资管理暂行办法》，允许合格的境外机构投资者(OFII)，在一
定娥定窝羧粼下逶避严格簸警静专门账户投炎境内诞券枣场。该办法已鼍：2002年
12月1日起暇式实施，这标志着境内证游市场大门向境外机构投资者的溉式开放。
因魏、QFII静建立也给国有镶行上市掇供了一个难褥的契鞔．，使褥餮有银行可以
从国外吸引投资者来充实资本金，解决国内股市资金供应的不足的闯题。
5。深耗国鸯镊褥羧{{}割改革，狻掇推进国寿镊抒整露上索
(二)发展国痣梳季句投资者
当前，我国国内的股票市场上的投资者结构基本上是以个人投资者为主导，
机构投资者的发展十分滞后。然丽，机构投资者相戳起个入投资者来说，其资金
供应的能力是相当巨大的。而且，我豳的这种投资赣结构还影响了股市的容爨和
平稳遮作，增大了股市的投机性。西方发达图家证券市场发展的历史表明，机构
投资蠢对迸羚毒场懿成熟秘稳定其毒不可售诗豹键逡箨羯。正由于越，中国谖簸
会主鬻负责人多次强调，要采取超常规手段，培育和发展一批成熟的机构投资者，
通过将国有银行的一部分产权转让给溺肉机构授资者，来兖实我国国有银行静资
本金。
(三)“改存为股”
嚣翦，我国拥密10万亿静储蓄存款[71。{}莛这lO万亿的存款实际土集中在少数
富裕朦中。穷人的钱用来养命，而有钱人则主要用米投资。因此，可以考虑给这
些富入一种选择，可以将他们的存款转化为黧有银行豹股权，这样做对存款入和
银行都是有好处的。一方蕊满足了存款人的投资需求，另一方西，也使银行在降
低负债的同时股本金大增。降低负债可以使银行减少准备盒的提取，降低资本金
豹需求，丽翔酵黢本豹增翔又邃一步充足了鏊有镶符靛资本金。嚣魏，“浚存尧段”
对国肖银行的股份制改革是有积极意义的。
(四)发行银行债
锻孬鼹资本包援核心资本期唯属资本。摄据《巴塞尔揍议》熬要求，银挂的
资本和加权风险资产的比例最低应达到8％，其中核心资本与加权风险资产的比率
应达翻4％。灰我灏覆有锻行资本金缭构来誊<见表卡)，核心瓷本在银行翡瓷本
金中占有很大比率(平均91。06％)，而附属资本的比重却很小(平均只有8．94％)。
而同期国际上著名大银行的附属资本占总资本金的比例却商得多。
Z商银行中国银行建设镊行农业银行花旗银行汇丰银行渣打银行
资本充足
率(％)
4。75 客．S 3。79 l，44 ll。23 13。20 14
其中：核
心资零占94．69 86。87 9l 91．59 74．61 70。71 50。19
比(％)
附属资本
占眈(％)
S3l 13．13 9 8．4l 25139 29。29 49，81
我国四大国有银行补充资本金来源主要怒靠每年的税后利润留成和国家财政
注资，而由乎大量不良贷款的存在侵蚀了银行的利润以及财政注资的乏力，使得
我国国有商业银行上市问题研究
原有的渠道难以补充资本金需求，因此，尝试通过发行银行债来增加银行的附属
资本从而提高资本充足率的方法是比较有效的。
发行银行债不仅可以提高国有银行的资本充足率，优化银行的资本结构，而
且，还可以在一定程度上减少剩余控制权和剩余索取权的分散。当然，根据《巴
塞尔协议》的要求，发债的比倒不能超过核心资本的50％。
5．4在控制不良贷款增量的基础上，积极处置现有的不良资产
通过前面一章对不良资产形成原因的分析和AMC在处置不良资产中出现的
问题，我们应该在防止国有银行新增不良贷款产生的同时，通过AMC，采取多种
手段来积极处置国有银行的不良资产。
(一)国家给予适当的政策支持
既然，政策性贷款是国有银行不良资产产生的重要原因之一，那么，通过国
家政策来消化一部分历史包袱也是理所应当。在国际上有许多国家的政府对本国
银行化解不良资产提供了支持。如匈牙利在1992年初，实施新银行法和新会计准
则后，银行的呆坏帐问题充分暴露出来，政府为了避免国有银行的倒闭，通过发
行政府债券来整顿贷款，将银行1040亿福林(相当于13亿美元)的呆帐转换成
800亿福林(相当于9．75亿美元)的特种政府债券。1993年，匈牙利政府再次注
资1500亿福林(相当于16亿美元)给9家国有银行，并将部分国有银行的控股
权转到财政部。
因此，我国也应积极利用国家政策来处置不良资产，特别是对于不良贷款中
列入损失类(大约占贷款总量的8％，金额大约为9000亿元喁】)那一块，应主要通
过国家财政来解决。一是可以考虑通过财政直接注资的办法。2002年我国的GDP
为102398亿元(两会数据，2003)，9000亿元还不到GDP的10％。同国际比较，
这一比例不算太高，20世纪90年代，拉美国家解决国内危机时，每年使用相当于
占GDPl5％数额的财政支出。另外也可以考虑在3．5年的时间内，国家每年发行一
定量的永久性债券来置换国有银行已形成的不良贷款。在目前市场利率很低的情
况下，发行永久性债券一方面可以完善我国的债券期限结构，另一方面也可以增
加社会的投资品种，而这种债券只需要每年支付少量的利息，并不会给国家财政
增加太大的负担。另外。国家可以通过对国有企业发债融资给予条件的放松和政
策上的支持，使企业的融资机构中间接融资的比例下降，直接融资的比例增加，
以减轻国有商业银行的负担。
国家还应该严格国有商业银行经营管理费用的同时，在一段时间内，比如5
年内，减少国有银行的所得税和营业税，使国有银行能够增加一部分利润，并用
增加的这一块利润来增加银行的准备金，以增强对损失类贷款的核销能力。此外，
5．深化国有银行股份制萱炙革，积极推进国有银行整体上市
国家还应考虑适当扩大存贷利整范围，同样可以增加银行利润班增强银行的核销
能力。
(--)建立国有商业银行自主处燮不良资产的约束机制
缀然，俊靠匿蠢锻磐自身黪力量采解决懿瑟庞大鹣苓良瓷产毒量纛舅手凝隶
率薪，然而，通过在银行内部建立不良资产的约束机制对于控制不良资产的流量
却有麓十分麓要豹意义。
l、在金融资产管理公司剥离不良资产工作完成，国有商业银行不良资产的底
数摸清以后，制定对国有商韭截行不良资产下降的考核指标，强化对凿有商娥银
圣亍新增贷款的质量考核。
2、在国有银行内部设立专门的不良资产处置部门。像波兰～样，在正常的信
贷部门之努专门浚立一今独立懿部门受赛楚壤舔襁。该鏊逶过一瑷法德装予镁行
以特殊的职责，除非借款人同意按债务重组、注销和债务与股权互换方式解决坏
襁闯蹶，否黉l禁丘银行商坏襁借款入笈放新贷款。
3、改革呆帐准备金制度
在1999年以前，国有银行都是按l％的比倒提取呆帐准备金。2001年以来，
我国实行7叛匏《金融企业呆帐准备金提取及呆帐猴冬金繁理办法》，允诲亵炊镊
行根搦贷款的实际情况提取呆帐准备盒，然而实际上，银行仍然按照原来的比例
计提，毽梵，必矮锯赢改苹瑗符瓣呆暇准备金潮废。
国有银行应参照国际上通行的做法，将普濑的呆帐准备金的提取比例由年束余
额的1％提高到1．5％或2％；荠缩台贷款质量5级分类方法，按贷款风除程度的不
同，建立专项和特别呆帐准备金。另外，在聚帐核销方厦，鉴予呆坏帐核销实际
上是商业银行根据贷款的内在损失程度的一种账务处理，憝商业银行自觉的行为，
痤取瀵对呆搬攘镑豹量÷划管理与娩摸繁理，使其成为一秘在鉴警当局燕餐下黪枣
场行为。
<三)挺商透过AMC处薰不良炎产静效率
l、出台支持不良资产化解的专门i焱律，赋予AMC一定的法律权利
不管AMCl0箨后的出路如何，为了在有限的时间内，便不良资产的化解取得
更好的进展，必须如台攫关法律睨确中央政府化解不良资产的决心，削弱地方政
府和众业将乏作为债务豁免的预期，抑制道德风险，真正使债转股等措旌收到政
策效莱。瑟鬣，赋予AMC一定瓣法律权利，霹跬避免遮方羧痔熬行致予预，兖分
发挥AMc的积极性。
2、实藏严格、渐进、惩{《{雯靛馈转羧政策
鉴于地方政府期国有企业的债务豁免预期和搭便车预期，应严格掌握债转股
的使用范围、标准、规模和进度。首先，除部分国有重点企业、大型及特大型企
3l
我国国有商业银行上市问题研究
业外，一般不宜采取债转股的方式，而是采取其他的方法来处置不良资产。如债
权拍卖、资产重组等；其次，为防止债转股的滥用以及操作中的寻租行为，应对
可转换的债务划定严格的时间界限；第三、债转股应实施“惩罚”性原则，如撤
换管理层，追究相关责任等，避免好企业的逆向选择行为，防止“赖帐经济”的
形成。
3、利用外资来处置不良资产
我国AMC处置不良资产的手段主要是债转股，方式单一。因此可以考虑运用
其他方法如将不良资产通过市场出售来处置国有银行不良资产。然而由于国内目
前缺乏有资金实力的投资者，因此考虑将AMC的不良资产折价卖给外国机构投资
者是一种行之有效的办法。事实上，我国四大A眦已经实践了这一方法，并取得
了很好的效果。如华融在2001年11月将108亿元的不良资产出售给以摩根斯坦
利为首的投标团；同年12月，东方也向美国投资基金组成的投标团成功出售了总
值近18亿元的不良贷款组合；信达也于同年向海外出售了21亿元的不良资产，
同时与高盛(亚洲)有限责任公司签署协议，拟组建合资公司共同处置不良资产。
通过引进国外投资者来处置国有银行的不良资产，一方面可以使不良资产变
现，以尽可能的减少不良资产的损失；另一方面，也可以通过与外商组成合资公
司，学习国外处置不良资产的先进方法和经验。
4、除四大国有资产管理公司外，国家还应允许并鼓励组建股份、民营性质的
以盈利为目标的资产清收公司。国有银行可与中小债务企业以协商签约的方式将
企业的不良债权采取分包、打包、竟卖方式出售给这些专门的资产清收公司。这
种立足市场化运作、以商业盈利为目的的处置模式更加符合市场经济规律。
(四)完善不良资产处置的相关改革
1、加大国有企业的改革力度
银行的不良资产大多由于国有企业的亏损造成的，因此，国有企业的改革力
度和效果对解决国有银行不良资产存量和流量问题有十分重要的意义。
应该对国有企业的产权制度，公司治理结构，经营机制进行彻底的改革，建
立现代企业制度。只有把国有企业盘活了，才能从根本上控制国有银行不良资产
的源头，而最终解决国有银行不良资产的问题。
2、建立诚信、法制的金融环境
首先，国家立法机关应进一步健全和完善中国的商法体系，实现银行信用的
契约化、规范化，确保银企间信用履约关系能够得到法律的充分保护，必要时，
可以强制执行来实现银行的债权。其次，司法部门应以依法维护社会信用为己任，
加大执法力度，对那些不讲信用，有意赖帐甚至逃废债务的企业坚决予以打击。
同时，国家也要进一步加大执法监督力度，确保执法部门公正严明，丝毫没有地
32
s．深纯阐有锻行般份制改革，穰摄推进国鸯锻行整体上市
方辅益和部fj利箍。
5．5究善肉部搂制制度建设，鸯效防范和纯解金藉虫风除
宠善内熬控制制度建设，包括建立科学有效的内部管理体铡，不救改避耱完
善内控规建l，势使之燹趣其露逶应性鄹可撩{蕈挫；设立诗划绞筹积痰郝穆挟审计
等缀织撬鞫，专蠲其聪，裁定瓷金、资产等授投授壤铡壤与撂壤，建立定嬲与不
定期熬瓣努管溪与检套翻度。
银行豹内部控裁制度是黼飙埝控稍为特征熟，因魏，要宠罄国搿银行内帮控
涮翻度建设，还必须商效的防范和讫解镲行中存在静龛融风除。其体来说：(1>
银行内部应建立辩学谢效豹风险防蒲、监测颈警与控铡鹣组织粲构体系，确保各
极搦闯甄糨互协调又捆聂割约：(2)要按照姿产受馈繁联窝藏除管瑗的要求，真
委落实弱宠善信贷“三囊”剃度、审贷分褒测度、贷款罄理费镊割发及风除贵强
制凌等一系舞蠹攘涮痰，徽爨凌霞农瓢较，搡搏豢蔑蕊，缳涯食法禽麓经营；(3)
要键全内部警纛入受奄搡{笨大爨豹纷秀魏藏，避受投琴l|避度集串，耱圣人为遣藏
风险的隐患。阖辩也要不断翔强员誓素质的珞调，增强辨范帮张解风羧瀚能力；<4)
要簸纯内部审计与稽梭力度，建立健全风险防藏、煎涮预警系统，嚣荦把风险游
灭在萌芽状态；间融述要建囊健全黼逝轮换襄强制休假铡度，避免斑鄢入佟案造
成憋损失：(5)傲好炭众防蕊工馋，严骆寨谗风黢麴发生。
2002每发枣豹《毅邑塞零辏议》孛，鼹镶瑟熬蹬魏赉本撼验翅建了囊熬评髂
方式。僖溺风羧髂餐爨帮计舞方法举褥班1988冬狯议巾缀据馈务久掰在国楚否是
经含缀鳞成员潮来区分，露楚强调鑫德行为与井部信焉评傣橇祷静译稿结莱，奁
鼗基础上戳内部评缀(internal ratings—based approach简称IRB法)为基躺来衡
爨风险赘产，赫为内郏评级掇供了兰个可供选择驰方法，即拣准法、镊幸亍内部译
级法(基皴IRB)髑资产缀合风除模型方法(赢级IRB)。凝游议鼓麓蠢渡银行在坚持
窜壤性瓢惑瓣麓撬下，蠖翔蠡基戆内部疆缀系绕，这撵受毒裂手充势考虑馨秘潜
农风险，雯穰确粒更荧黢蟪嚣分最羧丈，l、。
困魏，按照《已塞尔漭议》静凝求，我国鑫骞壤错葵尽袄建立掰豹科学合理
静风险评依体系。应该在银行建立内部译缀体系移辩贷款客户靛信糟簿级体系，
完饕当前辩客户评价姻程序和方法，积极建立器商业嘏杼联潮、数据瓷辩凝享韵
戡会售弼评馀体系，建立全藤、及瓣、统一鲍数擐库，{鬟便随时隧媲掌握熬令系
绞躲靼瓣熬资衾爨源岛运转憾援，邀速及瓣分掇调整资产和受搜豹蠢褒状态，控
涮溅陵。数摇念露还溪菇帮麓褒敛缀季亍逐遮找爨客户瓣经济遥雩-爨稼，舞选出瓿
震客户群体，预灏客户豹令瞧键需求，辍大遮掩裔镶移貔索场缨分裙索场落链憨
力，使惫融资滁实现市场的激优纯黼莺，提高风簸防藏能力，并能髓迸网上银行
我国国有商业银行上市问题研究
业务的规范发展。
5．6建立并完善我国国有商业银行信息披露制度
我国国有银行上市要面对的一个不可避免的问题就是国有银行信息的披露问
题，因为，作为上市公司，它有义务让投资者了解和掌握其真实的经营情况和财
务信息，以起到正确引导投资资金的目的。而且，通过信息披露可以避免上市公
司作假，欺诈等行为，保护了中小投资者的利益。因此，为了早日实现我国国有
银行上市，我国四大银行必须建立并完善信息披露制度。
5．6．1 规范我国国有银行的信息披露内容
当前，我国的四大国有银行的信息披露存在的问题主要是信息披露内容不规
范，因此，首先必须规范我国国有银行的信息披露内容。
我国国有商业银行信息披露包括会计报表信息披露和会计报表附注信息披
露。就目前而言，会计报表披露较为规范，而对报表附注披露则相对薄弱，因此
应重点规范报表附注的内容。会计报表附注中主要应当披露以下信息：(1)会计政
策。说明计提准备金的范围和方法、利息收入的确认方法、各项投资特别是证券
投资的计价方法以及衍生金融工具的计价方法。(2)资产质量状况。如逾期贷款、
呆滞贷款和呆账贷款的数额；按五级分类分别披露各类贷款的余额；贷款呆账准
备金的余额以及逾期的拆放同业及其他金融性公司的数额等。(3)对于可能构成损
失的或有事项，应披露可能构成损失的或有事项的金额，包括银行承兑汇票、保
函、开出信用证、贷款承诺、向其他商业银行转贴现以及其他有追索权的资产销
售项目。(4)对于衍生金融产品，应按衍生产品种类，根据合约期限分别反映各种
衍生金融工具的合约价格、会计期初市场价格、会计期末市场价格、按会计期末
市场价格计算的银行在各种衍生金融工具上的盈亏，对用于套期保值目的的衍生
金融工具应单独进行披露。
5．6．2规范信息披露的原则
信息披露是否真实，这是当今全社会都普遍关注的问题。我国国有商业银行
信息披露应当遵循真实性的原则。所谓真实性，应当包括：(1)有用性，即披露的
信息在决策上有用，能够满足使用者的需求，增加使用者对金融信息的了解，降
低投资者决策盲目性和风险。(2)相关性，即信息披露不能一厢情愿地主观决定，
而应当根据市场用户的需求，规范信息披露的形式、数量和质量。(3)可靠性，即
披露信息必须可靠，不能错误引导用户的判断，不能进行虚假的误导性的陈述，
也不得有重大遗漏。(4)中立性，即信息的产生过程及结果不能有特定的偏向，不
5．深化国有银行股份制改革，积极推进国有银行整体上市
能在客观的信息上附加某种主观色彩以满足特定信息使用者的需要，否则信息的
真实性就会受到质疑。
然而，信息披露的真实性并不等于精确性。经济业务本身的复杂性变化与信
息披露规则的制定的时滞性决定了信息披露规则无法跟上业务的变化：会计方法
的局限性决定了对信息处理只能是一定意义上的准确，如折旧年限和残值估计；
会计原则的要求决定使信息披露具备模糊性，重要性原则要求忽略价值不大的信
息，稳健性原则要求不能披露未来的收益，实质重于形式原则要求信息披露简单
化。因此，真实性只是在一定意义上的真实。
5．6．3规范披露的方式
1、自愿披露与强制披露相结合。规范信息披露方式与保守商业秘密二者一直
是困扰会计信息规范的问题。规范本身意味着强制性，这种强制性对于促进资本
市场有效性、减少因信息不对称而产生的内幕交易和信息误导有着十分重要的意
义，但也可能因此产生负面影响，如由于银行公开属于自己商业秘密的事项而在
竞争中处于不利地位。所以，我们不能一味追求充分披露而不惜任何代价损害银
行本身的利益。因此，对国有商业银行信息披露应本着自愿披露和强制披露相结
合的原则，除了必须披露的内容外，给银行留有自愿披露的余地。
2、采取补充报表披露。补充报表是会计报表的附属产物，它是以各类明细表
为主，同时包括一些主表中无法体现的信息。西方国家对财务报告中补充报表规
范得比较完善，而我国的《会计法》及有关法规制度中对此没有明确规定。经验
证明，补充报表在西方国家的会计信息披露中有着十分重要的作用。为此，我们
应该借鉴西方国家的先进经验，对于报表附注中没有规定披露的内容在必要的情
况下可采取补充报表披露。
5．6．4创新披露的手段
目前，会计信息披露正在进行着一场新的变革——披露手段的创新。借助于
现代信息技术，特别是网络技术的发展，信息披露实践逐步由单一的以纸张介质
的信息披露过渡到以纸张和网络介质并用的新阶段。这一变革孕育着一场新的信
息披露的革命，那就是以实时披露替代定期披露，以个性化信息披露代替通用型
信息披露，以复合数据披露代替财务数据披露。这是信息技术革命的结果，也是
信息披露变迁的必然。
2000年11月14日中国证监会公布了《金融企业上市信息披露编报规则》，对
金融企业在风险因素、内控制度、资产状况和债务构成等方面的上市信息披露作
出较为具体详尽的规定和相对于一般上市公司的特别要求。此项规则的制定与出
我国萄糟商监镣行上带润殛讲究
台，说臻我阉躬金融监静信惠敖露铡袋芷在翔蓄际讹规范绦予#方向靠臻，正弦逐
步地同国际银行业进行接轨。
5。7完蔫银纾上帝有关法律，加强监管的力度
5．7．1 出台银行上市的法律条例，使银行上市商法可依
目前，对于银行上市还没有专门的法律来规范和约束，银行上市主疆遵循的
是《逐券法》，《裔渡镶霉法》，《经济法》以及《巴寨尔协议》孛关于实瑗银行戆
稳健缎营所必须达到的指标，如资本充足率等。如前所述，银行是特殊的行业，
特剐怒禽有锻行，长期醴米一壹是国家实施竣策戆警台，缀然我黼静餮有银行已
经完成了商业化改革，但是实质上仍然不能称之为真正意义上的企业，其经营仍
然受到国家行政指令的干预，只能算是“准企业”，因此，准企业上市要符合准企
妲上枣豹标撩，瑟琴应该与一般豹企业统一纯。露曩，银蟹还是关系到阑计民生
的行业，银行业的动荡影响到整个经济的稳定，银行上市将不可避免的承受更多
菇殓，鑫瑟，客鼹上氇要求有专门豹法律来裁范锻繇主泰熬串请、发霉，上枣豹
操作等各方面的问蹶，使银行上市有法可依。
5．7．2加强银、证、保三方监管部门的合作，加大银行的监管力度
锻行上市至少涉及到来自两方面的盆管，一是央行，二是i芷簸会。上市韵国
有银符首先照银行因此必然还要继续受到央行的监镣。同时，作为一个上市的企
业，锻行又螫服从证监会的监管，按照上市公司的要求进行运作和信息披露。而
且缓移上枣菇，豢纷彝其链牙盟会逶避互毅哭卖段鬃来进纷穰互渗透，镶牙溱娆
的趋势将极犬加强，因此，上市银行还要受到来自予这些机构监篱部门的监管，
弼壤保合{搴嚣筑要受弱傈滚会静虢营，这样来穗子死个都秘静蓝管很容荔造成“多
头监管”或怒“监镣真空”的产生，两各个监管部门之间墩有内容和规范性的冲
突，逸就影桐到了般管的效率。因此，必须构建合邋的监篱体系，加大对银行上
市监管鲍力度。
l、建立并使金融监管联席会议法制化
我国嚣蘩仍是实行分鼗经营，因魏，分数薤警仍然是凝除羧瓣瑗安选择。在
我国实行分业监管的条件下，中央银行、证监会、保监会成相互协调、相互支j寄，
应通遥立法形式使众融箍篱联席会议法制纯。对于裔些监务和领域应当实施联合
监管和综合监管，尽快建焱银、证、保之间有效的政策协调的信息共享机铝4。
2、转变监管重心
三大监喾熬门要麸对鑫融援梭的会规性鉴譬为芰，转翔对金融提棱熬蠹控铡
5．深化国有银行股份制改革，积极推进国有银行整体上市
度和风险的监管为主。在合规性监管方面，应加大非现场稽核的力度，以获得更
好的监管效果。在风险性监管方面，要从风险预防管理，风险转移管理，风险吸
收管理三方面加强监管的力度。
3、正确处理好业务创新与监管的关系
监管当局还应正确处理好业务创新与监管的关系，要把监管与创新有机的统
一起来，监管应适度有效，应鼓励金融机构创新，不能将金融机构管死，同时，
监管当局本身也要注意监管手段的创新。
4、增进监管的国际交流
银、证、保三大监管机构还应加强与国际及地区金融监管当局的合作与交流，
建立国际信息网，尽快实现国内外监管的统一，使国内的监管更贴近国际惯例。
今年年初，我国的监管体系进行了重大的变革，国家成立了银行监督管理委
员会来专门负责对国内商业银行的监管，把原来央行的那部分对于商业银行的监
管职能分离给银监会，使央行今后职责的重点将转向制定宏观货币政策，以及对
整个金融系统的监管。监管体系的这次改革，对于银行业是意义深远的，不仅加
大了银行的监管力度，使银行的监管更加专业化，而且对于切实转换政府职能，
使银行(特别是国有银行)通过上市真正走上一条市场化、商业化的道路都有着
十分积极的作用。
我国国有商业银行上市问题研究
结论
上市是国有银行改革的第三个阶段，国有银行通过上市可以补充银行资本金
的不足，减少国有银行的不良资产比率；通过上市可以促进国有银行产权结构的
改革，建立国家控股的多元产权结构；建立并完善国有银行的公司治理结构和内
控机制；并最终促进“产权明晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代银行
制度的建立。
我国国有银行应选择整体上市的模式，因为整体上市能带来规模经济效应，
并且，整体上市对国有银行改革还具有不可替代的意义，促进整个银行业股份制
改革的深化，从而实现在整个银行体系建立现代银行制度的目标。
然而，我国国有银行要想实现整体上市还有许多的制约因素，如资本金约束，
不良贷款约束，公司治理结构约束，内控机制约束，产权结构约束等。因而，必
须积极创造条件，深化改革，发挥创新的精神。在充实资本金方面，可以采用引
进国内外投资者，存款转股权，发行银行债等手段；在解决不良贷款问题上，可
以采取发行永久性政府债券，实施惩罚性债转股政策，向外资拍卖不良资产，组
建民营性质的资产清收公司等。在产权和公司治理结构方面，应该建立国家控股
的多元化的产权结构，并在此基础上建立科学完善的公司治理结构，另外，还必
须完善国有银行内控机制，加强信息披露制度的改革以及加大上市银行的监管力
度，通过对国有银行内、外部进行全面、深入的改革，推进我国国有银行早日整
体上市。
注释
[1】数据引自：李洪国《我国资产管理公司不良贷款处置的现状和对策》，《当
代经济研究》，2003年第1期，P65
【2]2数据摘自：张兆杰张艳花《远离灰色区域一国有银行应对外资银行进入
后的正统及非正统思路》，《金融与保险》，2002年第8期，P91
【3】资料来源： 2000-2002年数据摘自各行年报，2003．2005年数据为笔者根
据各行不良率的年下降率，按每年下降1．5％进行的保守的预测。
[4]图表摘自：卢庆杰《提升国有商业银行竞争力——不良贷款的形成及对策
分析》，《上海经济研究》，2002年第2期，P55
[5】引自：王延科张旭阳《商业银行的治理结构及其改革问题研究》，《财贸
经济》2002年第l期
38
结论
【6】摘自：郭春丽《上市公司股权结构与公司治理结构关系的实证研究》，《山
西财经大学学报》，2002年第8期，P61。其中选取的是1997年上市的207家公司
为样本，这是基于如下考虑：1997年是我国公司上市最多的年份，选取该年上市
公司为样本，不仅样本容量大，而且涵盖了房地产、公用事业、工业、商业、金
融等各个行业，覆盖范围广，可消除行业差异对研究的影响。
【7】数据来源于《金融时报》，2003年3月lO日。
【8】数据摘自：周素彦《国有商业银行不良贷款比率下降机理及政策建议》，《中
央财经大学学报》，2003年第2期，P29
我国国有商业银行上市问题研究
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载
后记
本论文得以顺利完成菌先要感激我的导师——舄江林教授，从论文的选题到
反复酶修改叛至最麓酌完成，吕老簿都给予了许多悉一tl,酶籀导。对于我黼言，茜
老爆是一位淤学严谨的学蠹，认真负责豹导烬，同对也是嬲默风趱的朋友。从她
的身上，不仅学习了宝贵的知识，更学习到了一种孜孜不倦，不断向上的生活和
工作态度。我还要感谢我的师母蔡老师在生活中给予我的关心和照顾。
我还要姆裂感溅甥援成教授给予我沦文懿糖点：秘建议，阉嚣，感谢熊太绩教
授，严武教授和林毓铭教授，陈燕副教授，王金佑副教授，谢媛教授，陈春霞教
授对我的论文的帮助和指导。
雯井，我还要感滚609寝室所有懿裁员，是楚翻在这三年星绘我创造了一个
融洽，和睦，欢快的氛围，使我的三年研究生生活充实而精彩!