厦门大学
硕士学位论文
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
姓名：王艺宏
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：郑荣鸣
20020101
内容摘要
随着全球金融深化进程的不断加快，商业银行的不良资产问题逐步成
为影响世界各国金融安全，乃至经济、社会秩序稳定的一大隐患。实践证
明，作为一国金融体系的重要组成部分，金融资产管理公司(Asset
Management Corporation，以下简称AMC)在处理银行不良资产上发挥了重
要作用。本文尝试用道·诺斯的制度变迁理论对发达国家(以美国、日本
为代表)和经济转型国家(以波兰、匈牙利为代表)金融资产管理公司的
产生、运作和实际取得的绩效进行比较、分析，从中得出对我国的启示和
借鉴。
全文共分为三个部分：
第一部分：AMc产生的原因及历史背景比较。通过比较可以看出，AMc
自身的性质决定了其产生的主要原因是为了处理银行不良资产，促进国家
金融体系的稳定。但由于各国经济模式、经济结构、金融体系的不同，银
行不良资产产生的机理也存在较大差异，因此各国AMc产生的微观背景也
不尽相同。
第二部分：AMc的运作制度模式比较。文章的这一部分从AMc的运作
目标及职能、法律规范、组织体系、资金来源和债权收购定价等四个方面
对不同类型国家AMc的运作制度模式进行比较。显然，在发达国家和转型
国家之间，以及在同类型的不同国家之间，AMC的运作都存在较大的差异。
这些差异既受各国经济发展和金融制度的影响，也决定了AMc所能取得的
绩效水平。由此提出对我国AMC运作的若干建议。
第三部分：AMc的绩效比较。A^Ic的不同处置途径和大量的统计资料表
明AMc在解决银行的不良资产问题，保证金融体系的安全性，提高本国金
融业的竞争力等方面都发挥了重要作用。不同国家间AMc的不良资产处置
途径，运作绩效为我们提供了“实验室”，对我国有许多可资借鉴的经验。
结束语
关键词：资产管理公司不良资产资本市场
前言
一、研究的缘起
刖昌
20世纪80年代以来，以出现巨额不良资产为主要特征的银行危机在
世界范围内多有发生，而我国目前正处于经济体制改革的重要时期，由于
种种原因，银行业同样存在着巨额的不良资产。根据国家公布的数字，我
国四家国有专业银行大约有近2万亿元坏帐，占其贷款总额的25％，其中
大约有6％一7％是无法收回的，己经严重影响了我国金融业的正常运行。⋯
妥善处理银行的巨额不良资产已经成为世界各国必须面对的一个相当
重要的问题。利用金融资产管理公司(以下简称AMc)处理银行不良资产
成为国际通行，并被实践证明为行之有效的作法。金融资产管理公司目前
并没有一个明确的定义，就其性质而言，它是一个以收购、管理、运作银
行体系的不良资产为起点，以市场化手段促使资产保值增值，具有特殊法
律地位和专业化优势的、具有全方位现代投资银行功能的金融工程公司。
在我国于1999年开始成立了华融、信达、长城、东方四大金融资产管理公
司之后，如何充分利用和借鉴国际上各种金融资产管理公司的经验和教训，
通过各种手段，实现我国金融资产公司的良好绩效，更好地保障我国金融
业，乃至国家经济发展的良好运行更是成为了一个需要深入研究的课题。
因此，本文试图尝试通过对发达国家(美国、日本)和转轨国家(波兰、
匈牙利)金融资产管理公司的比较研究，从中找出适合我国借鉴的经验。
二、研究成果综述
由于金融资产管理公司出现的时间不长，国际上对金融资产公司的研
究也正在伴随着实践的发展而逐步深入，因此，目前并没有形成一个具有
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
完整体系的理论框架。对国外的主要研究成果有：何士彬的《银行不良资
产重组的国际比较》(1998年)，周小川的《重建与再生》(1999年)，张大
荣的《启动“RTC”：日本加速解决银行不良债权》(“999年)，朱民的《匈
牙利与波兰国有银行的不良资产重组模式》(1999年)，田丸周的《日本处
理不良债权的框架》(1999年)，张春霖的《匈牙利与波兰的银企重组》
(1999年)，阎海亭的《美国RTC运行机制及中国AMc运行环境分析》(2000
年)等。
由于种种原因，我国的金融资产管理公司不论在理论上，还是在实践
上都处于起步阶段，因此对这方面的研究还比较薄弱。主要的成果有：王
松奇的《中国向不良资产宣战》(2000年)，李俊杰的《论我国银行不良资
产及处置》(1999年)，黄金老的《中国资产管理公司的运营前景》(1999
年)，金晓的《金融资产管理公司的运作框架》(1999年)，李德的《中国
不良资产产生的原因及对策》(1999年)，勒晓阳的《分帐经营极其资产划
分方法研究》(1999年)，邵敏的《资产证券化在我国金融机构不良资产处
理中的运用》(1999年)，詹向阳的《论中国不良债权的化解》(2000年)
等。
三、研究方法与局限
本文将尝试运用道格拉斯·诺斯教授的“制度变迁理论”框架，使用
微观经济学和比较经济学的相关理论和方法进行研究。诺斯教授认为研究
经济发展的动态过程中有“三块基石”：“第一，我们从历史的经验中可以
学到什么；第二，制度变迁理论的发展，第三，全世界制度转型国家为我
们提供的实验室。”嘲本文的写作顺序按照这一理论框架分为三部分：首先
考察各国金融资产管理公司产生的原因和历史背景；其次比较其运作的制
度框架；第三，即本文的重点是分析各国金融资产公司处置不良资产的方
式和绩效。
本文的研究存在较多主客观条件的限制，首先笔者自身水平的限制是
本文研究的困难之一，由于研究内容涉及到许多相关学科的科际整合，在
研究过程中深深感到了自身理论水平的限制；其次资料的搜集也是一个难
前言
点，由于现有理论和实践的发展等因素，加之检索手段落后，不可避免地
使本文的研究存在相当的局限和缺陷。
注释
[1]李俊杰《论资产管理公司及金融不良资产处置》，《国际经济评论》
1999．7—8
[2]道·诺斯1995年3月lO日在北京大学中国经济研究中心成立大会上
的讲话。
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
第一章AMC产生的原因及历史背景比较
诺斯的“制度变迁理论”中相当强调“路径依赖对变革起着制约作用”。
“1所谓的“路径依赖”指“今天的选择受历史因素的影响”。1也就是说变革
受到了产生的原因和历史背景的制约。金融资产管理公司(AMC)作为一种
经济制度的变革组织也不能例外。因此，考察各国金融资产管理公司产生
的原因及历史背景，有助于我们对各国资产管理公司的认识。
一、发达国家AMC产生的原因及历史背景
l、美国重组信托公司(Resoluti∞Tnlst corp叮8tion，以下简称
IH℃)
美国RTc是迄今为止各国处理金融业不良资产最为成功的资产管理公
司，其产生的直接原因是上世纪八十年代美国储蓄贷款业的破产浪潮。储
贷机构是20世纪30年代美国政府为贯策其“居者有其屋”的政策而兴起
的一类金融机构。与商业银行相比，其资产规模较小，服务范围局限于社
区，业务传统上是以吸纳居民个人储蓄存款，发放住房抵押贷款为主，“短
存长贷”是其业务经营的特点。八十年代以前，在宏观经济和金融政策的
支持下，美国储蓄贷款业运转良好。然而到八十年代中期，美国经济出现
高通胀、高利率现象，储贷机构的长期住房抵押贷款多为固定利率，与其
不断升高的短期筹资成本不匹配，加上过度竞争、管理失误、监管能力不
足等原因，引发了储贷机构倒闭风潮，酿成“储贷危机”。为了解决这一危
机，最初是由美国联邦储蓄和贷款保险公司在政府支持下，按市场原则收
购和兼并了一些倒闭储贷机构。但由于美国联邦储蓄和贷款保险公司承担
了大部分重组失败的风险，导致购并成本上升，同时由于储贷机构倒闭数
目和规模在八十年代下半期不断增长，最终导致了联邦储蓄和贷款保险公
司的破产。于是美国国会于1989年通过特别立法——《金融机构改革、恢
第一章AMc产生的原因及历史背景比较
复和强化法》，成立RTc专门处理储贷危机。。
2、日本债权整理回收机构(日本版的盯c)和过渡银行
日本处理银行不良资产的主要机构是日本债权整理回收机构和过渡银
行。上世纪90年代初，由于经济结构不合理和泡沫经济的崩溃，日本银行
业产生了大量不良资产。当时的日本政府和银行并未采取主动解决的办法，
而是寄希望于经济复苏会使不良资产自然减少。但随着经济的日渐衰退，
银行业不良资产越积越多，银行自行评估的不良资产总额从1992年底的约
40兆日元上升到1997年9月底的约76．3兆日元。尽管1998年3月底日
本17家大银行己注销了约10兆日元的坏帐，但是新的问题贷款仍在不断
出现。到1998年9月，日本金融监督厅估计银行业的不良资产总额达87．5
兆日元，而穆迪评级公司估计约为130兆日元，标准普尔估计约为150兆
目元，占银行业贷款总额的15％至20％，相当于日本国内生产总值的30％。
[4]
日本银行所累积的巨额不良资产，引发了金融机构的倒闭风潮，并抑
制了日本经济的复苏。在严峻的事实面前，为稳定金融体系，日本朝野才
达成共识，决定不再讳疾忌医，进行彻底的金融改革，清除银行巨额坏账。
根据1998年10月通过《有关金融机能再生的紧急措施法》(即《金融再生
法》)，日本设立了“过渡银行”。1999年4月1日，住宅金融债权管理机
构与整理回收银行合并后成立了债权整理回收机构。这两家金融机构成为
日本处理银行不良资产的主要力量。。，
二、转轨国家AMC产生的原因及历史背景
1、波兰的工业发展署(IDA)和不良资产处理部(咖K_01『T DEPT)
gO年代初，伴随着经济结构转型，波兰经历了一次严重的经济衰退。
1991年GDP的实际增长率降到了一12％，通货膨胀率高达60％(见表1)。经
济衰退使银行体系中早已存在的不良资产问题迅速恶化。根据波兰国家银
行的数字显示，1990、1991、1992年不良资产率分别为10％、20％和28％。㈣
6 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
表1t波兰的经济增长和通货膨胀。199卜l∞5年
199l 1992 1993 1994 1995
GDP实际增长一12 —8 —3 4 7
率(％)
通货膨胀率(％) 60 44 38 30 23
资料来源l M曲tes一№gret叻d Papi，1∞7，第94页
为了避免情况的进一步恶化，挽救银行危机，波兰政府于1992年推出
“国有企业与银行重组计划”，⋯对银行的不良资产进行大规模的清理。首
先，政府通过财政拨款和发行债券向国有银行注资，同时在9家国有银行
分别设立“不良资产处理部”，接管已经被定为可疑和坏帐的贷款，并采取
措施最大限度地回收。其次，对少数符合条件参加重组但社会和政治影响
太大的困难国有企业，政府采取了特殊措施，将它们的银行债务转到了“工
业发展署(IDA)”，由该机构负责处理。以减少银行的负担，避免银行产生
系统风险。
2、匈牙利国有资产管理公司和投资银行
匈牙利资产管理公司的产生，同样是为了解决经济转轨过程中银行体
系的不良资产问题。与波兰相同，在90年代初，随着经济的转轨，匈牙利
也面临着一场严重的经济危机⋯(见表2)。1993年，匈牙利银行体系中的
不良贷款占总贷款的29％。实际在1992年，匈牙利整个银行业的亏损就等
于银行业全部的股本金，已导致了整个银行体系的技术性破产。若按国际
规范提足准备金，很多银行的资本充足率都会成为负数叫。虽然这些问题
还没有引起银行的支付困难，但有关方面都认识到，这不是一种可持续的
局面。为处置巨额不良资产，匈牙利国有资产管理公司应运而生。
表2t匈牙利的经济增长．1989-19的年
1年份}1989 1990 199l 1992 1993 1994 1995 1996
GDP实际增长率(％)l o．7 —3．5一11．9—3．1一o．6 2．9 1．5 1．o
资料来源：^bel 8nd sz8kadat，1997_98．第16l页．
第一章AMc产生的原因及历史背景比较
三、评析
从上述几个国家AMc的历史背景看，其产生最主要、最直接的原因是
为了处理银行业的巨额不良资产，改善银行的资产负债情况，促进国家金
融体系的稳定。从这一意义上说，各国AMC产生的本质原因是～致的。但
由于各国经济模式、经济结构、金融体系不同，银行不良资产产生的机理
存在较大差异。
美国的RTc是为了处置美国储蓄贷款机构的危机，而形成储蓄贷款机
构的巨额不良资产很大程度上是由于以下原因造成：
(1)银行业自身的制度性缺陷。储蓄贷款机构“短存长贷”的业务特
点决定了其资产负债不相匹配。60年代以后持续的高通货膨胀，促使市场
利率不断提高，市场利率提高使得储蓄贷款机构面临存款资金不足和资产
收益下降的两难问题，原有的大量低固定利息资产成为痼疾。
(2)银行监管体制不完善。在美国，商业银行和储蓄贷款机构等存款
机构可以自由选择在联邦或是在州进行注册登记，还有权选择严格或宽松
的监督管理机构，这导致管理机构之间产生矛盾，这种银行监管体制的不
完善造成了竞争的无序和管理的混乱，也成为储蓄贷款机构出现危机的一
个原因。当储贷机构出现危机后，监管机构采取宽容的态度，允许其发放
可调节利率的住房抵押贷款，联邦住房信贷银行委员会降低了最低资本金
的要求．扩大了对资本金范围的界定，将一些不符合公认会计准则的项目
也纳入资本金的范围。政府允许储贷机构在既无足够专业人员，又无充足
资本金注入的条件下介入新的业务领域，存款机构开始以较少的股本从事
高风险业务。而政府在放松管制的同时缺乏健全的保险与监管措施，致使
储贷机构陷入更危险的镜地，最后全面破产。
(3)政府采取措施不当。80年代初，储贷机构不良资产问题暴露后，
美国政府没有采取彻底重组的方法，而是制定放松管制和货币控制法，允
许其投资多样化、降低其资产净值的要求和改变会计处置方法等拖延的方
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
法，致使储贷机构从事房地产、石油勘探等高风险行业。且从1983到1985
年储贷机构规模比三年前增加了56％，导致不良资产加速上升。到1986年
房地产价格的猛降和未能及时修改会计规则而导致其大面积亏损、破产。
【10]
造成日本的银行危机和巨额不良资产的主要原因是长期的经济结构不
合理：
(1)在“政府主导型”的经济体制下，政府的过渡干预限制了市场机
制的基础性作用，企业、金融机构与重要的市场供求信息脱节，导致资金
配置不当，拖延了日本产业结构调整进程。
(2)银行在政府的指导下对企业进行无限制地放贷，形成“银行导向”
型金融体制，间接融资(银行)比重大，直接融资(债券、股票)比例相
对较小，强调企业主银行制度的稳定，致使在经济增长乏力并出现衰退现
象时，银行仍需对亏损企业继续支持，最终背上越积越多的巨额不良资产
的包袱。
(3)在政府保护下，银行缺乏创新的动力和产品，竞争力下降。
(4)政府对金融机构监管不严，银行内部管理混乱，银行的违规贷款、
人情贷款、优惠贷款使得不良资产急剧增加。
(5)检查当局的监督指导不完善，对问题银行的处理方式不明确以及
银行同业间缺乏合作。一旦陷入经济危机，这些经济结构中的深层次问题
就全面暴露出来，导致金融体系的动荡和不良资产的迅速增加。““
匈牙利和波兰银行危机的成因类似，经济转轨所带来的结构性问题导
致银行资产质量不断下降，乃至促使资产管理公司的诞生。主要有以下几
个方面：
(1)转轨前，计划经济体制下银企产权不明晰、预算软约束等痼疾带
来了大量沉淀的不良资产。在传统计划经济体制下，高度集中的国家银行
体系使银行按照政府指令向企业分配信贷资金、金融财务制度涣散，导致
巨额不良资产的积累。
(2)转轨中，随着中央银行与商业银行的分离，国家管制的放松，商
业银行积极放贷，承担了大量低质量的贷款。有关价格变化特别是能源价
第一章AMc产生的原因及历史背景比较9
格的大幅上升、资本货物和军用物资国内需求的大幅下降、企业出口的减
少等致使国有企业财务状况急剧恶化，加剧了不良资产的生成。
(3)转轨后，银行和企业都在摸索中发展，对新体制的不适应、银行
监管的乏力以及法律的不健全，使得银行新发放的贷款中很大部分沦为不
良资产。同时，匈牙利和波兰等转轨国家缺乏相应的法律基础和可循的先
例，例如强制收款、破产保障等。尽管国家已草拟基本法规，但法律体系
在解释和实施法规方面的经验还很少，以致法律诉讼程序往往被拖延。1992
年，匈牙利超过14000家公司申请破产，其中只有1300宗结案。“4此外，
还缺乏必备的科技基础设施和信息管理系统，未能及时处理资产和负债资
料。上述因素导致了国有银行的不良资产在试图放松的经济环境中急剧上
升，而且多以隐性形式存在，不良资产问题日益严重，最终导致了整个转
轨时期银行业的危机。因此，匈牙利政府自1991年，波兰政府于1993年，
先后推出了不同模式的银行不良资产重组计划，而组建AMC就是其中重要
的一环。
纵观各国，资产管理公司产生的微观背景是不尽相同的。如美国是由
于银行业自身的制度性缺陷和监管体系的不完善；日本是由于长期以来经
济结构不合理：波兰、匈牙利则是由于传统计划经济体制的弊端和经济转
轨过程中银行体系重塑所不可避免的结构调整问题。但它们都为处置本国
不良资产应运而生。
四、我国AMC的产生
自1994年以来，我国国有商业银行经营日渐艰难，资金周转日益缓慢，
不良贷款涉及面广，金额巨大，且呈现出递增·眭和隐蔽性，根据国家公布
的数字，我国四大国有专业银行大约有近2万亿元坏帐，占其贷款总额的
25％。银行资本充足率及贷款呆坏帐准备率偏低，到1996年底，分别为4．37％
和O．05％，严重影响了金融业的生存和发展。究其原因如下：
第一、政策原因。长期以来，我国的国有银行承担了很多政策性功能，
各级政府行政干预，多方支配银行贷款。自1994年《商业银行法》颁布实
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
施以来，金融体制虽发生变革，但历史遗留问题没有得到及时清理，大量
不良资产沉淀在银行，影响了商业银行经营体制的转换和经济效益的提高。
第二、企业管理问题。企业产权不明晰，资本金不足，负债率过高，
据统计，1980年国有企业资产负债率仅为18．7％，到1996年则上升为90％，
在企业的负债中70％来自银行贷款。企业效益低下，市场竞争能力弱。“”
第三、银行管理原因。银行内部调控机制不健全，责权划分不明晰，
金融监管乏力。信贷扩张诱发了企业的负债扩张，使企业淡化了还贷观念。
银行高不良贷款和企业高负债的恶性循环不仅危害到国家金融体系的
安全，而且已经发展到影响经济增长的地步。由于我国资本市场不发达，
企业融资主要依靠银行贷款。银行积累了大量的坏账，对于新增贷款只能
是慎之又慎。同时由于我国经济体制的特殊性，只有把清理不良资产和实
现战略性重组结合起来，使得国有企业的经营状况有根本的好转，才能正
在解决国有商业银行的不良资产问题。正是在这种背景下，华融、信达、
长城、东方四家金融资产管理公司承载着重要的历史使命于1999年诞生，
专门收购、管理和处置四家国有独资商业银行的部分不良资产。我国AMc
的产生不仅在于化解银行不良资产，防范金融风险，还在于借此机会渐进
的转变国有银行和国有企的经营机制。
注释：
[1]、[2]道·诺斯1995年3月10日在北京大学中国经济研究中心成立大会上的
讲话。
[3]阎海亭，《美国RTc运作机制及中国AMc运行环境的分析》， 《金融研究》，
2000年第9期。
[4]、[5]张大荣．《启动RTC一日本加速解决银行不良债权》，《国际金融研究》，
1999年第8期。
[6]、[7]、[8]参见张春霖，《匈牙利与波兰的银企重组》，《经济社会体制比较》，
第一章AMc产生的原因及历史背景比较
1999年第8期。
[9]转引自Abel and szakadat，1997—98，第171，173页
[10]周小川，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》第3—4页，中国
金融出版社1999年版。
[11]周小川，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》，第4—5页，中国
金融出版社1999年版。
[12]王松奇著，《中国向不良资产宣战》第404页，中国经济出版社2000年版。
[13]、曹永华，《国有银行不良资产形成原因与对策研究》，《中国农业银行武汉
管理干部学院学报》，2000年第3期。
12 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
第二章AMC的运作制度模式比较
诺斯在制度变迁理论中将制度定义为“社会游戏的规则，是人们创造
的，用以限制人们相互交流行为的框架”。“1具体到AMc而言，由于各国所
处的经济发展阶段、经济结构、金融制度设计的差异导致了各国银行不良
资产产生的原因不尽相同，也就是所谓的“路径依赖”的不同，各国所确
定的AMC的运作制度模式也体现了各自的特点。笔者认为AMc的运作制度
模式中应包括运作目标及职能、法律地位、组织体系、及基金来源和收购
价格等方面，因此本章拟从上述各方面对对发达国家及转轨国家的AMc进
行比较分析。
一、AMc的运作目标、职能比较
1、发达国家^跹的运作目标、职能，
A、美国
RTc实质上是联邦存款保险公司(Federal Deposit Insurance
corporation，以下简称FDIC)的一个子公司，它成立于1989年8月，并
于1995年12月完成既定目标而解散。RTc负责清收破产储贷机构的资产，
并被赋予按市场原则有序管理和解决倒闭储贷机构的任务，以最大限度地
减少政府损失。1989年颁布的《金融机构改革、恢复和强化法》(Financial
Institutious Refo珈，Recovery，and EnfDrcement Act，FI职EA)赋予了
RTc三项目标：(1)在清偿储贷机构资产的过程中，争取最高的净现值回
报；(2)尽量减少资产清算对当地房地产业和金融市场的影响；(3)尽量
增加对中低收入者的住房供应量。RTC的这三项目标是相互矛盾的。争取
最高的净现值回报意味着RTc应尽快以最高的价格出售资产，但尽量减少
对当地市场影响的目标又要求RTc谨慎地选择资产出售的时机，确定资产
出售的价格。最后，根据FIRREA的规定，可供出售的房产在出售前后应进
第二章AMc的运作制度模式比较
行严格的管理，并且其相当一部分应为低收入者保留。此项规定增加了RTC
持有和处置资产的成本，又同上述两项目标相矛盾。。1最初，RTC以追求最
高收益为主要目标，而不讲求资产处理速度。因此，RTC在第一年出售的
资产最少。RTc的主席w订liam seidman指出，按照当时的处理速度，RTC
将在120年后才能完成资产出售任务。从第二年起，RTC加快了资产出售
的速度，成功地处理了747家破产的储贷机构，出售了4000多亿美元的资
产。
B、日本
日本的债权整理回收机构成立于1999年4月1日，隶属于政府，是以
美国的重组信托公司(RTC)为蓝本建立的，负责处理整个金融体系的不良
资产。债权整理回收机构的目标在于用专业化、社会化的方式来处理和消
化不良资产，构筑稳固的金融体系和激发银行活力，把这些银行从常年的
坏帐困扰中解脱出来，促使其正常经营。而日本的过渡银行则负责对破产
金融机构进行国有化改造，对其不良资产进行归类和分离后，由过渡银行
继续向那些“善意和健全的债务人”提供融资服务，以防止因银行破产对
企业经营产生重大打击。“。
2、转轨国家的A眦的运作目标、职能
波兰和匈牙利在重组过程中，都实现银行重组和企业改革多个政策目
标。波兰的“国有银行和企业重组计划”注重发挥银行的主导作用，把不
良资产清理与企业债务重组相结合，鼓励银行积极参与企业重组，并承担
重要角色。由债权银行代替政府行使重组国有企业职能，以国有企业的重
组来保证、加强、提高国有银行的贷款回收率、竞争能力，调控监督能力
和运作效率，实现国有银行的重组。而匈牙利则采用政府主导型集中整顿
措施，在重组中发挥政府的主导作用。”1
3、评析
资产管理公司是一个具有很强政策性、过渡性和非盈利性的特殊的金
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
融机构，就一般而言，资产管理公司的运作目标体现在以下几个方面：①
通过向银行系统注入资金来挽救金融业，逐步重建公众对银行体系的信心。
②通过运用有效的资产管理和变现策略，从倒闭银行的不良资产中尽可能
多回收价值。③在尽可能少动用政府资金的前提下，使金融行业实现资本
重整。④考虑到政治、经济和社会等因素，尽量减轻银行重组对社会整体
的震荡及负面影响。无论是发达国家还是经济转型国家，它们的资产管理
公司的运作目标都离不开这几个基本方面。
但由于各国金融制度、资本市场发展程度以及化解不良资产运作思路
的差异，各国资产管理公司的具体目标和职能又不尽相同。发达国家资产
管理公司的目标较为单一，主要是针对银行的不良资产，仅在业务范围内
有所差异。特别是在美国，RTC的主要业务是转移接管储蓄贷款机构的资
产和经营，而债权的回收拍卖则委托或移交给私人金融机构进行。正如前
文所述，美国不良资产产生的主要原因是其金融体系的制度设计上存在缺
陷以及银行监督体制的不完善。但就整体而言，美国仍然具有全世界犀先
进的金融体系和最具活力的经济结构。同时，20世纪90年代以来，美国
进入了新经济增长时期，创造了自二战以来经济增长时期最长的记录，美
国企业和整体经济进入了～个相对良性增长的状态。因此，盯C无需承担
过多的责任，它的目标仅限于解决现有的银行不良资产，改善银行的资产
负债表，化解金融风险。
日本的过渡银行和债权整理回收机构的职能也相对单一，仅限于改善
银行的资产负债状况。由于日本的金融市场不及美国发达，债权买卖交易
服务尚不完善。因此相对于RTC而言，债权整理回收机构的业务范围相对
较窄，主要业务是债权的回收，即买进已经破产银行的和接受了公共注资
但经营仍属稳健的银行的不良资产，这也是基于日本金融体系的基本实力。
但日本由于长期经济结构不合理，日本企业的竞争力已经大大削弱，日本
银企间的特殊关系也使得日本企业在运作机制上丧失了活力。日本一开始
就未将转换企业经营机制作为一项主要任务与化解银行不良资产同时进
行，实践证明，这是日本在对资产管理公司职能设计上的败笔。
相比而言，转型国家资产管理公司一般就承担了多重职能，除了化解
银行不良资产，还负有帮助企业转型，重建银企关系的职责。波兰和匈牙
利的资产管理公司都体现了这一特点。这也是由转型国家所处的特殊经济
第二章AMc的运作制度模式比较
发展阶段所决定的。转轨国家的银行不良资产不仅来自于计划经济体制下
的积累，经济转轨所带来的结构性问题是银行资产质量不断下降的更重要
的原因。转轨期间，经济环境恶化和银行、企业对新体制的不适应使得违
规经济主体陷入阶段性的困境中。如果不能迅速转换企业经营机制，形成
新的竞争力，即使能解决现有不良资产的存量问题，新的不良资产仍会不
断涌现。转型国家资产管理公司的多重职能就是要从根本上改变不良资产
形成的微观环境，从存量和流量上同时下手，解决不良资产问题。这也是
这些国家在处理不良资产、化解银行风险上取得的一项成功经验。
4、我国^舵的性质、运作目标、职能的现实选择
2000年底颁布的《金融资产管理公司条例》(以下简称条例)规定了
我国资产管理公司的性质与目标，。1《条例》第二条规定“金融资产管理
公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良资产、管理和处置因收
购国有银行不良资产形成的资产的国有独资非银行金融机构”。第三条规定
“金融资产管理公司以晟大限度保全资产、减少损失为主要经营目标：依
法独立承担民事责任”。
笔者认为，我国不良资产处置目标是多元的：处置不良资产，转换经
营机制，防范和化解金融风险。。3也就是说，对于资产管理公司来说，所
肩负的是处置不良资产和推进国有企业改革两项使命，这种职能的双重性
是由我国目前所处的经济发展阶段和经济体制改革的总目标决定的。这因
为：
l、银行不良资产产生的原因复杂。是多种因素综合作用的结果，其
中既有历史的原因，也有体制的原因，如政企不分、国有企业与国有银行
经营管理不善，以及政策和法律变化的影响等等。
2、利益关系特殊。国有企业与银行都是国有的，银企关系模湖，产
权不清，信用观念淡薄，难以完全用经济的办法来约束。国有商业银行的
不良债权和国有企业的债务问题是同一问题的两个方面。国有商业银行的
不良资产问题的实质是国有企业的债务问题，是国有企业经营管理不善、
效益低下、缺乏竞争力等的综合表现。如果企业机制不转换，即使AMC剥
离了国有银行的不良资产后，新的不良资产仍会源源不断的产生。AMC处
理不良资产的过程，也就是对债务企业深入了解的过程。将两者结合起来，
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
可以从存量和流量两个方面同时解决银行的不良资产问题，使国有企业和
国有银行的改革能够继续深入下去，从而推进国家的渐进式改革。从这个
角度看，AMC更重要的职能是通过重组清收和通过出售为企业引入战略投
资者，而不可能象发达国家的AMc那样，单纯处置银行不良资产。
但是，目前四大资产管理公司要实现其承担的双重目标还存在较大的
困难：
1、国有企业改革是一项系统性工程，涉及到我国经济体制的诸多深层
次问题，许多矛盾已经超越了AMC力所能及的范围。
2、中国的金融市场不发达，金融创新有限，制约了AMc清理、盘活资
产的手段选择；同时市场中介机构不完善，机制不灵活，难以为
AMC提供必要的优质辅助性服务。
3、社会金融投资观念保守、经济透明度很低，投资者(不良资产购买
者)的信心不足。
4、AMC在处置不良资产过程中缺乏配套的法律框架，同时还受到行政
系统的种种制擘。
从国际经验看，波兰、匈牙利等转型国家均把不良资产的处理与国有
企业改革相结合，而日本的主要教训之一就是没有在处理不良资产存量的
过程中处理好重塑银企关系、转换企业机制的问题。因此，赋予我国四家
AMc双重职责，同时解决不良资产的存量和流量问题，一方面是要运用AMc
的特殊法律地位和投资性金融公司的优势，对收购、管理、处置银行剥离
的不良资产实行专业化经营，最大限度保全资产、减少损失、盘活国有商
业银行的不良资产，切实化解金融风险。另一方面要减轻国有企业的债务
负担，推动国有企业建立现代企业制度的改革步伐，增加竞争力。
二、AMC的法律规范比较
l、发达国家A埘的法律规范
A、美国
RTC是根据1989年通过的《金融机构改革、恢复和强化法》而成立
第二章AMC的运作制度模式比较
该法限定了RTc的存续时间、成立目的，处理方式、融资渠道、运作目标
等。1991年国会颁布了《RTC再融资、重组及改良法》(RTC
Refinancing，Restructuring，and Improvement Act)，1993年国会又通过
了《RTC完成法》(RTC C0mpletion Act)等相配套的专门性法律。在此之
前，美国的破产法、资产转让法、证券法、公司法早已出台，RTc的所有
运作都建立在一套详尽的法律制度上。这些制度涉及面极广，包括资产管
理、处理、定价、销售、竞价程序、缔约策略等，使全部交易都在～种公
开、竞争的环境中，依照一定的标准化程序进行，从而减少了欺诈舞弊行
为的发生，使决策依据和成本评估更加透明，加快了资产处置进程。
B、日本
曰本政府为实施金融不良资产重组，修改了《存款保险法》，于1998
年10月颁布了《有关金融机能再生的紧急措施法》等相关的八部专门性法
律，简称“金融再生八法”，制定了对己陷入瘫痪或受到严重损害的日本银
行处理的制度框架。”。该法规定了处理瘫痪金融机构问题的原则，同时还
就金融机构财务清理人员的管理行为、瘫痪金融机构业务的承办(即过渡
银行制度)、银行的特别公共管理(即临时国有化制度)以及收购金融机构
资产等有关紧急措施进行了制度化规定。
2、转轨国家^淞的法律规范
A、波兰
波兰政府立法确定了重组计划，形成规范企业与银行重组过程的法律
体系。1993年，波兰制订《银行与企业法(草案)》、《关于对企业和银行
实行重组的法律》等新法规，这些法律从1993年3月生效，至1996年3
月止。03加上已有的法律规定，如《商业通则》中关于破产、清算、和解
程序的规定以及1996年底全面改革的《抵押贷款法》，强化了债权人通过
债务手段对企业的可控制性。新法规授予银行临时特权，对陷入财务困境
的企业采取非正式的庭外调节方式的准司法权利。银行只要取得拥有违约
债务人未偿债务总额50％的债权人的同意，就有权代表所有债权人通过谈
判使双方达成由银行主导的调解协议，并由银行监督实施；政府建立了严
格监管制度，规定了明确的资本和变现能力标准、信用集中度限制，有关
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
贷款分类和坏帐准备的国家标准。
B、匈牙利
1991年，匈牙利议会通过了《银行法》、《会计法》和《破产法》。按
照《银行法》，匈牙利各银行的资本充足率在1994年1月之前必须达到8％。
《会计法》则使匈牙利的会计制度基本达到了国际审计标准。按《破产法》
规定，任何企业若拖欠任何债权人超过90天，就必须在8天之内向法院提
出重组或清算的申请。这～规定被称为“自动触发(automatic trigger)”
机制，”1其目的在于净化债权人对企业的信用约束，尤其是解决严重的公
司间拖欠问题。
1993年9月，立法机构对实行了一年多的破产法作了几处重要修改。
其一是取消了“自动触发”和重组计划未通过时自动转向清算的规定，以
减弱申请破产的压力。其二是取消了重组计划必须有债权人全体一致通过
的规定，通过的条件改为债权人数目超过半数，所持有的债权额超过2／3；
其三是取消了自动停止偿债责任的规定，改为由债权人在企业提出破产申
请后15曰内决定，通过的条件与通过重组计划相同。“4
3、评析
法律，无疑是运作制度框架中的基础。无论是发达国家，还是经济转
型国家都意识到构建一个有利于资产管理公司运作的法律框架的重要性。
首先，AMC作为一种具有全新职能、全新组织形式和全新运作方式的机构，
需要依法行事。其次，AMc是具有特殊职能的专业金融机构，这要求它在
相对较短的时期内集中处理数额庞大的不良资产，必须由法律赋予这一特
殊的权利。第三，由于AMc职能的特殊性，必然要求其在运作模式上有所
创新，可能导致与现有的法律冲突，因此必须对现有的法律体系作出调整，
以适应金融创新的需要。由于各国情况各异，法律调整的内容也各不相同。
发达国家，尤其是美国，原有的经济法律框架已比较成熟，主要是制
订专项法律，赋予其特殊的权利及法律地位，使其能够对AMc的构建和运
作，以及不良资产的处理原则做出界定，对处理不良资产过程中不断暴露
出的问题做出及时反应。
经济转型国家由于其基础法律框架还不够完善，AMC承担了多重职
第二章AMc的运作制度模式比较
能，因此有关立法不仅限于AMc和相关银行，还需要进一步完善其它相
关法律，如《银行法》、《会计法》和《破产法》等。这些法律对于转型国
家稳定金融秩序，重塑银企关系发挥了重要的作用。如匈牙利《破产法》
的实施就比较成功地分离了有生命力的企业和没有生命力的企业，达成重
组协议进入重组程序的企业在各方面明显优于那些进入清算程序的企业。
波兰在立法中赋予银行准司法权利的作法也很有特色。波兰通过《银
行与企业法(草案)》、《关于对企业和银行实行重组的法律》等一系列新法
规，赋予银行在调节过程中的准司法权利，强化了债权人通过债务手段对
企业的可控制性，改革了债权人有限的规则。这使得银行能够在企业重组
的过程中发挥主导性的作用，能够有效地控制和监督企业，不将企业债务
都甩给政府；同时尽量从陷入困境的企业回收贷款，不仅避免过度使用破
产程序，减轻了政府的融资与参与负担，而且通过扩大债权银行的自主性、
积极性降低了银行的系统方向。
4、关于我国A眦的法律规范的问题及建议
从世界各国的经验可以看出，各国都十分重视为AMc构建一个完善的
法律框架，甚至是处置不良资产综合的基础和重要组成部分。
但我国的四大资产管理公司从建立之初，就始终受到市场化运作的法
律依据和政策保障不足这一问题的困扰。尽管2000年底颁布了《金融资产
管理公司特别条例》，为AMc的规范运营提供了基本的依据和准则，但仍然
存在许多问题，主要表现在：
①《条例》规定过于一般化，并没有赋予AMC特别的法律权力，A~lC
的具体权利及业务经营范围仍需国家有关部门进一步明确。
②AMc在处置资产方面仍然缺乏强有力的法律保障，缺乏配套法律、
法规、政策的支持，甚至与现行的许多经济法律有冲突。如我国《证券法》
第六条确立了证券业、银行业、信托业、保险业“四业分营”的制度，而
AMC的业务范围除了股票二级市场外，几乎包括了所有的金融业务种类。
《条例》的法律地位要小于现行的其它经济法律，一旦两者之间发生冲突，
AMC将如何运作?
③《条例》法律地位不高客观卜-助长了行政干预，增加了道德风险。
如《破产法》对债权人利益保护不够，企业甚至地方政府利用破产达到各
20 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
自的目的；转股债权停息后，企业排斥AMc依法行使股东的权利，对AMc
的股权退出漠不关心；有些政府部门和地方政府以保持社会稳定为由阻挠
AMc对企业进行重组、出售等等。这些都是急于解决的问题。
从我国AMC的业务范围来看，已经具备了国外综合性投资银行的性
质，比我国现行的《人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》对人民银行、
商业银行、证券公司等规定的业务范围要宽的多，使得AMC在运用多种
经营手段从事特别业务的过程中不仅无法可依，而且将明显地违反《民法
通则》、《担保法》、《合同法》、《证券法》、《人民银行法》、《中华人民共和
国借款合同条例》等诸多有关法律和法规，而要在短时期内对这么多的法
律进行调整是不可能的。因此，解决问题的捷径便是通过制定特别法规，
迅速建立适于AMC运行的法律框架。在这方面可以借鉴国际经验，如美
国的《金融机构改革、恢复和强化法》、波兰的《关于对企业和银行实行
重组的法律》等，具体建议如下：
一、制定专门性的法律，对A^fc的性质、法律地位、宗旨、机构设置、
业务范围、运作程序、绩效激励与约束机制等进行立法，对不良资产处置
的创新模式如资产证券化等提供专门性的法律支持。对AMc在回收资产时
享受债权转让、诉讼时效中断、减交诉讼费等优待作出法律规定。
二、对现行法律加以修改、完善。如应放宽《商业银行法》中关于对
金融“四业分营”的强制规定；放松《公司法》中对股份回购的限制或对
债转股情况下股份回购作出例外规定；应修改《担保法》中第六十一条关
于“最高额抵押的主合同债权不得转让”的规定，以保证AMc在收购不良
资产中众多附有最高额抵押借款合同的有效性；应补充《破产法》及相关
法律，对AMc如何介入企业重组及重组的条件、程序、期限等作出相应的
规定：有必要赋予商业银行和AMC的债转股自主决定权等等。
总而言之，为AMC构建一个完善的法律框架成为当务之急。
三、AMC的组织体系比较
1、发达国家A惦的组织体系
第二章AMc的运作制度模式比较
A、美国
RTc通过立法设立，属于政府机构，是一个用于清理和追偿债务人，
处置不良资产的暂时的过渡性机构，其行为模式不在于追求利润的最大化，
而是在政府承担一定损失从而消除了金融风险的公共性之后，由市场最终
决定不良资产的结局。RTC虽然没有政府的实际投资，但在法律上被视为
拥有政府资本的混合所有的政府公司。它的董事会就是联邦存款保险公司
(FDIc)的董事会，设一名首席执行官。根据1991年国会颁布的《RTC再
融资、重组和改良法》(《RTC Refinacing，Restructuring and
Improvement Act》)，RTc的首席执行官(cEO)在征得参议院同意的前提
下，由总统任命。RTC没有自己的雇员，而是在给予合理补偿的情况下，
利用其他机构(主要是FDIC)的职员。
为配合RTc运作，美国于1991年设立“储贷机构存款人保障监事会”。
监事会的主要职权是审查RTC的全部计划、政策和工作目标、审批RTC的
预算，监督储贷会的破产处理事务。在监事会之下，RTC设立6个地区性
顾问委员会和1个全国性顾问委员会，专门为RTC提供信息和政策建设。
B、日本
日本债权整理回收机构设2个回收本部和9个管理本部，根据地理位
置和债务情况，除了在东京和大阪设特别回收部门外，在全国还设7个事
业部、52个分店、26个分室和3个办事处。东京和大阪的特别回收部为回
收第一本部，全国7个事业部属回收第二本部管辖。(见表3) 目前，该
机构采取自负盈亏方式，共有工作人员2579人。⋯1
为避免或减少债权整理回收机构转售债权时的损失，该机构设立了“债
权收购价格审查会”，负责对不同债权企业的出售价格、资产质量等进行评
估判断，最终确定企业债权的出售价格。特设“业务推进室”，具体承办不
良资产的折价转卖业务。
2、转轨国家A比的组织体系
波兰的不良资产处置工作是由官方的AMc和各商业银行共同负责。前
者主要是工业发展署，属于财政部，后者主要是各商业银行的“不良资产
处理部”，其部门经理由政府委派，并自动成为银行管理委员会成员。同时，
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
波兰的“银行主导调解协议”还赋予各商业银行在调解过程中的资本运作
和准司法权利。匈牙利也是由政府成立了若干家专门的国有资产管理机构
和一家国有独资的投资银行，购买了全部商业银行大约50％的呆帐。
表3、日本债权整理回收机构的组织体系
注t 责任追究部：负责追究银行和企业当事人的责任。
特别对策部：负责起诉妨害经营的刑事案件。
清理部：负责营业与资产价格审定和收购。
业务推进韶：负责促进不良资产回收。
3、评析
“如果说制度是社会游戏的规则，组织就是社会玩游戏的角色。”“21
资产管理公司的组织体系受到各国法律制度框架的约束，同时也受到了所
在国不良资产处理方式的影响。从上述国家资产管理公司的组织形式看，
可分为两种模式：一是集中处理模式，即把银行体系内或某一类金融机构
的不良资产分离到另一个独立的金融机构集中解决。美国、日本、匈牙利
均采用此模式。二是分散处理模式，即由银行成立专门机构来处置自身的
不良资产问题。最典型的是波兰。“”
集中处理模式的优点是：
第二章AMC的运作制度模式比较
(1)、有利于充分利用各种手段、调动各种资源解决不良资产问题。
发达国家具备了采用这种模式的客观条件，其成熟的资本市场和中介机构
体系能够为资产管理公司的运作提供资本和专业人才的支持，利用外部资
源可以弥补资产管理公司自身在人员、资本等各方面的不足，提高处理不
良资产的速度。例如美国的RTc，主要的工作人员都来自美国的联邦存款
保险机构FDIc，并向社会公开招聘了十万多名长期或短期的来自房地产经
纪、资产管理、市场营销等各行业的高素质人才，以保证RTc的高效运作，
RTC的监管运作体系既包括了来自独立党派、财政部和FDIC的高官，也吸
纳了不同地区和不同行业的商人和居民参加，不但保证了政策的制定，执
行有公开的监督，而且考虑到了各种不同意见，有效地保证了不良资产问
题的迅速解决和金融体系的稳定。
(2)、能够形成规模效应。处置不良资产的容量大，可以迅速、集中
解决不同金融机构的不良资产问题。美国RTc成功地处理了747家破产的
储贷机构，出售了4000多亿美元的资产。””
(3)、能够充分发挥政府资源的导向性作用。政府可利用财政资源，
一次性核销不良资产，充实银行资本金，利用政府干预可以迅速遏止银行
危机的蔓延，对于过度投资某些行业(如房地产)所造成的银行危机更加
有效。
(4)、节省费用开支，减少人员和部门的摩擦。日本的资产管理公司
半数以上工作人员从各破产金融机构借调，并将逐步削减人员，改为社会
招聘并继续采取合同制方式，每年签约～次。为提高工作效率，充分发挥
人的主观能动性，将逐步采取推销员方式，责任到人。
缺点是：
(1)、付出的财政成本高。美国RTC从1989年成立到1995年解散，
共动用1200亿美元，财政负担从1989年、1990年的9l亿美元和465亿
美元扩大到1991年的507亿美元。“”匈牙利政府发行的债券约占当时国内
生产总值的10％。仅由此产生的利息净支出在1994年占GDP的1．2％，占
财政支出的3．4％，1995占财政支出的1．6％和5．2％，⋯1政府付出了巨大的代
价。
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
(2)、不利于发挥债权人的积极性。造成银行对政府的过度依赖，在
重组过程中容易出现道德风险，使充实的资本金起不到应有的作用。
分散处理模式的优点是：
(1)、能够充分发挥银行的作用。波兰采取银行主导的分散处理的方
式主要是因为波兰的银行体系的分布格局是按地区平行分布，银行与当地
企业之间有长期、密切的合作关系，了解债务企业的真实状况，有利于其
不良资产处理部迅速解决不良资产。
(2)、利用债权人对企业进行监督管理，使银行更有效的行使自己的
责任，防止在不良资产处理过程中的道德风险问题。政府迫使企业与银行
配合，银行通过向企业提供短期资金融通的方式，避免有生存潜力的企业
过早破产清算。
(3)、波兰的政局不稳，缺乏经验丰富的政府职员和有效的政府机构
来处理这种新问题，分散处理可以降低政权更迭产生的不利影响。
(4)、处置成本低，减少政府的财政负担。政府使国有银行一次性满
足巴塞尔协议对资本充足率的要求，对国有银行再注资7．5亿美元，不足
GDP的1％。n7’
4、启示与借鉴
目前我国的AMc采用的是“官办官营”的模式，是一个政府扶持和运
作的金融机构：公司属于国有独资，公司组织形式、治理机构、约束与激
励机制以及发展方向都由政府调控部门决定。管理人员由行政任命，工作
人员主要来自于原国有各金融单位。公司的监督和管理属于人民银行、经
贸委和财政部负责，公司的所有具体业务(如有关的上市推荐及债权、股
票承销等)都可以得到行政系统的照顾等。这使现四大资产管理公司带有
明显的国有企业色彩。
目前这种组织体制的主要弊端是：AMc的性质主要是事业型的，而非
企业型的。但其从事的资产管理业务又非常明显地属于竞争性领域的范围。
以事业型单位从事企业型业务，使得资产管理公司的计划性操作难以适应
多变的市场，AMC的治理机构和激励机制难以建立。
第二章AMc的运作制度模式比较
从转型国家的经验和我国的具体实际看，虽然我国的Ahlc仍需采用政
府主导的集中模式处理银行不良资产，但在具体操作上可以充分发挥市场、
投资银行及其它金融机构、中介机构的作用，将现有的AMC改变为一个“官
办民营”的机构，在保留所有权和决策权的同时，根据市场化的原则，通
过社会化的方式，将具体业务的经营权有偿转让或外包给现有的或潜在的
投资银行。AMC仅需要设立专门的委员会，对各种投资银行及其它中介机
构的资产评估、处理方案进行分析比较、审核录用。这样可弥补AMc自身
能力的不足，节约营运成本，加快处理不良资产的效率。并且能把不良资
产从银行的资产负债表中扣除，不影响商业银行的股份制改造和上市步伐，
同时还培养了中介机构的经营创新能力，有利于它们竞争力的提高。发达
国家的资产管理机构，尤其是美国的RTc就为此提供了一个例证。
要实现资产管理公司“宫办民营”的目标，就必须进一步规范发展我
国中介机构体系，特别是投资银行、资产评估业和信用评级制度。
(1)大力发展投资银行业务
截至2002年初，我国已有证券公司12l家，其中可以开展投资银行业
务的综合类券商42家。但在资本规模、业务品种等方面，国内券商与国外
大型投资银行相比还有较大差距。我国券商资本金总计约900亿元，其中
整体实力目前排名第一的银河证券，其资本金也只有45亿元，“”而美国仅
美林证券的资本金就达165亿美元。此外，国内投资银行的业务也主要集
中在一级市场的发行与承销上，资产管理、财务顾问、兼并重组等现代投
资银行业务开展的很少。因此，必须通过增资扩股、收购兼并等方式迅速
建立具有一定国际竞争力的大型券商，同时在分业监管的框架下放松对投
资银行业务的限制，培养其在现代资本市场上的运作能力。
(2)完善资产评估、信用评级制度
在资信评级业的发展方面，到1999年底，我国已有资产评估机构116
家，证券评级机构2家。单从数量来看，资信评估机构已经不少，但质量
堪忧。因此，当务之急是着重培养几家在国内具有权威性的、在国际具有
一定影响力的资信评级机构。要规范资产评估机构的行为，建立完善的资
产评估标准体系，采用科学的评级方法。也可以考虑加强国内评级机构与
国际著名评级机构的合作，引进先进的信用评级技术和经验，从而提高我
国信用评级机构的素质和业务水平。
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
四、AMC的资金来源与债权收购定价比较
l、发达国家^比的资金来源与债权收购定价
A、美国
RTc要收购、处置大量不良资产，需要巨额资金，包括资本金、收购
资金和流动资金。RTC的资金来源有：
(1)政府直接注资：1989年8月美国政府批准成立了RTC，该机构以
国会批准的500亿美元预算作为资金；1991年国会颁布了《RTc再融资、
重组及改良法》(《RTC Refinacing，Restructuring and Improvement
Act》)，该法向RTC提供了250亿美元的资金；1992年4月至1993年12
月，RTc缺乏足够的资金处理破产的储贷机构，国会于1993年通过了《RTc
完成法》(《RTc completion Act》)允许RTc动用剩余183亿美元的资金
处理破产机构。n”
(2)发行债券：美国政府不仅投入大量财政资金，且给予财政性支持。
在RTC通过发行证券等方式筹资时，只要筹资符合规定，政府就对债务偿
还给予担保。RTc动用财政资金188亿美元资金， 发行30、40年“专项
债券”。
(3)存款保险机构承担了处理银行坏帐后的损失。
RTC对于所收购的不良资产，先由中介机构逐笔评定不良资产的价格，
以此市场价格收购。由于美国资本市场上中介机构较为发达，专业中介机
构对不良资产进行估价较能反映资产的真实价格，有利于充分体现市场原
则，为RTc日后的公司化市场运营打下基础。从实际执行的价格来看，基
本是以折价的方式收购，收购价格要比原价低10一15％。啪3
B、日本
日本资产管理公司的资金来源呈多样化。其中，债权整理回收机构的
资金来源有·
(1)政府资金：包括直接动用财政收入和临时性的减税措施，税收
制度的重大改革也在酝酿之中。为债权整理回收机构提供的资本金为2120
亿美元。
第二章AMc的运作制度模式比较
(2)存款保险公司的基金：日本政府在1995年存款保险机构陷入清
偿危机后，将保险费提高了7倍，充实了存款保险基金。““
(3)公共资金：每个日本公民分摊部分救助成本。此外，日本问题银
行的原股东和存款人事实上也承担了部分化减银行不良资产的成本。。”
日本的过渡银行的资金来源：
(1)公共资金
(2)私人认购的股款
(3)央行特别提供贷款18万亿日元资金(大约相当于1998年日本
GDP的3．6％)并由财政担保，通过金融重组帐户专门用于组建过渡银行及
收购银行不良资产。““
日本对不良资产采取折价收购。根据日本金融再生法的规定，收购不
良资产时必须要经过金融再生委员会的批准，由其公布收购价格和审批标
准。收购价格标准是指以合法的手续，对一些风险较大或不能回收的不良
资产，收取必要的事务费和其他费用。审批标准分两种，一种是对倒闭银
行、托管银行及被国有化银行，另一种是对～般金融机构。第一种主要是
根据资产评定标准，对认定继续由上述金融机构持有己不合适或已经管理
完毕的资产进行收购：第二种原则上是指对快要破产或实际已经破产以及
破产企业的债务人的贷款进行收购。此外，金融再生法还规定对以下不良
资产原则上不予收购：对个人发放的1000万日元以下的贷款；对具有公共
性质的社会福利部门(医疗法人及社会福利法人等)发放的贷款；债权及
担保上有争议的贷款；正在办理和议、公司更生等法律手续的债务人的贷
款；对境外居民的贷款及不动产担保在海外的贷款。。”
为了保证收购价格的公平合理，日本政府也采取了相应的措施和对策。
如在存款保险机构内设置一个专门的审查部门，并任用一些社会公认的会
计师负责收购价格的审查工作。同时要求对个别项目采取个别审查，单独
定价的方法，以制定一个合理公正的价格。。”
2、转轨国家A粥的资金来源与债权收购定价
A、波兰
不良资产处理部的资本金来源：
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
(1)政府财政拨款：向九家国有商业银行注资7．5美元，充实银行的
资本金，使资本充足率到12％的水平。
(2)发行债券：政府向国有银行提供了为期15年的重组债券，由政
府和银行民营化基金(PBPF：于1990年利用18个西方国家提供的1、25
亿美元稳定资金成立)承担清偿责任。自此，银行的管理层为各自银行的
盈亏负责。锄1
波兰工业发展署的资金来自政府的“干预基金”，对那些无法生存，但
倒闭后对社会造成重大冲击的企业给予支持，且专门限制处理这类企业的
方式，该机构制定调解协约后还可以得到政府的预算支持。
B、匈牙利
199卜1994年，政府先后向银行注资，通过发行20年政府债券近30
亿美元，成立资产管理公司，集中整顿不良资产。。”
c、债权收购定价
波兰和匈牙利两国均按固定折扣价格收购。匈牙利在1992年的不良
资产“切除(carve out)”中，政府以帐面价值50％的价格购买1992年以
前形成的不良资产，以帐面价值80％的价格购买1992年的不良资产。1993
年3月匈牙利投资开发银行是按折扣价向政府购买本次切除的不良资产，
并分批出售。1993年的不良资产切除，对涉及工业和食品加工企业的不良
资产，按帐面价值的90％购买，涉及铁路、国营农场和农业合作社的不良
资产按帐面价值购买。这些不良资产部分由一家国有独资机构国家开发署
给予豁免或延期，财政也免除这些企业的欠税，其余由国有资产管理机构
收购，这些机构以私有化收益支付给财政部。
3、评析
从上述各国AMc资金来源可见，AMc运作资金的主要来源有：一、政
府财政拨款或提供特别贷款，二、政府或资产管理公司发行专项债券，三、
银行及其它金融机构出资或提供贷款。四、AMc自身资本运营所得。从各
国的实践看出，各国政府对_A^IC都给予了很大的财政支持。主要原因是：
l、银行不良资产的形成都与政府的经济金融政策有密切关系，其产生
根源于政府主导行为或政策的失误，政府对长期经济结构的不合理或由于
经济转制而产生的不良资产自然要承担相应的责任。
第二章AMC的运作制度模式比较
2、化解不良资产，恢复公众对金融系统的信心是具有很强公共性质的
事业，要求政府的参与。
3、AMC对资本金和营运资金的巨额需求也要求政府发挥其资源的导向
作用。因此，财政拨款和发行专门债券是AMc重要的资金来源。特别是在
转轨国家，由于受整体金融状况的影响，以及缺乏社会化的投资手段和投
资能力，AMc的资金来源几乎完全依赖于财政资金和发行专门债券。据统
计，1993一1994年间，波兰政府为解决银行不良资产向银行注资总额约25
亿美元，占当时波兰GDP的3—4％。匈牙利在1991—1994年期间，共进行
了四次注资，注资总额35亿美元，相当于1994年GDP的8％。。”
但在另一方面，不良资产的产生在一定程度上与银行的经营管理有关，
银行也应承担部分责任，原因是：
1、政府财力有限，政府拨款只能为AMc提供资本金和启动资金，在拨
款的方式和数额上还容易引起各方争议。如日本处置不良资产动用了公共
资金，实质上是救助成本社会化，来源实际上是民间的税金，意味着每个
日本国民均需分摊部分资金，一度遭到激烈反对。
2、通过银行的融资，扩大存款、资产证券化等获得现金流，可以增加
资金的来源。发达国家的AMc注重筹资渠道的多样化，充分发挥资本市场
的作用来筹集资金。美国由于自身资本市场发达，RTC在资金筹集的方法
和数额上都明显领先于其它国家，并设计出许多创新性的金融工具为其它
国家所效仿。日本虽然资本运作能力不如美国，但通过向银行、保险等其
它金融机构筹资，以及向私人募股筹集了大量资金，资金来源的渠道也要
明显多于转轨国家。
前述可以看出，不良资产的收购价格主要有三种方式：
①按面值收购，即AMc按不良资产的面值收购银行的不良资产。
②按合理市场价格收购。在这种方式下，由中介机构逐笔评定不良资
产的价格，是AMc收购的的依据。
③按折扣率收购，即事先按照一定标准确定不良资产的折扣率，AMc
以此折扣率收购。
按面值收购的方式最为简单快捷，但不符合市场原则，不利于AMc的
商业化运作，较少有国家采用这种方式。美国以合理市场价格收购，这种
方式有利于充分体现市场原则，为AMC日后运用市场化的方式处置不良资
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
产打下了很好的基础，也有利于体现AMc的真实绩效，理论上是最好的收
购方式。但这种收购方式对所在国资本市场以及中介机构的成熟程度有很
高要求，也要求资产管理本身具备很强的资本运作的能力，因此这种方式
的适用范围有限，目前只有美国采用这种方式。
日本、匈牙利等大多数国家的资本市场和中介机构体系不像美国那么
完善，如果采用以合理市场价格收购的方式，就可能在收购不良资产这个
环节上消耗大量的时间和人力，从而拉长处理不良资产的整个周期。因此，
大多数国家采用的都是按折扣率收购的方式，这种方式介于按合理市场价
格收购和按面值收购之间，既可以在一定程度上防止道德风险，又比较简
单易行，是大多数国家的AMC收购不良资产的可行方式。
4、对我国A跹的资金来源与收购定价的思考
我国《条例》第十四条规定，AMc收购不良贷款的资金来源包括：(一)
划转中国人民银行发放给国有独资商业银行的部分再贷款：(二)发行金融
债券。中国人民银行发放给国有独资商业银行的再贷款划转给AMc，实行
固定利率，年利率为2．25％。
目前除了财政全额拨入四家AMc各100亿元资本金之外，其余资金均
由AMc向中央银行申请再贷款的方式解决。中央银行的再贷款是实施货币
政策的一种工具，借以调节市场上的货币流通量。从现阶段我国仍处于通
货紧缩、需要借助货币工具增加市场上货币供应量的角度考虑，这种做法
是可取的。但是这种资金来源方式的限制也是显而易见的，
第一、融资渠道过于单一，明显与我国巨额的银行不良资产不相称，
限制了AMC的业务拓展。
第二、我国银行不良资产属于政策性剥离，而AMC获得的再贷款需要
付出一定成本，这对AMC有失公平。
第三、从货币政策的角度看，当通货紧缩现象缓和，通货趋于正常或
者略有膨胀时，中央银行将收缩再贷款规模，这将进一步限制了AMC的资
金来源。
财政拨款和发行专项债券是世界各国AMc基本的资金来源，借鉴国际
经验，我们可以根据剥离资产的属性来确定我国AMC的资金来源。对于政
策性不良资产的接收，其资金来源应以财政支持为主，由国家财政担保AMc
第二章AMc的运作制度模式比较
发行金融债券；对于市场化不良资产的接收，其资金来源应以中央银行支
持为主，由A∽向中央银行申请再贷款。同时可进一步拓宽筹资渠道，通
过资本市场，吸引来自于银行、保险等其它金融机构乃至个人的资金，积
极利用资本运作的方式，利用处理不良资产的收入来充实自身的营运资金。
至于收购定价方面，《条例》第十二条规定，在国务院规定的额度内，
AMC按照帐面价值收购有关贷款本金和相对应的计入损益的应收未收利
息；对未计入损益的应收未收利息，实行无偿划转。
在不良资产收购上，按帐面值收购而不是按照市场价值或是折扣收购，
其可取之处在于不良资产的划转简单易行，有利于迅速改善银行的资产负
债表，体现了制度设计上对银行的保护。其不合理之处在于这种收购定价
方式明显高估了银行不良资产的实际价值，事实上损害了资产管理公司的
利益，仅仅是把资产的折价问题拖延到以后。更重要的是，由于缺乏对所
收购不良资产实际价值的正确估价，就失去了计算AMC处理不良资产的真
实损益的基础，难以考量AMc的经营业绩，也无法确定银行不良资产的实
际回收状况，这对于AMC的市场化运作极为不利。
注释
[I]道·诺斯1995年3月10日在北京大学中国经济研究中心成立大会上的讲
话。
[2]周小川，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》，第46页，中
国金融出版社1999年版。
[3]王松奇，《中国向不良资产宣战》第363页，中国经济出版社2000版。
[4]王松奇，《中国向不良资产宣战》第402页，中国经济出版社2000版。
[5]《河南政报》2001年5月的文件选编。
[6]魏建、张虹，《论金融不良资产的清算》第196页，经济科学出版社2001
版。
200l第2期。
[7]王松奇，《中国向不起资产宣战》第346～348页。中国经济出版社2000
32 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
版。
[8]吴奉刚，《波兰的银行企业重组与启示》，《参考与借鉴》2000年第2期。
[9]、[10]张春霖，《匈牙利与波兰的银企重组》，《经济社会制度比较》1999
年第3期。
[11]张大荣，《启动RTc一日本加速解决银行不良债权》，《国际金融研究》1999
年第8期。
[12]同[2]。
[13]周小川，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》，第17页金
融出版社1999年版。
[14]周小川，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》．第58页金
融出版社1999年版。
[15]何仕彬，《银行不良资产的国际比较》第87页，中国金融出版社1998年
版。
[16]朱民、曹建增、加里·韦斯，《匈牙利与波兰国有银行的不良资产重组模
式》，《国际金融研究》，1999年年第3期。
[17]吴奉刚，《波兰的银行企业重组与启示》，《参考与借鉴》2000年第2期。
[18]《金融时报》2002年3月19日。
[19]季聪，《美、日处置不琵债权的比较分析》，《南方金融》1999年第9期。
[20]王梅，《九十年代美国银行业处理不良资产的经验及启示》，《西南金融》
2001第2期。
[21]、[22]周小川，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》第277
页，中国金融出版社1999年版。
[23]、[24]、[25]张大荣。《启动RTc一日本加速解决银行不良债权》，《国际
金融研究》1999年第8期。
[26]、[27]、[38]张春霖，《匈牙利与波兰的银企重组》。《经济社会制度比
较》1999年第3期。
第三章AMc绩效比较
第三章棚C绩效比较
前文通过对发达国家和转型国家AMC产生的原因和历史背景、运作制
度模式的比较，可以得到我国AMC在包括目标职能、法律规范、组织体系
及资金来源与收购定价等诸多方面可资借鉴的经验。但从根本上看，无论
发达国家还是转型国家都仅仅是为我们提供了“实验室”，最终评定我国
AMC成功与否，还是要考察其绩效如何。这更需要通过对各国AMC绩效的
比较，找出值得借鉴的经验，以更好地实现AMc的目标。
在本章中，为便于考察，笔者将各国AMC处置不良资产的途径作为绩
效的重要实现过程一并予以研究。
一、发达国家AMc的不良资产处置途径与绩效比较
1、美国
RTc的成功之处主要在于它的不良资产处置模式。为防止道德风险和
充分体现通过市场机制定价的原则，RTC在处置资产时，形成了一套以招
标为基础的标准程序。此标准程序可分以下几个步骤：第一，RTC根据预
定程序对资产做出初步分析和评价，决定处嚣方案：第二，公布自己的初
步处置方案，说明自己的底价和其他条件，向潜在的买主进行招标：第三，
RTc对各个投标作出选择，谋求最大收入，出售资产要通过竞价过程，以
保证RTc取得公平市场价格。⋯
在出售不良资产的过程中，为了增加吸引力，RTc还采取了一个重要
的销售策略：折价销售。如证券折价2．5％，住房抵押折价3．7％，其他抵押
折价35．1％，房地产折价82．4％，其他资产折价58．3％，但最后平均损失率
只有15．2％，而且还实现了资金的迅速回收。”1为了减轻实方对风险的顾虑，
RTc愿意通过种种机制来与买方分担风险。比如，买方在购买资产后的一
定时期内(三至五年不等)受到损失，RTc有时会承担一定的份额(一般
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
是80％到85％)。这样既减少了买方的风险，又给了买方充分的激励。
RTc对于不良资产的具体处置方式包括：01
(1)、公开拍卖。公开拍卖主要用于不良资产的销售。首先根据资产
的规模、质量、类型、期限和地域分布，RTC将贷款划分为不同的贷款组
合。然后，聘请私营公司会计人员估算各类资产的预期现金流，并在此基
础上确定每一贷款组合的最低接受价格。在贷款公开拍卖前，RTc一般会
公布拍卖的程序、条件及贷款组合的有关信息，只有那些符合条件的购买
者方允许参加拍卖。贷款销售协议事先已定好，无商量的余地。只有报价
超过了RTC的最低接受价，拍卖才能成交。RTC采用合同形式，从贷款估
价、组合到市场促销的全过程均聘请私营公司完成。另外，由于RTc所接
管的资产多以不动产作抵押，而当时美国不动产市场又处于低谷时期，因
此，RTC还以卖方融资作为附加手段，提高贷款组合对购买者的吸引力。
1991年6月至1992年12月，RTC共组织了12次地区性贷款拍卖。1992
年12月，它还组织了一次全国性贷款拍卖，为那些难于出售的贷款提供一
次出售的机会。对于房地产资产，考虑到房地产的出售速度、存货持有成
本、资产管理的困难性以及不断下跌的房产价格，RTC自1991年3月起开
始采用拍卖法处理房地产资产。事实证明，这种方法对于快速处理房地产
存货非常奏效。
(2)、招标出售资产。在单一资产的销售及不动产的处置上主要使用
招标出售的方式。RTC在进行资产处置时，形成了一套以招标为基础的标
准程序。它通常根据评估价的一定百分比设置一个最低接受价格。一般来
说，招标方式能使RTC面对更加广阔和富于竞争的市场，对于大型不动产
的出售尤为有效。
(3)、签订资产管理合同。RTC采用标准资产管理和处置协议
(Standard Asset Management and Disposition Agreement，以下简称
sAMDA)的形式委托私营公司管理和处置其所接管的资产。SAMDA管理下的
房地产和不良资产组合一般在5000万美元以上，期限为3年，可续约3
次，每次续约期为1年。sAMDA的目标是在尽量避免对当地房地产业造成
损失及增加中低档房地产供给的条件下，以最高挣现值快速地出售资产。
合同采用竞争性招标的方式授予符合资格条件的投标人。
sAMDA的合同价包括管理费、资产处置费和激励报酬三个部分。其中，
第三章AMc绩效比较
管理费由RTc和竞标者在招标过程中协商确定，并以合同项下的资产价值
为基础按月支付：资产处置费也是在招标过程中根据资产回收的预期净现
值按比例确定。为鼓励合同方尽快完成资产的清算，SAMDA规定，如果合
同方在特定的期限内完成资产的清算，它还可以获得由RTc单方确定的激
励报酬。RTc在1991年到1993年期间同91位合同方共签定了199份标准
资产管理和处置合同，所处置的资产帐面价格达485亿美元。
(4)、资产证券化。所谓资产证券化，就是将特征相似且能产生预期
现金流收入的资产组合在一起，在此基础上发行附带息票的市场化证券。
RTC资产存货中数额最大的一类资产是住房抵押贷款。1990年8月，RTc
所持有的该类贷款高达340亿美元。鉴于当时美国按揭证券规模庞大且己
十分发达，RTC引入了证券化的概念，以在更大的市场范围内寻求住房抵
押贷款的买家。RTC在发展非传统资产，特别是商业抵押贷款的证券化市
场方面做出了突出的贡献，而证券化方法也成为RTc以竞争性市场价格出
售其大量房地产存货的有效方法之一。1991年至1996年12月，RTc和FDIc
分别完成了72笔和2笔证券化交易，RTc清理了420亿美元的资产，占接
管资产总额的10％。由此可见，证券化方法对于清理大量的抵押贷款非常
有效。
(5)、股本合资。这是RTc的一个创新性手段，即由RTc同私营部门
的投资者共同组合成合资公司。RTC作为有限合资人(Limited Partner)
以其所持有的资产(通常为次级贷款、不良资产及房地产)作为股本投入，
并负责安排融资；私营投资者则作为一般合资人(General partner)注入
现金股本，并提供资产管理服务。融资条款规定，资产清算所获得的现金
收入首先需用来清偿债务(通常是RTc所持有的债券)，余下的收入则按照
投资比例由RTC和私营投资者共同分享。
根据资产规模、资产质量、融资金额、预期合资期限以及投资者预期
股本回报等因素，RTC共创造了7种不同的股本合资结构，但不同的合资
结构又都具有许多共性的特征，主要包括：a、资产清算收入按股本比例由
合资双方共同分享，任何一方都不处于更高级或从属的地位；b、一般合资
人须以现金投入作为股本，RTc则以资产投入作为股本：c、RTc为合资公
司提供中期或流动性融资；d、一般合资人全权负责公司的日常运作，如管
理、服务及资产处置等。合资协议允许在需要时，将资产管理、资产处置、
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
业务支持等功能分包给其他公司；e、一般合资人需同外部的会计师事务所
签订合同，由其负责公司的年度审计，核查公司的财务报表；f、在符合公
司政策的条件下，合同将补偿一般合资人的某些特定费用；g、在有限合资
人同意的条件下，一般合资人有权将其股份转移给他方，而有限合资人则
无需征得一般投资人同意，即可转让其股份；h、如一般合资人违约，有限
合资人有权解除合同，并任命新的合资伙伴。1992年12月至1995年10
月，RTC共签订了72分股本合资合同，通过这种方式处理了帐面价值达214
亿美元的资产。
RTC将持有的不良资产快速向外“批发”，保证了RTC不会陷入不良资
产管理及处置的细节性事务中。RTc从1989年8月成立到1995年12月31
日结束运作，通过对s＆L不良资产的收购、出售、转让、证券化等方式，
对不良资产进行了重组处理，提前一年完成使命。在整整六年零四个月中，
损失基金累计达1051亿美元，RTC实际动用了913亿美元，先后接管遍布
美国40多个州的747家s＆L，处置资产的帐面价值达4580亿美元，累计净
损失879亿美元。所接管资产的98％在分割、重组、包装后卖出，收回资
金3950亿美元，资产收复率达86．62％。与此同时，RTc还设法使1469家
有问题的储贷机构中的90％恢复正常运作。通过对银行不良资产的重组，
美国的金融机构，尤其是银行体系得以再造，其制度得以完善，信用等级
也大幅提升，在国际金融体系中成为最具有竞争力的国家之一。同时，美
国处理不良资产的成功经验也为世界各国所竞相效仿。
RTC从1989年8月成立到1995年12月31日结束运作。从成本看，
仅花费了1450亿美元的代价，比人们预测的要低，从时间来看，RTc完成
其使命比原定目标提前了1年。
2、日本
日本政府对巨额银行不良资产，从采取拖延战术、零敲碎打措施，到被
迫正视现实、全面推出解决方案的漫长过程中，先后设立了一些专门机构，
利用不同措施来解决银行的不良资产。1998年10月政府颁布了《金融再
生法》，决定实施过渡银行计划。1999年4月1日，日本成立不良资产整
理回收机构，该机构由原来的住宅金融债权管理机构与整理回收银行合并
而成。Ⅲ
第三章AMc绩效比较
日本对不良资产的处置主要采取以下方法：
1、直接处理法，即直接把不良资产从资产负债表中除去，作为损失金
入帐簿。
2、间接处理法，即把不良资产列入“债权处理特别会计”的新帐户，
当贷款不能回收时，可从新帐户中支付以弥补收益亏空。
3、卖掉债权法，对有不动产担保的不良资产，可将不动产卖络‘共同债
权买入机构”，将不良债权账面数额与出卖所得之差额作为损失计
入。“共同债权买入机构”是由民间商业银行共同出资建成的，主
要目的就是为了收买会员银行的不良债权。
过渡银行：1998年7月2日，日本政府决定实施“过渡银行计划”
(BRIDGE BANK SCHEME)，以解决其巨额的金融业不良资产问题，稳定行将
崩溃的日本金融体系。计划的核心是将破产金融机构置于国家管理之下，
仿照美国建立“日本式过渡银行”，承接并继续完成破产金融机构对“善意
而且健全的借款人”(souND BORR0wER IN G00D FAITH)的贷款业务。在管
理和成立过渡银行时，将破产金融机构的不良资产或其他不良资产交由整
理回收银行进行处理。
日本过渡银行计划的实施分三个阶段。
第一阶段，金融监督厅针对金融机构的破产问题制定有关措施，在必
要时迅速委任合格人员出任金融管理人或称金融接管人，对破产的金融机
构进行接管，负责处理破产金融机构问题。金融机构对金融管理人的工作
进行检查。
第二阶段，金融管理人将接管的破产金融管理机构进行转让，加快寻
找原意接受金融破产机构及其业务的民营金融机构。
第三阶段，实施过渡银行方案。在没有民营金融机构接受破产金融机
构时，由平成金融复兴公司通过设立、出资提供贷款的方式，对破产金融
机构进行国有化改造，并冠以“过渡银行”名称。破产银行的资产被评定
为两类，一类是对善意而且健全的借款人发放的贷款，转让给过渡银行；
一类是不可移交的不良资产，移交给债权整理回收机构。过渡银行既接受
公共资金，也接受私人认购的股款。
债权整理回收机构：债券整理回收机构收购的不良资产不外两类：一
类是破产金融机构；一类是健全金融机构的不良资产。一般地，对前者回
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
收机构规定在两年内让其重组、并购、转让给私营机构，若未出让给私营
机构，则转换经营、变更经营管理层，在两年内经营仍未起色，则收归国
有，由国家进行控制与管理，这时的不良资产与后者一道按市场原则进行
处置，通常运用出售、证券化、债转股等方式。债权整理回收机构由金融
管理当局、存款保险公司监管。
在政府规定的截止日期1999年3月5日前，日本共有15家大银行和
1家地方银行提出注资申请。1998年政府接管资不抵债的资本长期信用银
行和日本债券信用银行，其中前者的不良资产为4．62兆日元，后者为3．72
兆日元。接管后，政府注资核销呆帐，进行重组，应付存户提款，并要求
大银行和其他金融机构分担长期的高风险贷款。从1997年开始，日本的银
行也开始折扣向国外投资者出售不良资产，到1998年中期大约出售了4
兆日元的不良资产，其中樱花银行出售了34000亿日元，东京三菱银行出
售了2000亿美元。债权整理回收机构成立以后，也展开了不良资产的收购
工作，到1999年底共收购了2．4兆日元不良资产。“1但另一家政策管理公
司——过渡银行在提出构想后，目前还没有进行实际的业务操作阶段。
=、转轨国家AMc的不良资产处置途径与绩效比较
1、波兰
波兰主要是通过银行主导的企业重组来实现对不良资产的处置，具体
方式包括法庭和解、银行和解、破产、清算、债权出售、归还债务等。”1
(1)、法庭和解协议。法庭和解是波兰破产法中规定的重组程序，其
目的是在清算程序之外为那些经过重组可以恢复竞争力的企业提供一条通
道。法庭和解的重点是为债务人减债，重组协议中不要求列入运行重组方
面的内容。但事实上，进入这一通道的大多数企业的经营状况没有因法庭
和解而得到明显改善。
(2)、银行和解协议。银行和解协议在功能上与法庭和解协议是相同
的，目的都是为了给那些有重组价值的债务人企业在清算程序之外再开辟
一条通道。之所以在法庭和解程序之外又设计了银行和解程序，主要的目
第三章AMc绩效比较
的是为了避开法庭和解程序的诸多缺陷。银行和解程序是一个临时性的重
组程序，只在1996年3月18日之前使用，同时也是一个局部性的重组程
序，只适用于国有和国有控股企业。在原理上，银行和解程序类似于美国
破产法中的重组程序，但它是一个没有法庭参加的庭外和解程序，法律赋
予银行在调解中的准司法权力。银行调解结果为执行令状，具有法律效力，
调节手段比较灵活。签定银行和解协议的申请由债务人向“牵头银行”提
出，其中包括对企业进行全面重组的计划。牵头银行组织债权人与债务人
企业谈判，银行和解协议由持有50％债权额的债权人通过后，经政府私有
化部签字就可以生效，牵头银行负责监督协议的执行。如果债务人未能执
行协议而牵头银行没有及时终止协议，它必须负责赔偿其他债权人的损失。
如果协议被终止，协议中的一切让步都将被取消，债务人的偿债责任恢复
到协议签订之前的状态。在与债务人的谈判中，债权人被分成不同的小组，
为了在法庭不参与的情况下保护小债权人的利益，同一小组的债权人必须
得到相同的待遇。
调节的结果是达成银行企业之间的和解，包括：债务人承诺采取切实
措施改善管理；债权人承诺采取具体行动推动债务人管理改进计划的实掩，
如核销部分账款及利息、降低应付账款利息、关闭应收利息帐户、应付利
息资本化、延期偿还、提供新的信贷等；确定债权转股权的原则；确定调
解成本的分摊方式：确定调解生效后有关应付账款的兑现方式。
(3)、破产。破产(Bankruptcy)是指资不抵债的企业按1934年破产
法对债务人企业进行清算。按照这一法律，银行和其他非政府债权人很难
指望得到多少赔偿。资产处置的收入首先要用于支付相当于其债权额
5．13％的清算费用，然后要支付职工安置费，此后再支付政府债权人，如税
务局、社会保险机构，最后才是银行和非银行债权人。
(4)、清算。清算是指按1981年通过的波兰国有企业法第19条的规
定对国有企业进行清算。按照这一法律，债权人可以向企业的主管部门提
出清算申请，主管部门自己也可以在获得私有化部和财政部的批准后决定
对企业进行清算。按照规定，只有那些资产大于债务的企业才可以进入这
一程序。企业进入这一程序后，创办单位多任命一个清算人实际主持清算
过程。由于实际上已经资不抵债，很多进入这一程序的企业被转到了1934
年破产法规定的破产程序。
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
(5)、债权出售。理论上说，债权出售可以使银行尽早摆脱坏账的困
扰，不必进入旷日持久的谈判和法律程序。不良资产可以被转移到最善于
处理这些资产的人手中。对债务人企业，债权出售也是一种硬约束。但在
波兰的实践中，债权出售可能是一条最不成功的通道。债权人和可能的债
权购买者都没有足够的积极性利用这条通道。在债权人方面，主要的障碍
是税收政策。由于债权出售的损失不能扣减应税收入，而在其他形式的重
组中发生的损失可以扣减。另一个障碍是债权银行担心这样做会损害自己
和债务人企业的关系。对潜在的购买者，一方面，债权转股权的过程由于
私有化部的消极态度而非常缓慢和困难，另一方面，法定清算程序不仅时
间太长，而且也不利于非政府债权人。这样，不良资产对他们很难有什么
商业价值。
(6)、归还债务。进入这一通道的企业首先归还了牵头银行的债务，
所用的资金部分来自新的贷款，部分来自出售资产、政府帮助和自有利润。
这些企业销售额、营业利润、人均工资有所上升，而债务额、职工人数有
不同程度的下降。
表4：787家企业在各条通道间的分布
1991年底平均银1991-92年的
鼠行债务份额(％． 行债务(10亿兹营业利润率
重组通道企业个数1991年底) 罗提) (％)
法庭和解15 l 13．8 —9
银行和解137 46 41．1 l
破产180 10 12．1 —45
清算36 2 9．4 —47
债权出售
62 7 16．8 一18
314 30 15．1 O
归还债务
43 4 13．8 N／^
其他
资料来源：Gray∞d H011e，1996a，第12—13页
从总体上看，波兰的企业银行重组计划基本上是成功的。在银行重组
方面，通过一次性再资本化，避免了可能发生的银行危机，国有银行的财
务状况恢复到了可以私有化的水平；在企业重组方面，计划覆盖了多数困
难企业，比较成功地分离了那些有生命力的企业和失去生命力的企业，并
第三章AMc绩效比较
使占债务总额近1／3的企业开始归还债务。银行业的状况良好，竞争能力
上升。1994年底盘活了50万亿兹罗提的债权，反映流量的新增贷款的质
量也得到成功保证；银行资本充足率提高，银行体系稳定；在西方银行帮
助下，波兰银行的内部管理手段完善、管理者水平提高，接近市场经济要
求，开始进入国际银行界。到1997年，波兰银行资本资产比例达到lO％；
资本回报率为36．9％。银行不良资产对贷款总额比率由1993年的30％左右
下降至1997年的10％，所付出的成本占GDP的5．7％。外国银行资本的进入
提高了波兰银行的管理水平和国际化程度，1997年时已有8家银行入选世
界1000家大银行。到1998年，主要国有银行也基本上完成了私有化。
2、匈牙利
匈牙利政府主导型集中整顿措施对不良资产的处置最初并无～套完
整系统的银行整顿计划，只是在探索中调整改进。
1992年12月一1993年2月，就银行的不良资产进行剥离和清理，由
国家统一收购被清理银行的不良资产，以初步改善银行的资产质量。第一
批参加清理的金融机构为资本充足率低于7、25％的14家商业银行和69家
储蓄信用社，由财政部代表国家收购有关银行的不良资产。国家收购总额
达1025亿福林(约13亿美元)的银行呆帐债权(包括本息)，随后，财政
部选择了其中约400亿福林的呆帐债权转售匈国有投资开发银行，其余部
分则分别由原债权银行或专业资产管理公司亦或由投资开发银行代管。处
理呆帐债权的方式主要包括债务重组、债权转股权(法律规定银行须在18
个月内出售或转让所持企业股权)或清帐核销。“1
匈牙利的银行重组成功地化解了银行体系的隐患，防止了可能发生的
银行危机，并把银行的财务状况改善到了可以私有化的水平。其次，为企
业改革创造了一个十分关键的条件，政府可以通过破产法大规模地清理国
有企业中积累多年的债务问题，而不必担心会对银行体系产生不利影响。
总的看来，匈牙利对银行的整顿过程进展顺利。1997年末，有62％的匈牙
利注册银行资本为外资所有；至1998年1月，匈牙利银行在各方面已大都
符合欧盟的标准。1997年末，匈牙利的主要国有银行都基本实现了民营化。
在银行整顿过程中，匈牙利政府先后共发行了3600亿福林的20年期低息
政府债券，约占当时国内生产总值的10％。政府在整个重组过程中的投入
42 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
高达35亿美元，相当于1994年GDP的8％。州
三、评析
经过前文的分析和比较，我们可以看出世界各国在处理银行巨额不良
资产方面基本采取了类似的步骤：确立制度(制定有关处理不良资产的法
律)一一建立组织(成立AMc)一一处理问题(实施并完成不良资产的处
理)，而这正是体现了诺斯的“制度变迁理论”中对于制度与组织相互关系
的解释，即“在稀缺经济和竞争环境下，制度和组织的连续的交互作用是
制度变迁的关键之点”，同时“竞争迫使组织持续不断地在发展技术和知识
方面进行投资以求生存，这些技能和知识与组织获取这些技能和知识的方
法将渐进地改变我们的制度”。。1
具体体现到处理不良资产的方法上，世界各国主要是通过作为制度建
立的组织——AMc来实施制度，采用两个主要途径予以解决：一是法律途
径，通过对问题企业提出法律诉讼、破产清算、财产变现等方式处理不良
资产，回收部分价值。二是资本运营，主要运用出售、置换、资产重组、
债转股、证券化等投资银行业务方法，对不良资产盘活后处理。各国AMc
在处理不良资产时，都同时运用了这两种手段，但运用的侧重点和程度有
较大差异。
通过比较可以看出，市场经济体系，特别是资本市场越发达的国家。
对资本运营手段的运用也越充分。例如美国就充分利用了其发达的资本市
场和成熟的中介体系，在处理不良资产的过程中运用了多种金融创新工具，
为其它国家所广泛借鉴。通过资本运作的方式可以更好的回收资产，促进
资产的保值增值，最大限度的实现资产管理公司设立的初衷。此外，发达
国家在处理不良资产过程中也比较注意投资者的权益，减少投资者风险，
有效地扩大了资本运营市场的广度和深度。
反之，波兰、匈牙利等经济转型国家主要是通过有关注资、重组、清
算、债务和解、甚至是私有化等法律途径解决不良资产问题。之所以选择
这种方式，主要的原因是：一是转型国家自身市场体系还不成熟，政府主
导经济的色彩还较浓厚，AMC缺乏大规模资本运作的主客观条件，因此只
第三章AMc绩效比较
能通过清算、债务和解等方式回收资产。虽然通过这种方式资产回收率较
低，但相对更适合于这些转型国家。二是由于转型国家AMc的多重目标性
质，在处理不良资产的同时要促使企业转换机制，在处理不良资产的过程
中也比较注意负债企业的利益。通过注资、重组、私有化等方式能在保存
原企业的基础上最大限度的改善这些企业经营的微观条件，帮助其实现管
理机制、经营机制的转换。这些国家也使用了一些资本运营的手段，但从
实践效果来看并没有发挥大的作用。
事实证明，各国的资产管理公司在解决银行的不良资产问题，保证金
融体系的安全性，提高本国金融业的竞争力等方面都发挥了重要作用。其
中，美国的AMc依托美国发达的资本市场，通过各种经济、法律手段的综
合运用，在解决银行不良资产方面取得的绩效要比日本更为显著。而以波
兰、匈牙利为代表的转轨国家，能够从各国金融制度缺陷的实际出发，发
挥政府和银行在解决不良资产过程中的主导作用，其资产管理体系也取得
了较好的绩效。
美国资产管理公司的成功经验在于：
(1)法律的规范和引导。美国在解决储贷危机中，突出的做法是广泛
运用法律手段，使RTC各项运作都得到严密的法制约束和法律支持，最大
限度减少了政府对RTC不适当的行政干预，也减少了扭曲市场的可能性。
美国自1989年《金融机构改革、恢复和强化法》颁布以后，又先后颁布了
《银行违约处罚法》、《存款保险公司改进法》、《RTC再融资、重组与改进
法》、《“一揽子”预算协调法》以及《RTc终止法》。
(2)各机构之间的有效协调。RTc、联邦重组基金和债务处理融资公
司分工明确、目标一致、职能互补，互相配合、互相制约、高效协调，使
不良资产处理工作有层次、有秩序、有效率地进行，限制了腐败和道德风
险的产生。
(3)充分运用市场手段。美国健全的市场机制为RTc充分运用市场手
段提供了空间。经过折价购买不良资产，RTC通过发债、拍卖、兼并、资
产证券化等方法，利用市场条件和资本市场手段对其进行处理，其特点是
直接对储贷机构不良资产的存量动手术，并以不良资产的剥离和重组为主
要特征
(4)提供足够的财政支持。尽管美国是发达的市场经济私有制国家，
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
资产重组主要是私人企业的自主行为，但政府对不良资产重组的支持却十
分重要。在RTc运行过程中，财政先后动用了1，500亿美元资金，并筹得
900亿美元损失准备金，是RTC、联邦重组基金和债务处理融资公司三机构
的最终资金的支持者。
(5)充分利用相关机构人力资源。RTC无专职雇员，而是充分利用了
联邦保险、联邦住房贷款银行等金融机构人员，迅速获得了富有经验的专
业人才，所聘人员回避直接利益，减少了与其他部门的利益摩擦，降低了
营运成本，提高了工作效率，并保证了RTc等机构在完成使命后顺利退出
市场。
日本政府对于清算金融不良资产的信心坚定，提出了明确的处理方案。
同时，日本具有较为成熟的资本市场，进入国际资本市场的通道也十分便
利，有世界第一的外汇储备，为清算不良资产出台了较为健全的法律制度。
因此日本的AMc在成立银行不良资产方面也取得了一定的成效，但总体而
言与美国相比有较大的差距，主要是由以下原因造成的：
①日本的不良资产中有相当一部分是泡沫经济造成的，只能予以冲消，
进一步延缓了日本经济的复苏进程，恶化了处置不良资产的宏观经济环境。
②日本没有将不良资产的处置和企业结构的调整结合起来。日本的主
银行制逐渐在瓦解，新型的银企关系还没有得到明确定位。在这个过程中
不仅需要金融体系的调整，还必须大幅度提高提高企业绩效，才能从根本
上改善银行面临的困境。
③日本银行有广泛的海外业务，不良资产中也有相当部分是海外放款。
对于这些不良资产的清算，政府和银行没有足够的影响力。
④日本的政权更迭频繁，往往将政治动机和经济问题纠缠在一起，对不
良资产的处理产生不利影响。总之，日本的A^Ic缺乏彻底清算不良资产的
必要外部条件，又不能综合运用各种经济、法律手段，其处理不良资产的
进程还任重道远。
匈牙利、波兰等转型国家着重于解决自身银行不良资产产生的制度性
因素，将改善银行资产状况与提高企业绩效问题相结合，设计和实施了许
多有效的措施，较好的解决了银行不良资产的问题。它们成功的经验在于：
(1)根据本国的国情选择有针对性的不良资产处置方式。匈牙利基本
上采取的是政府主导的集中处理的方式，虽然付出的财政成本比较高，但
第三章AMc绩效比较
处置得比较彻底。这与其中央政府力量比较强大，银行体系垂直分布有关。
波兰采取银行主导的分散处理的方式主要是基于波兰的银行体系是按地区
平行分布的格局，并且波兰的政局不稳，分散处理可以降低政权更迭产生
不利影响。
(2)根据不良资产的状况和处置目标，创新处置制度。匈牙利针对大
规模清算的要求，设计了“自动触发”的破产机制，加速了企业重组的步
伐。波兰则设计了银行和解协议程序，以弥补已有法律的不足，更好地满
足清算的需要。同时，匈牙利和波兰还将好坏企业进行分离，如匈牙利修
改了破产法、波兰设计了五种重组通道，都是为了达到好企业通过重组继
续生存，坏企业进入破产而被淘汰的目的。设计这样一个有效率的企业分
离机制，是企业重组成功和不良资产化解成功的关键影响因素，从根本上
保证不良资产的成功化解。这些创新制度对于加快不良资产的处置进程和
绩效，都发挥了重要作用。
(3)对银行体系和企业体系同时进行根本性的重组，才能达到彻底清
算不良资产的目的。转轨国家的不良资产主要源于计划经济体制下的银企
关系，在向市场经济转轨的过程中，必须将其转变为市场经济下的银企关
系。这就要求银行和企业都必须进行彻底的全面的重组。否则任何一方改
革的滞后，都将导致不良资产的治而不愈甚至恶化。匈牙利和波兰取得成
功的一个关键因素也是在此。
(4)私有化有助于不良资产的处置。匈牙利主要使用私有化收入冲销
了收购来的不良资产，并且坚定和较快地实施了国有银行的私有化。波兰
也以国有银行的私有化为最终目标。两国的私有化进程都支持了不良资产
的处置，提高了银行业的竞争能力。
但匈牙利和波兰资产管理体系在运作中也存在一些不足之处，体现在：
①重组成本较高。匈牙利政府在199卜1994年先后4次发行了总额达
35亿美元(相当于匈牙利1994年GDP的8％)的债券和次级债券，其中17
亿美元用于购买不良资产，所购不良资产的账面价值总额约为GDP的8％。
“”政府承担重组过程中的损失，导致了高额的财政赤字。而波兰由银行推
动企业重组，银行和企业承担了不良资产造成的损失，减缓了企业复苏速
度，延长了不良资产的存续时间。
②匈牙利政府反复多次注资解决不良资产，导致企业银行赖帐，既拖
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
延了处置速度，也消耗了社会资金。
③波兰私有化速度较慢，不利于银行和企业竞争力的提高。此外，在
银行不良资产处理过程中，普遍出现了债权人利益没有得到充分保护的情
况。
四、我国AMC的不良资产处置途径与发展方向
1、我国^埘对不良资产的处置途径
诺斯认为“经济研究的目标不仅是为了改善人民的物质生活水平，而
且是为了提高人民生活的质量”，由此引申到AMc设立的目的应该是不仅为
了改善银行的运行质量，而且为了提高国家的经济运行状况。从这个意义
上讲，对不良资产的处置途径和处置能力是决定其运作效果及存在价值的
重要因素。
目前从我国四大AMc过去两年清理和处置不良资产的实践来看，己采
用的处置途径有：债转股、债务重组、招标拍卖、打包出售、资产重组、
法律诉讼、债务追索、投资银行业务、利用外资等。其中，运作较多的有
以下几种方式：
(一)债转股。这种方式是目前处置不良资产的最主要方式。AMc通
过将不良资产转变为对企业的股权，变原来的债权债务关系为投资关系，
转变为企业的出资人和股东，并按所持有的股份分享盈利或分摊亏损。由
于这种方式无须政府出资，而企业对实行债转股的贷款不必再付息，成为
直接受益者，因此受到政府和企业的欢迎。迄今为止，已完成了涉及金额
4000多亿、近600户国有重点企业的债转股工作。通过剥离不良资产，国
有商业银行不良贷款比率下降了近10个百分点，信贷资产质量显著改善。
债转股企业的资产负债率由平均73％降到50％以下，80％的债转股企业当
年实现扭亏为盈，为国有企业改革与脱困三年目标的实现做出了重要贡献。
“”但通过债转股的方式化解银行不良资产还存在一定的问题。
1、这种方式有其自身的局限性。国家对实行债转股的企业范围作了具
体的规定，实施债转股的企业必须满足几个条件：产品有市场竞争力；工
艺装备为国际、国内先进水平；企业领导与管理水平较高；债权债务关系
第三章AMc绩效比较47
清楚；转换经营机制的方案符合建立现代企业制度的要求。因此，这种操
作方式只适合于那些债务负担重、财务状况不好但产品有市场、企业有发
展前景、己上市或有上市可能的企业，不符合上述条件的企业将被排除在
外。实际上限制了更多的、问题更为严重的企业无法适用于这种方式。
2、更进一步讲，债转股是银行将对企业的债权转换为资产管理公司的
股权，这只能暂时减轻银行不良债权压力，而不能从根本上解决银行资金
来源和资产运用的匹配性问题。
3、仅仅是实行债转股，而没有涉及企业的机制转换，不能从根本上解
决不良资产的产生问题。有的企业在申报债转股时表现十分积极，而在落实
企业改革、改制上又漫不经心，即使解决了旧的不良资产，新的仍会不断
产生。
4、如果AMc不能及时将债权所转换的股权转让出去，将使得AMc演变
为企业新的控股公司，有悖于AMC设立的初衷。
5、债转股易引发负债企业的道德风险。债转股容易给企业一种信号，
即只要企业是大型、重点、关系国计民生的国有企业，即使亏损，政府也
会想办法给予解决。一些本可以尽自己所能还旧款的企业，也停止向银行
还贷，积极加入债转股行列来等待债务转移，这种道德风险无疑将增大银
行开展业务的风险。
(二)债务重组。A^fC通过对企业进行重整，实行债务重组，通过多
种渠道将企业债务转化为投资，通过优势企业兼并，或由新的投资者收购，
从而达到转化不良资产的目的。但是这种方式的适用范围较小，一般只有
两大类：一是关系到国计民生的大中型企业，二是对国民经济稳定有重大
影响的企业。符合上述条件的企业的主要债权人数量不多且比较集中。华
融资产管理公司先后采用多种形式完成PT农商社、东海股份、sT猴王等
一些上市公司的债务重组工作，取得了重大进展。
(三)资产重组。对重复建设、企业市场定位有问题、产品市场营销
策略不对路的企业，AMc通过重组、收购兼并从而改变企业的市场战略，
寻求发展机会。长城公司于2001年启动了全国规模最大的不良资产战略性
重组。全年完成资产重组项目444个，资产原值达100多亿元，其重组主
要集中为六大板块：以青岛美猴王和西藏高原之宝耗牛股份有限公司“东
西合作”为代表的跨地区资产重组：以沈阳市水泥厂、广西融水县和睦糖
金融资产管理公司的国际比较与借鉴
厂等为代表的国有企业重组：以白云山股份有限公司、大东海股份有限公
司、黑龙江渴康集团为代表的民营企业重组；以供销社、农垦系统为代表
的行业性资产重组。通过重组将分散的资产转换为集中的资产，将中小资
产转换为连动的大型资产，将不良资产转变为优良资产，实现了社会效益
和公司资产处置效益的最大化。
(四)资产拍卖。长城资产管理公司于2001年12月15日至22曰在
全国28个省、市、自治区，组织实施了资产拍卖周活动。这是我国拍卖史
上规模最大、范围最广的不良资产拍卖活动。此次拍卖周提供了品类丰富
的参拍项目，总共达400多个，拍卖标的物超过500个，涉及资产原值高
达48亿元，项目成交率达44％，涉及资产原值达10多亿元，成交金额达
2．6亿元，现金回收率达24．12％，取得了较大的成功。但这种资产处置方
式目前还运用的较少。“”
从总体上看，我国的资产管理公司已经具备了一定的处理不良资产的
途径，并取得了较大的成绩。但我国四大资产管理公司处置不良资产的途
径与发达国家相比还比较有限，仍有许多可扩展的空间，一些国际上较为
流行的资产处理方式在我国还没有大规模开展。同时由于我国特殊的传统
经济体制的影响，不良资产对应的债务企业以国有企业为主，他们承担着
安置职工(买断工龄)、支付大量退休职工养老金等大量社会责任。资产管
理公司在处置时，往往受各方面的压力而不得不考虑企业的社会责任，从
而影响到处置效益。
4、我国^跹的运作现状与展望
1999年，我国成立了华融、信达、长城、东方等四家金融资产管理公
司，专门收购、管理和处置四家国有独资商业银行的部分不良资产。截至
2001年11月，四家金融资产管理公司已收购了1．4万亿元不良资产，已
处置不良资产原值2712亿元人民币，回收资产价值1374亿元人民币，其
中回收现金178亿元人民币。资产处置率为19．4％，资产回收率达到50．67
％，在保持较快的处置速度的同时，实现了较高的资产回收率。同时，完
成了涉及金额4000多亿、近600户国有重点企业的债转股工作。通过剥离
不良资产，国有商业银行不良贷款比率下降了近10个百分点，信贷资产质
量显著改善。债转股企业的资产负债率由平均73％降到50％以下，80％的
第三章AMc绩效比较
债转股企业当年实现扭亏为盈，为国有企业改革与脱困三年目标的实现做
出了重要贡献。“”初步实现了债转股企业的股权结构多元化，对改善企业
治理结构，建立现代企业制度发挥了积极作用。为了防止道德风险，国务
院己决定和公布，不再对国有独资商业银行追加剥离不良贷款，现有不良
贷款由商业银行依法处理。
经过了初期的摸索阶段，目前我国处置不良资产工作进入了逐渐规范、
稳步发展时期，并初步形成了一套符合中国国情的不良资产处置模式，资
产处置手段日益创新、完善，多元化资产处置新格局正在形成，以债务重
组、资产置换、诉讼追偿、债转股、租赁、外包、转让、投资银行等lO
多种形式对资产进行管理和处置，加快了处置进度，提高了处置效率，同
时，四家资产管理公司还针对自身不同的特点采取了相应的对策，形成了
自身的特色：
华融公司从提高处置的效率着手，增大资产处置的技术含量，加快不
良资产的处置，避免因“冰棍效应”而造成不良资产价值的进～步贬损。
如应用资产打包处置等批量处置方式，为探索处置效率与效益的最佳结合
点提供了有益尝试。2001年该公司在上海率先开展了捆绑式的打包处置，
成功地对24户企业近6亿元不良资产进行处置，实现回收现金1．04亿元，
回收率达到45．2％。2001年底，华融举办的中国首次大规模不良资产国际
招标活动获得成功，108亿元的不良资产打包成功出售，实现了规模效益。
长城公司则选择和采取了以最大限度保全资产为基点，以依法起诉、
风险代理为手段。不良资产“点多面广”是长城公司的一个特点，3458亿
元资产中；涉及195万户债务人，又分布在全国城乡各地。为做好处置，
长城公司全面部署了风险代理、依法起诉追偿债务的统一行动，推进了处
置进度和效益。为提升不良资产价值，长城公司开拓性地实施了全国规模
最大的不良资产战略性重组，2001年完成重组项目444个，资产原值达100
多亿元。“”
东方公司充分利用内资和外资两种资源，开发国内和国际两个市场。
东方公司外币资产达181亿美元，占全部资产的40％以上，外币和外贸资
产多是该公司的特点，因此东方公司积极探索外资参与处置的新途径，与
一些国际金融组织、投资银行、金融机构签订了长期合作协议，与这些机
构在不良资产尽职调查、打包出售资产、组建合资公司等领域开展合作。
50 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
信达公司是我国设立撮早的金融资产管理公司，承担了不良资产处置
的试点工作，2001年公司着力调整处置结构，积极开拓投资银行业务，加
强投行手段的运用，选择了一些基础设施企业的具有稳定现金流的项目，
构建了资产池，为资产证券化做了必要准备，与多家债转股企业签订了股
票承销和推荐上市协议，实现资产处置与证券市场的接轨。。”
随着我国社会主义市场经济的不断发展，我国的资本市场也正在不断
向广度和深度拓展。借鉴发达国家经验，在一个功能逐步扩大的资本市场
上，AMc的最大优势应体现在混业经营上，凡商业银行、投资银行可以做
的业务，只要有利于不良资产处置价值最大化，均可赋予AMc，例如：
①行业重组与跨行业重组。资产处置过程中要达到双赢的目的，即债
权人和债务人双赢，或者说三赢，即债权人、债务人和地方政府都满意，
就要树立AMc的重组专家形象，进行各类重组。通过重组，优势互补，提
高经济效益和企业偿债能力，达到提升企业价值，进而达到提升债权价值
的目的。这也是与AMc职能的双重性相适应的。
②资产证券化、资产分包业务。资产证券化已经成为金融机构进行低
成本融资和提高资产流动性、安全性和效益性，满足机构投资者对固定收
入证券投资的需求，促进资本市场深化的重要金融工具和金融技术，而资
产分包有利于提高资产处置效率和降低处置成本，这两项业务是国际上普
遍采取的不良资产处理方式。随着我国资本市场的不断完善，市场中介体
系的不断发展，资产证券化和资产分包业务的主客观条件正在不断成熟。
③加强国际合作。外经贸部、财政部和中国人民银行已经联合下发了
《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，规范外资
参与重组和处置国内不良资产的各项行为。我国四大AMc已经在吸引外国
投资者参与不良资产重组方面作了许多有益的尝试，今后应当进一步加强
法律保障和政策的配套，增强有关信息的透明度，也可以采取一定的优惠
政策，吸引国外大型投资银行和其它投资者参与不良资产整理工作。
④融资、担保业务。融资业务即允许AMc对不良资产购买者提供适当
的融资。鉴于AMc所拥有不良资产的特殊性，应允许AMc对购买者提供适
当的融资，如对有实力的战略投资人的并购、重组可发放部分并购贷款或
提供融资。这里可以参考美国的经验。担保业务即允许AMC为买家向银行
融资提供一定程度的担保。国家除赋予AMc的一定融资权外，还应允许其
第三章AMc绩效比较
根据投资者的信誉、经营能力以及待售资产的质量、经营前景、处置方式
等因素向有关银行推荐融资并提供适当担保。
注释
[1]、[2]季聪，《美、日处置不良债权的比较分析》，《南方金融》1999年第9期。
[3]周小』|I，《重建与再生——化解银行不良资产的国际经验》第5卜57页，
中国金融出版社1999年版。
[4]王松奇，《中国向不良资产宣战》第365页，中国经济出版社2000版。
[5]张大荣，《启动RTc一日本加速解决银行不良债权》，《国际金融研究》1999
年第8期。
[6]张春霖，《匈牙利与波兰的银企重组》，《经济社会制度比较》1999年第3
期。
[7]、[8]朱民、曹建增、加里·韦斯，《匈牙利与波兰国有银行的不良资产
重组模式》，《国际金融研究》，1999年年第3期。
[9]道诺斯1995年3月10日在北京大学中国经济研究中心成立大会上的讲话。
[10]张春霖，《匈牙利与波兰的银企重组》，《经济社会制度比较》1999年第
3期。
[11]《金融时报》2000年3月13日。
[12]、[13]、[14]《金融时报》2002年1月31日。
[15]《金融时报》2002年3月13日。
52 金融资产管理公司的国际比较与借鉴
结束语
实践证明，资产管理公司(AMC)在处理银行不良资产、恢复公众对国
家金融体系的信心、提高本国金融业的竞争力等方面发挥了重要作用。本
文在对发达国家和经济转型国家的埘c进行比较后认为，各国的AMc既有
共性，也有个性。共性在于AMc自身的性质决定了其产生的主要原因都是
为了处理银行不良资产，促进国家金融体系的稳定：其资金来源、业务都
有赖于政府支持；通过立法保障AMc的运作等。个性在于由于各国经济发
展阶段、不良资产产生的微观背景、法律基础、中介机构的成熟程度等都
不尽相同，因此各国AMc的组织结构、制度模式和绩效存在差异。
我国作为发展中国家，在经济改革目标、市场体系发育程度、社会法
律环境等方面与波兰、匈牙利等经济转型国家有较大的相似之处，因此，
我国Al{c在职能目标设定、制度模式、政府作用等方面可以借鉴转型国家
的经验。坚持我国AMC化解不良资产与转换国有企业经营机制的双重目标，
一方面充分发挥AMc的专业优势，最大限度保全资产、减少损失，化解金
融风险；另一方面要减轻国有企业的债务负担，推动国有企业加快转换经
营机制，优化资本结构，建立现代企业制度的步伐。从存量和流量两个方
面同时入手解决我国金融机构的不良资产问题。
同时，我国社会主义市场经济体系正在不断成熟，为AMc对不良资产
的市场化运作提供了日益完善的外部环境，可以利用发达国家的“实验室”
的作用，借鉴在市场化经营、资本运作、立法等方面的经验。首先，充分
发挥政府主导性作用，实行“官办民营”的经营模式，在规范的基础上发
展我国的市场中介机构体系，充分利用各资信评级机构、投资银行的专业
优势。其次，鉴于资产管理公司的特殊使命，在《金融资产管理公司条例》
的基础上，迅速制定专项法律，进一步完善AMc的运作制度框架。最后，
充分发挥我国日益成熟的资本市场的作用，拓宽资产管理公司的业务范围，
鼓励创新，结合中国经济发展的具体实际，走出一条化解中国银行业不良
资产的新路子。
参考文献
参考文献
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