山东大学
硕士学位论文
我国独立董事存在的原因及经济后果——基于上市公司业绩的
实证研究
姓名：陈明华
申请学位级别：硕士
专业：政治经济学
指导教师：徐超丽
20050331
原创性声明
本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独
立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不
包含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的科研成果。对本文的研
究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明
的法律责任由本人承担。
论殳作者签名：
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关于学位论文使用授权的声明
本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学
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文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分
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保存论文和汇编本学位论文。
(保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：雌导师签名：随日期：丝业多
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内容提要
作为完善公司治理结构的一项重要举措，独立董事制度于2001年8月在我
国开始正式推行。上市公司也纷纷引入独立董事。因此，加强我国独立董事制度
的研究，特别是加强我国上市公司独立董事存在原因与经济后果(主要基于经营
业绩与独立董事的相关性)的研究，显得尤为必要和迫切。
本文首先对独立董事的基本情况进行了概述；然后回顾了国内外学者对于独
立董事存在原因和经济后果的相关研究；再然后对我国独立董事的实施现状进行
了分析，主要从独立董事的由来、功能定位、权利和义务、与监事会的关系四个
方面展开；接着从我国2003年境内上市公司中选取50家作样本，采用国际公认
的SPSS统计软件，通过3组检验摸型研究了上市公司经营业绩与独立董事的相
关性，结果表明二者之间存在不显著的相关关系，同时也说明独立董事在现阶段
上市公司治理中对公司经营业绩的改善未起到应有的贡献作用：然后在此基础
上，分析我国上市公司独立董事功能缺失的原因，分析主要从任职资格模糊、制
度不完善、缺乏良好的外部环境三个方面展开；最后针对我国上市公司独立董事
功能缺失的三个方面原因，相应地提出促进独立董事更好发挥作用的政策建议．
关键词：独立董事经济后果经营业绩相关性
{缺礴铷： 俐彳
ABSTRACT
As an important measure to perfecting the corporation governance
structure，the independent director system has been carried out in China
since August，2001．Many independent directors have entered listed
corporations．Therefore，it has become very necessary and urgent to
strengthen the positive research on independent director system，
especially on the existing reason and the economic consequence(which
mostly bases on the correlation between the independent director and the
management performance)of the independent director．
This paper summarizes the basic aspects of the independent director
firstly：Secondly，it retrospects relative research on the existing reason
and the economic consequence in China and in other countries．Thirdly，
it analyzes the actuality of the independent director in China，including
four aspects：the origin、the function、the right and the obligation、
the relation between the supervisory board and the independent director=
Fourthly，by taking 50 listed corporations in 2003，using the
world—recognized statistic software——SPSS．analyzing 3 testing models，
it studies the relation between the independent director and the
management performance and finds that there isn’t any obvious correlation
between them and that the independent directors have not contributed to
the performance improvement of the listed corporations of China as
expected：Fifthly。it points the reason of the ineffectiVeness of the
independent director，involving three aspects：the illegibility of the
qualification limit，the defects in the existing independent director
system，the lack of the outer environment；Lastly，it gives some advices
and countermeasures based on the reason mentioned above of the
ineffectiveness of the independent director to faciIitate the independent
directors’function．
4
当查奎堂堡主兰垒丝苎
Key Words：Independent director：Economic consequence；Management
performance：Correlation
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引言
l、问题的提出
自从2001年8月21日中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》(本文以下简称《指导意见》)以来，有越来越多的境内上
市公司引入了独立董事，并且独立董事的人数及聘请独立董事的公司数在我国上
市公司中呈快速上升的势头。
我国有许多学者参与了对独立董事的研究，但是国内的研究基本上集中于理
论分析，从不同的角度探讨独立董事与内部管理人员的关系，或如何改善治理结
构。有关独立董事经济效果的实证研究在我国开展的还很少。我国独立董事的存
在究竟有什么原因?并会产生什么样的经济后果(主要基于上市公司独立董事与
公司业绩之间的相关性作分析)?是本文关心的主要内容。
2、研究思路与研究方法
本文关于独立董事存在原因的研究，主要从理论基础和由来等方面展开．
另外，独立董事作为一种制度安排。是公司治理结构的重要组成部分，而建
立和完善公司治理结构是提高公司经营业绩的制度保障，因此，从理论上讲，独
立董事与经营业绩之间可能存在某种相关性。为了印证独立董事的经济后果，可
以从经营业绩与独立董事的相关性方面作一考虑。本文关于独立董事经济后果的
研究，就是基于这种相关性进行的。
本文主要采用理论研究和实证研究相结合、以实证研究为主的研究方法。本
文试图通过搜集我国2003年上市公司大量数据，以上市公司的经营业绩与独立董
事的关系为切入点，利用国内外学术界丰厚的相关研究成果，为本文提供理论模
型和统计分析方法，为我国独立董事的经济后果分析提供大量的经验数据，最后
得出结论并为独立董事经济后果的改善提供粗浅的建议。
3、论文结构
本文主要包括六个部分。论文第一部分，主要独立董事的基本概况，包括独
立董事的涵义、存在的理论基础和适用条件；第二部分，主要回顾国内外学者对
于独立董事存在原因和经济后果的相关研究，找到研究的落脚点：第三部分，针
对目前我国上市公司独立董事的现状进行了概述，主要涉及我国上市公司独立董
事的由来、功能定位、权利和义务、与监事会的关系等几个方面；第四部分，以
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我r菊2003年已经建立独立董事制度的上市公司为背景，运用sPss统计软件，通过
构建模型，深入研究我国上市公司经营业绩与独立董事之间的相关性，并得出结
论；第五部分，指出我国上市公司独立董事功能缺失的原因：最后针对我国上市
公司独立董事功能缺失的原因，提出政策建议。
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第一章独立董事的基本概况
一、独立董事的涵义
(一)董事的分类
按照董事的来源，董事可以分为内部董事和外部董事。
1．内部董事：
内部董事既是公司的雇员(如担任公司的高级管理职位)，同时又是公司的董
事。内部董事有很多种称谓，如执行董事、在职董事、常务董事等。内部董事出
席董事会是他们的义务，各个公司都有一个不成文的规定，即内部董事不能因为
参加董事会的活动而领取额外的薪金。
2．外部董事：
外部董事是内部董事的对称，指由股东大会选举产生，非公司的雇员出任公
司董事职务，其核心特征是董事的外部性。外部董事还被称为非执行董事1、非
在职董事等。大部分美国学者把外部董事分为两类；一类是灰色董事2，有时也
成为“灰色的外部人”，是指除供职于董事会而与管理层相联系外，还与管理层
有着个人的和经济利益上的联系的外部董事，包括执行董事的家庭成员、代表公
司的律师、与公司具有密切融资关系的投资者或商业银行家、长期的咨询顾问，
或者不是其本人就是通过其雇员或其他公司与公司进行真实的商业交易的董事：
另一类是独立董事。
(二)独立董事的涵义
独立董事是指独立于管理层，除了收取费用和少量持股外，与公司没有任何
可能严重影响其做出独立客观判断的交易或关系，具有完全的意志，代表公司全
体股东和公司整体利益的董事。
中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意
见稿)》中也有独立董事的定义：“上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
1外部董事是北美国家常用的一个名词，而在英国或英联邦国家则披称为非执t-7t!!t．
2之所以称之为“灰色”董事．是因为这些外部董事与公司有着各种经济利益关系。而这些关系又不大容易
被公众所发现．
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客观判断的关系的董事”。
严格说来，独立董事除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在
公司内担任其他职务并领取薪水，也不在公司内有其它实质性的利益关系。因此，
独立董事实际上是独立非执行董事的简称，其必须同时具备身份上的独立性和工
作上的非执行性。根据美国和其他部分国家的法律、规则和文件的规定，独立董
事与公司或公司雇员之间不存在这样几种关系：雇用关系；交易关系；亲友关系。
(三)独立董事与外部董事的关系
独立董事有时也被称为外部董事或非执行董事，尽管独立董事一定是外部董
事和非执行董事，但实际上外部董事或非执行董事却不一定符合独立董事的要求
并成为独立董事。目前，国内有些学者把独立董事等同于外部董事，或者是说独
立董事包括外部董事。事实上，这些说法并不完全正确，独立董事和外部董事是
有一定区别的。至于非执行董事则是相对于执行董事而言的，非执行董事常因其
声望、经验和社会关系或特殊的人力资本特性而受聘，其核心特征是其非执行性，
即不具体负责公司某一部门或业务的日常管理等有关事务．独立董事是外部董事
和非执行董事，但其典型特征是独立性，即独立董事在公司相关利益者当中不代
表或倾向于任何一方的利益，也超脱于公司本身的经济利益，其个人收入一般也
不受公司经营状况好坏的影响。通常，独立董事不能在公司内部任职，不能和公
司存在任何经济的或非经济的利益关联，在公司战略、运作、资源、经营标准以
及一些重大问题上能够自己做出独立的判断和恰当的评估，能够使董事会的决策
更加民主化、科学化。
由此可见，两者的关系应是独立董事属于外部董事，但是具有比普通外部董
事更为严格和独立的任职标准，可称之为独立的外部董事或独立的非执行董事·
二、独立董事的理论基础
在新古典经济学的理论框架内，企业组织是一个选择生产函数最佳点，受资
源、技术等的限制，进行生产经营活动，追求价值或利润最大化的“黑箱”。科
斯在1937年发表的《企业的性质》中揭示出企业的产生和边界确定的秘密，开创
了真正的企业组织理论．他主张，正如摩擦力对于物质世界一样，交易费用是市
场运行不可避免的，企业作为一种有别于市场的协调社会分工的方法，其产生的
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原因在于企业以科层代替市场交易3，进而节约交易费用，企业边界就是企业组
织的边际成本等于市场交易的边际成本的平衡点‘。凭借此种经济分析方法，考
察业主制、合伙制以及公司制的企业组织形态的产生和发展史，可以清晰地勾勒
出一条企业组织成本逐渐降低、经营管理效率不断提高的轨迹。然而，公司尤其
是股份公司出现以后，企业组织成本结构中代理成本却日渐凸显。究其根源在于：
(1)所有者与经营者的信息不对称。公司的业务日益复杂多样，规模亦在不断
扩张，而普通股东受自身知识、技能以及精力的局限，在掌握、理解和处理信息
方面处于劣势，不能对经营者实施有效的监控，导致经营者的“道德风险”和“逆
向选择”普遍存在。(2)所有权和经营权的分离。美国学者Berle和Means在20
世纪30年代的研究证实，公司的股权分散导致了“没有财产的权力和没有权力的
财产”的出现5，两权分离成为现代公司制度的本质特征。分散的中小股东对参
与公司经营管理表现出“理性冷漠”，原因在于单个股东积极实施对经经营者的
监督，其“参与成本”会很高，加之其他股东“搭便车”心理的存在，所以他们
理性地选择以投资组合的多样化和“用脚投票”的方式趋利避害，其结果造成少
数大股东在股东大会上按照“资本多数决”的原则控制公司，或者管理者利用直
接经营优势，实施反向影响，控制董事会，形成“内部人控制”格局。大股东或
内部人控制公司不仅威胁中小股东的利益，而且随着公司在社会经济生活中支配
地位的确立，也构成了对社会公共利益的负效应。因此，对公司董事(包括大股
东或内部人等)的激励与约束机制的建构成为经济学、法学和管理学所广泛关注
的课题。
就公司法法理而言，股份公司的出资人通过让与出资所有权而取得股权和股
东资格，并通过行使股东大会出席权和表决权力图将其个人意志转化为公司意
志，而公司意志又必须借助相关自然人的行为实现，这就产生了董事会——执行
公司内部事务和代表公司从事外部活动的法定机关。因为公司利益既包括股东利
益，又包括债权人利益和职工利益，故公司利益不同于股东利益。同样，公司意
’所谓科层制，是指企业内部功能化．专业化的组织形态．它为企业外部交易和内部运行提供制度约束．科
层制是一种垂直，分层的金字塔式结构(实质上是一种层级委托—代理关系)．
‘【美】罗纳德·科斯．孙经纬译：。企业的性质”．载路易斯·普特曼、兰德尔·克罗茨纳编：‘企业的经济性
质’．上海财经大学出版社2000年版。第7，-．98页．
5
AdolfA．Bcfle and Gardincr C．mⅫ．The Moden Coqaoration and Private Property．The Macmillan Co·1994·
P333．
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志虽源于全体股东的意志，但又受制于公司利益，故公司意志不是全体股东的意
志更不是个别股东意志，因此，为实现公司利益和体现公司意志而存在的董事除
法定情况外只能对公司负责，与公司直接发生权利义务关系，这就决定了董事应
独立于股东利益和股东意志。但是，董事毕竟是由实行“资本多数决”的股东大
会选举产生，其能否就任取决于其能否成为大股东利益在公司中的代言人，这是
股份有限公司面临的不争的事实，因此也就造成了股份制理想与现实相悖的困
境：一方面，认定所有权和经营权分离是股份公司的本质和归宿，董事被赋予独
立者的更多权柄；另一方面，董事越来越多的扮演着大股东代言人的角色，大股
东与董事在利益上重叠，共同主宰着股份公司。一般说来，公司产品在产品市场
上的价值实现、公司证券在资本市场的跌升和经营管理者在管理市场的资质评价
等形成对董事的有效外部约束机制；在公司内部则依靠构造权力制衡的良好公司
治理结构。部分国家在公司内部的组织和权力机构中设置监察人或监事会等机构
实施监督，而英美法系国家则另辟蹊径，在董事会内部进行职能分化，设立既独
立于公司又独立于大股东的专司监督职责的董事，即独立董事。
三、独立董事的适用条件——“独立性”
合格的独立董事不仅仅需要专业胜任能力，更重要的是他们必须具有一定的
“独立性”。应该说“独立性”是独立董事发挥作用的前提条件。美国律师公会
对独立董事“独立性”的界定是：只有董事不参与经营管理，与公司或经营管理
者没有任何重要业务或专业联系，才可以被认为是独立的。“独立性”是独立董
事的灵魂，是独立董事履行各项职责的前提条件。从理论上讲，独立董事的独立
性主要可以体现在以下几个方面：
(一)地位独立
地位独立就是指独立董事不属于出资人的代表，即不是货币资本的代表，同
时也不属于经营班子的代表，即不作为经营层次的人力资本的代表，当然更不是
作为企业的一般工作人员的代表，而是完全独立的。也就是说，独立董事是作为
社会上的权威人士而从外部进入企业董事会的，所以其地位是完全独立的。
(二)权力独立
权力独立就是指独立董事有不同于其他董事的独立的权力。这种独立的权力
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在投票制上的表现，就是独立董事不仅有完整的投票权，而且同时还拥有公告自
己意见的权力，而一般的董事在董事会中仅仅是享受一种投票权。如果独立董事
自己的意见与董事会不一致时，独立董事就可以向社会公众公告自己的意见。另
外，独立董事的这种独立权力，还体现于股权变动方面。例如，当第一大股东的
股权变动超过l／3的时候，就需要有所有的独立董事的签字，否则，这种股权变
更的文件就没有完整的法律意义。因此，独立董事的权力是完全独立的。
(三)利益独立
利益独立就是指独立董事在企业中所获得的经济利益并不是他生存的唯一
经济来源，也就是说独立董事在经济上并不依赖企业。所以独立董事往往在企业
中并没有实质性的经济利益。独立董事参与企业的经营管理主要是实现了自我价
值，而管理学认为，人的最高需要是自我价值的实现。
(四)约束独立
约束独立就是指对独立董事的约束，往往并不同于对其他董事的约束，对独
立董事的约束主要是一种内在道德约束，因而对独立董事的处罚往往表现为道德
的谴责。这主要是因为独立董事在企业中并没有实质性的经济利益，所以在对独
立董事约束方面，经济利益的约束就相对少点，而更多的则是道德上的约束。当
然，对于担当独立董事的这些社会上的权威人士来讲，往往道德约束要比经济约
束来得更强。因为这些人更注重自己的名声及社会道德地位。
(五)人格独立
人格独立就是指独立董事的人格是完全独立的，他们可以按照规定独立地行
使独立董事的职权，在这方面往往并不受任何组织的约束，完全是一种体现自然
人个人意志的行为，所以企业在选择独立董事的时候，不一定需要征求独立董事
所在单位的意见。独立董事在受聘这个问题上，同自己所工作的单位并没有任何
组织和领导关系，完全是以独立的自然人人格存在，其所在单位并不对此事负责。
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第二章文献综述
一、关于独立董事存在原因的相关研究
(一)国外的相关研究
在国外，关于独立董事存在原因的研究，目前流行的观点主要有以下三种：
第一，监督原因。Fama和Jesen(1983)认为：独立董事通常有资格来选择、监督、
考核，奖励和惩罚企业的经理层，其职责是通过监督经理人的行为，减少经理人
和股东之问的冲突，解决现代企业所面临的代理问题，从而提高企业的业绩，因
而独立董事的主要功能是监督功能。第二，战略原因。Brickly和James(1987)
的研究显示，独立董事可以运用他们丰富的商业经验、技术和市场方面的专业知
识，来帮助企业经理层解决经营上的难题；独立董事还可以帮助企业构建重要的
商业战略。在美国，担任独立董事的人员主要是其他上市公司的总裁、退休的公
司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。其
中，前两类人士是最受欢迎的独立董事，因为这两类人士对管理大公司具有一定
经验，其提供的建议十分中肯、详细、实用。第三，政治原因。Anup和knoeber(1996)
的研究发现，当政治因素对企业(尤其是一些知名的大企业)的影响较大时，即当
企业同政府的贸易合作增多、向政府销售物资、需要向政府游说取得有利的经营
政策、出口贸易受到政府贸易政策的影响时，企业中常常就会有很多具备政府背
景的独立董事。相反，如果企业由于环境污染或者垄断问题而同政府存在较多分
歧时，企业中具有律师背景的独立董事就会增多，他们可以为企业提供具有洞察
力的意见，帮助企业分析和预测政府的相关行为。
(二)我国的相关研究
主张在我国上市公司中引入独立董事制度的专家和学者们认为，独立董事的
兴起，其作用的强化，是现代公司制度发展的必然趋势。他们主要从以下四个方
面阐述了我国独立董事存在的原因。
第一种观点认为，加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内
部原因。这又包括以下三种主要意见：
一种意见对目前普遍存在的董事会失灵现象进行了分析，指出引入独立董事
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制度是源于强化董事会独立功能的需要。巴曙松指出6，一方面，基于专业分工
的发展，公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位
使得“内部人控制”问题突出；另一方面，资本多数表决制度使得中小股东对参
与公司的经营管理望而止步，公司成为大股东斗法和牟利的工具，在这种状况下
董事会往往难以满足代表全体股东、特别是中小股东的权利，这就形成了所谓的
董事会失灵。公司治理结构的健全与否，公司治理功能的完善与否，在很大程度
上取决于是否具有一个真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具
有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。
另一种意见则从“内部人控制”这一角度进行了阐述。孔翔指出，股权的高
度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督7。监督的
弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望
于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行
为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以
及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内
部人”进行有效约束。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不
足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。
还有一种意见则认为由于存在信息不对称这一现实情况，因而需要引入独立
董事对大股东进行制约，保护中小股东的权益。在中国上市公司中，“内部人控
制”不仅是指公司所有者和经营者之间信息不对称，导致公司经营者可能进行对
公司所有者不利的行为；更多地反映出来的是大股东和小股东之间由于信息与权
力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效保护，大股东可能进行一些对
小股东不利的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的
利益，弥补因信息与权力不对称带来的缺陷。
第二种观点认为，为了弥补现有公司治理结构不足，进一步完善现代公司治
理结构才需要引入独立董事制度。独立董事制度主要盛行于实行一元模式的国
家，这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和经营管理层
实施制约，但股东大会每年才召开一次，因此它对董事会的制约存在滞后性。韩
‘巴曙松。独立的、清醒的夜驾的歌唱——关于现代公司治理结构，国际金融报，2000．11．16·
7孔翔，独立董事制度研究，深圳证券交易所综合研究所研究报告0030号，2001·
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志国指出，由于目前股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一
些国家中出现了“无机能化”的趋势8。同时目前没有能够探索出行使股权的有
效机制并且对相关的法律做出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱
化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，
独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。
第三种观点则立足于公司决策这一层面指出，由于知识经济的发展，产生社
会信息化和经济全球化的趋势，因而产生了引入独立董事的需求。世界银行在其
发布的《公司治理结构：一个执行的框架》一文中指出，“任命非执行董事的目
的首先是为了给董事会提供知识、客观性、判断和平衡，在某种程度上，如果董
事会是由全职执行董事构成的，它可能就是无效的”。越来越多的西方企业聘请
外部专家担任董事，其主要原因是在知识经济社会中，企业决策所需要的知识越
来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不
够用”、“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。钟朋荣指出，企业决策，不
仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观
经济和政策等方面的知识。。在具有企业经营者和参与企业经营活动的专职董事
之外，聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和
创意。
第四种观点结合中国国情进行了分析，认为在中国经济改革过程中所形成的
特殊的股权结构，是引入独立董事的特定原因。林凌、常诚指出，我国目前经过
股份制改造上市的公司董事会建设存在明显不足：一方面是董事长与总经理职位
的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据
优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价”。根据实证分析，1998年我
国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数／董事会成员总数)为100％的有83
家，占样本数的20．4％；50％以上的公司占78．2％；在所选530家样本上市公司中，
董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47．7％“。可以说，董事会
在很大程度上掌握在内部人手中。因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立
‘韩志国．独立董事何时真正发出声音来，上海证券报，200i．3．14．
’钟朋荣．设立独立董事制度有利于科学，公正决策，‘人民日报)2001．5．22．
‘o林凌，常诚。独立董事制度研究，‘证券市场导报'，2000．9．
“何浚．公司治理结构的实证分析，‘经济研究’，1998．5．
15
——一一—— 生变奎堂堡主兰垒堡苎
董事的制衡作用、公正作用、客观作用和专家作用，成为促进我国市场经济发展、
促进股份有限公司进一步壮大的迫切需要。
二、关于独立董事经济后果(基于经营业绩与独立董事的相关性)
的相关研究
(一)国外的相关研究
独立董事能否提高企业经营业绩是目前学术界面临的一个非常重要的研究
课题，但目前仍没有一致的结论．大量国外研究表明，独立董事比例和企业业绩
之间的关联度微乎其微。有些研究甚至发现，独立董事比例与企业经营业绩两者
之间呈负相关关系。这些结论和人们事先的设想是背道而弛的，按照设立独立董
事制度的初衷，建立独立董事制度应当能够提高企业的经营业绩，但实证研究的
结果并不支持这种设想。
Baysinger和Butler(1985)的研究结果表明，独立董事在董事会中的构成比
例和企业业绩之间呈正相关关系．但是，这项研究存在一定的缺陷，因为它所采
用的业绩计量指标是单一的，而且因变量和自变量之间存在较为严重的时滞效
应，因此研究结果并不具有普遍性。
Hermalin和Weibach(1991)，以及Mehran(1995)等人的研究都没有发现独立
董事比例和企业经营业绩之间有什么显著的相关关系。之后，不少学者研究发现，
独立董事比例高的企业，其业绩反而更差。例如，David(1996)的研究发现，独
立董事比例和托宾Q值(计量业绩的重要指标之一)之间呈反比关系，而与其他业
绩计量指标之间并没有什么相关关系。Agrawal和Knoeber(1996)的研究也得出了
类似的结论。然而，Ronald(1998)对单一经营业务的企业进行了研究，结果发现
董事会中独立董事所占的比例和一些财务业绩指标呈反比关系。
Dahya等(2001)以460家英国上市公司为样本，研究了公司治理准则发布前后
首席执行官更换与企业业绩的相关关系，发现准则发布后首席执行官更换率增加
了，并且采纳准则的公司的首席执行官更换与企业业绩的敏感性增强了，进一步
分析发现敏感性的增强是由非执行董事增加造成的，这说明非执行董事的增加导
致了董事会更有效地更换公司首席执行官。
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Franks(2001)研究了一些业绩较差的英国公司在1988—1993年间首席执行官
的更换与企业业绩的关系。他们的研究却没有发现非执行董事比例的大小对首席
执行官更换与企业业绩的敏感性具有明显的影响，这说明英国独立董事没有充分
发挥其监督经理人的职能。他们还指出，与美国不同的是，英国的非执行董事更
多是作为公司的顾问，而不是起监督和约束的功能。这种差别的原因很大程度上
在于：在美国，独立董事的职能被清楚的定义，独立董事对股东和公司有受托的
责任，无论是独立董事还是内部董事都对股东有忠诚的义务，若没有完成其受托
责任，可能会被起诉；相反，虽然英国的董事也有受托的责任，但在英国却缺乏
有力的措施来保证董事的受托责任的实施，这就是独立董事在英国和美国扮演不
同角色的原因。
近年来，一些成果研究了独立董事制度在其他国家的绩效。Lawrence和
Stapledon(1999)研究了澳大利亚上市公司业绩与董事会构成的关系，没有发现
独立董事比例与企业业绩有任何显著的相关关系。Hossain等(2001)对新西兰上
市公司业绩与董事会构成的相关关系进行了考察，发现独立董事比例与企业业绩
呈显著的正相关。Renneboog(2000)研究了比利时上市公司董事会构成对上市公
司的高层更换与企业业绩影响，发现独立董事比例越高，高层更换与企业业绩的
敏感性越大，他指出，这说明独立董事增加了企业内部治理机制的监督效率。
Sanjai和Black(1997)的研究结果解释了为什么在独立董事比例高的企业
中，企业业绩反而得不到提高。他们认为，其主要原因是：第一，内部董事和独
立董事之间实际上应该是互补的，内部董事更了解企业的营运和管理，但是目标
很容易和股东发生冲突；而独立董事虽然独立性较强，但对企业内部的营运了解
有限。事实上，对于一个企业来讲，应当是充分发挥二者的互补优势，过分偏重
独立董事，很可能造成许多决策上的失误，因为独立董事不能像内部董事那样擅
长于制订公司的战略发展规划。因此，在公司的董事构成上，内部董事、独立董
事的比例应该协调，不能过分强调某一方的作用。第二，企业对独立董事的激励
通常较小，企业并没有最大限度地调动独立董事的积极性来行使其职责．有些企
业的独立董事大都另有业务要管理，因而没有足够的精力和时间来关心这些企业
的业务发展．第三，目前对独立董事资格的限制方面可能也存在一些问题，现行
法律并不能完全保证独立董事具有独立资格，因此，独立董事也不可能无所顾忌
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地发表自己对企业经营的看法。
(二)国内的相关研究
独立董事制度作为一个新生事物在我国刚刚起步，我国有许多学者参与了对
其的研究，国内的研究基本上集中于理论分析，从不同的角度探讨独立董事与内
部管理人员的关系，以及如何改善治理结构．有关经营业绩与独立董事的实证研
究在我国开展的还很少。李有根、赵西萍、李怀祖(2001)随机抽取1998／1999
年在沪深两市新上市的9l家公司为研究样本，最后得出结论企业业绩与专家董事
(相当于独立董事)没有相关性。吴淑琨、刘忠明、范建强(2001)的研究表明
非执行董事”的比例与公司业绩之间存在正相关关系。高明华，马守莉(2002)选
取2001年上交所和深交所的有效公司样本1018家进行实证检验表明独立董事制
度与公司业绩只有非常弱的正相关关系。胡勤勤、沈艺峰(2002)以2000年沪深
两市上市公司中建立独立董事制度的56家公司为样本分析，得出结果表明：中国
上市公司的经营业绩与外部董事之间存在不显著的相关关系．
一方面，国内上市公司在积极引进独立董事，而另一方面，国内开展的关于
独立董事经济效果的研究却很少，这种情况急需改善。
本文关于独立董事存在原因的研究，主要从理论基础和由来等方面展开。
另外，独立董事作为一种制度安排，是公司治理结构的重要组成部分，而建
立和完善公司治理结构是提高公司经营业绩的制度保障，因此，从理论上讲，独
立董事与经营业绩之间可能存在某种相关性．为了印证独立董事的经济后果，可
以从经营业绩与独立董事的相关性方面作一考虑。本文关于独立董事经济后果的
研究，就是基于这种相关性进行的。当然，独立董事的经济效果还包括其他好多
方面，比如独立董事的财富效应等等。但本文对此不作分析．
‘2这里的。非执行董事一是指不在公司担任行政职务的董事，与本文所称。独立董事”有一定的差异·但
也能在一定程度上说明一些问题．
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第三章我国上市公司独立董事的现状分析
一、我国上市公司独立董事的由来
我国的上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制而来的，这是我国证券市
场有别于其他国家的最显著和最大的特点。而这主要是由于我国过去发行股票时
采取带有严重计划经济色彩的“总盘控制，限报家数”且发行额度要向国有大中
型企业倾斜的政策所致。但由于改制不彻底等因素的影响，“穿新鞋走老路”或
者说所谓的“翻牌”现象在我国上市公司普遍存在，致使上市公司董事会基本上
成了大股东的代理人，各种内幕交易、关联交易、操纵利润、甚至违法乱纪的行
为时有发生，并呈愈演愈烈之势，2001年更是被称为中国证券市场的监管年，银
广厦、蓝田、东方电子等一批名噪一时的上市公司尽被查处，曾被誉为“中国第
一蓝筹股”的“银广厦”更是被查出虚构利润达7．45亿元”。产生这些问题固然
有很多原因，但究其根本，在于我国上市公司治理结构存在着严重缺陷，主要表
现为：(1)股权结构不合理，国有股“一股独大”．当时上市公司中有近70％的股
权是不能流通和转让的国有产权，在截止2001年四月底的1124家上市公司中，第
一大股东持股份额占公司总股本50％的有890家，占全部公司总数的79．2％，其中，
55％的股权属于国家所有和国有法人所有，65％的上市公司的第一大股东为国家股
股东“；(2)国有产权虚置、国有股持股主体行政化，导致政府部门对上市公司行
政干预过多，同时上市公司事实上的“内部人控制”现象严重，且这种“内部人
控制”往往和“大股东控制”交织在一起，形成“我中有你，你中有我”的局面；
(3)监事会的功能有限，流于形式。一方面，由于从选举到薪酬以及职位升迁概
由董事长和总经理决定，导致监事缺乏应有的独立性，难以对公司的高级管理人
员是否尽职发表独立客观的意见；另一方面，由于必要的事权，财权皆受制于董
事会和经营管理层，导致监事往往缺乏可供利用的监督手段。实践中，上市公司
的各种违规行为没有一起是由监事会“监督”出来的．这进而导致我国上市公司
的“内部人控制”现象更趋严重。
这种背景下，为了完善上市公司的治理结构，提高上市公司的质量，遏制上
‘’银广厦陷阱．‘财经't 200i．9．
“廖理主编．公司治理与独立董事最新案饲，中国计划出版社，2002．
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市公司“一股独大”条件下的“内部人控制”现象的进一步蔓延，中国证监会在
经过几年的探索之后，决定借鉴英美等国完善上市公司治理结构的经验，引进和
建立中国的独立董事制度，并在充分酝酿讨论的基础上于2001年8月21日正式发
布了《指导意见》，要求中国的上市公司在2002年6月30日前，董事会成员中应
当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中应当至少包括I／3
的独立董事“．并第一次对独立董事的比例、任职资格和条件、提名和选举、职
权范围、薪酬等问题做了详细的规定。以此为标志，独立董事制度开始在中国的
上市公司中正式加以推行。
实际上，在此之前，中国证监会在其1997年12月发布的《上市公司章程指引》
中，已把建立独立董事制度作为“选择性条款”在上市公司中推行，指出：。公
司根据需要，可以设立独立董事”‘．1999年3月29日，国家经济贸易委员会和中
国证监会又联合发布了‘关于进一步促进境外上市公司规范运做和深化改革的意
见》。要求境外上市公司应逐步建立、健全独立董事制度。《意见》规定：“公
司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的l／2以上，
并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)”7。上
海证券交易所在2000年11月3日发布的‘上市公司治理指引(草案)》中，建议上
市公司“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％””。
2001年1月，中国证监会主席周小川在全国证券期货会议上强调把“在上市公司
中推行独立董事制度’作为证监会当年九大任务之一，并于6月份发布了《指导意
见》征求意见稿，面向社会广泛征求意见和建议。截止多J2002年6月底，全国已
有1124家上市公司共聘请-j'2414名独立董事”．
二、我国上市公司独立董事的功能定位
我国引入独立董事制度所要解决的首要问题是合理地对独立董事的功能进
行定位。我们不能期望独立董事们完成太多的工作，他们可投入的有限的时间和
”中国证监会，关于上市公司建立独立董事制度的指导意见．‘中困证券报)。2001．8．16．
”中国证监会．上市公司章程指引．‘中国证券报'。1997．12．8．
”国家经济贸易委员会、中国证监会，关于进一步促进境外上市公司规范运做和深化改革的意见t田经贸
企改(1999)230号，1999．3．29．
”上海证券交易所，上市公司治理指引．2000．1I．
”留源，独立董事不能是花瓶．‘人民日报'，2002．8．15．
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精力也决定了他们不可能为公司或股东做太多的事。应该实际一点，分配给独立
董事的任务少一点，明确一点，这样，或许他们能真正起到一些作用。
目前我国证券市场急需解决的是上市公司在控股股东和“内部人”控制的情
况下所产生的虚假信息和中小股东利益得不到合法保障的问题。
笔者认为，现阶段独立董事的作用应该是确保董事会的决策能维护所有股东
的利益，应该侧重于对董事会和经理层有损于中小股东利益的经营决策和经营行
为进行约束和抵制，对所披露的信息的真实性进行监督。也就是说，独立董事的
功能在于监督其他控股股东和经理层的机会主义行为和道德风险，它虽然不可能
保证公司的发展决策和经营管理是最优的，但至少应该保证公司的基本利益不被
“内部人”侵害。如果独立董事能够对控股股东及其派入上市公司的董事、经营
管理人员的违规行为起到制约作用，使控股股东在上市公司的利益只能通过上市
公司的价值提升和利润分配来体现，就可以使控股股东的利益与公司利益和其他
股东的利益相一致，剩下的事情就可以由控股股东与公司内部董事、经营管理人
员来完成。出于对自己利益的关心，控股股东会有足够的激励对公司董事、经营
管理人员、公司员工等损害公司和股东利益特别是其自身利益的行为进行有效的
监督。而且由于其控股地位及其在公司股东大会上行使表决权的影响，使他们完
全有能力实施有效的监督。
因此，我国的独立董事制度在独立董事的功能定位上，应该集中于对控股股
东及其派入上市公司的董事、经营管理人员及公司的关联交易进行监督和审查．
这一点对于独立董事制度其它方面的设计具有决定性的影响。
中国证监会《指导意见》中明确指出：独立董事应当独立于大股东，独立于
经营者；独立董事应就重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高
级管理人员的薪酬，以及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或
股东大会发表独立意见。《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的
意见》规定：“公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。”这表明我国监
管机构对独立董事的功能定位是有正确认识的，应该把独立董事的功能定位为监
督公司管理层，维护中小股东的权益。
2l
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三、我国上市公司独立董事的权利和义务
根据我国公司法的规定，董事一般拥有八项权利，包括出席权、表决权、选
举权和被选举权、召开临时股东大会提议权、报酬享有权、请求赔偿权、监督权
(对其他董事包括董事长执行股东大会或董事会决议情况的监督权)，参与行使
董事会集体职权之权等。独立董事除拥有上述权利之外，还应该享有一般董事所
不享有的某些“特权”，即：
(1)监督权，对董事会及其成员和经理管理层及其成员进行监督，并且以
适当的方式发表评价结果。
(2)审核权，对公司的财务报表、关联交易和分红派息方案进行全面审查，
确保公司在这些方面的行为符合法律和法规的要求，并且符合公司的整体利益和
全体股东的利益。
(3)否决权，对公司的重大投资、交易和分配行为，独立董事应具有一票
否决权。被独立董事否决的议案如果再议时，要经过全体董事的三分之二以上同
意才能通过，并且要在公开批露的决议中列明独立董事的意见．
中国证监会与国家经贸委发表的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和
深化改革的意见》的第六部分提出“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，
明确了独立董事的四大权利：“独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；
公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可提议召
开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告
情况。”这是国内第一次对独立董事的地位有一个明确的说法：独立董事不是“摆
设”，而是握有实权的董事，是企业最高决策层的一分子，与持有股权的董事在
权利上是平等关系．在公司有关重大决策的投票中，独立董事的这一票同样重要
而且越来越重要。
独立董事既然接受了这一职位，就应该履行独立董事应承担的义务。独立董
事应当遵守公司章程，维护公司的利益．独立董事不得利用其在公司中的地位和
职权谋取私利；不得利用职权收受贿赂或获取其他非法收入；不得侵占公司财产；
不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或其
他个人名义开立账户存储；不得自营或替他人经营与其任职公司同类的业务或从
事损害本公司利益的活动；非经股东大会同意，不得同本公司订立合同或进行交
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易：不得泄露公司秘密等等。
独立董事如果不履行勤勉尽责的义务，出现工作失误，或者不作为，导致中
小股东的利益受到损害或信息批露不真实，应该承担相应的行政、刑事或民事责
任。但是，如果独立董事在董事会做出决议时发表了独立意见没有被采纳，对由
此而产生的不良后果，不应追究独立董事的责任：对独立董事据以作出判断的信
息已经中介机构签证，所发生的后果非独立董事的过失造成的，应豁免独立董事
的责任。
只有受法律责任约束的义务，才可能得到切实的履行。潜在的法律责任的威
胁，会促使独立董事投入更多的时间和精力去研究关联交易问题，坚持和维护法
律要求的公平、公正的原则，避免成为“人情董事”和“花瓶董事”。
四、我国上市公司独立董事与监事会的关系
从中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》来看，
在我国上市公司引入独立董事制度后，对如何处理独立董事与监事会监督职能的
定位及制度协调问题只字未提，现行的《公司法》在这方面更是滞后。因此，在
上市公司引入独立董事制度后，上市公司的监事会很可能会陷入要么无事可于、
要么不知道于什么以及如何干的尴尬境地，继而与独立董事发生监督职能上的重
叠与冲突。
如何处理独立董事与监事会监督职能的定位及制度协调问题呢?笔者认为，
应该从独立董事制度与监事会制度的两种不同的监督功能出发，设计独立董事与
监事会的职权范围，在目标一致的前提下，让它们各行其职、各负其责、有所分
工、适当交叉、相互监督、相互依存。
独立董事制度之所以有效，除了其产生方式所特有的独立性外，还由于其监
督功能的发挥具有事前监督、内部监督以及与决策过程监督密切结合的特点。由
于公司董事会是公司的最高决策机构，而独立董事作为决策层的重要组成部分，
具体参与了公司重大决策的全过程，包括重大决策的事前酝酿、内部制定、最终
公布等各个环节。相对于监事会制度而言，独立董事制度便具有了监事会制度所
无法具有的事前监督、内部监督以及与决策过程监督密切结合的特点。相比之下，
监事会的监督按我国《公司法》所规定的产生方式、权限范围与行权过程，则表
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现为事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点，监事会制度也具备了独
立董事制度所不具备的经常性监督、事后性监督与外部性监督三大特点。
独立董事作为非执行董事或外部董事，尽管参与了决策的全过程，但仍有两
大缺陷无法克服：1、在时间上不可能得到充分保障。我国《公司法》规定，董
事会一年至少召开二次。中国证监会《指导意见》要求独立董事为上市公司工作
的时间一年不少于15’天。2、对决策执行过程的具体监督及其效果评价无法做到
及时、准确。而监事会作为一种公司常设性监督机构，在公司重大决策制定之后，
便可以开始日常性的跟踪监控。这种经常性的监控能够将问题的发现几率大大提
高，发现时间大大提前，从而保障了决策的执行水准与效率，并尽可能地降低了
纠偏成本。监事会的事后监督涵盖了检查、落实、评价与反馈等多种功能，是对
独立董事制度的事前监督、内部监督及决策过程监督不可多得的重要补充，也是
股东大会赖以对公司决策层和管理层作出评价的重要依据。
由此可见，独立董事制度和监事会制度在监控功能上各有优劣，二者可以实
现功能互补。
据此，独立董事与监事会在监督职权范围的划分上，前者应对董事会所有重
大决策的公正性与科学性进行监督为主。具体包括对诸如资产分配、对外投资、
资产重组、产权购并、公司发展战略等重大决策的决策依据、决策内容、决策程
序、决策风险与收益、与决策有关的关联交易的防范等的监督、制衡、审查和评
价。具体可以采用由独立董事本人监督与外聘独立评估机构评估相结合的方法。
此外，独立董事还应该增加一种监督职责，即每年终了时，独立董事应以集体名
义出具一份对公司监事会行权结果与效果的评估报告，并据以作为股东大会筛选
监事会成员的重要参考依据，以此推动监事会公正、有效、负责地开展监督工作。
对于监事会而言，其监督职责重点应放在由我国《公司法》所赋予的“检查
公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则以及监督董事、经理经济
行为合法性等方面。对于经股东大会批准的董事会重大决策的执行过程，监事会
作为一种公司常设性监督机构，比起独立董事来具有更多的时间与工作条件上的
保障．因而应承担起主要的监督职责——对执行结果及其偏离程度进行评估。监
事会可以会同独立董事和外聘评估机构进行联合评估，并各自作出相应的事后评
估报告。这一点与前述独立董事的职权会有交叉．此外，每年终了时，监事会应
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单独出据一份董事会工作现状分析评估报告，提交董事会的提名委员会和股东大
会，作为筛选董事会成员的依据。至于向公司董事会及管理层反馈职工意见，向
职工提供劳动保护，以及对全体董事、高级管理人员道德行为的规范、监督等等，
属于监事会的职责范围。
要想彻底解决中国公司治理问题，只有独立董事制度和监事会制度两个监督
机制是远远不够的，况且这两个机制运作的有效性本身上有赖于整个社会大环境
的形成，包括产权制度的彻底改革和社会化综合监控系统的完善。因此，在建设
独立董事制度的同时，还应努力推进上市公司股权结构调整与产权制度改革，并
在全社会范围内加强法制建设，努力构建一个包括政府司法监察机关、中国证监
会、股份制企业协会、独立董事协会、社会独立评估机构、股东大会、独立董事、
监事会等一系列监控主体在内的行之有效的监控系统。
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第四章我国上市公司经营业绩与独立董事相关性分析
一、模型变量的定义
从国外研究独立董事对上市公司经营业绩作用的相关文献来看，如Bamhart
和Rosenstein(1998)等，他们的检验模型中主要涉及三个重要变量：公司经营业
绩、独立董事比例和控制变量。下面，本文将结合我国的实际情况对这三个变量
分别作出定义。
(一)公司经营业绩的定义
公司的经营业绩可从两个方面来衡量：市场价值和会计价值。
市场价值的衡量，国外大部分学者采用公司股票价格的累积超常收益率来考
察，而国内则较多地采用净资产收益率(NCR)(像王斌和袁琳(2001)等)，或采用平
均每股收益，(像许小年和王燕(2001)等)来考察。
至于会计价值的衡量，有多种方法。国外大多数学者倾向于采用托宾Q来
衡量公司的经营业绩，像Yemarck(1999)，Bamhant和Rosmstein(1998)等。托宾
Q是后凯恩斯新古典综合派的代表人物之一的美国著名经济学家詹姆斯·托宾在
其1969年的投资理论中提出来的，其可定义为：
托宾Q=公司资产的市场价值，资产的重置成本
其中，公司资产的市场价值等于公司股东股票的市场价值和债务的市场价值
之和。股票的市场价值中，流通股市场价值按年末公司股票收盘价乘以流通股股
本(不含外资股)计算得出，非流通股市场价值按年度报告中的每股净资产乘以非
流通股股本(不含外资股)计算得出。债务的市场价值难以估量，一般以年度报告
中负债的帐面价值代替。公司资产的重置成本一般采用总资产近似模拟。
考虑到我国证券市场不规范，上市公司中负债的市场价值难以计量，股票价
格有时严重背离公司经营的真实情况这一现实状况，本文采用净资产收益率来衡
量公司经营业绩。
(--)独立董事比例的定义
所谓独立董事比例就是指董事会中独立董事的人数与董事会成员总数的比
值。证监会《指导意见》规定上市公司董事会成员中应当有l／3以上为独立董事。
《指导意见》出台之前，证监会没有对上市公司董事会成员中独立董事比例作明
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确规定，所以各上市公司的独立董事比例千差万舜J。因此，许多学者在作独立董
事比例的分析时，采用分区间分析法：按照比例大小不同，将其划分为三个区间，
即：O一16．67％，16．67％～33．33％，大于或等于33．33％，然后分区间进行分
析(胡勤勤和沈艺峰(2002))。而从2003年上市公司年报中，笔者发现我国上
市公司独立董事比例分布比较集中，一般都在33．33％左右，因此本文没有再按
照比例区间细分样本。这一点与以前的实际情况不同。
(--)控制变量的定义
无论是从理论上讲，还是从实践经验看，以净资产收益率来衡量的公司业绩
可能同时受到许多其他因素的共同作用，如公司规模、负债比例及公司权益市场
价值与帐面价值之比的影响。为了尽可能控制这些因素的影响，本文分别在检验
模型里加入了以下两个控制变量：公司规模，用公司总资产表示(Tz)；公司负债
率(gDZ)，用公司总负债与总资产比率表示。
二、样本来源
本文从2003年上市公司中选取了50家公司作为研究的样本．为了尽量保证
检验结果的客观性，本文没有选取PT,ST公司。所取50家公司中有25家来自深
市，有25家来自沪市。它们分布在农业、制造业、电力、煤气生产、建筑业、
交通运输、信息技术业、批发和零售贸易、社会服务业等行业，这样可以使样本
更具代表性(详见附表1)。
附表I我国部分上市公司独立董事和资产负债收益情况
独立董事独立董事资产负债净资产收
公司名称总资产(元) 总负债(元l
人数比例(呦比率(％) 益率(％)
北京首钢4 36．36 12949738405．0l 3852209000．00 29．75 13．97
北京顺鑫农业3 33．33 1938639059．56 589060469．58 30．39 7．13
青岛双星4 44．44 2079395512．9I 1306406685．97 62 83 7．00
吉林敖东药业集团3 37．50 1951156223．70 600192169．81 30．76 8．83
北京燕京啤酒3 23．08 6010046216．14 16024525ll 96 26．66 6．12
吉林化纤3 25．∞ 1770766062．15 680508824 08 38．43 4．89
蓝星清洗3 33．33 1817735359．28 741843761．63 40．8l 3．02
安徽安凯汽车3 33．33 418．94 109139223．76 457225447．19 3．12
中国石化武汉石油4 30．77 59．53 8．66 887496285．15 528312434．83
吴江丝绸4 33．33 54．3l 5．77
3103398968．42 1685542297．91
天津泰达3 33．33 5647670872．41 1177844025．12 20．聒6．39
南方建材6 35．29 1274935855．4'7 793621402．66 62，25 4．50
中通客车控股3 33．33 55．93 1．79 1072960333．2C 600061453．7l
无锡威孚高科技4 3636 26．56 11．66
2886749539．40 766659595．80
深圳市盐田港4 36．36 25 96 27．96
3942979193．53 10235714“09
江门甘蔗化工厂3 33．33 14971713lI．63 76573862I．91 5I．15 1．31
．旺西赣南果业3 33．33 1664987327．4l 1278687395．19 76．80 15．7I
山东淄博华兴陶瓷3 33．33 67．10 1．4l 1668411852．8l lll9577197．3l
山东鲁能泰山电缆4 36．36 2491642145．28 959526863．43 38．，l 4．62
三九医药3 33．33 鸵96245836．33 52024140II．16 62．7l 7．18
桂林旅游3 21．43 567401418 33 126307082．06 22．26 2．62
云南白药4 33．33 104567833i．81 397509736 20 38．01 19．47
深圳市北大科技3 33．33 46．Ol 3 85
237875156．04 109455758．58
珠海格力电器
3 33．33
6095331469．44
73．53 15．53
8289078115 04
TCL集团5 33．33 1593420745I．00 10738860386．00 67．40 25．2I
些奎奎兰塑主兰丝堕苎
续表
独立董事独立董事资产负债净资产收
公司名称总资产(元) 总负债(元)
人数比例(％) 比率(呦益率(％)
宁被杉杉3 33．33 2241277535 70 69654669l 24 31．08 6．32
江苏红豆实业3 33．33 1477643508．43 687675392．35 46．54 11．Ol
华联超市3 33．33 1370518362．53 983079500．28 71．73 1678
福建水泥3 33．33 1460051609．98 847843697．21 58．07 5．79
北京天坛生物制品3 33．33 758947931．04 lj9243754．22 20．98 7．22
山海广电电子4 36 36 7976941182 85 4084410930 96 51．20 4．7l
青岛海尔3 33．33 7372706301．48 1536871894 89 20 85 6．85
青岛啤酒4 36．36 90022026旺00 4836499900 00 53 73 7．22
长春一汽四环汽车4 33．33 1937038570．6l 715632270．59 36．94 3．44
东风汽车4 33．33 6517729366 36 241640679834 37．07 15．64
光明乳业3 20．∞ 3460834470 00 1422135734．00 4】．09 15．00
中国石化齐鲁3 33．33 7214543000．伽2187648000．00 30．32 12．54
上海轮胎橡胶3 37．50 5109210961．2t 3909152027．49 76．5l 7．∞
杨凌秦丰农业科技4 3 o．77 1105613186．38 528123672 49 47．77 I．17
方正科技集团3 27．27 3059344277．0' 1678566742 56 54．87 9．57
江苏春兰制冷设备3 33．33 4536510752．16 1290777697．20 28．45 2．03
江苏舜天2 33．33 2543947588．93 1584443071．67 62．2S 12．12
柳州两面针2 18．18 802761988．72 326957436．34 40，73 9．75
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品4 ‘36r36 5184099551．00 1866108288．00 3600 5．63
洛阳玻璃4 40．00 1876288000．00 976247000 00 52．03 39．10
河南中原高速2 22，22 47401826l争90 993960093．2l 20．97 7．24
四川氓江水利电力3 27．27 1538314316．Ol 894003 178．09 58．12 4．20
上海飞乐音响3 33．33 1541324288．96 704218725．68 45．69 6．74
重庆路桥2 22．22 2021560982．63 980814125．90 48．兜Z62
浙江阳光集团3 33．33 816546165．59 211661237．54 25．92 &42
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三、模型的构建和说明
本文主要通过以下三组回归模型来检验公司经营业绩与独立董事比例之间
的关系．其中，Nc＆代表净资产收益率；．IDi代表独立董事比例：畅代表公司
总资产；RDzi代表公司资产负债率；al代表常数；。l代表残差。
第一组：
NCRi=al+bIIDi+2 i
模型主要考察以净资产收益率表示的公司经营业绩与独立董事比例之间的
线性关系。
第二组：
NCRi2al+blIDi+b2IDi2+。i
由于有文献表明；“独立外部董事比率与经营业绩之间存在着一种曲线关系”
(Bamhant和Rosmstdn(1998))，因此，本文在模型中加入独立董事比例的二次
方变量来考察这一非线性关系。
． 第三组：
NCRi=al+btIDi+b2IDiZ+b3TZi+b4RDZi+。l
鉴于公司经营业绩不仅仅只取决于独立董事，可能受到诸多复杂因素的影
响，因此，在第二组模型的基础上，本文加入控制变量：公司规模、公司负债率，
形成新模型。
四、检验结果与分析
依据附表中2003年50家上市公司的净资产收莓率、独立董事比例、总资产、
资产负债率和上述三组模型，运用spss统计软件，我们分别可以得到如下结果：
(一)独立董事与上市公司经营业绩的线性关系检验结果
I．模型结果
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l M。deI R RSquare
Adjusted R
Std．Error of the Estimate I I Squam
I 1 ．182 ．033 ．013 7．18159 J
a Predictors：(ConstanO．ID
AN0vA
Sum of MeaN
Model df F 819．
Squares Squam
1 Regression 85．108 1 65．108 1．650 ．205
Residual 2475．614 48 51．575
Total 2560．722 49
a Predictors：(Constant)。ID
b Dependent Variable：NCR
Coefficients
Unstandardized Standardized
t Sig．
Coefficients Coefficients
std．
ModeI B Beta
Error
1 (Constant) ．673 6．574 ．102 ．919
ID ．258 ．201 ．182 1．285 ．205
2．结果分析
从上表中，我们可以看出：
(1)以净资产收益率表示的公司经营业绩与独立董事比例之间存在着一种
正相关关系。相关系数bl为0．258，即，独立董事比例每提高1％，公司股票每
股的净资产收益率相应增加0．258，但这种相关关系在统计上并不显著(1值仅为
1．285)；
(2)模型决定系数R2都十分小仅为1．3％，说明模型与数据的拟合度不好，
而且显著性检验F值也比较小。数值仅为1．650，线性方程没能有效地描述出上
市公司的经营业绩与独立董事比例之间的关系．因此，仅从上面的数据，无法肯
定独立董事对提高上市公司的经营业绩是否产生影响．
(二)独立董事与上市公司经营业绩的非线性关系检验结果与分析
1．模型结果
Variables Entered／Removed
I Model R RSquare
Adjusted R
I Square
Std．Error of the Estimate
I 1 ．266 ．071 ．031 7．”578
ANoVA
Sum of Mean
ModeI df F Sig．
Squares Square
1 Regression 180．907 2 90．453 1．786 ．179
Residual 2379．81 5 47 50．634
TotaI 2560．722 49
a Predictors：(Constant)．ID2．ID
b Dependent Variable：NCR
Coefficients
Unstandardized Standardized
t Sig．
Coefficients Coefficients
Std．
ModeI B Beta
Error
1 (Constant) 31．836 23．574 1．350 ．183
ID ．1．914 1．591 ·1．353 ·1．203 ．235
lD2 3．647E-02 ．027 1．547 1．375 ．176
a Dependent Variable：NCR
2．结果分析
从上表可以看出．． ．
(1)净资产收益率与独立董事比例之间存在负相关关系(bI-．1．914)，却与
其二次方呈正相关关系(b2=O．03647)。但这些相关关系在统计上都不显著(1值分
32
————一——．坐查奎兰堡主兰堡堡苎
别为．1．203，1．375)：
(2)在加入了独立董事比例的二次方变量后，模型决定系数R2仍然十分小，
仅为3．1％，但是与第一组模型相比，决定系数有所增加，而且显著性检验F值
也有所增加，但是数值仅为1．786，比较小。以上结果并不支持Barvlllart和
Rosenstein关于“独立董事比率和公司业绩之间存在一种曲线关系”的观点，同
时也表明，此模型无法证实上市公司经营业绩与独立董事之间存在显著的相关关
系．上市公司的经营业绩可能取决于其他更为复杂的因素。
(三)独立董事与加入控制变量后的上市公司经营业绩的非线性关系检验
结果与分析
1．模型结果
Variables Entered／Removed
Model Summary
I M。deI R RSquare
rAdjusted R
乳a．Er∞r otthe Esumate I
l Square
l 1 ．381 ．145 ．069 6．97560 I
a Predictors：(Constant)。RDZ。TZ．ID2．ID
ANOVA
Sum of Mean
MOdet df F Sig．
Squares —Square
1 Regression 371．065 4 92．766 1．906 ．126
ResiduaI 2189．656 45 48．659
TOtaI 2560．722 49
a Predictors：(Constant)，RDZ。TZ。ID2．ID
b Dependent Variable：NCR
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Coefficients
Unstandardized Standardized
t Sig．
Coefficients Coefficients
Std．
ModeI B Beta
Error
1 (Constant) 32．726 23．157 1．413 ．164
ID ·2．122 1．564 -1．500 -1．357 ．182
Tz 5．869E·10 ．000 ．267 1．911 ．062
ID2 3．863E．02 ．026 1．639 1．485 ．144
RDZ 3．271 6．308 ．073 ．519 ．607
2．结果分析
从上表我们可以看出，净资产收益率与独立董事比例之间存在负相关关系
(bl--2．122)，与其二次方呈正相关关系(b2=0．03647)，与总资产和资产负债率
都正相关，系数分别5．869E．10和3．271。显然，在第二组模型基础上加入了总
资产和资产负债率两个控制变量后，R2得到了较大程度的提高，上升到6．9％，F
值也提高到1．906，模型对数据的拟合度也提高了，各控制变量能较好地解释公
司的经营业绩。不过尽管如此，独立董事的比例与公司经营业绩的相关性在统计
上仍都不显著，模型中，D和ID2回归系数t值分别只有．1．357和1．485。
五、综合分析及基本结论
由于在公司经营业绩的表示上，本文采用了净资产收益率，而净资产收益率
与独立董事比例之间的正负相关性并不确定，并且相关关系在统计上并不显著(t
值较小)，因此我们无法得出独立董事与上市公司经营业绩之间到底存在何种关
系。
同时，我们可以看到，三组模型得到的R2和F值依次增加，这说明检验效
果一个比一个好，但是，R2和F值都很小，说明显著性检验水平并不高．
综合上述分析，我们可以得出以下三点基本结论：
1．我国上市公司经营业绩与独立董事之间不存在显著的相关关系，而且正
负不定；
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2．现阶段上市公司的经营业绩在很大程度上并不受独立董事的影响；这说
明我国独立董事在上市公司治理中对公司经营业绩的未能起到应有的贡献作用。
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第五章我国上市公司独立董事功能缺失的原因
由上一章的结论，我们可以看到，我国独立董事在上市公司治理中对公司经
营业绩的未能起到应有的作用，究其原因，主要表现为以下几个方面：
一、独立董事的任职资格模糊
所谓独立董事的任职资格，是指独立董事的任职条件，包括积极资格和消极
资格。独立董事的积极资格指具备何种条件的人员方可被选为独立董事；独立董
事的消极资格则是指法律、法规对不能被选为独立董事的人员的限制性规定。
关于独立董事的任职资格，各国的规定相差较大，有的国家没有独立董事(包
括董事)积极资格方面的规定，只有消极资格方面的规定；而有的国家这两方面
的规定都有，以确保独立董事能真正行使职权，使真正具有经营管理经验和能力
的人员入选。此外，有的国家对董事的年龄和国籍做了限制，而我国‘公司法》
及现有的规范性文件均无有关董事年龄和国籍的限制。
虽然我国的《公司法》对独立董事的任职资格无具体的规定，但1997年12
月中国证监会发布的《上市公司章程指引》对有关独立董事制度及独立董事的任
职资格做了初步规定。2000年深圳证券交易所公布的《创业企业股票发行上市
审核规则(征求意见稿)》对此做了更为具体的规定，明确采用董事积极资格和
消极资格并取的模式。
在独立董事的积极资格方面，《指导意见》中明确指出，独立董事应当具备
与其行使职权相适应的任职条件：①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；②具有本指导意见所要求的独立性；③具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④具有五年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验：⑤公司章程规定的其他条
件。《上市公司章程指引》只规定公司董事为自然人，独立董事无须持有公司股
份，对于独立董事的积极资格则无任何规定。《创业企业股票发行上市审核规则》
中规定独立董事的任职资格为“应当具有五年以上经营管理、法律或财务工作经
验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责”。由于这一规定较为苛刻，
故在实践中真正符合上述条件的独立董事人选可谓“凤毛麟角”。事实上，由于
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现有的规范性文件《上市公司章程指引》并无如此严格的关于独立董事任职资格
的规定，因此，许多企业往往聘请当地社会知名人士或某个领域的技术专家担任
公司的独立董事，而这些人士中有一些人由于缺乏经济、法律及财务方面的工作
经验，无法在公司治理结构中真正发挥作用。
在独立董事的消极资格方面，《上市公司章程指引》第112条规定：“独立董
事不得由下列人员担任：①公司股东或股东单位的任职人员；②公司的内部人员
(如公司的经理或公司的雇员)；③与公司关联人或公司的管理层有利益关系的
人员。”而《创业企业股票发行上市审核规则》中规定的不得担任独立董事的人
员范围，除上述人员外，还明确包括‘公司法》第57条、第58条规定的情形以
及被中国证监会确定的证券市场禁入人员．
上述规定与国外的有关规定比较，在可操作性和部分条款的合理性方面存在
着不足之处，主要表现为：
l、关于“公司关联人”的范围。根据‘上市公司章程指引》的规定，“与公
司关联人”有利益关系的人员不得担任独立董事，但该规范性文件中对关联人的
范围并未做出具体的规定。所以，该关联人是仅指该公司的关联企业还是泛指与
该公司有任何关联关系的自然人不甚清楚。如果该关联人明确为关联企业，则容
易理解，进行判断时也有据可依：但是，如果该关联人并非仅指关联企业，则很
难确定其内涵和外延。
2、关于“存在利益关系”的判断标准问题。利益关系的概念也是一个非常
模糊的概念。是否凡是与公司关联人或管理层有任何利益关系的人员都应被剔除
在独立董事的选择范围之外，还是只有与公司关联人或管理层有重大利益关系的
人员才被禁止担任独立董事?现有的规范性文件对此均无明确的规定。
由于独立董事的任职资格模糊以及立法规定内容的不可操作性，所以我国的
独立董事制度不能真正起到强化对内部董事及经理层的约束和监督作用，不能切
实保护中小股东的权益．
二、独立董事制度不够完善
目前，我国的独立董事制度不够完善，主要表现在以下几个方面：
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(一)独立董事不能真正独立
独立董事在被选择时可能是独立的，但是获选后往往并不能够真正独立。我
国目前就存在这一问题。
1．我国对独立董事。独立性”的界定过于笼统
我国对独立董事“独立性”的界定主要表现在两个方面：一是独立于大股东，
二是独立于经营者。所谓独立于大股东，就是指独立董事应成为中小股东利益的
捍卫者。所谓独立于经营者，就是指独立董事应成为全体股东利益的捍卫者。但
是这种界定过于笼统，一个国家或一个地区究竟采取哪知模式对独立董事进行界
定，必须结合其上市公司治理模式和制度、文化背景考虑，而目前的界定显然没
有突出我国的基本国情。
2．独立董事薪酬制度影响独立性
勤勉尽责的工作动力在于相应的回报，在发达国家独立董事的动力来自于两
个方面：一是声誉，声誉机制激励独立董事去监督董事会和经理层；二是相应的
激励机制，让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬，一般是薪酬、津
贴和股票期权。
而在我国，独立董事制度刚刚执行，独立董事市场还没有形成，声誉机制不
能发挥作用。据了解，现有的独立董事所得的报酬比较低，大部分是以交通费的
形式进行的补贴，报酬一般低于他们的时间价值。较低的收益和回报同承担的责
任不相对称，使许多独立董事采取回避风险的态度，在作为上偏于谨慎和保守。
另外，目前独立董事薪酬发放方法处于一个十分尴尬的境地：独立董事的薪
酬拿少了，很难保证他会拿出足够的时间和精力去处理公司事务；而薪酬拿多了，
独立董事又势必受制于能够决定聘用他的人．不难想象，能够决定聘用独立董事
的人往往是公司的控制人，对于能够拿到高薪的独立董事来说，让他独立于这个
控制人是不容易的，从制度上讲，这种情况很难不使独立董事丧失其独立性。这
也就是为什么现今的独立董事往往形同虚设，或者敷衍董事职责，或者被公司控
制人控制的主要根源。
3．独立董事的任期也会影响其独立性
独立董事与内部董事及经营管理者长期共事所建立的友谊也会使他们不独
立，因此对独立董事的任期进行限制是必要的。《指导意见》中对独立董事的任
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期作出了规定，即独立董事的每届任期与上市公司其他董事的任期相同，任期届
满，可以连选连任(连任时间不能超过六年)。规定连任是有弊端的，会影响到
独立董事的独立性．
(二)独立董事的选择机制不规范
独立董事如何产生至关重要，主要是由谁提名。有人认为应由公司董事会选
聘，有人认为可由中国证监会或地方政府委派，也有人认为应实行社会统一公选，
由国家主管部门通过考试，认定资格，统一录取，并同时建立独立董事责任追究
制度，从而保证独立董事的质量和履行职责中的独立性．中国证监会在指导意见
中规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定产生．由于在上市
公司控股股东普遍占有绝对地位，“一股独大”，如果是由股东大会或董事提名选
举独立董事，并且还是遵循一股一票制，那么独立董事仍然会受到大股东的控制，
这就不可避免地出现自己请人来监督自己的悖论，独立董事有的时候在貌似公平
的幌子下反倒成了内部董事的挡箭牌和代言人，独立董事就职后则只能听命于大
股东，从目前聘请独立董事的公司情况看，大多是基于提高公司社会地位，增加
公众对公司的信任度的目的，很少昕到独立董事独立的声音。所以，目前独立董
事的选择机制必须规范。
(三)缺乏对独立董事的激励机制和约束机制
我国目前缺乏与薪酬有关的制度，而薪酬却是激励机制的一个重要方面。虽
然中国证监会认为应该给予独立董事津贴，但是缺乏实旌细则，一无标准界定，
二无出处说明，从而使上市公司无法可依。独立董事一般不从上市公司领取工资
报酬，只是领取“顾问费”或“津贴费”，且主要形式为现金，很少以股权或期
权形式获取，独立董事面对有限的收益，常常不太热心于企业的真正利益和发展
前景，不能卖力工作，甚至出现经常缺席董事会的现象．在约束方面，虽说《公
司法》规定了独立董事的连带经济责任制，但很少见哪家公司真正执行过，即使
是某些ST、PT公司或做假公司也是如此。因此，独立董事基本上是一个有收益
无风险的差事，为了提高独立董事工作的积极性进一步约束独立董事的行为必须
建立健全独立董事的激励机制和约束机制。
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(四)关于独立董事制度的法律不健全
现有的《公司法》没有明确独立董事存在的空间和条件，名不正言不顺，光
是证监会的《指导意见》是远远不够的，在这方面法制健全的美国，独立董事正
是依靠法律赋予的权力可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志，
我国目前的《公司法》没有赋予独立董事特殊表决权，如果不对此加以修改。独
立董事的权限就会大受制约，国外许多国家的‘公司法》明确规定了董事之间有
相互监督的义务，设立独立董事的目的是为了增强董事之间的监督制衡能力，不
规定这一义务，也将无法使其起到应的作用，此外，我国在公司法或独立董事法
中缺少对独立董事履行义务的法律约束。目前，如果独立董事没有适当履行义务，
造成公司或其他股东的损失，独立董事很少真正对公司或受损害的股东承担连带
民事赔偿责任。我们应该逐步健全这方面的法律制度。
三、独立董事制度实施的外部环境问题
目前我国在独立董事制度实施的外部环境方面存在着许多问题，主要表现在
下面几个方面：
(一)独立董事的知情权和工作时间得不到保证
目前上市公司的独立董事都是兼职的，而且大多数是较为知名的人士，中国
证监会首席顾问梁定邦先生曾经说过，独立董事不应该以个人名气为标准。而应
该看有没有能力担当，如果一个大忙人连会都不能开，这样的独立董事是没有意
义的。因此在独立董事的知情权没有得到充分保障的前提下，他所能做出判断的
公正性就值得商榷了，也就失去了独立董事应有的作用。在已经公布的2003年年
报中，我们可以看到，国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员同时受
聘为多家公司的独立董事。客观地说，他们的介入，对上市公司拓展视野是大有
裨益的，但能否有“足够的时间和精力履行公司董事职责”则不免让人产生怀疑。
事实上这些董事实在很难做到很“瞳”事。为此，深交所一位研究员建议，我国
在推行这项制度之初，最好能把独立董事兼职的数量定在2—3家，让独立董事真
的做到“言必行，行必果””．
∞罗卉玲编辑，对中国。独立董事”现状的思考，中国宏观经济信息同．2001年5月18日
柏
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(二)股东大会的形骸化
我国股东大会乃至董事会的形骸化已是不争的事实。有力的佐证就是我国参
加股东大会的人数明显与真实的股东人数不成比例．根据中国证监会的估计，我
国一般上市公司的股东人数约有3000人到100000人，而真正参加股东大会的却
只有100个股东左右。而参加人数之所以如此之少，是因为那些小股东相信他们
的意见根本不会被采纳，去了也没有用。我们必须尽快出台这方面的解决措施。
(三)公司治理文化不成熟
我国尚没有形成成熟的一整套公司治理文化，上市公司往往“形至而实不
至”，前几年理论界和企业界关于中国股市“老鼠会”的讨论以及“推倒重来”
的提议无疑彰显了中国上市公司所存在的严重的诚信危机．同时，广大中小投资
者缺乏投资意识和股东意识，实际上并不是合格的投资者，而证监会把大力培养
机构投资者作为今后几年的一项主要任务则显示了中国资本市场对理性的、具有
独立人格的机构投资者的追切需求．
公司治理文化是有效治理的信用基础，是公司核心价值观的重要内容，是提
高企业竞争力，促进企业持续发展不可缺少的环境条件。而目前，我们没有能够
把诚信、勤勉的信条落到实处，没有把公司整体利益、股东利益以及社会责任义
务与独立董事个人的人力资本价值联系起来，没有能够引导和约束独立董事承担
责任义务。没有良好的公司治理文化环境，企业只是被动接受独立董事，那么独
立董事必然不能很好地发挥作用。
4l
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第六章政策建议
一、完善独立董事任职资格的思路
前面部分已经提到，目前我国独立董事的任职资格模糊，而且立法规定的部
分内容不可操作，解决这一问题的建议如下：
首先，笔者认为应该改革《公司法》，对独立董事的任职资格作出具体的规
定．并保证规定的可操作性和合理性。
独立董事的主体资格应当与有限责任公司和股份有限公司的董事资格～致。
也就是说，担任独立董事的人首先必须具备担任董事的资格。这里所指的资格，
既包括法定的担任董事的条件，更应包括担任各个不同行业，不同类型公司的董
事所应具备的资格。现行‘公司法》第五十七条列明的不得担任公司董事的人员
不能担任独立董事；公司股东或股东单位的任职人员、公司经理或公司雇员以及
与公司有关联关系的人员或者与公司管理层有利益关系的人员不能担任独立董
事；国家公务员不得兼任独立董事．
注重独立董事的知识结构。要求独立董事是某一专业领域的权威，最好是综
合性人才，能做出有价值的商业判断，而不能流于制造所谓的“名人效应”．如果
公司聘请的独立董事都是专业技术方面的人才，由于缺乏其他方面的综合知识，
他们很难对公司的财务状况和上市公司的规范运作提出有效的监督意见。因此，
公司在聘请独立董事时，必须注重独立董事的知识结构。独立董事不是“花瓶”，
不能成为摆设，他们应该真正“独立”起来，给公司提出更多有价值的、建设性
的建议和意见，为此，上市公司应注重独立董事的知识结构和从业经历，科学、
合理地选择独立董事。
关于律师是否可以担任独立董事的问题，回答应该是肯定的。律师不是国家
公务员，而是具有专门知识的专业人士，只要能符合担任独立董事的基本条件，
就能担任独立董事．至于担任公司法律顾问的律师是否可以兼任独立董事的问
题，笔者认为，从避免利益冲突、维护股东权益和保证独立立场出发，已经担任
公司法律顾问的律师一般不宜担任公司独立董事．
另外，还应该对关联人的范围做出具体的规定，明确关联人是仅指该公司的
关联企业还是泛指与该公司有任何关联关系的自然人；对“存在利益关系”的判
42
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断标准作出规定，明确在选择独立董事的时候，是排除与公司关联人或管理层有
任何利益关系的人员，还是只排除与公司关联人或管理层有重大利益关系的人
员。
总之，我国在进行独立董事制度设计时，应借鉴国外有益的成熟经验，在立
法上要对一些模糊的问题作出明确解释，充分考虑立法内容的可操作性，使我国
的独立董事制度真正起到强化对内部董事及经理层的约束和监督作用，切实保护
中小股东的权益．
完善独立董事制度的设计
(一)确保独立董事的独立性
1．准确界定独立董事“独立性”的概念
在我国内地，由于多数上市公司由国家或国有企业法人控股，经营者在政府
部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股股东代表，集经营权和所有权
于一身。而行使监督权的国有控股公司的经营者或政府官员既不分享经营成果，
也不对投票结果承担责任，难以避免地会利用“廉价投票权”与企业经营者合谋，
损害股东利益。有鉴于此，笔者认为，我国上市公司独立董事“独立性”概念的
法律界定，应该结合我国的基本国情，考虑到我国的公司治理结构和制度、文化
背景，应该强调其独立于公司内部经营者、与公司有关交易的控股股东以及行政
主管部门。
2．完善独立董事薪酬制度
独立董事不独立的根源之一是独立董事的薪酬问题。因此，要确保独立董事
的独立性，必须确保独立董事薪酬的独立性。也就是说，独立董事的薪酬不能由
公司的控制人来决定或发放．
为了使独立董事薪酬的发放独立，笔者认为应当建立上市公司独立董事薪酬
基金．在深圳和上海证券交易所分别设立“独立董事薪酬基金”，由上市公司根
据统一标准按年度向该基金缴纳独立董事薪酬，由该基金统一向各上市公司独立
董事发放薪酬。其设立和运作的要点如下：
(1)基金的目的：统一发放各上市公司独立董事的薪酬，使上市公司独立董
事的薪酬相对独立化和公开化，确保各上市公司独立董事的薪酬脱离上市公司的
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直接控制。
(2)基金的资金来源：基金的资金来源于各上市公司，各上市公司每年根据
证券交易所和证券监管机构确定的标准交纳一定数量的独立董事薪酬专项基金
费，由基金向各上市公司独立董事统一发放薪酬。关于各上市公司交纳独立董事
薪酬专项基金的标准，可以综合考虑各上市公司的股本规模、股本结构，以及法
人治理结构的情况等因素确定，并由证券交易所以规则的形式确定下来。
(3)基金的激励机制：独立董事的薪酬依据一定的标准，并非将独立董事的
薪酬完全固定化，否则会挫伤独立董事工作的积极性。独立董事薪酬的标准应当
有必要的弹性，以便建立相应的激励机制。如独立董事尽职尽责，敢于为中小投
资者仗义执言，能够真正发挥内部监督的职责，其任职的上市公司具备良好的社
会公信力，则该独立董事应得到相应的奖励；独立董事如果失职，未尽到应有的
内部监督义务，对上市公司大股东或内部控制人侵犯上市公司或中小投资者利益
的行为置若罔闻，则证券交易所有权扣发其薪酬，并给予一定的惩罚。
(4)对独立董事的考核机制：独立董事的激励机制离不开相应的考核机制。
独立董事的考评应当遵循公开、公平、公正的原则，其考评应当由监管机构、证
券交易所、社会公众综合评。
3．限制独立董事的任期
由于，独立董事的任期会影响到其独立性，因此笔者认为应该适当缩短独立
董事的任期，不至于使独立董事与内部董事及经营管理者长期共事所建立的友谊
影响到其独立性。美国密西根州公司法第450条规定，独立董事在公司任职不得
超过3年，满3年后，该董事可以继续作为董事留任，但失去其独立董事的资格。
笔者认为这一点值得借鉴。
(二)完善独立董事选择机制的方法
独立董事有效性关键取决于独立董事的独立性，而独立董事的选择过程对独
立性起至关重要的作用，所以必须建立合理的选择机制。
关于独立董事的聘任或派出，《意见》中没有明确规定，要使独立董事真正
做到“名副其实”，明确由谁提名、推荐是很重要的问题。在国外成熟的公司制
中，董事会下面一般设有独立董事占多数的提名委员会或称组织治理委员会，该
委员会就董事会规模和构成向董事会建议，向董事会提名新的独立董事候选人，
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确保整个聘任程序公正、透明。目前，我国刚刚实行独立董事制度，尚未建立提
名委员会，因此国外做法现在还难以照搬照套。
当前，我国上市公司聘任独立董事的一般做法是由董事会、监事会提名。这
种提名方式缺点多多，笔者以为不妥．“独立董事的主要职责是对上市公司及全
体股东履行诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东利益”(张
连起，2001)。独立董事要真正履行其职责，独立于内部董事是一个基本前提，
独立董事既应保持实质上的独立，又应保持形式上的独立，如果独立董事由董事
会、监事会提名，其实质上的独立姑且不论，至少没有保证形式上的独立。考虑
到我国上市公司法人治理结构不完善，笔者以为由监事会提名董事会的人选是不
可取的。
结合国情，我国上市公司独立董事比较合理的提名或推荐方式可以有以下三
种：
1．考虑由那些在股东会中不拥有董事席位的股东来选择和决定独立董事的
产生：
2．由政府部门招聘后委派；
3．在法人治理结构比较完善的公司，尤其是监事会的作用发挥比较明显的公
司，也可采用监事会提名方式。
需明确的是，对于以上方式，都不应该是长远的打算，而只是一种过渡性的
方式．因为这些方式每一种都有其内在缺陷。若采用第一种方式，中小股东中只
怕很少会有人热心参与此事，如果中小股东参与人数不多的话，被选取的独立董
事将缺乏代表性，若采用第二种方式，立刻就会给人一种政企不分，政府行政干
预的感觉，这是改革二十多年后大家所不愿看到的。采用第三种方式的话，首先
一个缺点在于它的适应面很小，其次，对哪些公司能达到规定的要求也很难判断，
可操作性差．
鉴于此，在采用过渡性方法选择独立董事的同时，有关部门应抓紧考虑长远
的方法，要么学西方的办法，建立提名委员会，要么我们自己进行创新，将独立
董事职业化，由政府批准建立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的法
人机构，把独立董事的自然人责任转化为法人责任，由法人组织对独立董事的行
为加以约束规范．
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(三)完善我国独立董事激励机制和约束机制的思路
1．完善我国独立董事激励机制的思路
责任和报酬对等是任何劳动付出的必然要求，在制度规定中独立董事的责任
重大，事务多，其履行职责的动力何在，究竟靠什么来激励他，这是值得深究的
问题。车马费、美誉度，独立董事同样需要激励机制，这既包括薪酬，也包括为
其提供良好的工作条件等诸多方面。没有激励，很难激发独立董事的工作激情，
而激励不刍，将会导致比没有激励机制更坏的效果。
我国目前普遍采用固定年薪的办法来激励独立董事，这种方法操作简单，但
其不足也十分明显，那就是它未能与独立董事的工作绩效挂钩。独立董事干与不
干一个样，干好干坏一个样，实际上这种做法并没有起到真正意义上的激励作用．
另一方面，如果因为决策错误要追究独立董事责任的话，这种激励方式极易导致
独立董事不作为，譬如，在表决时，独立董事总是做出保留意见的决定。
针对目前我国上市公司对独立董事激励的不足，笔者参照国外做法，为我国
独立董事的薪酬支付设计了以下两种做法：
(1)固定薪酬加公司利润分红：
(2)固定薪酬加股票期权。
第一种做法解决了对独立董事真正意义的激励问题，但又可能产生另外一种
问题，独立董事与内部人合谋，夸大公司的业绩，谋求个人好处，如果出现这个
问题，后果将是非常严重的，第二种方法理论规避了第一种方法存在的问题，然
而这种方法的可操作性还需探讨，股票期权在我国尚为一个新事物，其具体运作
还需要许多相关配套“条件”的完善。对独立董事的激励采用固定年薪加股票期
权的做法，还存在很多要考虑的问题，如期股的配置数额、期股流通的时间限制
等等。现在实行独立董事薪酬制度，一种比较合理的做法是先采用第一种方法，
在条件允许的情况下逐渐向第二种方法过渡。
2．完善独立董事约束机制的思路
有了足够的报酬和激励，还必须对独立董事进行约束。严格的制度约束和道
德约束是保证独立董事客观、公正行事的重要条件。根据我国的实际情况，笔者
认为应该从以下几个方面完善独立董事的约束机制：
(1)建立独立董事责任制度
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为了保证独立董事的独立性和公正性，应建立独立董事责任制度。建立独立
董事责任制度可以增强独立董事的风险意识，在一定程度上避免独立董事成为
“花瓶董事”或大股东的代言人，使独立董事真正发挥其应有的作用。应当明确
独立董事应承担的责任和法律后果。如果独立董事在上市公司的作用没有发挥，
或者独立董事被大股东收买，做出了不利于其他股东的决定，其受到的制裁不应
该仅仅是道德谴责，而应该承担相应的法律责任。法律规定，公司在经营过程中
如果有大股东侵害中小股东的利益(或社会利益)的行为或违法行为，那么在投
票决定这些事情的时候，如果独立董事持反对意见或公开表示其疑义，则独立董
事不承担任何责任。否则法律规定独立董事要承担连带责任。
另外，在我国目前上市公司管理透明度较低的情况下，独立董事做出执业判
断的信息多由公司管理层提供，对独立董事由于信息的不完全而导致的非过失失
误，应规定豁免条款。
(2)公开独立董事的绩效，对其进行评级
公开的业绩评价机制，可以促使独立董事追求长期利益，关-b上市公司的经
营业绩和发展前景，发挥更大的作用。为此，应对独立董事建立一项专门的考核
制度，将其参加董事会会议的次数、在董事会会议上的发言次数和质量、被采纳
的建议等指标直接于其报酬挂钩，促使独立董事有效地为公司服务．
(3)强化道德约束
道德约束当前也十分重要，独立董事一般都是一些社会知名人士，他们很重
视自己的社会声誉。为维护自己的声誉，独立董事会对损害他人利益的股东董事
持不妥协的态度。所以强化道德约束有利于促使独立董事重视自己的声誉和地
位，从而约束自己的行为，认真履行职责。
(四)完善独立董事法律制度的对策
美国独立董事制度有效推行的重要条件之一，就是健全的法律法规体系，同
样，我国独立董事作用的正常发挥，需要相关法律法规的有力保障。我国必须完
善《公司法》、《意见》等法规中有关条款，要明确具体，该严的严，该重的重，
且与国民经济的发展水平要相吻合，使其具有很强的可操作性和实用性，以免造
成法规上的漏洞，出现法规冲突，无法可依的状况．
1．使独立董事在法律上师出有名
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就我国而言，关于独立董事制度，已颁布的《公司法》和《证券法》根本没
有涉及，尽管中国证监会和经贸委等相关部门推出了一系列涉及独立董事制度的
指导性意见和规章制度，但过于简单，相当粗略，而且其效力不及法律、法规，
当前最要紧的是必须在《公司法》这部有关公司的设立、组织机构经营管理等方
面的根本大法中体现出独立董事这一社会新生事物，给独立董事以明确的法律地
位，生存的法律空间，并对独立董事的选择、使用、责权利等问题尽可能做出详
尽的规定，以使国内带有社会性的独立董事工作有法可依，尽快结束当前比较混
乱的局面，使独立董事在法律上师出有名。
2．建立与经济发展水平相适应的动态处罚标准体系
现行的《公司法》的有关处罚条例中，难以适应独立董事制度的要求，因为
独立董事在公司治理结构中处于一个特殊的群体，拥有的权力，承担的责任是不
同于其他董事，那么处罚方式与程度也应有别于其他董事，所以必须修改《公司
法》的有关处罚条款，使处罚的力度必须与独立董事的权责相对称，并且与经济
发展水平相一致。像《公司法》这种根本大法，其修改需要较长时间，且应该保
持相对稳定性，所以在判定其条款时，应该考虑既符合当时的客观实际，又与国
民经济的发展水平相适应。如果只考虑符合当时的实际，那么随着经济的发展，
其处罚力度就会显得过轻，可是若在制定时就按今后若干年的经济发展水平设计
处罚标准，又不符合当时的客观实际，造成处罚过重。因此，应该建立与经济发
展指标挂钩的动态的处罚标准体系。可考虑首先设计好处罚条款中的上限和下限
的基本点，然后规定以后每年根据国民经济的增长点在前一年的基础上自动进行
调整。如：规定今年的处罚上限为lO万人民币，如果明年国民经济增长5个百分
点，那么明年的处罚上限就是10．5万人民币。当然这种处罚标准和方式具体如
何界定要在广泛征求意见基础上进行通盘考虑。
3．修改‘意见》中的某些条款
《意见》的有些条款规定的不够严格、规范并具有一定的矛盾，这不利于独
立董事制度的推行与发挥作用，需要尽快修订，一是将第一条“上市公司应当建
立独立董事制度”改为“上市公司必须建立独立董事制度”而且在强调人数是必
须而不是应当达到规定的标准。这样制度性更强，操作起来更有力；二是对责任，
义务方面的规定应该具体化，明确规定独立董事的具体责任和义务，这样便于考
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核、评价和处罚独立董事，对独立董事会产生内在的约束力；三是增加有关处罚
条款，如若上市公司没有建立独立董事制度或者设立的独立董事不符合规定，给
予什么样的处罚，独立董事未履行其职责时，应受到什么处罚等等。当然这部分
处罚条款如在《公司法》中体现也可以：四是对独立董事的选聘要在《意见》中
具体规定，目前《意见》规定的产生办法很难保证独立董事的独立性；五是对独
立董事的报酬应进行合理定位，特别是由谁来确定的问题；六是规定交叉任职的
限度。。
三、积极创造独立董事能够发挥作用的良好外部环境
(一)创造独立董事发挥作用的工作环境
前文提及了独立董事的“知倩权”没有得到有效的保证的问题，而这正是上
市公司要为独立董事创造工作环境的重要内容，因此笔者建议：
1．加强与独立董事的联系和沟通，及时、定期提供公司的有关资料和报告，
要对董事会秘书或其授权代表有这方面的专门工作要求；
2．加大独立董事对公司活动的参与度，请独立董事在薪酬、审计、提名委
员会等的专业委员会担任主要职务，这样就有助于独立董事对公司重要事项的参
与和对重大事项形成到决定的全过程有充分的了解；
3．要有保证独立董事行使职权的专项制度，特别要有保证独立董事行使聘
请外部审计和咨询机构的权力的制度，且要赋予独立董事在聘请外部审计和咨询
机构的合同签字权和费用支付权；
4．要为独立董事提供必要的办公条件；及时落实和办理独立董事的有关意
见、发布有关公告和声明、支付津贴、落实培训等工作。
另外，必须保证独立董事有足够的时间和精力履行董事职责。由于独立董事
一般都是兼职，没有足够的时间和精力，就无法保证独立董事提出自己的建议和
正确履行董事职责，独立董事也就形同虚设。因此，公司在聘用独立董事时，应
该就这一问题考虑两点：一是其年龄和身体状况，一是其兼职是否太多。国家应
该在这方面作出严格的规定。
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(二)调整上市公司股权结构，改变“一股独大”的局面
一般而言，有什么样的股权结构就有什么样的公司治理结构。独立董事制度
是完善公司治理结构的一个重要环节。反过来，一个完善的公司治理结构又是独
立董事制度发挥作用的重要基础。我国上市公司的大多数问题最终都可以归因为
股权结构的畸形，特别是国有股和法人股的“一股独大”。换句话说，我国上市
公司的股权结构不调整，公司治理结构的完善就难有起色和改善，而公司治理结
构难以改善，又必然会影响到独立董事制度的功效。因此，虽然“一股独大”这
一格局在短期内难以彻底改变，但我们应把其作为一项战略性任务予以高度重视
并从现在着手解决。具体地讲，对己上市公司而言，可以引进战略投资伙伴，逐
步增加国有股和法人股流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股比例；对于
新上市公司，国家应根据其主导产业和行业特点以及产业政策要求，确定国有股
份和控股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到股权多元化，而且做到股份
分散化等等。
目前，“一股独大”的股权结构是损害国家、企业和中小股东利益，导致管
理腐败的温床，也是推行独立董事的制度性障碍。这种状况虽然在短期内难以彻
底改变，但要予以高度重视并及早着手解决，为独立董事发挥作用奠定股权结构
基础。
(三)建设全新的企业文化
现阶段独立董事制度效果的好坏在很大程度上取决于公司高层的开明程度，
即是否愿意与独立董事亲密合作，致力于改善公司的经营状况和提升公司的价
值。可以说监事会监督的弱化就与我国的传统的行政管理文化有关，因此为了发
挥独立董事的作用，必须建设全新的企业文化。
传统的公司法理论认为，公司存在的目的是为了实现投资者财富最大化，因
此，公司的董事只对公司和公司的股东负有诚信义务。但随着社会的发展进步，
观念的更新，公司的经营目标不再仅仅局限于股东财富的最大化，尤其对于大规
模公开公司而言更是如此。在现代社会里，一般人的普遍共识是，公司经营除了
使得股东财富最大化之外，还必须承担社会责任，否则公司这个制度存在的合法
性即受到质疑。公司社会责任的理论己经成为公司法理论的一个新的潮流。因此
构建一个全新的企业文化，只从企业和员工的利益出发是狭隘的，还应该让人时
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刻记着企业的存在有着自身的利益，更担负着对社会的利益。
如果说传统管理方法是一种理性的方法，那么作为全新管理模式的企业文化
是更为重视感性的方法。以企业员工为基本出发点，尊重人、关心人，并且以此
激发员工的积极性，引入独立董事也应该让内部董事感到这种气氛，而不是同他
们势不两立。全新的企业文化使得企业正确看待社会为筹集独立董事薪酬而要求
企业缴纳的资金，使其明白引入独立董事所带来的益处是远远超过“损失的”这
笔资金。
品德是独立董事独立性得以实现的基础，培养独立董事良好的品德，就应构
建一个全新的企业文化环境。让每个人真正意识到自己确实应该有公德，从小事
做起，而不是空喊口号，这样我们的人格素质才会有明显的提高，也才会推动企
业的文化建设。全新的企业文化不但改变独立董事的思想，还可以使公司的内部
董事和高级管理层对独立董事的作用从思想上有一个新的认识。
另外，我们应该把诚信、勤勉的信条落到实处，把公司整体利益、股东利益
以及社会责任义务与独立董事个人的人力资本价值联系起来，引导和约束独立董
事承担责任义务，从而建立良好的公司治理文化环境，使企业不只是被动接受独
立董事，保证独立董事能更好地发挥作用。
自独立董事制度于2001年8月在我国正式推行以来，不仅上市公司引入了
独立董事，而且其他非上市公司也纷纷引入独立董事。出于获取资料方面的考虑，
本文关于我国独立董事存在的原因和经济后果的研究是基于上市公司进行的，这
种研究方法同样适用于其他非上市公司的独立董事存在原因和经济后果的研究。
当垄盔堂堕圭兰堡丝塞
参考文献
[1]Barnhart。S．w．andS．Rosenstein Board Composition Managerial
Ownership and Firm Performance：An Expirical Analys'is Financial
Review，33。PI-16
[2]Yermack，Higher Market Valuation of Companies with a SmalI Board
of Directors，Journal of Financial Economics，40，P185—21 l
[3]Fama，E．and M．C．Jensen，1983．’Separation of Ownership and
Control”．Journal of Law and Economics 26：301—325
[4]Brickly，and C．James，1987．’The takeover Market，Corporate Board
Composition，and Ownership Strucutre：The Case of Banking．’The Journal
of Law and Economics 161-181
[5]8aysinger，B．D．，and N．B．Henry，1985．’Corporate Governance and
the Board of Directors：Performance Elects of Changes in Board
Composition．’Journal of Law and Economics l：96—112
[6]Hermalin，B．，and M．Weisbach，1988．’The Determinants of Board
Composition．’Rand Journal of Economics 19(4)：589—606
[7]科斯，1937，《企业的性质》，译文载《论生产的制度结构》，上海：上
海三联书店，1994
[8]罗纳德·科斯，孙经纬译：“企业的性质”．载路易斯·普特曼、兰德尔·克
罗茨纳编：《企业的经济性质》，上海财经大学出版社2000年版，第7弘-98页
[9]马更新，《独立董事制度研究》，知识产权出版社，2004．5
[10]邓菊秋，《独立董事制度研究》，西南财经大学出版社，2004．1
[1 1]谭劲松，《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究》，中国财政
经济出版社～2003．12
[12]巴曙松，独立的、清醒的夜莺的歌唱——关于现代公司治理结构，国际
金融报。2000．11．16
n3]孔翔，独立董事制度研究，深圳证券交易所综合研究所研究报告0030
号，2001
[14]韩志国，独立董事何时真正发出声音来，上海证券报，2001．3．14
52
山东大学硕士学位论文
钟朋荣，设立独立董事制度有利于科学、公正决策，‘人民日报》2001．5．22
[15]林凌，常诚，独立董事制度研究，《证券市场导报》，2000．9
【16】何浚，公司治理结构的实证分析，《经济研究》，1998．5
[17]银广厦陷阱，‘财经》，2001．9
[18】廖理主编，公司治理与独立董事最新案例，中国计划出版社，2002
[19]中国证监会，关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，‘中国证券
报》，2001．8．16
[20]中国证监会，上市公司章程指引，《中国证券报》，1997．12．8
[21]国家经济贸易委员会、中国证监会，关于进一步促进境外上市公司规范
运做和深化改革的意见，国经贸企改(1999)230号，1999．3．29
[22]上海证券交易所，上市公司治理指引，2000．11
[23]留源，独立董事不能是花瓶，‘人民日报》，2002．8．15
[24]罗卉玲编辑，对中国“独立董事”现状的思考，中国宏观经济信息网，
2001．5．18
[25]高明华、马守莉。独立董事制度与公司绩效关系的实证分析——兼论中
国独立董事有效行权的制度环境， ‘南开经济研究》2002年第2期
[26]胡勤勤、沈艺峰，独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩，《世界
经济》。2002年第7期
[27]李有根、赵西萍、李怀祖，上市公司的董事会构成和公司绩效研究，《中
国工业经济》，2001年第5期
[28]吴淑琨、刘忠明、范建强，非执行董事与公司绩效的实证研究，‘中国
工业经济》，2001年第9期
[29]王斌、袁琳，论竞争性股权结构与机构投资者在企业改革中的角色——
从“所有者缺位一到“机构投资者补位”，北京工商大学学报(社会科学版)，
2001(1)，第17卷，第一期
[30]许小年、王燕，中国上市公司的所有制结构与公司治理，载梁能主编：
‘公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社，
2000，P105—127
[31]陈良东，托宾的Q理论及其经济意义。‘上海投资》，2000．7
山东大学硕士学位论文
[32]郑垂勇，我国上市公司独立董事制度研究，南京：河海大学，2003．3
[33]于淼，独立董事制度及其在我国上市公司的应用，大连：东北财经大
学，2002．1
[34]王青春，完善独立董事制度对策的研究，阜新：辽宁工程技术大
学，2002．1 、
[35]程刚，独立董事、公司经营业绩与盈余管理一项基于独立董事治理有效
性的实证研究，上海：上海国家会计学院，2003．2
[36]王勇，独立董事对西部地区上市公司经营业绩的作用研究，西安：西安
交通大学，2002．1
[37]郝正腾，上市公司独立董事制度研究，吉林：辽宁大学，2003．5
山东大学硕士学位论文
致谢
自师从徐超丽教授攻读硕士学位以来，徐老师给了我极大的帮助，我在学业
上取得的每一点进步都凝结着她无微不至的关怀。
此次毕业论文的写作得到了徐老师的全力帮助，在选题阶段，徐老师就强调
要注意加强分析能力，要有开创性思维，研究新问题、提出新观点。在论文的写
作过程中，由于学力所限，我碰到许多意想不到的困难，徐老师耐心细致的指导
使我获益匪浅。徐老师认真审阅了我的论文草稿，在总体内容的完整性、逻辑性、
过渡与衔接等方面提出了详尽的修改意见。她科学的研究方法、严谨的治学态度
更使我受益终生。
同时，黄瑞宝、颜士峰、张元同学也给予我很多专业的指导和重要的修改意
见，在此一并感谢。
本文在写作过程中，曾参考、吸收、借鉴了部分论著的有关资料，并在文中
一一加以注明，对此谨表敬意和感谢。
最后，我还要感谢在我攻读硕士学位期间给予我关心和帮助的所有老师、同
学和朋友。
山东大学硕士学位论文
攻读硕士学位期间发表的论文
1．中国低素质劳动力市场就业状况研究，《山东省农业管理干部学院学报》，
2005年第2期69—70页，第一作者。
2．编写《市场调查与预测习题集》的第九、十两章，经济科学出版社2004
年1月。
我国独立董事存在的原因及经济后果——基于上市公司业绩
的实证研究
作者： 陈明华
学位授予单位： 山东大学
参考文献(38条)
1.Barnhart S W.S Rosenstein Board Composition Managerial Ownership and Firm Performance:An Expirical
2.Yermack Higher Market Valuation of Companies with a Small Board of Directors
3.Fama E.M C Jensen Separation of Ownership and Control 1983
4.Brickly.C James The takeover Market,Corporate Board Composition,and Ownership Strucutre:The Case
of Banking 1987
5.Baysinger B D.N B Henry Corporate Governance and the Board of Directors:Performance Efects of
Changes in Board Composition 1985
6.Hermalin B.M Weisbach The Determinants of Board Composition 1988(04)
7.科斯企业的性质 1994
8.罗纳德·科斯.孙经纬企业的性质 2000
9.马更新独立董事制度研究 2004
10.邓菊秋独立董事制度研究 2004
11.谭劲松独立董事与公司治理:基于我国上市公司的研究 2003
12.巴曙松独立的、清醒的夜莺的歌唱--关于现代公司治理结构 2000
13.孔翔独立董事制度研究[深圳证券交易所综合研究所研究报告0030号] 2001
14.韩志国独立董事何时真正发出声音来 2001
15.钟朋荣设立独立董事制度有利于科学、公正决策 2001
16.林凌独立董事制度研究[期刊论文]-证券市场导报 2000(9)
17.何浚上市公司治理结构的实证分析[期刊论文]-经济研究 1998(5)
18.银广厦陷阱 2001(09)
19.廖理公司治理与独立董事最新案例 2002
20.中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 2001
21.中国证监会上市公司章程指引 1997
22.国家经济贸易委员会.中国证监会关于进一步促进境外上市公司规范运做和深化改革的意见 1999
23.上海证券交易所上市公司治理指引 2000
24.留源独立董事不能是花瓶 2002
25.罗卉玲对中国"独立董事"现状的思考 2001
26.高明华.马守莉独立董事制度与公司绩效关系的实证分析——兼论中国独立董事有效行权的制度环境[期刊论文
]-南开经济研究 2002(2)
27.胡勤勤.沈艺峰独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩[期刊论文]-世界经济 2002(7)
28.李有根.赵西萍.李怀祖上市公司的董事会构成和公司绩效研究[期刊论文]-中国工业经济 2001(5)
29.吴淑琨.刘忠明.范建强非执行董事与公司绩效的实证研究[期刊论文]-中国工业经济 2001(9)
30.王斌.袁琳论竞争性股权结构与机构投资者在企业改革中的角色--从"所有者缺位"到"机构投资者补位"[期刊论
文]-北京工商大学学报(社会科学版) 2002(1)
31.许小年.王燕中国上市公司的所有制结构与公司治理 2000
32.陈良东托宾的Q理论及其经济意义 2000(07)
33.马骏我国上市公司独立董事制度研究[学位论文]硕士 2003
34.于淼独立董事制度及其在我国上市公司的应用[学位论文]硕士 2002
35.王春青完善独立董事制度对策的研究[学位论文]硕士 2002
36.程刚独立董事、公司经营业绩与盈余管理一项基于独立董事治理有效性的实证研究 2003
37.王勇独立董事对西部地区上市公司经营业绩的作用研究[学位论文]硕士 2002
38.郝正腾上市公司独立董事制度研究[学位论文]硕士 2003
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1. 马守莉 2003年中国独立董事制度与上市公司经营业绩的实证分析[期刊论文]-平顶山师专学报2004,19(5)
2. 刘启胜.刘跃我国上市公司独立董事制度有效性的实证分析[期刊论文]-统计与决策2003(11)
3. 陈辉发 我国上市公司独立董事制度与公司业绩的实证研究[学位论文]2005
4. 肖黎 独立董事制度与公司业绩:来自中国上市公司的证据[期刊论文]-南京审计学院学报2004,1(2)
5. 高毅 高度集中的股权结构对上市公司业绩的影响[学位论文]2005
6. 骆品亮.周勇.郭晖独立董事制度与公司业绩的相关性分析:来自沪市A股的实证研究[期刊论文]-上海管理科学
2004(2)
7. 肖曙光.XIAO Shu-guang 独立董事是否影响上市公司业绩的实证研究[期刊论文]-湖南商学院学报2006,13(6)
8. 文炳洲.WEN Bing-zhou 虚拟企业合作伙伴选择模型研究[期刊论文]-西安工业大学学报2007,27(4)
9. 杜文艳.袁卫民独立董事在上市公司内部治理结构中的作用[期刊论文]-青海师范大学学报(哲学社会科学版)
2002(4)
10. 罗栋梁.周为勇.刘昌炜独立董事制度与公司业绩的实证检验[期刊论文]-统计与决策2003(11)