安徽大学
硕士学位论文
论四大国有商业银行之并购
姓名：程实
申请学位级别：硕士
专业：政治经济学
指导教师：唐祥来
20040420
摘要
j bUb吕3C
“话说天下之势，合久必分，分久必合”。中国四大国有商业银行从“大一
统”银行体系的禁锢中挣脱出来后，在市场化、商业化的道路上已经走过了风
风雨雨的二十余年。随着经济全球化、金融自由化浪潮的愈演愈烈，跨过WT0
门槛，走进新世纪的四大商行已经听到了外资银行巨头们铿锵有力、近在咫尺
的脚步声。一时间，山雨欲来风满楼，作为中国金融业中流砥柱的四大商行，
如何勤练“内功”、抵御“外敌”，成了理论界、银行业共同关心的话题。与各
种“缝缝补补”、“以不变应万变”的温和建议不同的是，本文提出了一个略显
“激进”的改革方案——四大国有商行并购，打造中国的金融航母。
本文将用经济学、金融学以及并购理论剖析四大国有商行并购的本质，以
揭示四大国有商行并购的运行机理、绩效以及对经济体系的影响，并在此基础
上验证了四大国有商行并购的紧迫性、必然性和可行性。
论文的结构思路为：第一章是必然性分析，论述了四大国有商行并购的背
景：第二章和第三章是理论性分析，按照并购理论的适用范围和具体程度分成
了一般理论(第二章)和特殊模型(第三章)两章加以分别论述；第四章是可
行性分析，探讨了四大国有商行并购的福利及路径；第五章是困难性分析，研
究了四大国有商行并购中的风险和风险控制。
四大国有商行的并购无疑将会引发中国金融业的大地震，然而，长痛不如
短痛，积弱不振的四大国有商行需要的也许就是这样的“休克疗法”。但理论界
对此“另类”建议大多是持否定态度，甚至很少提及，而这正是本文抛砖引玉
的初衷所在，尽管她的思想略显幼稚，论述也有待完善。
关键词：四大国有商业银行，并购，金融改革
，张‘_尊糟、。飞j。i黪
Abstract
Things separate and reunion as time passing by． The Chinese four
state oWned commercial banks have past through 20 years on the road of
marketability and c。r皿ercialization after they broke aⅣay froⅢthe old
bank system．As the progress of the economic 910balization and financial
1iberal ization they has beard the strong and near footsteps of舱ny big
foreign bankg since china enter intO耵O in the new century．The tide
of afflux of f。reign banks is higher than that happened before，which
帕kes the topic thathow the Chinese four state—o硼ed co哪ercial banks
face 曲e challenger become the hottest one． Different from other
moderate suggestion，曲is thesis brings forward aradical proposal that
suggest to舶rge all state—o霄ned co咖erclal banks and constMct Chinese
financial aircraft carrier．
The thesis will analyze the essence of M＆A in state～owned banking
industry using the theories of econoⅢics，finance and黼，describe the
mechani8m， perfo蛐ance and the influence on the economy system of M＆A
in 8tate—o钟ned banking industry．Then on this basis the thesis proves
the necessity and feasibility of the ll＆且of four state—owned banks．
The thesis is arranged in this髓y：The first chapter is the Bnalysis
of necessity】霄hich discusses the background of曲e瑚蚺of four
state—owned banks． The second and third chapters are theoretical
analysis which branch out into general theory and particular model in
l ight of the practicable scope and specific degree of the服^theory．
The fortb ch印ter is the 8nalysis 0f fe8sibility，nich studies the
welfare and ro呲e of the溉A of four state—o珊ed ba【】ks．The last chapter
is the aIlalysis of difficulty，讪ich focuses 0n the problem of the心
of four state—owned banks．
It is certain that the M＆A of four state—owned banks Will bring曲e
earthauake of Chinese financial market． But it is better to suffer in
short terⅢthan in long term，t}1e four state—owned co岫ercial banks
which are more and more weak day after day compared with foreign
competitors need this kind of shock therapy．There is so little co衄ent
on this unusual ideal， and even there is s0Ⅲe，which姒lst be negative．
So to so皿e extents．the motive of this thesis is to工．aise more discussion
on the M＆A of four state—owned banks in spite of many shortcomings．
Key words：Four state—o，哪ed co衄ercial banks，M＆A， Financial reforms
引言
引言
中国银行业的垄断与竞争
走在任何一个城市的大街上，琳琅满目的各种银行招牌分外显眼。人们的
脑中也许都闪现过这样一个疑问：需要这么多银行吗?答案很简单，需要。因
为我们早已跨越物质流决定货币流的工业化时代，走入了货币流决定物质流的
信息时代、金融时代。各种大大小小的银行就象是动脉、静脉、毛细血管，为
各种实物交易的进行输送着血液，保证了市场经济心脏的正常跳动。但是，当
人们在同一街道、同一地段的一小块地方同时发现了工、农、中、建四个银行
中的两个、三个甚至四个时，脑中一定又闪现过这样的疑问：咱们的国有商业
银行需要这么重复建设吗?答案还是很简单，不需要。因为在一小块地区，受
地域所限，也许一家银行的存在就足够满足本地区的企业、居民的金融需要了，
同时拥挤着过多的国有商业银行，只能造成机构重复、人员冗杂的局面，造成
国家财富的浪费和社会资源的配置不合理。
既然如此，人们又会有疑问：为什么不把咱们的四大国有商业银行并成一
个呢?经济学的专家学者会语重心长的告诉人们：“这样不行，这样会造成垄
断”。诚然，四大国有商业银行占有了国内金融市场近八成的市场份额，如果合
成一个绝对会造成对银行业的垄断。但令人怀疑的是，垄断本身真的能成为反
对四大国有商业银行合并的理由吗?举一个很小的例子：某人双手合抱着～棵
树。很显然这棵树被他一个人独占着，是垄断；现在他不抱了，把两只手放在
这棵树的两边，很显然这棵树是被他两只手所占有的，难道这就不是垄断吗?
毕竟这两只手都是他的，他依旧垄断了这棵树!从四大国有商业银行的名称中
显而易见的是，国家是他们共同的所有者，也就是说，国家只不过是通过这四
只手独占了银行业。如果真的要说垄断，那么，四大国有商业银行的存在已经
就是垄断：国家垄断。不管他们是一家还是四家都改变不了这个所有权上的事
实。因此，学术界主流的反对声音并不响亮，垄断问题本身并不能构成阻止四
大国有商业银行并购的合格原因，在本质上这所谓理由绝对经不起推敲。
相反，四大国有商业银行之间的所谓竞争很大程度上反而造成了一种无序、
】
论四大国有商业银行之并购
低效的市场环境，与其说是竞争，更可以说是摩擦。本文开头所言的机构重复、
人员冗杂就是一种典型的摩擦。为了不落后于他人，一家国有商业银行刚推出
某种金融产品，其他的国有商业银行业会立刻推出自己的类似产品，只不过名
字改了一下而已，但是也许他们并不真正了解、熟悉这种金融产品，这种“换
汤不换药”的做法只能造成投入的增加和资源的浪费。此外，由于四大国有商
业银行之间存在着信息不对称，恶意的信贷客户可以通过在几家银行之间“借
新还旧”来逐步侵吞国有资产，这也是我国四大国有商业银行不良资产率惊人
的重要原因。竞争是市场经济的润滑剂，市场需要自由，渴望竞争，但这种人
为分设四大国有商业银行的做法更多的是造成了摩擦，消耗了国家、社会、人
民的大量财富。
就算为了鼓励竞争、防止垄断分设四大国有商业银行的初衷是好的，就算
四大国有商业银行之间真的有一些竞争，那么，这种竞争也只是小儿科式的竞
争，只是一种热身罢了。可以肯定的是，国内存在的其他一些中小股份制银行
对四大国有商业银行构成不了任何威胁，他们和四大国有商业银行之间没有竞
争。但是，四大国有商业银行绝不能因此而夜郎自大，从世界银行排名来看，
2002年四大国有商业银行中排名最高的是中国工商银行，也不过刚刚第十名，
在世界舞台上，中国的四大“超级银行”绝对不是“航空母舰”级的。随着入
市后五年过渡期一天天过去，外资银行已经慢慢渗透到国内金融业的各个角落，
面对实力雄厚、管理科学的“航母”式的外资银行，中国四大国有商业银行在
竞争中曰显劣势。
外资银行在并购领域一般都经验丰富，在别人没来吃自己之前，国有商业
银行应该做好准备。“攘外必先安内”，四大国有商业银行应该抓住五年过渡期
未到的大好时机，冰释前嫌，化干戈为玉帛，整合重组，在扬弃剩余政策性业
务的基础上，求同存异，通过并购整合成一家具有超级规模的现代商业银行，
甩掉包袱，齐心协力，共组中国自己的“金融航母”。整合后焕然一新的国有商
业银行不仅规模庞大、实力惊人，而且将一跃成为世界首屈一指的大银行，这
种无形资产的提升无异于猛虎添翼，将大幅提高以“信用”为生命线的国有银
行的竞争力。这样，国有商业银行才会有与外资银行竞争的信心和能力，将关
系到国计民生的金融命脉牢牢地把握在中国人自己手中。
2
引言
“话说天下之势，稠久必分，分久必穆”。银行业经营从混业到分业，再
管首
从分业回归混业的历程已经验证了达尔文的进化论。时移事异，变法宣亦，中
国银行业改革开放初出于竞争的需要分立了四大国有商业银行，环境变化了，
制度也要变化，中国银行业在入世后依旧出于竞争的需要，却是呼唤了四大国
有商业银行的整合重组。广义的并购可以是正方向的，也可以是反方向的，既
然当初能通过行政划拨将四大国有商业银行划分出去，今天就能通过行政划拨
将四大国有商业银行再划归为一，这在四大国有商业银行尚未上市之前是全然
可行的，而且不会造成中国脆弱的资本市场的剧烈波动。需求决定供给，现在
有了国有商业银行整合的需求，甚至有了整合的途径，那何乐而不为呢?任何
行业，在市场经济的环境中都渴望竞争，抵制垄断，银行业也不例外，国有商
业银行的数量可以是变化的，但不变的是追求经济稳定、发展的决心。
3
论四大国有商业银行之并购
第一章：必然性分析
——四大国有商行并购的背景
本章探讨了四大国有商业银行的背景，并在此基础上论证了四大国有商业
银行并购的必然性和紧迫性。
结构上，第一节是静态分析，研究了四大国有商业银行的现状，并与外资
银行进行了横向比较；第二节是动态分析，总结了四大国有商业银行的组织变
迁，并预测了其发展方向。
第一节：静态分析——四大国有商业银行的现状
四大国有商业银行并购之所以是必然的，很大程度上是因为四大国有商业
银行在“现在”这么一个特定时间横截面上存在着很多的弊端；而且与外资银
行相比竞争力不足。“弱则求变”，而四大国有商业银行并购正是摆脱其积弱不
振现状的必然出路。
以上构成了本节的内容，至于四大国有商业银行在一系列时间横截面上的
状况，则是下一节的论题所在。
一、四大国有商业银行的现状
1．不良贷款率。不良贷款率由逾期、呆滞、呆账贷款三部分组成。1999年
四大国有商业银行陆续剥离出约1万亿元的不良资产由资产管理公司处置，但
是截至2001年9月末，四大国有商业银行的不良贷款率虽有所下降，但仍高达
26．62％，其中实际己形成的损失约占全部贷款的7％左右。这与2000年世界前
20家大银行(不包括中国的银行和未提供数据的银行)3．27％的平均不良贷款相
去甚远，而且也远远高于东南亚金融危机前东南亚各银行的水平(东南亚各国银
行在金融危机前不超过6％)。
2-资本充足率。资本充足率是衡量银行资本安全和承担风险能力的重要指
标，它能有效地衡量银行机构经营的稳健程度。《巴塞尔协议》为了加强银行经
4
第一章：必然性分析——四大国有商行并购的背景
营的安全性，减少风险，强行规定银行资本充足率不得低予8％。而我国商业银行
资本充足率普遍低于8％的最低水平，这主要是由于我国经济的快速增长带动了
银行信贷资产的快速扩张，而银行信贷资产的快速扩张又对资本金的补充提出
了更高的要求。很明显我国商业银行在补充资本金方面存在欠缺，而这种情况也
使得银行经营处于高风险区域，导致发展后劲乏力、抵御风险能力低等不良后
果。
3．存贷比率。存贷比率是银行贷款对存款的比例，该比例越大，风险越大，
银行经营的安全程度也就越低。我国一些银行经营理念发生扭曲，不惜牺牲信贷
资金的安全、流动和效益为代价，片面追求贷款规模，普遍存在着“超贷”的现
象。存贷比率的下降虽然降低了银行的流动性风险，但是由于我国金融体制目前
实行分业经营，贷款业务中的利息收入在银行营业收入中仍占在较大的比重，贷
款比重的下降可能会导致银行利润率的降低，与此同时银行的“借贷”行为也增
加了我国民营企业的融资难度。
4．资产利润率和收入利润率。资产利润率为利润总额和资产总额之比，收入
利润率为利润总额与营业收入之比，二者都是衡量银行盈利状况的重要指标，是
商业银行业绩的集中体现。资产利润率和收入利润率越高，说明银行的盈利能力
越强，实力也越雄厚，其抵御风险的能力越强。
表l：各银行资产利润率和收入利润率一览表(96)
＼ 资产利润率收入利润率
1997 1998 1999 2000 1997 1998 1999 2000
工行0．08 0．05 0．12 0．13 O．38 1．91 2．48 2．86
农行0．05 一O．05 一O．02 O．64 —2．54 一O．37 一O．3
中行O．26 O．09 O．17 O．14 4．16 1．68 3．66 5．1
建行0．08 O．06 0．33 O．30 1．54 0．88 6．36 7．6
资料来源：各相关年度的《中国金融年鉴》
此外，不从绝对值看，从横向比较看，我国国有银行与美国各大银行相去甚
远。当然，我国仍为发展中国家，经济金融发展水平肯定与发达国家存在差距。
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论四大国有商业银行之并购
但在当前世界各国都在努力加速金融自由化、一体化和电子化进程的国际大环
境下，如不及早正视这种差距，就会越来越加重我们在国际竞争中的被动局面。
下表是中美各大银行赢利性比较，从中可以看出四大国有商业银彳亍同世界先进
银行的差距。
表2：中美银行收益率比较(％)
排名平均资本收益率
银行
200l 2002 2000 2001 排名
l l 花旗集团41．4 38．8 36
2 3 美洲银行29．9 34．5 185
4 4 JR摩根6．8 708
14 1l 第一银行集团一5．4 18．3 355
10 7 工行2．8 3。2 820
11 18 中行5．1 6．7 713
23 Zl 农行一O．3 O．2 891
28 29 建行7．6 4．4 782
资料来源：[英]《镊行家》ZOD2年7月号
二、四大国有商业银行与外资银行的竞争力比较
在加入盯O后。国内银行之间的竞争最多只能算是“热身赛”，中资银行同
外资银行两大势力的对抗才是“重头戏”。但作为中资银行龙头老大与中流砥柱
的四大国有商业银行同实力雄厚的外资银：}亍相比竞争力弱显不足。所谓“山里
的风凰城里的鸡”，四大国有商业银行同外资银行的差距主要表现在以下几个方
面，
1．国有商业银行的产权模式和法人治理结构不完善，与外资银行具有的体
制优势形成鲜明对照。外资银行大多是在成熟市场经济条件下和长期国际竞争
中发展起来的跨国金融机构，有健全的治理结构、完善的风险管理系统、有效
的内部控制和激励机制、较强的业务创新和市场开拓能力、审慎的会计制度等
优势，其经营运作基本上不受政府干预，更胡适应灵活多交的市场经济。目前，
我国国有商业银行按国有独资公司的模式运作，产权不明、委托代理关系不清
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第一章：必然性分析——四大国有商行并购的背景
等“通病”依然存在，国有商业银行还或多或少地承担一些政策性信贷业务，
受政府干预较多，制约了国有商业银行经营的灵活性及其创新能力。
2，国有商业银行的组织体系过于庞杂，严重影响了国有商业银行运作效率。
同外资银行精简、高效的体系相比，国有商业银行按行政区划在全国各地设有
大量的分支机构，其内部机构设置仍然沿用计划经济时期行政管理的组织体系，
管理幅度与深度设计不合理，在设置分支机构时存在不计成本、盲目追求数量
扩张的倾向，导致经营管理人员过多、成本费用过高、效率低下，使成本、收
益之比难以下降，不利于资源配置和整体经营，更不利于风险控制，对银行资
产和资本收益造成不良影响。
3．国有商业银行面临客户“边缘化”及价值链“边缘化”的危险。外资银
行的业务创新能力和贷款项目评估能力较强，也拥有比国有商业银行更丰富多
样的金融产品，很可能在短期内抢走大量优质客户群，挤占国有商业银行的市
场份额，使国有商业银行出现客户“边缘化”倾向。尽管外资银行的人民币存
款来源受到网点较少的制约，但它们从国际金融市场筹资的能力较强，筹资成
本较低，且不受“以存定贷”限制，尤其外资银行长期跟踪分析国际经济及金
融形势，与跨国公司存在良好长期合作关系，在企业及个人资信系统方面，能
够提供优良的服务，在信息咨询、家庭理财等新兴银行业务方面占有明显优势。
国有商业银行将可能失去风险小、成本低、利润高的业务，而只能保留风险大、
酣加值低的业务，使国有商业银行面临价值链“边缘化”的风险。
4．“超国民待遇”与“欠国民待遇”问题突出。长期以来，为更多地吸引
外商投资，我国对那些为跨国公司提供金融服务的外资银行给予了许多优惠，
使外资金融机构享有一定程度的。超国民待遇”，如在纳税方面，中资银行的总
负担超过7096，而外资银行的综合税率只在3096左右。在业务范围上，在华外资
银行可以做中资银行不被允许做的外币投资业务。在监管上，也存在较多的自
由窄间等。相对而言，国有商NE银行却面临诸多“欠犀民待遇”，在此方面较难
与外资银行平等地竞争。
5．在分配及用人制度上，外资银行优厚的待遇、灵活的用人机制、高效的
激励机制以及众多的海外培调机会必将吸引大批内地高素质金融人才加盟，使
国有商业银行人才流失，人才“边缘化”倾向突出。令人担忧的是国有商业银
7
堡粤查垦查塑些堡堑查茎堕
行的人才流向外资银行，肯定又会使国有商业银行的相当一批优良客户随之也
流向外资银行，使国有商业银行雪上加霜。
三、静态分析与四大国有商业银行并购必然性
从现状看来，在经营机制等方面四大国有商业银行存在明显的弊端，而这
也造成了其与外资银行竞争力上的巨大差距。
针对四大国有商业银行的顽疾，理论界也开出了种种药方，比如股份制改
造、产权改革等等，虽然这些药方可能治标治本，但远水解不了近渴，此类药
方见效太慢，而且虽然能治好各个国有商业银行自身的病，却不见得能让整个
中国国有银行强壮到足以同外资银行对抗的程度。
攘外必先安内，在同外资银行决一胜负之前，中资银行还有几年缓冲期，
在此期间，减少内耗，整合为一绝对是上策。因此，并购是短期内全面、大幅
度提高四大国有商业银行竞争力的必然选择。唯有如此，中资银行才能在与外
资银行未来对中国金融控制权你死我活的争夺中先发制人，牢牢把握住国民经
济的命脉。
第二节：动态分析——四大国有商业银行的组织变迁
上一节用静止的眼光观察了四大国有商业银行的现状，本节则从四大国有
商业银行组织变迁的历史长河中找到了四大国有商业银行的变化趋势——并
购，以此从动态的角度论证了四大国有商业银行并购的必然性。
一、四大国有商业银行的组织变迁
在传统经济条件下，国家以其强制力，通过中央集权方式建立了大一统的金
融组织体系，亦即在这种金融组织体系中，国家利用行政力量建立了大财政、小
银行的融资制度。1979年以来的改革开放，打破了传统经济制度的约束，与经济
8
第一章：必然性分析——四大国有商行并购的背景
转轨相适应，构建了以中国人民银行(中央银行)为核心、以国有专业银行为主体
的金融组织体系。作为中国专业银行，虽然在性质上是国有企业，然而在组织结
构上却形同政府机关，其追求的目标首先是中央政府(或国家)的利益最大化。这
种金融制度安排是以指令性计划作为先决条件的，即金融资源的价格(如利率、
汇率等)由中央计划定价的方式决定，动员金融资源(如储蓄)的规模和金融资源
转化为投资的路径以及金融投资的方向和规模也是通过行政计划的方式界定
的。这在客观上当然满足了中央政府实现经济增长和社会发展的利益偏好。
四大国有专业银行虽不以自身利益最大化为首要经营目标，但由于“公共
趋”现象的无法避免，国有专业银行却也有着内在的利益驱动逻辑。对于改革开
放初期形成的金融组织体系，中央银行利用行政手段对专业银行的业务分工作
了明确的规定。各专业银行依此在各自的业务领域占据了绝对的垄断地位。为
了维护业务上寡头垄断的利益，各专业银行分别设置了很高的进入壁垒。但在实
际上，哪家专业银行拥有的金融资源最多，对经济发展提供的金融支持最多，就
拥有了比其他专业银行更多的与政府谈刿的资本。从而享受更多来自于玫府的
金融补贴。为此，从1986年开始，各专业银行纷纷从“公共地”开始，争夺金融
资源，盲目对经济发展给予金融支持。这种“打擦边球”式的业务发展的必然结
局是各专业银行之间的业务交叉和互补。
伴随着20世纪90年代初期我国资本市场的初步建立，银行组织体系中的分
权改革也悄然展开。中央政府趋向于“抓大放小”——大即金融宏观调控，小
即金融组织的微观调控。地方政府趁机介入，弥补了中央政府放松微观金融控制
后留下的真空。各专业银行利用其遍布城乡的金融组织机构，更多遗体现了地方
的利益偏好。各级地方政府在此过程中通过各种影响力的作用获取了更多的金
融资源支配权及其各种相关利益，同时，国有专业银行作为金融企业的概念也逐
渐深入人心，它们在国家的“全局利益”和地方的“局部利益”之外开始追求
属于自己的私人利益。这也为专业银行的商业化改革奠定了基础。
从金融支持的对象上看，1994年以前主要是国有工商企业，因此经济产出
的增长也主要来自体制内。但是，由于国有工商企业制度改革的滞后，内源融资
机制始终没有建立起来，经济效益整体下滑，各专业银行对国有经济的金融支持
效率也自然走上了下坡路。虽然专业银行动员的金融资源仍以两位数的速度递
9
论四大国有商业银行之并购
增，但同时不良资产比率也大幅增长。国家对专业银行的控制成本也大大地提
高。令人注意的是。体制外产出虽然得不到体制内金融强有力的支持，但主要依
靠内源融资和体制外金融的支持也实现了两位数的增长。在经济结构中，体制外
产出所占比重逐渐赶上并超过了体制内产出。国有专业银行向商业银行转轨、
实现商业化经营已是时势所致。
为了实现国民经济的平稳增长，国家并没有完全放弃对国有商业银行的控
制，尽管国家此时对国有商业银行控制的边际成本与日俱增，而边际收益(如体
制内产出增长)日益递减，金融安全成为国家面临的重要课题。地方政府为了实
现本地区的经济增长和社会发展目标，也加大了对银行组织机构发展的影响。作
为处于行政科层组织结构中的每一个银行管理者。当然懂得金融资源规模是金
融组织机构规模的增函数，一方面尽量扩大组织规模，增加金融资源的支配权：
另一方面又把这一权力作为提高向上级行和地方政府索取报酬的资格，甚至作
为勾结地方各种政治势力为自己和家庭谋取最大福利的资本。这样，中央政府、
地方政府和各国有商业银行均有一个共同的偏好：扩张银行组织规模。也就是说，
扩张银行组织规模是由中央政府的效用函数、地方政府的效用函数以及各国有
商业银行的效用函数组成的议程组中共同的解。而国有商业银行组织规模扩张
的结果是：动员金融资源的边际成本递增，金融资源的使用效益下降，最终导致
国有商业银行的竞争力衰退。这也是私人理性从而引致集体非理性的必然结果。
二、动态分析与四大国有商业银行并购的必然性
国有商业银行组织变迁的历史表明，银行组织规模边界的过度扩张，虽然最
大限度她动员金融资源，支持了国民经济增长，但也直接导致了国有商业银行配
置金融资源的低效率。银行并购则可以优化国有商业银行组织结构，提高国有商
业银行的竞争力，并保持金融体系和社会秩序稳定，促进国民经济持续增长。
西大国有商业银行并购并不是基于各级政府和各国有商业银行效用函数的
盲目的边界扩大，而是基于集体理性的整合重组。通过有加有减的剥离和合并，
可以提高国有商业银行组织的效率，可以增强国有商业银行的实力和竞争力，
可以提高国有商业银行的资本充足率，加速实现银行电子化，可以使国有商业银
行为国民经济持续增长继续提供强大的金融支持，可以稳定金融体系，保障金融
】0
第一章：必然性分析——四大国有商行并购的背景
安全和经济安全。因此，四大国有商业银行的组织变迁表明了，四大国有商业
银行并购是历史的必然选择。
此外，回首四大国有商业银行的诞生，其脱胎于同一母体的“反向并购”
历史不仅为四大国有商业银行如今整合为～的“正向并购”提供了并购方式上
的参考，也为其“返朴归真”的必然性提供了进化论证嘎。“合久必分，分久必
合”恰恰是四大国有商业银行历史与未来的完美写照。
l l
论四大国有商业银行之并购
第二章：理论性分析I
——四大国有商行并购的一般理论
争论似乎总是经济学家的天然禀赋，“把lO个经济学家串成一行他们也得
不出～个结论”。遵循着这种“传统”，很多经济学学派对并购现象的产生都进
行了独到的解释，众说纷纭与各持己见的结果是并购动机理论迄今为止还无法
形成系统的理论框架。事实上，不同的并购活动背后的动机常常无法用单一的
理论来解释，并贿不会停止，与此相对应的对企业并赔动移L进行研究的理论也
会随着并购实践的发展而深入。
本章是理论性分析的第一部分，即对并购一般理论的评述与应用。所谓的
“一般”，是指理论的适用范围之“一般”，不仅是四大国有商业银行适用，其
他银行也适用，甚至所有的企业都适用。相对于此种意义上的“一般”，四大国
有商业银行正是“特殊中的特殊”，因为银行是特殊的企业，而国有商业银行又
是特殊的银行。有“一般理论”，自然有“特殊理论”，这种为四大国有商业银
行“量身定做”的理论模型正是下一章的内容。
本章的内容虽然是“一般理论”，但对“一般理论”的选择却是有些“特
殊”。本章并没有罗列全部的企业并购“一般理论”，选择的标准是其必须与四
大国有商业银行并购有足够的相关性。基于这种选择标准，在论述结构上，各
节以理论简述、理论评析与理论应用的模式展开。
按照上述选择标准，本章从眼花缭乱的“一般理论”中糖挑细选了效率理
论、交易成本理论、市场势力理论和分子分母对策理论，以此构成了下面四节。
由于四大国有商业银行最基本的顽疾是效率低下，因此效率理论也顺理成章地
成为本章论述的侧重点。
第一节：效率理论
一、效率理论内容简述
效率理论(Efficiency Theory)认为公司赌并活动能够给社会收益带来
一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论
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第二章：理论性分析I——四大国有商行并购的一般理论
包含两个基本的要点：(1)公司购并活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；
(2)公司购并将导致某种形式的协同(Synergy)效应。该理论暗含的政策取向
是鼓励公司购并活动的。效率理论可细分为以下六个子理论：
1．效率差异化理论(Differential Efficiency)。效率差异化理论认为购
并活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。通俗讲就是，如果A
公司的管理效率优于B公司，那么在A公司兼并B公司后，B公司的管理效率
将被提高到A公司的标准，从而效率由于两公司的合而为一得到了促进。该理
论可以形象地称之为“管理协同”理论。亦即具有较高效率的公司将会兼并有
着较低效率的目标公司并通过提高目标公司的效率而获得收益(Gains)，这暗
含着收购方具有剩余的管理资源。该理论有两个基本假设：
(1)如果收购方有剩余的管理资源且能轻易释出(release)，购并活动将是
没有必要的：但如果作为一个团队(Tea皿)其管理是有效率和不可分割的，或
者具有规模经济，那么通过贿并交易使其剩余的管理资源褥到充分利用将是可
行的。
(2)对于目标公司而言，其管理的非效率可经由外部经理人的介入和增加管
理资源的投入而得到改善。
2．非效率管理理论(Inefficient Manag伽ent)。这一理论一般很难和前
面提及的效率差异化理论及后面将提到的代理理论区分开来。一方面，非效率
管理可能仅是指由于既有管理层未链充分利用既有资源以达到潜在绩效，福对
而言，另一控制集团(contr01 Group)的介入能使目标公司的管理更有效率：
另一方面，非效率管理亦可能意味着目标公司的管理是绝对无效率的，几乎任
一外部经理层都能比既有管理层做得更好。该理论为混合兼并提供了一个理论
基础。而在效率差异化理论中，收购方具有目标公司所处行业所需的特殊经验
并致力于改进目标公司的管理。因此，效率差异理论更适用于解释横向兼并，
与此相对，非效率管理理论更适用于分析混合兼并?即处于不相关的行业的公
司问的购并活动。
非效率管理理论具有三个理论假设：
(1)目标公司无法替换有效率的管理，而诉诸于需要成本的收购；
(2)如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为收购公司的子公司
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论四大国有商业银行之并购
而不是合二为一；
(3)当收购完成后，目标公司的管理者需被替换。
3．经营协同效应理论(0perating synergy)。该理论认为，由于在机器设
备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。
横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。例如，A公司擅长营销但不
精于研究开发，而B公司正好相反时，如果A公司兼并了B公司，那么通过两
者的优势互补将产生经营上的协同效应。
4．多角化理论(Pure Diversification)。作为一种购并理论，多角化区
别于股份持有者证券组合的多样化理论。由于股东可以在资本市场上将其投资
分散于各类产业，从而分散其风险，因此，公司进行多角化经营和扩张并不是
出于为股东利益着想。在所有权与经营权相分离的情况下，公司管理层甚至其
他员工将面临较大风险一如果公司的单一经营有可能陷于困境的话。由于他
们不能像公司股东一样可在资本市场上分散其风险，只有靠多角化经营才能分
散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险。而且，公司内部的长期员工
由于具有特殊的专业知识(Specific Knowledge)，其潜在生产力必优于新进
的员工，为了将这种人力资本保留在组织内部，公司可以通过多角化经营来增
加职员的升迁机会和工作的安全感。此外，如果公司原本具有商誉、客户群体
或是供应商等无形资产时，多角化经营可以使此资源得到充分的利用。虽然多
角化经营未必一定通过收购来实现，而可通过内部的成长而达成，但时间往往
是重要因素，通过收购其他公司可迅速达到多角化扩展的目的。
5．策略性结盟理论(Strategic Realignment)。该理论认为，公司的购
并活动有时是为了适应环境的变化而进行多角化收购以分散风险的，而不是为
了实现规模经济或是有效运用剩余资源。多角化互保的形成，可使公司有更强
的应变能力以面对改变着的经营环境。
6．价值低估理论(under Valuatirn j；这一理论认为，当目标公司的市场
价值(Market Value)由于某种原因面未能反映出其真实价值(True value)
或潜在价值(Potential Value)时，购并活动将会发生。公司市值被低估的
原因一般有以下几种：
(1)公司的经营管理未能充分发挥应有之潜能。
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第二章：理论性分析I——四大国有商行并购的一般理论
(2)收购公司拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值的内部信息a
(3)由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，而出现公司价值
被低估的现象。可通过Q比例(Q—Ratio股票市值／资产的重置成本)对此进
行估算，如果Q比例小于l，则收购将会产生潜在收益。例如，Q比例为O．6
即使收购成本为市值的1．5倍，其总成本亦只有资产重置成本的90％，收购该
公司依然有利可图。
二、效率理论评析
效率理论从“比较优势”的角度分析了并购产生的原因，具有较深的经济
学内涵，并在实践中获得了经验支持。其子理论之丰富，很大程度上涵盖了并
购活动的全部领域：效率差异化理论侧重解释了横向并购，非效率管理理论与
多角化理论主要分析了混合并购，经营协同效应理论、策略性结盟理论与价值
低估理论则更是无所不能，几乎可以说明横向并购、纵向并购与混合并购的全
部成因。这种理论边界的扩展性给效率理论带来无尽的生命力和灵活度，在适
当变形与选择后它甚至可以为所有的并购行为加上注脚。
但相对的，一种经济理论如果什么都能解释，也许就意味着它什么都解释
不了(这一点类似于罗默对凯恩斯主义的评价)。效率理论的全能某种程度上限
制了其说明问题的清晰度与专一度，而口径上的统一与趋同正是效率理论发展
的方向所在。
此外，把效率理论引向极端，就有可能出现这样一种假设，即整个社会只
有一家企业(管理层水平最佳的一家)时，其效率将达到最大化。显然，在这～
结果出来之前，就会出现公司内部协调和管理能力局限方面的问题。因此，效
率理论终极结论的非帕雷托有效性映射出了该理论的简单化与片面化。
三、效率理涂在四大国有商行并赡申的应用
四大国有商业银行都是国有商业银行，虽然其各自专营的领域不同，但随
着国有商业银行商业化的发展，其本质上都变成了“自主经营、自负盈亏”的
企业，其经营的商品都是金融产品，随着金融市场的完善与银行业利润点的趋
同，四大国有商业银行的差别日显黯淡，其业务内容也日趋一致。因此，严格
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论四大国有商业银行之并购
意义上说，四大国有商业银行的并购应该属于横向并购，效率理论中的四个子
理论都相应对这种横向并购提供了一种解释。
四大国有商业银行生来不同，其很长一段时间的专营形成了其在各自传统
领域的“比较优势”，例如，中国银行擅长国际业务，中国农业银行专于农村业
务，中国建设银行精于基建业务，中国工商银行偏向工商业务。这种“各有所
长”一定程度上形成了不同业务领域的“效率差异”，而这正让效率差异化理论
与经营协同效应理论构成了四大国有商业银行并购的两块基石。
面对盯0后外资银行咄咄逼人的态势，四大国有商业银行一致对外的共识
给了策略性结盟理论极大的空间；而四大国有商业银行“苦练内功”的重要手
段之一就包括整合上市，而此时国有股的价值低估又让价值低估理论有了发挥
的余地。
此外，论及效率理论在金融领域的应用，金融创新与效率理论子理论一
潜在价值低估理论的关系不能不提。全球第四次并购浪潮出现在20世纪80年
代，它是随着新的融资工具的创新而蓬勃发展起来的。这次并购浪潮扭转了上
次并购浪潮跨行业并购的趋势，转而注重加强企业核心竞争力。原因是，金融
创新工具，特别是垃圾债券的使用，使杠杆融资被广泛应用，企业很容易筹集
大量现金进行并购，任何企业，只要经营表现稍微不善，则就有可能成为被收
购的目标。同时在这一阶段，分拆作为收购的一种形式占到了80年代并购总额
的45％。杠杆交易的滥用最终导致了反接管法、联邦新税制、破产法的实旌和
对银行监管的强化。与此同时，这一阶段金融创新的发展也激生了Q理论，推
动了效率理论的发展。
第二节：交易成本理论
一、交易成本理论内容简述
交易成本理论(Trallsaction costs Theory)又叫内部化理论，20世纪
70年代后期兴起。这一理论不再以传统的消费者和厂商作为经济分析的基本单
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第二章：理论性分析I——四大国有商行并购的一般理论
位，而是把交易作为经济分析的细胞，并在局限理性、机会主义动机、不确定
性和市场不完全等几个假设的基础上展开，认为市场运作的复杂性会使交易的
完成付出高昂的交易成本。为节约交易成本，可以用新的交易形式——企业来
代替市场交易、通过企业兼并重组和内部化来节约交易成本。
(1)科斯的交易成本理论。
根据科斯的观点，企业和市场是两种可以互相替代的资源配置机制，企业
的重要特征是通过企业家而不是市场机制来配置资源和组织经济活动。企业内
部经济活动的协调可以节约交易成本。交易成本是企业在市场中用于寻找贸易
伙伴、订立合同、执行交易、讨价还价、监督履约行为与对之制裁等方面的成
本费用支出。当市场的交易成本很高时，市场不再是协调经济活动和配置资源
的一种有效方式，而应通过企业家将交易内部化来节约组织经济活动和配置资
源的成本。但组织企业内部的活动也需要一定的成本和费甩，这种费凫称为组
织费用。随着兼并活动的进行，企业规模越来越大，组织企业内部活动的费用
也随之增加。当企业规模扩大判一定程度时，组织费用的边际增加额与交易成
本的边际减少额相等，公司就不再通过兼并扩大规模。因为再扩大规模，组织
费用就更高，抵消因兼并而减少的交易成本。所以．交易成本理论认为兼并的
边际条件应是企业边际交易成本节约额等于边际组织费用增加额。根据科斯的
理论，在竞争条件下实现兼并的这种均衡能导致企业生产和分配的有效组织和
资源的有效配置，
(2)交易成本理论的发展。
威廉姆森发展了科斯的研究，在市场交易成本导致企业兼并的假设下，威
廉姆森分析了产生较高的市场交易成本和兼并的因素，并把它与环境因素结合
起来解释市场机制的失灵，认为机会主义和有限理性是两个重要的人为因素。
人的因素与不确定性等环境因素相互作用导致市场机制失灵。并用内部组织机
制代替市场协调，即通过并购重组解决市场失灵问题。威廉姆森认为企业组织
具有复杂的等级制度。在这种组织中。管理人员移工人都遵循一定的雇佣合同，
这样能促进以前交易对立各方产生更多的合作行为，个人成为企业内部的一小
部分，从而使个人和机会主义影响得到有效的控制。组织内部的竞争可以通过
命令以较低的成本解决，因此避免了企业之间出现的那种高成本的讨价还价过
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论四大国有商业银行之并购
程。较强的合作意识加上有效的内部控制与决策机制，使资源配置更为有效a
二、交易成本理论评析
交易成本理论不但在方法论上是崭新的，而且，它所提出的交易成本概念
抓住了一个常被忽略、却又对企业绩效影响很大的因素。其分析视角使人们对
并购行为有了更全面的认识。但是，交易成本理论没有能够同时分析一体化的
收益和成本，也没有能够分析不同的所有权结构对于一体化总收益的影响。因
此，也就没有确切地指出企业治理的边界。
三、交易成本理论在四大国有商行并购中的应用
交易成本理论对银行重组的适用性在于，当一家银行因大量代理(包括代理
和被代理)、委托业务而所支付的费用过高时，完全可以考虑通过兼并或收购的
方式，让代理机构或受委托机构成为自己的内部机构，以减少中间环节的费用
成本。从这一点出发，中资银行目前单一的专业化体制需要尽快改变。另外，
当前在国内银行业重组中面临的一个主要难题是不良资产的处置，而交易成本
理论对此也具有指导意义，对于那些收回无望的资产，考虑直接收购债务人资
产或采用债权转股权的方式，的确不失为盘活沉淀资产的有效途径。需要说明
的是，尽管上述做法可能暂时失掉部分当期收益，但却保全了长期收益，这也
是交易成本理论所持的观点。
对于四大国有商业银行之间的并购而言，交易成本理论的适用是基于四大
国有商业银行协调的不一致上。四大国有商业银行虽然形式上是“兄弟连”，但
平起平坐与各自为政的结果是四大国有商业银行的步调极不一致，加上其相互
之间缺乏沟通机制，使得四大国有商业银行之间的交易成本不容小视。而减少
交易成本，提高经营效益必然呼唤四大国有商业银行打破壁垒，整合为一。
第三节：市场势力理论
市场势力理论内容简述
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第二章：理论性分析I——四大国有商行并贿的一般理论
市场势力理论(Market PoWer Theory)认为，并购活动的主要动因经常
是由于可以通过并购以减少竞争对手来增强对经营环境的控制，提高市场占有
率，使企业获得某种形式的垄断或寡头利润，并增加长期的获利机会。而且依
据惠延顿的观点，这种通过并购而拥有市场势力的大公司不易受市场环境变化
的影响，在利润方面比小公司变化小，企业发展的不确定性也将随之大大减小，
其稳定性与平衡性的增强将使其在面对各种市场风险时更加从容。
通常在三种情况下会导致以增强市场势力为目的的共购活动：一是在需求
下降，生产能力过剩的削价竞争状况下，几家企业合并，以取得对自身产业比
较有利的地位；二是在国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的
情况下，企业间通过联合组成大规模企业集团，对抗外来竞争；三是由于法律
变得严格使企业问的多种联系成为非法，通过并购可以使一些“非法”、“内部
化”，达到继续控制市场的目的。
二、市场势力理论评析
市场势力理论引发的并购很大程度上造成了垄断的产生，因此它从一问世
就倍受非议，西方主要国家甚至有了立法创新来限制这种并购。由于企业对市
场一定程度的控制与对市场完全垄断界限很难界定，甚至在一向崇尚自由竞争
的美国，对基于控制市场目的这种并购行为也一直存在争议。按照《克莱顿法》，
在一个高度集中的行业中，如果一家占有市场1096份额的厂商合并了另一家占
有市场2．5％或略多一点的厂商，司法部很可能“反对”这种合并(萨缪尔森
1985)；1984年美司法部对企业并购的指导方针是要求有关厂商提供效益证据，
从而达到对其监控的目的。对垂直并购的政府政策也在不断发生变化。1968年
的垂直并购指导方针使用的是“厂商作为生产职能”的推理，当时垂直并购如
果在其体制的任何阶段有“明显可见的市场控制”．它就要受到禁止(Stigler
1955)·1968年司法部合并指导方针认为。因为互惠购买⋯⋯是一种经济上不
正当的商业行为，它赋予无长处的受惠厂的一种竞争优势。”即使政府不鼓励甚
至限制这种“控制市场”的并购，但资料表明，美国最大200家公司资产份额
占所有厂商资产总额的比重从1910年的l／3左右增加到1982年的61％，以至
于感到事态严重的联邦贸易委员会惊呼“大公司将最终统治全国一(萨缪尔森
1 9
论四大国有商业银行之并购
1985)。
此外，在新古典经济学家威廉森看来，市场势力理论引致的并购在给企业
带来了收益的同时，也因为垄断的副作用带来了社会成本，整个社会福利的得
失需要审慎评判。这种社会福利权衡模型将在第四章加以详细论述。
三、市场势力理论在四大国有商行并购中的应用
市场势力理论对当前四大国有商业银行并购的重要意义主要在于应对来自
外资银行的竞争压力。就现状而言，用市场势力理论解释当前中资银行重组的
动因是充分的，因为中资银行目前完全存在类似前述三种情形：一是存款大量
增加而贷款放不出去，“存差”不断增加；二是在应对外资银行竞争压力中处于
劣势，1盯O后5年过渡期的飞逝并未能从本质上提升四大国有商业银行的核心
竞争力；三是由于监管体制及其制度缺陷，四大国有商业银行为减轻高额的负
债(存款)压力和增加获利机会，大量进行资金“寻租”。在以上情况下，四大国
有商业银行并购已成燃眉之势。而改变上述状况的出路在于，通过重组形成中
资银行业参与国内外市场竞争的主流模式：即以宏观上银行、证券、保险等多
业并举和以微观上全能化、巨型化为特征的集团型经营体制。
金融业把握着国民经济的命脉，随着外资银行的即将全面进入，四大国有
商业银行也是“山雨欲来风满楼”。在争夺国内金融业控制权的斗争中，四大国
有商业银行需要拧成一股绳，劲往一处使，通过并购形成市场势力，将中国金
融命脉牢牢地捏在自己手中。
第四节：分子分母对策理论
～、分子分母对策理论内容简述
相对于前三节的三种“一般理论”，此节的分子分母对策理论略显“特殊”。
2 O
第二章：理论性分析I——四大国有商行并购的一般理论
特殊之处在于分子分母对策理论作为《巴塞尔协议》的派生产物，其适用范围
不再是所有企业，而仅适用于商业银行。但四大国有商业银行在商业银行中是
特殊的群体，因此，分子分母理论这种有些“特殊”的理论相对于国有商业银
行的特殊性质也就归于“一般”了。
巴塞尔协议诞生于1975年，但其实质性进步体现在1988年7月通过的《关
于统一国际银行的资本计算和资本标准的报告》(简称《巴塞尔报告》)。该报告
主要有四部分内容：1．资本的分类；2．风险权重的计算标准：3．1992年资本与
资产的标准比例和过渡期的实施安排；4．各国监管当局自由决定的范围。体现
协议核心思想的是前两项，即：资本的分类。也就是将银行的资本划分为核心
资本行附属资本两类，各类资本有明确的界限和各自不同的特点；还有就是风
险权重的计算标准。报告根据资产类别、性质以及债务主体的不同，将银行资
产负债表的表内和表外项目划分为o％、20％、5潞和100％四个风险档次。风险
权重的划分目的是为衡量资本标准服务，有了风险权重，报告所确定的资本对
风险资产8％(其中核心资本对风险资产的比重不低于4％)的目标标准比率才具
有实实在在的意义。可见，《巴塞尔报告》的核心内容是资本的分类。也正因为
如此，许多人直接就将《巴塞尔报告》称为规定资本充足率的报告。巴塞尔协
议虽然一直在不断补充和扩展，在2003年也有了全新的变化，但其核心内容，
即对资本充足率的要求却始终没有放松。针对于此，为了改善资本充足率，分
子分母对策理论应运而生，为金融业并购提供了新的理论依据。
所谓分子对策就是扩展核心资本，同时允许利用附属资本的限额使核心资
本和附属资本的总额迅速增长。要增加核心资本，就要提高盈利能力和增资扩
股，而这两种方法都没有并购迅速快捷和有效。要增加附属资本，就必须对现
有固定资产按市值进行重估。以提高它的价值；发行长期永久性金融债券；适
当提高呆账准备金率；资产证券化等。如果核心资本和附属资本两项之和达不
到8％，同时核心资本在总资本中所占比例不足5嘶就要求银行业通过并购来提
高资本充足率，改善分子项。
所谓分母对策就是通过对风险资产的管理，划定风险资产占总资产的合理
比例、适时地调整资产组合中不同权重风险资产的组合．适当向低风险资产倾
斜。通过风险资产结构的调整，使资本充足率公式的分母项总额减少，使分母
2 l
论四大国有商业银行之并购
得到了改善。
二、分子分母对策理论评析
分子分母对策理论是金融业并购的重要理论之一，该理论的提出对银行业
实行国内国际并购，建立有效的监管体系以及风险防范约束机制都具有一定的
现实意义。分子分母对策理论在实践中也得到了验证，在中国以外的世界许多
主要国家和超区获得了经验支持。据统计，美国通过并购使银行数目急尉减少，
由20世纪80年代的约2万家减少到90年代末的0．9万家，而且随着并购浪
潮的发展这一数字还要继续减少。美国银行并购为“金融巨无霸”，日本银行并
购为“超级大银行”，欧洲银行并购为“泛欧银行”，都证明了该理论的适用性。
事实上，银行要稳健经营，就必须提高资本充足率，改善分子分母构成。而提
高资本充足率的途径有：增加资本；缩小资产规模；调整资产结构。大幅度缩
小资产规模不可取，只有并购是捷径。
但是，该理论也存在着一定的缺陷。20世纪90年代中期以来，国际银行
业的经营环境发生了很大的变化。即使在银行资本与风险资产的比率合乎要求
的情况下，以金融衍生产品为主的市场交易风险仍然屡屡发生，致使国际银行
业中大银行倒闭或巨额亏损事件不断出现。这说明仅仅靠达到资本充足率的规
定已经不足以充分防范金融风险。因此，巴塞尔银行监管委员会推出了《有效
银行收管的核心原则》，将风险管理扩展到银行业的各个方面，以建立更为有效
的风险控制机制。
三、分子分母对策理论在四大国有商行并购中的应用
分子分母对策理论是专用于商业银行的并购理论，其理论根基是巴塞尔协
议。但由于巴塞尔协议在国内的能力削弱，分子分母对策理论的适用性也打了
～个折扣。在中国金融业，银监会应该说就是国内各家银行的家长了，尽管这
个家长还很年轻，经验还并不丰富，可是袒护起孩子来却是一点都不含糊。就
在2003年巴塞尔协议做了重大修改之后，银监会紧跟着宣布，在较长一段时间
内中国的银行监管将不会实行最新z003年版本的巴塞尔协议，而是沿用1988
年版本的老协议。说到理由，银监会认为新协议关于资本项目的规定对发展中
2 2
第二章：理论性分析I——四大国有商行并购的一般理论
国家而言过于苛刻，将不利于我国商业银行的竞争力提升，而且新资本协议是
十国集团国家内部的一项协议，实旖对象主要是“国际活跃银行”和大银行，
中国的银行完全不必要采用之。但是，金融创新和金融风险就是一对双胞胎，
随着国际经济一体化、金融全球化的发展，各种金融创新衍生出了更多的金融
风险，而为了防范风险，新“巴塞尔协议”的与时俱进是必需的，唯有如此，
银行的安全才能得到更大程度的保障。中国的四大国有商业银行都进入了世界
银行排名前50，中国工商银行更是高居前十，如此“航母级”银行还这样故步
自封无疑是一种逃避。
因此，在加入世贸组织后，中国金融业更是要和世界同步，主动自觉地按
照最新版本的巴塞尔协议来严格要求自己才是上策。一旦巴塞尔协议的适用性
增强，分子分母对策理论的效力也将日益突显。
其实对于四大国有商业银行而言，资本充足率低一直就是个顽疾。究其原
因，分子、分母的不如意都起了消极作用。核心资本不足，风险资产比重大造
成了四大国有商业银行的资本充足率难以达到巴塞尔协议的规定。而这正给分
子理论和分母理论留下了巨大的空间。四大国与商业银行的并购，不是简单的
l+1+1+l，而是有加有减，通过在并购过程中提炼优质资产，扬弃劣质资产，四
大国有商业银行的核心资本将得到补充，分子理论将发挥作用；四大国有商业
银行的坏账呆帐将同步剥离，分母理论将发挥效力。
因此。随着中国金融业的与时俱进，分子分母理论将逐渐给四大国有商业
银行的并购提供更多的理论支持。
2 3
论四大国有商业银行之并购
第三章：理论性分析II
——四大国有商行并购的特殊模型
上一章的“一般理论”是放之四海皆准的标准理论，四大国有商业银行作
为银行、企业也是适用的。本章则更进一步，为四大国有商业银行并购量身定
做了“特殊模型”。
结构上，第一节利用并发展了著名的古诺模型，将其应用于四大国有商业
银行并购；第二节从博弈论的角度为四大国有商业银行并购提供了理论模型。
第一节：四大国有商行并购的古诺模型
早在1838年，法国数理经济学家A·古诺便提出了第一个双寡模型。本节
将此模型应用于四大国有商业银行并购分析，并推而广之将寡头数量由一个发
展到四个，在此基础上比较了并购前后的利润差别和社会福利差别。
一、模型假设
这一模型的基本假设如下；
1．市场中有四家以利润极大化为目标的银行工、农、中、建，因为四大国
有商业银行的业务内容相似，因此假设其销售一种同质产品。它们的金融产品
和其他商品一样，也有价格和产量。
2．为了讨论方便起见，假定他们的生产成本为零。取消这一假设不改变其
结论的性质。
3．整个市场的需求函数为一线性函数。
4．假定四大国有商业银行先后进入产品市场。但每家银行都在对方保持产
量不变的情况下决定其最佳产量。这一假设是古诺模型的核心所在。
模型的具体函数如下：
市场逆需求函数为：p=a_bQ ①
其中，Q社会总产量，p为产品价格
2 4
第三章：理论性分析Ⅱ——四大国有商行并购的特殊模型
设各国有商业银行的金融产品产量分别为q。(i=工、农、中、建)，则社会
总产量Q=q十+q农+q。+q 4=Σq． ②
各国有商业银行的利润函数为：，『，=p·q．=(a_bQ)q。=(a_bΣq；)q。③
二、模型内容
¨并购前模型内容分析
并购前，四大国有商业银行各自为政，由于各国有商业银行都是以利润最
大化为目标的，因此，单个银行最优产量可以由③式一阶导数为零时求出(为
方便起见，假设各国有商业银行在各方面都是对称的，则均衡时各银行产量相
等)： 石；；=。亡，!学=。{，口一6(2可中+g农+a。+a建)=。1：， 明Ⅲ ’ ” ～ }j
g中=g农=91．=g建I
吼，。g农砘：2 g建2嚣④
将④式代入①式，求出价格为：
p副_6等=詈⑤
将④式和⑤式代入③式，求出单个国有商业银行利润为：
曩曩。=朋朋，，=。晏万·‘导j=2鲁丽⑥⑨
o并购后模型内容分析
并购后，四大国有商业银行整合为一，相当于整个市场内只存在一家并购
后的银行，其选择产量为Q，其他假设不变。
此时，并购后银行的利润函数为：
兀=pQ=(口一6Q)Q ⑦
当银行选择利润最大化的最优产量时，一阶条件为零：
兀’=。{’曼i竺亏当譬±旦=。车，口一：。Q=。亡争Q=i； ⑧
此时，价格为：p=a／2 ⑨
2 5
论四大国有商业银行之并购
银行利润为：rI=象⑩
三、模型结果
模型结果的分析需要从两个方面进行，一方面需要比较并购前后的产量差
别，另一方面要比较并购前后的利润差别。
1．并购前后产量差别及其意义
由④式可知，四大国有商业银行并购前各自产量为a／5b，总产量为4a／5b；
由⑧式可知，四大国有商业银行并购后产量为a／2b。很显然，并购后，国有商
业银行为社会提供的总产品减少了。
但这种产量减少从某种意义上说正是社会福利的增加。并购前四大国有商
业银行提供的金融产品很多是重复、同质的，是四大国有商业银行恶性竞争的
产物，是社会资源浪费的表现。因此，并购后产量的减少正是国有商业银行优
化资源配置的需要，是以退为进的战略体现。况且，并购后国有商业银行面临
的将是外资银行的强力挑战，有选择地收缩战线，集中优势力量也是一种必然。
因此，四大国有商业银行并贿前后的产量差异表明，四大国有商业银行并
购将实现社会福利的帕雷托改进。
2．并购前后利润差别及其意义
由⑥式可知，四大国有商业银行并购前各自利润为a2／25b，总利润为
4a2／25b；由⑩式可知，四大国有商业银行并购后产量为a2／4b。很显然，并购
后，国有商业银行的总利润增加了。
毫无疑问，利润增加对国有商业银行而言是莫大的利好消息，因此，四大
国有商业银行并购对国有商业银行自身而言是有利无害的。
综上所述，由此四大国有商业银行并购的古诺模型可以得出以下结论：不
论对其自身，还是对社会而言，四大国有商业银行并购都是有效的、值得一试
的。
2 6
第三章：理论性分析Ⅱ——四大国有商行并购的特殊模型一
第二节：四大国有商行博弈模型
上一节的古诺模型说明了四大国有商业银行并购是有利可图的，既然如此，
为什么四大国有商业银行并购在现实中并未发生昵?本节试图通过博弈模型来
说明四大国有商业银行长期分立的深层次原因。
为了区分和分析不同原因对并购的影响，本节分别在信息不对称和信息对
称的前提下进行了论述。
一、信息不对称条件下的博弈模型
四大国有商业银行之闻存在着竞争关系，因姥其内部清息总是相互闭塞的。
而且，四大国有商业银行都是超大型的银行，就算其有沟通上的主观需求，在
客观条件上也是难以完美实现的。此外，四大国有商业银行之间一直缺乏协调
机构，导致其在追求利润最大化的过程中各自为政。总之，信息不对称在四大
国有商业银行间是普遍存在的现象，而这也是四大国有商业银行并购难以进行
的深层次原因之一。
为了便于分析，假设并购选择在两家银行间进行，博弈结果可以用表1表
示：
表1：信息不对称条件下的并购支付矩阵
银行1
并购不并购
并购(3，3) (5，O)
银行2
不并购(0，5) (1， 1)
如表l所示，(并购，并购)无疑是社会最优的，与上一节的古诺模型结论
一致；但博弈唯一的纳什均衡却是(不并购，不并贿)。
因此，由于“个体理性”导致了“集体非理性”，造成这一结果的原因正是
信息不对称，非合作博弈的均衡使四大国有商业银行陷入了并购的“囚徒困境”。
二、信息对称条件下的博弈模型
2 7
论四大国有商业银行之并购
如前所述，信息不对称是四大国有商业银行并购没有进行的原因，但它并
不是唯一原因，本部分分析了控制权损失的不可补偿性对四大国有商业银行并
购进行与否的影响。为了分离不同原因的作用，本节假设信息是对称的。
基于分析的需要，本部分依旧假设博弈在两家银行间进行，但博弈方式为
银行1和银行2分别选择进入和不进入金融市场。因此可以将战略组合(不退
出，不退出)解释为两个银行继续独立存在，(不退出，退出)解释银行l兼并
银行2，(退出，不退出)解释为银行2兼并银行l，(退出，退出)解释为两家
银行同时撤出市场。由于博弈行为的变化，支付矩阵也发生了相应变化。
表2：信息对称条件下的并购支付矩阵
银行2
进入(不退出) 不进入(退出)
进入(不退出) (一10，一lO) (10，O)
银行1
不进入(退出) (O，10) (O，O)
容易验证，这个博弈有两个纯战略纳什均衡；(进入，不进入)和(不进入，
进入)。就是说，均衡情况下，只有一家银行进入；或者，给定两家银行已经进
入的情况下，其中的一家银行将并购另一家银行。当然，在现实中，由于种种
原因，两家银行都进入或都不进入的结果都会出现，但这不会是纳什均衡。用
这个博弈描述市场经济中银行进入或并购行为基本上是准确的。重复建设(即
两家银行都进入)不是一个纳什均衡，因而不大可能出现。或者，给定两个银
行已经进入的情况下，由其中的一家银行并购另一家银行是一个帕累托改进的
纳什均衡，一家银行将退出或被另一家银行并购。
但与此均衡结果相悖，现实中四大国有商业银行的存在就是一个(进入，
进入)的非纳什均衡。为什么没有发生并购的帕雷托改进呢?真正的原因是，
四大国有商业银行产权上的国有性质使得控制权损失具有不可偿性，而拥有控
制权的政府官员没有进行并购的激励。具体分析展开如下。
在表2中，我们假定所有的收益都属于银行决策者。事实上，银行的总收
益可以划分为两部分：控制权收益和货币收益。在公有制经济中，银行决策者
(行长或拥有控制权的政府官员)只享有控制权收益，而不享有货币收益，货
币收益属于“全体人民”，而全体人民又不可能对银行决策墙加有效影响。因而
2 8
第三章：理论性分析Ⅱ——四大国有商行并购的特殊模型
银行有关进入、退出和并购的决策是银行控制者最大化控制权收益的结果，而
不是最大化总收益的结果。表3是经修改的进入博弈。收益矩阵中原来的总收
益被拆分为两部分，其中括号内的第一个数字代表控制权收益(应该理解为其
货币等价)，第二个数字代表货币收益。比如说，如果两家银行都进入(不退出)，
每家银行的控制权收益和货币收益分别为1和一ll；如果一家银行进入(不退出)
而另一家银行不进入(退出)，进入(不退出)企业的控制权收益和货币收益分
别为2和8．而不进入(退出)企业的控制权收益和货币收益均为0。
表3：总收益拆分为控制权收益和货币收益
银行2
进入(不退出) 不进入(退出)
进入(不退出) (1，一11)，(1，一11) (2，8)，(0，0)
银行1
不进入(退出) (0，0)，(2，8) (0，O)，(O，0)
国有商业银行的国有性质决定，有关进入、退出和并购的决策由行长(或
控制官员)拥有，但全体人民(所有者)没有可能通过赎买的办法对控制者将
损失的控制权收益进行补偿，此时，实际的博弈如表4所示(括号内的数字是
所有者的货币收益)，纳什均衡将是两家银行都进入(或都不退出，拒绝被并购)。
这就是公有制经济下国有商业银行并购的现实情况：由于所有者(全体人民)
无法对行长和拥有控制权的政府官员作出补偿，每家国有银行的行长(或控制
官员)都将选择进入、不退出、不被并购，重复建设是唯一的纳什均衡，潜在
的帕累托改进难以出现。
表4：国有商业银行并购情况：所有者无法赎买控制者
银行2
进入(不退出) 不进入(退出)
进入(不退出) l(一11)，l(一11) 2(8)，O(0)
银行l
不进入(退出) 0(0)，2(8) O(o)，O(O)
三、本节结论
本节在第一节已经证明了四大国有商业银行并购有效性的基础上，利用博
2 9
论四大国有商业银行之并购
弈论的强大工具，通过构建不同的博弈模型论证了并购这种有效选择未能实行
的深层次原因。
本节总结了两个原因：国有商业银行信息不对称和控制权损失的不可补偿
性。为了分离这两种原因的作用，本节分别在信息不对称和信息对称的前提下
构建了不同博弈模型。本节的一个重要启示是，四大国有商业银行并购不太可
能由四大国有商业银行自己自发提出并进行，由于上述两种原因的存在，四大
国有商业银行并购这种有效选择必须由国家做出，采用“行政划拨”的并购方
式，这一点在第四章的可行性分析中也会再次加以论述。
当然了，本节论述的两种原因是一定意义上的“深层次”原因，四大国有
商业银行并购的困难性自然也是一定意义上的“浅层次”原因(依旧不能，也
无法忽视)，而这种困难性将在第五章中详细论述。
3 0
第四章：可行性分析——四大国有商行并购的福利及路径
第四章：可行性分析
——四大国有商行并购的福利及路径
不管是“一般理论”还是“特殊模型”，都给了四大国有商业银行并购以
理论上的支持。但前两章的理论分析都没有确切回答四大国有商业银行并购是
否可行?针对这个敏感的问题，理论界的答案根多是否定的。否定的原因有两
方面：一方面，四大国有商业银行并购会产生垄断，损害社会福利，所以不可
行；另一方面，四大国有商业银行都没有上市，难以找到有效的并购方式，所
以也不可行。
对于这两种否定四大国有商业银行并购可行性的观点，本章分别予以讨论
和反驳。第一节和第二节否定了第一个观点，第一节在承认并购会产生垄断的
前提下，利用经典的威廉姆斯模型进行了福利权衡，得出了并购并非必然无效
的结论；第二节从四大国有商业银行的产权状况出发，从根本上拒绝了以垄断
作为否定并购的理由。第三节否定了第二个观点，通过对国有企业并购方式的
研究，找到了四大国有商业银行并购的路径，肯定了并购的可行性。
方法论上，本章没有平铺直叙地论述四大国有商业银行的可行性，而是通
过“否定之否定”的迂回方式证明了可行性。此外，在否定第一个观点的过程
中，也使用了“从一般到特殊”的方法：首先，从一般银行并购的角度，承认
了对立观点的前提条件，但否定了对立观点的结论：然后，从特殊银行并购的
角度，彻底否认了对立观点的前提条件以及结论。
第一节：否定之否定I
——四大国有商行并购的福利分析
理论界对于四大国有商业银行并购很少提及，就算是有所考虑，也大多是
持否定态度，很理所当然的一个原因是，四大国有商业银行的并购这种“强强
联手”会产生金融垄断，损害社会福利。
3 1
论四大国有商业银行之并购
就算四大国有商业银行并购会产生垄断，这种“主流”观点也片面地夸大
了并购的负效应，并且忽视了并购的正效应。本节不考虑四大国有商业银行的
特殊性，而是从一般商业银行的角度，在承认并购会产生垄断的前提下，总结
了银行并购的正负效应，再通过威廉姆斯模型进行权衡比较，否定了四大国有
商业银行并购不可行的结论。
一、银行并购的正效应
¨微观层次的正效应
1．银行并购可以产生规模经济效应。银行规模经济效应是指随着银行业务
规模、人员数量、机构网点的扩大而发生的单位运营成本下降，单位收益上升
的现象，它反映了银行经营规模与成本收益的关系。具体来说：
(I)银行并购不但可以提高资本充足率，加大对呆账的核销力度，而且可以
使银行无形资产增值，可以进行债务重组，降低风险资产比率，实现改善资产
质量的目标。
(2)银行并购可以关闭一些多余的分支机构，裁减冗员，使银行组织机构精
干合理，降低人工费用和各项管理费用、经营费用，实现资源的合理配置，提
高资源的利用效率，同时，还可以使银行获得内部化优势，变外部获得资金为
内部资金的调拨，从而借助于内部定价降低筹资成本，提高资金使用效率。
(3)银行并购可以使银行表外业务尤其是金融衙生工具交易业务大量增加，
从而使扩大业务量的边际成本几乎为零或很小。大银行还可以充分利用其商誉、
管理、营销技巧等无形资产的边际开发成本为零或很小以及供给弹性无限大的
特点，理性化地运作其在全球范围内的银行分支机构，降低经营成本。
(4)银行并购可以扩张服务网络，增加覆盖面，从而使银行占有更大的市场
份额，增强对各项服务的定价权力和市场营销能力，有效地提高银行的竞争实
力和资本运营能力。
(5)银行并购可能拓宽业务范围，产生业务范围广泛的规模效益，还可以向
社会提供范围广泛的银行服务。
2．银行并贿可以优势互补，产生协同效益。一是地区性互补效应。如中国
农业银行的业务主要集中在农村和乡镇，而中国工商银行业务主要集中在城市，
3 2
第四章：可行性分析——四大国有商行并购的福利及路径
合并后其业务将贯穿城乡，从而能够较好地保证新集团整体盈利的稳定增长。
二是业务互补效应。由于各银行在传统业务和开发金融新产品等方面各有所长，
合并后的银行可以弥补业务上的不足，做到互相补充，迅速发挥整体优势，而
免去重新开发新业务的成本和风险。如一旦中国银行与中国建设银行合并后，
由于中国建设银行擅长于基建业务，而中国银行作为外汇专业银行，其国际业
务发达，因此可以相得益彰，在国内外开展全面的银行服务。三是产品交叉销
售效应。银行并购后，并购各方可以互相利用对方的客户基础、销售渠道，通
过交叉销售来扩大经营网络，增加销售额。
3．银行并购能够提高抵御风险的能力。众所周知，全球任何一家商业银行
参与国际竞争所面临的风险，除同国内商业银行一样面临资产组合的利率风险、
信用风险和流动性风险以外，还有国家风险和汇率风险。而银行并购事件的发
生，能最大程度地影响经济和金融的稳定：一方面能够使并购后的银行的资本
实力得到壮大，在应付较大风险时，银行就有了回旋余地；另一方面银行规模
的扩大，在业务范围、客户市场、业务地区、行业、营销渠道等方面更容易做
到资产组合分布多元化，能够熨平行业、地区乃至全国或全球范围内经济周期
波动引起的经济风险。所以人们形成了大银行通常有雄厚的资本帮助其度过经
济难关即“大而不倒”的共识。
o宏观层次的正效应
1．银行并购可以促进资产存量合理流动。提高资源整体的配置效率。从银
行并购的实质来看，银行并购过程实际上是经济资源重组的过程，它促进了资
产存量的合理流动。由于在银行并购中，各种经济资源如资产、技术、人力等
从低利润和低效率的地方向高利润和高效率的利用点流动和转移，从而能够实
现资源的优化配置和利用效率的提高。同时，银行并购还可以淘汰低效的经营
服务项目，调整内部结构，提高服务水平，从而使银行并购能够在更大范围内
整合金融资源和部分社会资源，进而带动全社会和企业的资源的合理流动和有
效利用。所以，从这个意义上来说，银行并购能够提高资源的整体效益。
2．银行并购能够推动经济持续稳定发展。一个国家经济是否能够持续稳定
发展，其关键在于该国银行对企业(产业)的支持力度和企业(产业)的竞争
能力大小及其经营效益如何。从耳前银行并购来看，银行并购即商业银行对金
3 3
论四大国有商业银行之并购
融机构和非银行金融机构及工商产业的并购的发生频率越来越大，这意味着产
融结合显著，银行和企业在这种融合中能最大限度地利用其资源优势，发挥规
模经济效益：一方面通过产融结合，可以促进以银行为核心的金融性企业集团
的发展；另一方面银行可以参与扶植企业的发展，扩大企业经营规模，加强企
业竞争力。美国经济学家马克·弗鲁因指出：“日本企业在国际竞争中居主导地
位的关键在于采用了银企集团的组织形式”。所以，从这个角度来说，银行并购
可以使银行和企业形成合力，支撑并推动经济持续稳定快速发展。
3．从全球角度看，银行并购加剧了金融市场一体化进程。各类银行并购，
不但可以促进发达国家的资金融通和国际金融的发展，促进发达国家银行业务
结构从传统的专业化经营转向全能化的经营，而且能极大地影响着发展中国家
的国内金融市场，使其取消利率、汇率等管制，消除全能经营和分业经营的界
限，打破银行与非银行金融机构间的业务界限，形成一个包括证券、保险等各
类非中介金融机构业务在内的、提供各种类型金融服务的优势行业，使金融服
务业从卖方市场转为买方市场，从而加速全球金融市场一体化进程。
二、银行并购的负效应
(_)微观层次的负效应
1．银行并购造成银行费用上升，利润下降。银行并购会带来各种并购费用，
包括直接的并购支出、各种市场中介费用、并购后的整合费用等等。费用的增
加降低了银行当期盈利水平，减少了资本积累，延缓了银行的扩大发展。
2．银行并购可能会导致银行不良债务严重。银行并购虽然能够提高资本充
足率，化解金融风险，但是银行并购可能会导致银行不良债务严重，风险增大。
如果并购中的一家银行陷入困境，其他银行要给予延期还本付息、追加贷款等
援助，造成银行大量的不良债权(呆账、呆滞)问题。在这些不良债务的重压
之下，将有可能爆发银行信用危机；不仅导致国内对整个金融体系产生一定程
度的不安全感，而且在国际上也将对本国金融机构产生信誉危机。
3．银行并购使银行体系脆弱性增大，地位下降。从前面分析中我们知道，
银行并购可能会使银行利润下降，从而导致银行投机行为增多。从长期来看，
它会对银行资本产生毁灭性的不利影响，其后果：一方面是金融体系的脆弱性
3 4
第四章：可行性分析——四大国有商行并购的福利及路径
增大，一个无法弥补的诈骗活动或违约行为会成为一场金融危机的导火索，最
终酿成金融体系的危机；另一方面金融市场竞争的增强，不仅没有带来实物经
济中需要的更多投资资金和生产性贷款，相反造成银行行为的短期化，大量的
资金被投向短期性的赢利金融资产或非生产性投资，实物经济发展受到抑制。
同时，金融自由化后，银行业所处的间接优势环境也逐渐被直接金融发展所侵
蚀，地位下降。
4．银行并购可能会影响市场运行效益。由于各家银行在人力、企业文化和
管理方面都存在着差异，银行并购后，则需经过一个磨合的过程，有时这个磨
合过程会比较长，磨合成本会比较大，从而影响到银行的有效运行。并购后产
生的超级银行，由于内部组织体系过于庞大，将使行政管理费用急剧升高，甚
至可能会超过因合并后所带来交易费用节约的收益。
∞宏观层次的负效应
1．银行并购可能导致过度垄断，降低效率。银行并购使银行扩大了规模，
享受到了规模经济的好处，但由于形成了在银行业中占主导地位自q“超级银行”，
从而降低了金融市场竞争的公平性，使垄断程度日趋严重。越来越严重的银行
垄断一方面将导致资金配置的非合理性，进而影响银行效率，另一方面可能会
降低对消费者的服务水准。如美国消费者组织对300家银行的调查表明：在过
去两年里，美国银行业务提高服务收费的速度是美国通胀率的两倍，而收费最
高的又正是一些大银行。从服务范围来看，美国大银行越来越多地依靠银团贷
款、抵押贷款等高盈利业务来赚取利润，而相对来说，耗费人力较多且盈利较
低的个人储蓄存款等业务不断加收手续费，大银行的各项服务收费不仅明显高
于小银行和地区性信用社，而且其收费范围也随电子化的发展而不断扩大，使
消费者处于相对不利的市场地位。
2．银行并购给政府带来巨大的就业压力。为了降低交易费用，国际银行业
并购活动‘般都是精减机构，裁减^员，提高办事效率和资源利用率，这样银
行并购无疑就给政府带来了巨大的社会就业压力。随着全球范围内银行并购活
动日益频繁地进行，社会就业压力将会变得更加巨大。
3．银行并购可能带来道德风险，影响公平。银行并购虽然存在市场风险、
信用风险、国家风险和外汇风险等，但银行并购后形成的大银行的倒闭对社会
3 5
论四大国有商业银行之并购
造成震荡和恐慌却是深远和长期的。让超级银行倒闭将要承担相当的道德风险，
它会导致民众对银行丧失信心，从而发生挤兑风潮和社会信用体系的崩溃，并
最终波及其它行业。为此，政府在制定法律法规和监管方面会偏向于大银行。
这样，一方面银行经营者乐意通过并购扩大规模，得到政府特殊照顾，使小银
行在竞争中处于不利地位，有失公平；另一方面，大银行决策者可能会利用自
己的优势进行冒险投资，如果顺利，则收益由银行一家独享，反之政府则会出
面收拾残局，损失将由全体纳税人荚同分担。所以，银行并购在一定程度上来
说，对小银行或纳税人都是不公平的。
4．银行并购增加了金融监管的难度。银行并购形成了规模巨大的超级银行，
这些巨型银行在整个国际金融领域具有举足轻重的作用，它们的一举一动都会
对整个金融体系产生巨大的影响。这些合并后形成的超级银行一旦因风险管理
不善而酿成金融风波，势必会对全国社会经济造成巨大冲击。因此，如何加强
对规模越来越大的超级银行的监督管理，成为银行监管所面临的一个新课题。
其次，银行业的并购浪潮使金融市场逐步进入垄断竞争时代，中小企业面临的
生存压力愈来愈大，巨型银行之间的竞争也在加剧，于是防止超级垄断、维护
公平竞争秩序和防止金融风险在恶性竞争中积聚，成为当前金融监管当局最为
迫切和难以解决的问题之一。另外，银行业的并购在扩大银行规模的同时，也
逐渐冲淡了银行业与证券、保险等行业的界限，新兴的巨型银行业务品种呈现
多样化的趋势，这势必会增加银行业的监管难度，使各项监管措旖更加难以及
时、准确、有效地实施。
三、威廉姆斯社会福利权衡模型
上述分析可见，从四大国有商业银行的结果来看，对整个社会福利的影响
是双重的。在各种正负效应中，最重要的两种效应是规模效应和垄断效应，前
者增加了社会福利，后者则减少了社会福利，两者孰轻孰重?对于此类社会福
利的权衡问题，威廉姆森(0．E．willi鲫son)于1964年进行了开拓性的研究。
威廉姆森模型应用了新古典主义经济学的局部均衡福利理论，并继承了哈伯格
(A．c．Harberger)的早期垄断福利损失分析的传统。本部分将借助图1和图2
来说明威廉姆森福利权衡模型的基本原理。
3 6
第四童!里堑壁坌堑二二婴盔望壹塑堑茎堕塑塑型垄堕堡●______-_-●___-___—___—________-__________—__-__-___-_____———^-______——————————
A
A
图1并购前没有市场势力
q
图2并购前存在市场势力
图中DD‘是商品(银行的服务可以看作是银行的商品)的需求曲线，
c．是并购前的平均成本曲线或边际成本曲线，为便于说明起见，这里假设
平均成本或边际成本是常数。把消费耆剩余和生产者剩余之和定义为总社
会福利，则当价格等于边际成本时，总社会福利最大。
现在假定并贿节约了成本，但同对也带来了垄断，从而引起了该商品
价格的上涨。图l和图2说明了两种不同的情况。图l表示并购前的价格
等于平均成本和边际成本，邸并购前没有市场势力，并购后成本从c。降到
3 7
笙粤奎宴壹塑些堡堑查苎堕
c：，但价格由p．升到p。，产量由q．下降到q。；图2表示并购前存在市场势
力，即pl>cl，其他条件与图1相同。用阴影部分面积A。表示并购导致的资
源节约，即福利收益，阴影部分A，表示并购导致价格上涨，消费者剩余减
少而弓；起的福利损失。在局部均衡的福利分析假设下，A．和A：分别表示社
会福利的损失和收益。因此，A。一A】就是净社会福利收益，而A。>A．还是A．>A。
就是并购对社会福利影响是正还是负的判断依据。
按照这一思路，可以推导出具体的计算公式进行判断。为方便起见，
设需求曲线是直线，则从图1可得：
4：丢o：一只№，一吼)：昙印．幻①
爿2=(c1一岛蛔2=△c·吼(多
4一爿。=△c·g：一妄却·卸(9 又因为需求弹性叩为：刁=华④
婶{p、
把④式代入③式，当凡>A。时，有：
鲁一姥㈤>。⑤
当p．=c．，即不存在市场势力时，⑤式为：
等一圭叩尝[鲁j‘>。⑥
如果并购前存在市场势力，即p。>c。，那么根据图2，有：
4．=去【(p，一c，)+(p：一c1疆目，一g：) ⑦
4=0I—c2b2=△c·92 ⑧
爿：一4=△c·g：一去№，一c1)+C吃一c．Ib，一g：) ⑨
若令k=pt／cl，则A：一Al>O可转化为如下形式：
琳七㈡啦·乎等>。⑩
如果并购前存在市场势力，只要满足⑩式的条件，如果并购前没有市场势
力，只要满足⑥式的条件，那么并购对社会福利的影响是正的，反之，是负的。
3 8
第四章：可行性分析——四大国有商行并购的福利及路径
如果A：的面积恰好等于虬的面积，那么并购是中性的。
通过上述分析，可以得出一个重要结论：并购不仅是一种个体行为，也是
一种社会行为，因为它的市场性结果给社会福利带来了影响，而且这种影响是
双重的，在不同的条件下其社会福利效应是不同的。
因此，不能因为四大国有商业银行并购会带来垄断丽否定其可行性，由威
廉姆森福利权衡模型可以看出，在满足一定条件的情况下，四大国有商业银行
在带来垄断的前提下也依旧能实现社会福利的帕雷托改迸。
四、本节结论
本节分析了银行并购的正负效应，并通过威廉姆斯模型进行了福利权衡比
较，得出的结论是：不能单纯因为并购负效应(垄断)的存在而否定并购的可
行性，这样过于片面、绝对：综合考虑全部并赡效应，一定条件下并购是可以
实现社会福利的帕雷托改进的。
值得再次强调的是，本节承认了垄断是银行并购的一个重要负效应。这种
认同的基础是摒弃了四大国有商业银行的“特殊性”，而仅仅基于一般银行并购
进行的分析。
更进一步，考虑到四大国有商业银行的“特殊性”，那么，垄断就根本不能
成为否定并购可行性的。合格理由”，而这，正是下一节的内容。
第二节：否定之否定Ⅱ
——四大国有商行的产权状况分析
四大国有商业银行是特殊的商业银行，特殊之处在于，其在产权结构上是
国家所有、全民所有。四大国有商业银行的产权性质决定了在四大国有商业银
行并购之前，金融领域的垄断就已经存在，四大国有商业镘行分立与否、合并
与否不能改变这一摹本事实。国有商业银行的数量不是决定垄断的关键属性，
3 9
论四大国有商业银行之并购
其产权性质才是最重要的。
从这种角度出发，充分考虑到四大国有商业银行的特殊性，理论界对四大
国有商业银行并购可行性的置疑，即其并购会产生垄断，是站不住脚的。垄断
业已存在，四大商业银行并购自然不会“产生”垄断。因此，垄断从本质上就
根本不能构成反对四大国有商业银行并购的合格理由。对并购可行性的此种置
疑自然也将不攻自破。
本节首先分析了四大国有商业银行产权状况，继而在此基础上反驳了以垄
断为反对并购的理由。
一、四大国有商业银行产权状况
我国《公司法》第64条规定：“国有独资公司是指国家授权投资或者国家
授权的部门单独投资设立的有限责任公司，并且规定了其适用范围是国务院确
定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。”我国国有银行现行体制采
取了国有独资公司这种形式，这也是我国国情决定的，但这种制度决定了四大
国有商业银行的产权状况。
四大国有商业银行产权状况的基本特征是产权单一，所有者“虚置”。“全
民所有”实际上是一种抽象的制度假定，是法律意义上的所有。由于公有制关系
中的个人都具有二重规定性，即任何人既是所有者，又是非所有者(樊纲1990)。
作为个人，他既无法单独决定国有商业银行资金的使用方向，也无法单独索取总
收入中属于自己那一份额，同时还无法将其处置。这意味着任何个人都无法单独
对国有商业银行行使本应与所有权相一致的产权，只有公有权主体(比如说国家)
惟一的处在所有者的地位上并行使公有权职能。现实中，国家作为全民所有的代
表，从其产生那天起便具有多重目标，它不仅在经济上要保持可持续性增长，而
且在政治上要求保持社会基本稳定。对国有商业银行而言，作为全民所有代表的
政府，观要求其上交利税，实现政府所有权职能，又要求其承担金业改革的成本
和其他公共财政性支出，以保持稳定的社会环境。看似矛盾的现实其实正是缺乏
真实主体的所有权关系在经济生活中的客观反映。在这里，政府作为银行资本所
有权的代表，国有商业银行作为法律上独立的企业法人，行长等经理人员作为银
行经营的代理人，三者其实只有形式上的区分，并没有符合市场化要求的各自独
4 0
第四章：可行性分析——四大国有商行并购的福利及路径
立的经济权能，国有商业银行具有的只是一种单一的、边界不清晰的产权形式。
二、垄断作为反对四大国有商行并购理由的不合格性
四大国有商业银行产权的边界虽不清晰，但这改变不了其产权单一的本质
属性，四大国有商业银行是国家所有、全民所有这一点是十分清晰的。此种产
权性质是否合理、有效，是否适应国有商业银行发展需要在这里并不是讨论的
重点，关键是四大国有商业银行产权上是同质的。这种产权单一的同质性决定
了在中国银行业，四大国有商业银行表面上的分立和竞争不能掩盖和改变其本
质上的行业垄断性质。
举一个很小的例子：某人双手合抱着一棵树，很显然这棵树被他一个人独
占着，是垄断；现在他不抱了，把两只手放在这棵树的两边，很显然这棵树是
被他两只手所占有的，难道这就不是垄断吗?毕竟这两只手都是他的，他依1日
垄断了这棵树!从四大国有商业银行的名称中显而易见的是，国家是他们共同
的所有者，也就是说，国家只不过是通过这四只手独占了银行业。如果真的要
说垄断，那么，四大国有商业银行的存在已经就是垄断：国家垄断。不管他们
是一家还是四家都改变不了这个所有权上的事实。因此，学术界主流的反对声
音并不响亮，垄断问题本身并不能构成阻止四大国有商业银行合并的合格原因，
从产权角度看，这所谓理由绝对经不起推敲。
四大国有商业银行并购“产生”不了垄断，同时也消灭不了垄断。改变四
大国有商业银行垄断中国银行业的现状的根本方法是银行(不管是并购前还是
并购后的银行)产权的多元化、分散化。而实现这一目标的基本途径是四大国
有商业银行完善股份制改造，重组上市。显然，这已经超出了本文的论述范围。
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论四大国有商业银行之并购
第三节：否定之否定Ⅲ
——四大国有商行并购的路径选择
否定四大国有商业银行并购可行性的第二种观点是，由于四大国有商业银
行都没有上市，所以无法找到有效的并购方式。这种观点夸大了四大国有商业
银行并购的困难性，而且没能较好地区分国有企业并购和上市公司并购之间的
不同。
四大国有商业银行属于国有企业，所以本节研究了一般国有企业的并购方
式．并在此基础上找到了四大国有商业银行并购的合理路径。
一、国有企业的并购方式
1．无偿划拨。无偿划拨类型是收贿方直接接收目标企业的所有资产和负债
或部分股权，不需要支付任何代价。收购方和目标企业通常属于同一级国有资
本运营主体，收购方应为国有独资企业。国有资产或股权的无偿划拨实际上是
企业控制权的转移和管理层的重组。
2．协议转让。协议转让类型是收购方通过与目标企业协议有偿并购目标企
业。具体包括以下几种形式：
(1)承担债务式。承担债务式并购是收购方以承担目标企业的债务为条件接
受其资产，并不另外支付任何代价，目标企业的法人地位消失。我国国有企业
的承担债务式并购中资产与负债往往并不等价，而且通常要考虑安置下岗职工
等社会负担，因而也是有偿的。
(z)购买资产式。购买资产式并购是收购方出资购买目标企业的所有资产．
一般以现金出资为购买条件。购买资产式不同于承担债务式之处在于，目标企
业的资产往往大于负债和社会负担。
(3)吸收合并式。吸收合并式并购是目标企业将其资产与负债投入收购方，
目标企业股东成为收购方的股东，日标企业法人地位消失，这种情况下目标企
业一般为国有独资企业，收购方为股份制企业。
(4)购买股权式。购买股权式并购是收购方通过购买目标企业的部分股权达
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第四章：可行性分析——四大国有商行并购的福利及路径
到并购目的，目标企业仍然存在，收购方对其债务不负连带责任。吸收合并式
和购买股权式并购是在国有企业股份制政革之后出现的，并日益成为最主要的
并购方式： -
3．混合类型。即在实际操作中综合运用以上各种并购方式。
二、四大国有商业银行并购的路径选择
上述国有企业并购方式类型不同，适用范围也不同。国有商业银行作为特
殊的国有企业，其并购方式也应该是有所选择的。由于四大国有商业银行的股
份制改革进行得并不彻底和完善，因此吸收合并式和购买股权式等市场化程度
较高的并贿方式并不太适合，而行政上的无偿划拨作为最基本的国企并购方式
却是大有可为的。
广义的并购可以是正方向的，也可以是反方向的，既然当初能通过行政划
拨将四大国有商业银行划分出去，今天就能通过行政划拨将四大国有商业银行
再划归为一，这在四大国有商业银行肖未上市之前是全然可行的，而且不会造
成中国脆弱的资本市场的剧烈波动。
因此，四大国有商业银行并购的可行性并不能因为方式难寻而受到否定。
行政划拨作为国企并购的传统的、特有的方式，将成为四大国有商业银行并购
的合理路径。
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论四大国有商业银行之并购
第五章：困难性分析
——四大国有商行并购的风险及其控制
四大国有商业银行并购的理论性、可行性在前几章已经得到了论证。但这
些都不能掩盖四大国有商业银行并购中的困难。之所以在各种理论研究中对四
大国有商业银行并购很少提及，追根究底正是因为其并购难度高，风险大。众
所周知，四大国有商业银行本身就是“巨无霸”，它们之间并购为“超级巨无霸”
可能会给整个中国金融市场带来一场大地震。巨变中蕴藏着许多可见与不可见
的风险，正是这种巨大风险的存在使得理论界对四大国有商业银行并购是“不
敢越雷池一步”。
本章再次运用“从一般到特殊”的方法论，初步剖析了四大国有商业银行
并购的风险，并在此基础上提出了一些风险控制的建议。结构安排上，第一节
依次分析了企业并购的风险、金融并购的风险和国有商业银行并购的风险：第
二节相应提出了一些风险控制的建议。
值得一提的是，本章分析了四大国有商业银行风险的性质，在承认风险大、
难度高的同时，并没有“知难而退”的意思。分析风险，是为了更好地认识风
险、规避风险和控制风险。当然了，由于论题范围和能力所限，本章并没有给
出风险控制的完美答案，而这，正是下一步研究和思考的课题以及本章“抛砖
引玉”的初衷所在。
第一节：四大国有商行并购的风险
四大国有商业银行是企业，是金融企业。所以，为了全面了解和分析并购
风险，本节首先分析了我国企业并购的一般风险，再进一步分析了我国金融并
购的风险，最后在此基础上提炼了四大国有商业银行并购的特殊风险。
一、我国企业并购的一般风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律
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第五章：困难性分析——四大国有商行并购的风险及其控制
与政策环境、社会背景、公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各
方面。在风险预测方面，西方国家总结了大量的经验和教训，结合我国国情及
近几年来的并购实践，我国企业并购中的风险主要有以下几类：
1．报表风险。在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，
其主要依据便是目标企业的年度报告、财务报表等方面。但目标企业有可能为
了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息
不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的
企业面临着潜在的风险。
z．评估风险。对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转
移，需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实
践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3．合同风险。目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方
的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些
合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4．资产风险。企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的
核心。在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量、资产
在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，
则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5．负债风险。对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担耳标
企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来
之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须
认真对待的风险。
6-财务风险。企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必
然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效
果，将使企业自身陷入财务危机。
7．诉讼风险。很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披
露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就
会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
8·客户风险。并购的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户、节省新
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论四大国有商业银行之并购
建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，
将会影响到目标公司的预期盈利。
9．雇员风险。目标公司的富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、
接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的
重要因素。
lo．保密风险。尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主
要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可
能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司
的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖
方产生致命的威胁。
11．经营风险。公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，
但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化、市场的变化、企业管理条
件的改变、国际经济形势变化、突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后
的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12．整合风险。不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，
并购企业不能对被并赂企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企
业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，
也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13．法律风险。目前来看，并购法律风险主要集中在目标公司存续的合法性、
并购程序的合法性等方面，这些问题直接影响着并购过程中的有效性或者说是
并购交易的成败。
M政府行为风险。并购不完全是一种市场行为，特别是当并购涉及到国有
企业的时候，政府干预是丛然的，因此，政府在并购中所扮演的角色有对会直
接关系到并购的成败。
15．信誉风险。企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中
及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获
利能力的重要因素。兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
16．其他风险。由于企业每起并购所涉及的环境与问题各不相同，因此，不
同的并购可能会遇到各种特殊的风险。除上述几种常见的风险外，企业并购中
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第五章；困难性分析——四大国有商行并购的风险及其控制
还须予以注意的风险有社会风险、第三方攻击的风险、不可抗力风险等。
二、我国金融并购的风险
我国的金融业并购随着金融改革的历程已走过了20多个年头。特别是在加
入世贸组织以后，在国际金融业并购浪潮的大氛围中，中国金融业的并购已经
具有了一定的广度和深度，伴随着金融并购的实旋过程不可避免会出现并购后
金融机构规模扩大、风险加剧的问题。目前我国金融并购的主要风险有：
1．财务风险。财务风险是指为并购融资或因为并购而背负了被并购方巨额
债务)而在一定时期内因现金流出大于现金流入而发生财务危机的可能性。首
先，并购活动由于占用的资金量大，从而增加了并购方的运营风险。金融机构
在合并重组过程中，面临的机构裁员、人员配置、业务重组等方面的内部整合
需要花费高昂的成本。特别是在并购方自身现金头寸受到限制的情况下，并购
的规模和交易方式一定会受到制约。采用举债收购会由于负债比率在并购完成
后过高而导致资本结构恶化；其次，并购不是零和游戏，也不是1+l>2。我国
金融机构特别是国有商业银行存在大量不良资产，不良贷款比例约为25％，与
国际优秀大银行不良贷款率不到1％相比，差距很大。合并后不良债权的规模将
进一步加大，业务盈利能力在外延式扩张合并以后却不一定能提高，也在财务
风险的应对能力提出了考验。
2．体制风险。体制风险在我国表现得尤为突出。我国金融业的重要决策，
包括并购重组等，不是按市场主体本身自下而上的市场经济原则进行，而是政
府出于宏观调控和金融改革的需要，自上面下的进行设计制定重组方案，并参
与实施并购重组的全过程。由于并购双方缺乏利益冲动，并购方对被并购方没
有进行系统完整的评估，对并购活动更是缺乏全面设计和整体规划，容易形成
并购后的机构经营管理、资产重组、人员配置及发展目标和战略的混乱，出现
“貌舍神离”的长况。而且，我国政府主旱型的并购多以(强弱)并购为主，如
中国建行、中国工行分别托管中农信、海南发展银行，并购对象多以濒临破产
倒闭的机构，部分机构并购的目的主要是获取国家的资金支持，因此也在一定
程度上加剧了风险产生的可能性。
3．信息不对称引发的道德风险。几家金融机构的联合，容易导致信息不透
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论四大国有商业银行之并购
明，缺乏有效监管，隐瞒金融体系问题等种种弊病。此外，排他性的内部人事
制度为滥用职权、弄虚作假提供了便利。金融机构通过并购进入大型金融机构
行业后，就可以获得政府的隐性支持，出现“大而不倒”，从而一方面使资金盈
余者失去对金融机构监督的积极性，另一方面使金融机构所有者不必担心破产
造成的经营权的损失。在市场约束机制不强和金融机构很少承担破产责任的情
况下，金融机构就有动力利用吸收的资金从事高风险投资，特别是银、证、保
的行业合并后，行业间的资金转移或内部交易会使大量银保资金违规进入证券
市场，造成虚假繁荣，引发经济泡沫成分和金融风险。
4．金融监管不力和法制不健全带来的风险。我国目前的资本市场还不完善，
t
银监会的监管力度和水平还有待提高。我国尽管已有从事企业并购的机构如产
权交易市场，但目前有关金融并购的法律法规仍不完善，已有的一些法规缺乏
可操作性，无法指导复杂的并购行为，或者已有的法规滞后、存在“盲点”。
三、四大国有商业银行并购的特殊风险
四大国有商业银行作为企业，作为金融企业，其并购风险在前两部分已经
进行了详细分析。但四大国有商业银行有其自身的特殊侄，除了上述“一般风
险”外，其并购可能会造成各种“特殊风险”。这些“特殊风险”可能是增加四
大国有商业银行并购困难性的最重的砝码，也是决定四大国有商业银行并购最
终成败的关键因素。这些“特殊风险”包括：
1．人员处置风险。经济以人为本，人的因素是经济领域最重要的决定因素。
四大国有商业银行并购带来的最大风险就是人员处置风险。四大国有商业银行
的冗员多、效率低是不争的事实。例如，我国最大的工商银行营业网点有2．83
万个，员工有42．9万人，与世界排名第八的德意志银行相比，员工是德意志银行
的5倍，而每个员工的资产是德意志银行的l／4，每个员工的利润只有德意志银
行的1／47。全部四大国有商业银行的在职员工这一上百万的庞大包袱显然不能
带到并购后的新银行。因此，冗员的剥离必须是四大国有商业银行并购一条必
经的道路。
然而，在未并购前，四大国有商业银行就早已注意到了冗员负担问题，“减
人增效”的口号也喊了很多年，效果却一直不明显。很多地市银行增人是少了，
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第五章：困难性分析——四大国有商行并购的风险及其控制
但减人却是“难于上青天”；很多地市人表面上“减”了，实际上并没有“少”，
通过开办三产接收“减”下来的人，将人仅仅是移个地方而已；很多地市费尽
九牛二虎之力减了人，但却为此“伤筋动骨”，不仅为买断工龄花费了大批财力，
也为思想工作等浪费了大量人力，结果，人减了，效却依旧没有增上去。因此，
“减人增效”没有真正落到实处，各级银行领导对这种得罪人的苦差事也是谈
虎色变，头疼不已。
四大国有行业银行并购是一个甩掉历史包袱的大好时机，精简人员也是提
高竞争力的不二选择。但这需要比以往更彻底、更直接、更迅捷、更大范围、
更大力度的“减人”。从而成本也是空前的，一方面，做好减员的思想工作需要
花费大量人力物力；另一方面，被减人员的安置问题更加棘手，如果全面推向
社会无疑将造成社会保障机构难以承受的负担，但如果让国有商业银行自己消
化，无疑又将走上“减而不少”、“减无可减”的老路。
此外，比起普通员工的安置，四大国有商业银行各个级别、大大小小的行
内干部的安置问题更加难以应付。四大国有行业银行并购意味着四分之三的
“官”没有了自己的位子，让其直接下岗退出历史舞台显然不太现实，那么，
他们将何去何从，这一分流问题难以找到合适的答案。
由此可见，四大国有商业银行并购最大的风险来源于人的风险，上百万的
职工队伍，一旦安置不当，对社会稳定将带来极大的冲击。而这种社会动荡风
险带来的损失将远远超出估量。
2．国有资产流失风险。四大国有商业银行并购是一个有加有减、有破有立
的过程。在并购过程中剥离低质资产是不可或缺的一环。但这种大范围、大幅
度的剥离资产很容易造成国有资产流失，给国家带来重大的财产损失。而且，
四大国有商业银行并购这种剧变必然带来一定程度的混乱，一旦监管不力，与
四大资产管理公司协调失灵，这种国有资产流失风险将进一步放大。
：·金融市场动荡风险。四大国有商业银行是中国金融业的龙头老大，把握
着国民经济的命脉，四大国有商业银行一旦并购，必然给整个金融市场带来翻
天覆地的变化。而且这种地震式的大动作将加大金融市场的不确定性，给企业、
个人带来融资困难，并将同步影响各种期限的利率、汇率水平，进而影响投资，
引起整个国民经济的波动。
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论四大国有商业银行之并购
此外，四大国有商业银行并购必将给股票市场带来重大的政策面影响，而
且如果并购是在四大国有商业银行上市过程中或上市后迸行，还必将带来股票
市场无法承受的动荡，很有可能给中国脆弱的股票市场以致命打击。
因此，四大国有商业银行并购对金融市场的影响不容小视，而这种金融市
场动荡风险也将随着并购方式、并购时机的选择大幅变化。
4．挤兑风险。四大国有商业银行并购过程中的风风雨雨对大众预期影响很
大。老百姓是局外人，对并购过程知之甚少，而且风险承受能力低，一旦并购
陷入困境，很有可能引发挤兑风波。中国没有显性的存款保险制度，四大国有
商业银行的国有性质虽然提供了存款隐性保险，但国家对这种隐性保险的支持
力度有限，如果挤兑成风，这种隐性存款保险很可能快速崩溃，而这必将带来
整个金融体系的全面崩盘，造成毁灭性的后果。尽管挤兑风险发生的可能性小，
但危害惊人，也是不能不防的。
5．竞争性风险。四大国有商业银行并购是一个伤筋动骨的大工程。其必然
菇来很长一段时间的缓冲期。但商场如战场，在四大国有商业银行因并购而停
下喘息时，外资银行很可能已经大举杀入中国市场。一旦在竞争中失去先机。
并购后的国有商业银行将处处受制于人，在与外资银行争夺中国金融控制权的
长期斗争中处于下风。因此，竞争性风险的存在不容小视，其大小必将影响未
来中国金融业的整体走势和构成。
第二节：四大国有商行并购的风险控制
有风险，自然有风险控制的需要。本节初步提出了控制银行并购风险的～
些建议。针对上一节剖析风险的“从一般到特殊”的方式，本节首先探讨了企
业并购一般风险的控制，然后试论了四大国有商业银行并购特殊风险的控制，
最后总结了本章以风险和风险控制为论题的原因和意义。
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第五章：困难性分析——四大国有商行并购的风险及其控制
一、企业并购一般风险的控制
1．规范的体制保证。企业的并购活动应该属于一种市场行为，但在当前国有
企业的重组活动中，政府或行业主管部门出于各自的政治或经济利益，对企业的
并购活动介入很深，行政干预、“拉郎配”、短期行为的现象比较严重，因此，只有
按照政企分开、产权清晰、责权清晰、管理科学韵原则建立规范的现代企业制
度，企业的并购活动才能逐渐实现市场化、科学化，才能符合企业运作的规律和
自身发展的要求，才能有健康的决策、监督机制作为保障，这是企业并购风险管
理的前提。
2．科学的风险管理机制。在并购过程的每个阶段，都要建立风险预警、风险
监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系，在风险管理的人员组织、操
作程序、管理手段、运行制度等方面要有严格保障，使企业并购活动的每个环节
都处于可控状态，将各种潜在的风险消灭在葫芽状态。尤其是企业在进行以多角
化经营为目的的混合并购中，要保持清醒的头脑，对新进入的行业一定要做到心
中有数，如果找不到合适的并购对象，宁可采取先托管、租赁、承包等形式进行
试运行，有把握后再并购的办法，避免因盲目进入新领域而进退两难，背上沉重
包袱。
3精心策划，慎重选择并购目标和并购方式。并购活动作为实现企业长期战
略的重要手段，必须与企业的发展战略保持一致。对并购对象要仔细分析，搞清
对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和促进企业长远发展。对并购活动要
有系统周密的计划，对可能出现的意外情况要有充分准备并提出解决方案。此外，
选择切实可行的并购模式即支付方式和并购方向等对保证并购活动的成功至关
重要，否则，不仅达不到预期目的，还会浪费大量人力、物力和财力．尤其对行业
相关度较小的企业并购，操作时要格外谨慎。
4与专业中介机构合作。中介机构的专业经验、专业手段和中立性能增强
并购活动的科学性、客观性。同时由于中介机构能为其专业工作如调查数据、
并购程序、法律文书、工作意见等承担责任，与中介机构的合作可以分散和规避
并购风险。例如，会计师事务所一般承担目标企业的商业调查责任，对目标企业
的财务、经营状况等提供准确详尽的调查评估报告和并购建议：律师事务所会保
证并购操作的合法性及各种合同文书的规范性，使并购企业的权益得到法律保
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论四大国有商业银行之并购
障：投资银行也会利用其专业优势对目标企业的评价、并购策略的选择和并购操
作程序等提供专业意见。
5．卓越的并购整合工作。这是很多优势企业在并购活动中容易忽视的问题。
根据优势企业的并购战略安排，要与目标企业管理层和员工们进行有效沟通，从
并购双方的全局利益出发，最大限度地调动被并购企业各类人员的积极性和创
造性，赢得他们的合作和支持，在人事、财务、经营和文化等方面进行整台，真正
实现并购的协同作用，从根本上消除并购风险，
二、四大国有商业银行并购特殊风险的控制
1．充分分析评估四大国有商业银行现状。所谓“知己知彼，百战不殆”。在
并购之前，应对四大国有商业银行进行详细的分析和评估，包括其发展战略、发
展前景、市场环境、经营状况、财务状况、管理能力、人事组织等进行深入分
析。在了解四大国有商业银行的基本现状和自身实力的基础上，确定并购策略、
并购方式和类型，为并购后的整合打下基础。只有在充分掌握信息，了解风险所
在和风险大小的前提下，才谈得上对四大国有商业银行并购的风险控制。
2．选择合适的并购时机。如前所述，四大国有商业银行并购很有可能造成
我国股票市场的震荡，进而影响到金融体系的稳定和整个国民经济的健康发展。
在并购决策中，并购风险的大小和并购时机的选择息息相关。四大国有商业银
行应该争取在上市前完成并购，这样将最小程度地波及股票市场。而且，可以
选择整体经济走势良好，人们信心较强的时期进行并购，尽量将四大国有商业
银行并购的风险程度降到最低。
3．坚定并购信念。四大国有商业银行的并购是个大工程，一旦进入运作阶
段，决策层就应该坚定信念，不并则已，一并到底。不可瞻前顾后，走两步退
一步。因为决策层的信念将直接影响到企业和个人的预期，决策层越是犹豫不
决，大众预期就越是悲观，并购风险就越是呈几何级数增加。银行业是以“信
用”为生命线的行业，一旦悲观情绪积聚，很可能以危机的形式全面爆发，导
致整个银行系统和金融体系的崩溃。因此，决策层坚定信念将起到很好的示范
作用，以不为人知的方式减小和化解大量风险。
4．迅速做好并购后整合工作。并购完成并非就万事大吉，毫无风险了。实
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第五章：困难性分析——四大国有商行并购的风险及其控制
际上并购后的磨合期是一段及其脆弱的时期。国有商业银行应该在并购后迅速
整合资源，走上正轨，唯有如此，才能在巩固并购成果的同时，将并购后的竞
争性风险减小到最低程度。
三、讨论四大国有商业银行并购风险和风险控制的原因和意义
本章讨论了四大国有商业银行并购的风险和风险控制，从中可以发现，四
大国有商业银行并购的风险远比想象中的大。然而，真实地描述风险并非意在
打退堂鼓，而是为风险控制提供帮助，为并购方式和时机的选择提供参考。
本节提出了一些风险控制方法，但很显然这是远远不够的，对于很多重要
的风险，比如人员处置风险，此节根本就没有给出一个很好的风险控制途径。
但这并不表明四大国有商业银行的并购就不能进行。前四章已经从理论上对四
大国有商业银行并购的有效性和可行性进行了充分论证(这也是本文的基本内
容所在)。本章的风险控制初步讨论很大程度上是以“抛砖引玉”为目的，力求
为今后更多更好地讨论风险控制打下基础。
5 3
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24黄铁军《中国国有商业银行运行机制研究》中国金融出版社1998
25李松龄《产权理论与企业制度改革》经济管理出版社1996
26戴相龙《商业银行经营管理》中国金融出版社1998
27张杰《制度、渐进转轨与中国金融改革》中国金融出版社2001
5 4
28干春晖刘祥生《企业并购：理论、实务、案例》立信会计出版社2002
29李扬王松奇《中国金融理论前沿》社会科学文献出版社2000
30千杏娣徐明棋《入世后中国金融的结构变革》上海社会科学院出版社
2000
31全球并购研究中心《并购手册》中国时代经济出版社2002
32北京天则经济研究所《中国并购经典》北京大学出版社1997
33泰勒尔《产业组织理论》中国人民大学出版社1997
34米什金《货币金融学》中国人民大学出版社1999
35拉杰科斯《并购的艺术整合》中国财政经济出版社200l
36杰里瑞尼《高级微观经济理论》上海财经大学出版社2002
37戴维·罗默《高级宏观经济学》上海财经大学出版社2003
38康尼·布鲁克《强人的聚会——美国企业兼并纪实》经济科学出版社1998
39弗雷德·威斯通《兼并、重组和公司控制》经济科学出版社1999
40迈克尔·E-波特《竞争战略》华夏出版社1997
41 Patrick A． Gaughan． Mergers， acquisitions， and corporate
restructurings． John Wi ley＆Sons， N． Y． 1996．
42 The banker．A皿erica’ s Growth Factor． March 1998
43 The banker． Merger Mania Strike us Banks． May 1998
44 John Bonin．Banking in transition econo珂ics．Edward E19ar Pub．1998
45 Geogrey Jones． Banks as multinationals． Routledge， N． Y． 1990
46 Brian Coyle．Mergers＆acquisitions．Glenlake Pub．Co．AMACoM．2000
47 J． B． Hall， Maximilian． Banking regulation and supervision． E．
E19ar． 1993
48 ViVien A． Be8ttie． Banks and bad debts． J． Wiley＆Sons． 1995
49 J． Kimball Pietrich， Yi Feng． Financial market reform in China．
Westview Press． 2000
50 Kui Wai Li．Financial repression an econoⅢic refom in China．Conn。
Praeger． 1 994
5l《金融研究》各期
5 5
52《经济研究》各期
53《国际金融研究》各期
54《中国金融年鉴》各期
55《世界经济年鉴》各期
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致谢
本文从选题、参考文献的阅读、资料的搜集整理、论文的结构布局到最后
论文定稿都是在我的导师唐祥来老师的悉心指导下完成的。在此我要感谢他。
回首三年难忘的研究生学习生活，我的每一点进步都离不开经济学院各位
老师的关怀和教导，尤其是我前后两位导师许崇正教授和唐祥来教授，他们治
学严谨、诲人不倦、平易近人，在学习和生活上都给了我极大的帮助。感激之
情无以言表，唯愿他们永远快乐、健康。
感谢与我朝夕共处的可爱的同学们，特别是我的同室密友袁雪松、陈国庆
和傅勇，他们的陪伴和激励使我快乐、理智和勇敢地前行着。
感谢我的父母、姐姐、兄弟曾涛和外甥女吴宇培，他们的关怀和照顾使我
一直充满了奋斗的决心和力量。
最后，感谢我自己，感谢我的执着和努力。
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攻读学位期间发表论文目录
报f临称文章标题发表日期页码(版面)
《上海商业》微软和索尼逐鹿中国游戏机市场2003年8月22
《河南理工学院学五个瑞典人眼中的宏观经济世界——：
12003年第3期93
报社科版》20世纪宏观经济学综述
《中国人文科学》微软和索尼进入中国市场之博弈分析{2003年第2期9
《安徽金融》对国有商业银行“存差”问题的思考k002年12期33
《国际金融报》美欧央行陷入因徒困境2003—6—24 评论版
《国际金融报》殷市为何不给面子2003—6—30 评论版
《国际金融报》财政政策围城之困2003 7 2 评论版
《国际金融报》恐惧通缩：狼来了? 2003—7—9 评论版
《国际金融报》打造“国企航母”恰逢其时2003—7—21 评论版
《国际金融报》数字不是全部2003 8—6 评论版
《国际金融报》甩哪只手拉灯2003—8—20 评论版
《国际金融报》“供给冲击”损人不利己2003一10—29 评论版
《经济日报》学术观点经济学之进化2003—8—2l 理论版
《金融时报》网络保险应向电子商务发展2002一12一lo 保险版
《金融时报》手机保险大有作为2003—4—1 保险版
《金融时报》银行进入服务收费时代2003—7—4 金融文化
《中国经营报》房产管理呼唤“三位一体” ，2003—7—21 地产中国
《财经时报》央行《通知》有三大矛盾? 2003／6／28 新地产
《中国财经报》减税刺激了什么：经济还是婚姻? 2003—6—7 世界版
《中国财经报》析英国无缘歇元区2003—6—21 世界版
《中国财经报》降息：欧美陷入“窘追困境” ’2003—6—28 世界版
《中国财经报》美元“非典型升值”决非昙花一现2003 7—5 世界版
《中国财经报》欧元区内部博奕2D03—7—12 世界版
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