山东大学
硕士学位论文
国有商业银行改革方向与法人治理结构的完善
姓名：任凯
申请学位级别：硕士
专业：政治经济学
指导教师：黄少安
20030518
S{2ss3
原创性声明
本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独
立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不
包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研
究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完
全意识到本声明的法律责任由本人承担。
论文作者签名： 舻扒日期：逊叫
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(保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：丛导师签名：-!鎏日期：
出峦盍雯亟±堂僮诠室
内容提要
四大国有商业银行(中国工商银行，中国农业银行，中国建设银行和中国银
行，以下简称国有商业银行)脱胎于计划经济条件下的国家专业银行，是我国金
融体系的重要支柱。入世以后，面对来自国内外日趋激烈的市场竞争和生存发展
环境的重大变化，一个摆在国有商业银行面前、居于金融研究核心的重大而迫切
的研究课题之一就是，国有商业银行如何深化改革、应对挑战，以取得突破、加
快发展。本文以现代公司治理和有关经济、金融理论为指导，以我国国有商业银
行的改革发展为研究对象，就我国国有商业银行改革方向和治理结构的完善的有
关问题阐述了自己的观点。
全文共分四部分。第一部分、导言。第二部分是国有商业银行改革方向的论
述，在归纳以往改革发展，指出其不足和问题的情况下，提出国有商业银行下一
步的产权改革方向。第三部分针对商业银行特殊的资本结构，论述了商业银行法
人治理结构模式的定位问题，为第四部分国有商业银行法人治理机构的完善作了
理论铺垫。第四部分就改革后的国有商业银行法人治理结构的完善有关的股东权
益保护，内控和激励机制的建立，信息披露以及外部治理等问题进行了阐述。
本文中的以下观点希望能引起注意：
1．关于“职能转变”式的改革。过来近十年的国有商业银行改革之路，是
一条“专业银行”的商业化之路，主导这条改革之路的核心是国家不断地把国有
商业银行原有的政策职能剥离，只赋予其商业职能。也就是通过人为的或主观的
减少其业务范围的办法来达到商业化的目的。然而实践证明这种不触动产权的改
革并未达到国有商业银行真正商业化的目的。(参见第二部分)
2．关于国有商业银行间的过度竞争和重新整合。国有商业银行同属国家单
一股东，但在机构设置、地域分布、服务功能等方面却是非常雷同，并且之间的
竞争日趋自熟化，不时呈现出非理性、甚至是有损予行业发展的过度竞争行为。
如何有效的控制这种竞争，本文认为应以产权为纽带，实现其机构的整合。(参
见第二部分)
3．关于国有商业银行上市国家股定价问题。相对于扩股融资而言，国有商
业银行上市更重要的意义在于可以把国有商业银行置于资本市场的监控之下，同
时从上市之始，就能构建一个合理的国有股进入退出机制，国家股的初始定价应
与股份的初始发行价格一致。(参见第二部分)
4．关于存款保险公司主导型治理模式。鉴于商业银行特殊的资本结构，其
法人治理结构应是以充分保护存款人利益为前提的模式。但是，由于存款人直接
介入商业银行治理在实践层面上具有三大难以解决的问题。所以必须引入能充分
代表存款人利益的机构治理者，对商业银行的治理起控制作用。存款保险公司恰
好可以胜任这一角色，所以商业银行的法人治理应由存款保险公司起重要的控制
作用(除非其资产负债比降至50％以下)，因而，不妨称这种特殊的治理模式为
“存款保险公司主导型”治理模式。(参见第三部分)
5．关于引入其他投资主体后股东利益的保护问题。引入其他投资主体后，
一定时间以内，国家仍将继续以绝对优势进行控股，鉴于国家股的特殊性，此时
的股东利益保护一方面要保护小股东利益，同时也应该注意对国家股的利益保
护。(参见第四部分)
【关键词】国有商业银行改革，治理结构
出塞太茔亟±堂僮诠窒
DIRECTIONS OF THE REFORM OF THE ST盯E-0WNED CoMMERCLAL BANKS
AND CONSUMMATION OF兀'S CORPORAn!GOVERNANCE
ABSTRACT
Emerging from the state specialized banks，the four state-owned commercial banks,that refers
to the china industriaI and commereial bank,the china agricultural bank．the china construction
bank and the bank of china(herein and after is abbreviated as“SoCBs”)．are mainstay of our
national financial system．Since 0111"country has been the member country ofthe WTO，the SoCBs
has been facing more and more challenges，how to deepen its reform and develop quickly in the
newenvironmentisoneofthemostimportsnt口acstionsofSoCBsand olitfin龃eial researeh．
Guided by the theory of corporate governance and other financial and economic theories，this
paper includes researches about the reform and development of SoCBs，give some conclusions
about directions of the reform of the state-owned commercial banks and the consummation of its
corporate governance．
This paper includes the following four parts：nm first is the foreword of the paper．The second
is about discussions of directions of the reform of SoCBs．The third is about the pat把rn design of
commercial bank’s corporate governance。considering its distinctive structure of assets．And in the
forth part we discussed the consummation of SoCBs’corporate governance，basing the
conclusions ofthe third part．
You may pay close attentions to the following view points when you read：
1．About SoCBs’reform by transforming its function．Having experienced almost ten years，
the refonn of SeeBs that is centered on the transforming of its function．doesn’t achieve
the goal finally to convert SoCBs from specialized banks to merchant one．(see part two)
2 About the excessive competing and the reorganization of SoCBs．SoCBs share one
corflnlon shareholder,asweknow,thati sthe state，butitsframework andfunctions are
very similar,this lead t0 the excessive competing．And so what we have to do is to
reorganize SoCBs based oil the tie ofproperty rights to OVelccome the issue．(see part two)
3．About to make SoCBs the listed company in the capital market and the price setting．
Comparative witll financing through expanding capital．the mole important aim of make
SoCBs the listed company is to make SoCBs under the supervision of the capital market
and ereat an retreating mechanism ofthe state capital，so the initial price ofthe state shares
should be saree as its other shares in the issuing market．(see part two)
4．The deposit insurance company should be the leadingparty in commercial bank's corporate
governance．Acting an very important role in a commercial bank，depositors should bc the
principle bedy in commercial bank’s governance，but as there are 3 problem to depositors
when they begin to governance a commercial bank directly,so we need an institute as an
agent of depositors to can'y the task，the deposit insurance company call do it well for like a
glove．(see part three)
5．About the rigbts protecting of all shareholders．When new investors have come into SoCBs
and become its shareholders，as an ordinary rule to a private corporate，we should pay mom
3
attention to protect the rights of parties who hold less shares，but considering the very
difference of SoCBs，we should pay the same attention to protect the fights of the state owned
shares at the same time．(see part four)
!KEYWORDS]：THE REFORM OF STATE—OWNED COMMERCIAL BANKS，CORPORATE GOVERNANCE
()：是对前面文字的说明或解释
符号说明
4
第一部分导言
在一个平等、公开、公平的平台之上展开竞争能够实现资源配置的效率最优
化，也是全球经济发展的大趋势。我国加入世贸组织，对我国各个行业而言，则
明显加快了这种进程。
一般来讲，哪个行业原来所受国家保护越大，市场化的程度越低，入世对哪
个行业所造成的冲击就越大。我国金融业与家电制造等行业相比，改革进程相对
较慢，在利率、外汇等方面国家存有较多管制，市场化程度较低，因而属于受冲
击较大的行业之一。特别是国有商业银行，脱胎于国家专业银行，在员工观念、
经营机制、激励约束等方面明显带有老的痕迹；在资产质量、资本比率、盈利能
力等方面与国际标准相差较大。因此国有商业银行面临更大的压力。
但另一方面，市场化的进程、竞争者的挑战不会因为我们的压力而放慢或缩
减。其一、开放时间表已经确定(见附录)，五年以内各项业务基本全部放开。
其二、外资银行已经在我国形成了一定规模。截至2001年末，外资银行在我国
有代表处214家、营业机构190家，其中，外国银行分行158家，外资银行总资
产452亿美元，外汇贷款总额约140亿美元。(《外资金融机构的中国之路》，赵
智生，国研网)其三、外资银行在与我国商业银行的竞争中展现出较强的实力。
2002年3月发生的南京爱立信倒戈花旗事件就充分暴露出了中资银行在产品服
务管理中存在的问题，以及中外资金融机构的竞争实力的优劣。
所以说，中国银行业，特别是居于主体地位的中国国有商业银行，如何应对
挑战，深化改革，加快发展，就成为国有商业银行本身乃至是当前金融研究工作
的重大而迫切的课题之一。本文的研究也正是基于这个背景而展开。
本文以现代公司治理和有关经济、金融理论为指导，以我国国有商业银行的
改革发展为研究对象，综合运用理论演绎、文献比较、数量分析、案例观察等研
究方法，得出以下结论：
1．我国国有商业银行下一步的改革应是实施产权改革以取代“职能转变式”
改革，从而消除两大产权缺陷造成的九大问题。具体的产权改革方向为：引进多
元投资主体、国有股逐步退出、机构重新整合、择机整体上市。
2．鉴于商业银行特殊的资本结构，存款人在商业银行中的特殊地位，以及
存款人直接介入商业银行治理的问题，商业银行法人治理结构应选择以存款保险
公司为主导的治理模式。以充分保护存款人的利益，防止其经营中的“冒险激进”
等行为的发生。
3．在产权改革的基础上，对国有商业银行，还必须采取以保护股东权益，
建立内控和激励机制，实行信息披露，健全外部治理为主要内容的法人治理结构
的完善，从而使国有商业银行尽快缩小与国际知名金融机构的差距，增强其核心
竞争能力，适应当前形势的发展。
本文中的以下观点希望能引起注意：
1．关于“职能转变”式的改革。过来近十年的国有商业银行改革之路，是
一条“专业银行”的商业化之路，主导这条改革之路的核心是国家不断地把国有
商业银行原有的政策职能剥离，只赋予其商业职能。也就是通过人为的或主观的
减少其业务范围的办法来达到商业化的目的。然而实践证明这种不触动产权的改
革并未达到国有商业银行真正商业化的目的。(参见第二部分)
2．关于国有商业银行间的过度竞争和重新整合。国有商业银行同属国家单
一股东，但在机构设置、地域分布、服务功能等方面却是非常雷同，并且之间的
竞争日趋白热化，不时呈现出非理性、甚至是有损于行业发展的过度竞争行为。
如何有效的控制这种竞争，本文认为应以产权为纽带，实现其机构的整合。(参
见第二部分)
3．关于国有商业银行上市国家股定价问题。相对于扩股融资而言，国有商
业银行上市更重要的意义在于可以把国有商业银行置于资本市场的监控之下，同
时从上市之始就能构建一个合理的国有股进入退出机制，国家股的初始定价应与
股份的初始发行价格一致。(参见第二部分)
4．关于存款保险公司主导型治理模式。鉴于商业银行特殊的资本结构。其
法人治理结构应是以充分保护存款人利益为前提的模式。但是，由于存款人直接
介入商业银行治理在实践层面上具有三大难以解决的问题。所以必须引入能充分
代表存款人利益的机构治理者对商业银行的治理起控制作用。存款保险公司恰
好可以胜任这一角色，所以商业银行的法人治理应由存款保险公司起重要的控制
作用(除非其资产负债比降至50％以下)，因而。不妨称这种特殊的治理模式为
“存款保险公司主导型”治理模式。(参见第三部分)
5．关于引入其他投资主体后股东利益的保护问题。引入其他投资主体后，
一定时间以内，国家仍将继续以绝对优势进行控股，鉴于国家股的特殊性，此时
的股东利益保护一方面要保护小股东利益，同时也应该注意对国家股的利益保
护。(参见第四部分)
6
些苤盍堂亟±堂僮迨窒
第二部分、国有商业银行的改革方向
一、我国国有商业银行的发展历程回顾
1．我国国有商业银行发展的三个阶段：
一是从建国到79年之前，高度统一的计划经济下的大统一阶段，在这个阶
段，除中国建设银行作为财政部的一个部门，其她中国农业银行、中国银行以及
中国工商银行(此时尚未挂牌)都是作为中国人民银行内部部门，实质行使着政
府的会计和出纳的职能。货币发行、信贷供给等金融行为全部都是在国家计划的
严格控制下进行，此时的银行，不能称之为真正意义上的商业银行。
二是79年到93年，兼政策性职能与商业性职能为一身的专业银行阶段。这
个阶段，四大国有商业银行从财政部和人民银行相继分离而成为分别负责工商业
信贷、农村金融和信贷、外贸外汇信贷、以及国家基本建设投资的专业银行。并
且随着我国市场经济的逐步建立，四大国有商业银于亍除负责相应的专业政策性业
务外，其自主经营、自担风险的业务范围和规模逐步加大，商业化的味道日浓。
三是94年以来，脱胎于专业银行的国有商业银行按照单一商业银行职能进
行经营改革的阶段。以《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国中央银
行法》的公布实施，和国家政策性银行由原专业银行分离组建为标志，我国国有
商业银行遵循安全性、流动性、效益性和自主经营、自担风险、自我约束、自负
盈亏的所谓“三性”、“四自”的原则逐步走上商业化运作之路。
2．我国国有商业银行“职能转变”式的改革未能把国有商业银行改造成真
正的商业银行
从我国国有商业银行的三个发展阶段不难看出，我国国有商业银行的改革遵
循着转变职能的思路进行：第一阶段到第二阶段的改革为完全政策职能到“政策
+商业”职能的改革，第二阶段到第三阶段的改革为“政策+商业”职能到单纯商
业职能的改革。围绕着职能的转变而展开配套人事制度、分配机制、信贷体制等
方面的内部改革。目标也很明确，就是国有商业银行黔商业化。但是，仅仅在职
能转变层次上以往的的各项改革并未使得国有商业银行达到完全的商业化的目
的。表现在：
国有商业银行名为企业、实质是准机关。一是“三性”之外仍有很强的第四
性——政策性。一方面行政干预不能完全禁止。另一方面，银行内部的责任追究
制度本身就有强烈的政策导向性。根据通行的责任追究制度，如果某笔信贷资产
出现了风险，那么负责该笔业务审批及经营的相关人员要受到责任追究。但是一
般情况下，如果该笔业务是投向了国有大型企业或国家重点项目，其责任很容易
解脱，原因很简单：投向决策没有失误，风险发生的原因一般被归结为市场突变
等一些不可抗力因素，从而使追究落于形式。但如果是投向一些规模较小的私营
或民营企业，就很难说得清楚，后果也很严重。如此一来，国有商业银行的投向
上的政策导向性便不难看出。二是“四自”实全不自。首先，由于极强的政策导
向，使自主决策依然落空。其次，国有商业银行的特殊地位，特殊作用，特大规
模又使得自担风险和自负盈亏实不可能，尽管没有正式的承诺，但大家都比较明
白，国有商业银行的经营和运作实质是在国家信用的背后支撑下进行。再次，国
有商业银行的经营者控制着庞大的资源，但由于没有产权激励，使得其自我约束
出苤太雯亟±堂焦迨窒
缺乏基础。
国有商业银行职工名为企业员工、实质是准公务员。一方面表现为其职级、
待遇的设置基本上比照国家机关政策规定进行。另一方面表现为其考核、晋升与
国家机关的有关程序、要求相仿，而与经营业绩等牵扯不大。再有就是退出机制
还不够健全。
二、国有商业银行两大产权缺陷及其导致的九大问题促使必须进行“产权层
次”上的改革。
随着我国市场经济的深入发展，国有商业银行改革滞后引发的各类问题日渐
突出，特别是国有商业银行产权上存在的两大缺陷及其导致的九大问题迫使我们
应当迅速把国有商业银行改革由职能转变型推向产权改革的层次。
1．国有商业银行两大产权缺陷。
(1)终极所有者约束弱化缺陷。
根据产权理论，所有权是其他各项产权的基础，终极所有者约束、即所有权
约束，是各项产权关系的起点。因此，终极所有者约束的弱化必然导致其他各项
产权关系的虚置，从而影响产权效率的发挥。国有商业银行终极所有者约束存在
弱化缺陷，其原因有三：
一是终极所有者概念化导致终极所有者约束弱化。作为国家单一投资者的国
有商业银行其最终所有者是全民，但这种所有只具有一种概念上的意义，在此基
础上建立的所谓各类委托代理关系，由于实质上从最初一链就是虚置而导致整个
委托链条的虚置，所以必然产生各层委托代理关系中委托人对受托入的约束不
强，从而最终，整个链条的首端(所有者)对其中的各个节点、特别是末端(经
营者)的约束弱化。
二是委托协议行政任命化导致终极所有者约束弱化。与约束条件清晰明了的
契约合同相比，国有资产管理的各层委托代理协议实质为各级行政任命，对各级
受托人约束作用较小，从而造成终极所有者约束弱化。
三是委托代理链较长导致终极所有者约柬弱化。在信息不对称的情况下，较
长的委托代理链造成信息的漏损缺失，所有者对经营者约束缺乏合理的依据，造
成约束弱化。
(2)所有权行使主体的缺位缺陷。
国有商业银行的所有权属于全民，代行主体是国家，然而国家是一个抽象的
概念，实践中由政府作为所有权行使主体进行管理，但在十届人大之前，政府部
门中并没有专门的机构来履行此职责，而是在各部门设立多种监管机构，对国有
商业银行实行多头监管，并且这种监管带有明显的行政色彩，即不是把国有商业
银行作为一个追求利润的市场主体进行监管，而往往是出于本部门的行政目的来
对国有商业银行进行约束，从而造成了国有商业银行并不是象商业银行法所述的
“以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，
自我约束”。而成为实质意义上的各监管部门的行政工具，在这样一个前提下，
由政府任命组成的国有商业银行的董事会、监事会自然也就成为实质意义上的公
务员，从而由里到外，没有～个真正对国有资产负责的持股主体，导致了国有商
业银行所有权行使主体的缺位。
十届人大之后，设立了银监会负责银行监管，同时据传有可能作为政府的专
出盔太堂亟±堂僮迨塞
门机构负责对国有商业银行进行所有者管理，使国有商业银行有了形式上的“老
板”，必然会使前述问题有所缓解。但我们认为，即使这样，一方面银监会同时
作为银行监管和国有资产管理部门，自然会形成国有商业银行所有权主体经济人
和公务人的双重人格结构，这种人格结构和行为的特点会影晚国有资产管理的多
个方面(黄少安，2000)；另一方面，由于政府机关不是投资的受益人，又不受
产权约柬，政府机关本身缺乏监督商业银行经理层的激励和主动性。所以，对国
有商业银行作为一个商业化经营主体的所有权约束仍然可能缺乏，国有商业银行
所有权主体缺位的问题从实质上并未得到根本解决。
2．由于产权缺陷导致国有商业银行出现九大问题。
(1)管理者激励的欠缺。商业银行的最终目标在于盈利，商业银行的管理
者虽掌握着庞大的国有经营性资产，但国家对他们的考核实质是按一种准公务员
的标准进行，其收入所得与商业银行的利润联系并不紧密，其职务晋升更取决于
各种综合指标，所以必然缺乏追求盈利的动机。
(2)内部人控制行为。国有独资的单一产权结构下，由于国有金融资产的
所有者缺位，加上激励机制薄弱，使内部经理层容易出现自利行为。这主要表现
为经理层在决定商业银行发展、经营和分配等重大决策时容易出现个人独断现
象，以及经营行为短期化等。此外，商业银行经理层还利用政府行政上的超强控
制推脱责任，把经营性亏损和政策性亏损混为一体，将经营性亏损推脱为政策性
亏损，由此转嫁自己的风险和责任。
(3)业务工作往往被要求符合于行政目标。按照商业银行法，国有商业银行
以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，
自我约束。但实际上除此之外，国有独资商业银行还肩负着相当多的政治任务。
比如像发放政策贷款、工资贷款等，如此一来，使国有独资商业银行成为所谓的
“改革的缓冲器”，从而产生了大量的政策性不良贷款，使商业银行背上沉重的
包袱。
(4)忽视存款人利益问题。商业银行的行业特点决定其高负债率的资本结构，
这就是说商业银行的营运资金，绝大部分来自于存款人的存款资金，也就是与其
说商业银行的经营者是拿股东的钱进行经营。还不如说是拿存款人的钱进行经
营，但同时，在银行治理结构中却并未体现存款人的制衡。存款人对经营者的约
束往往是滞后的、被动的、间接的，即使是用“脚”投票，也往往无法做到(因
为一旦出现“挤提”时，往往谁也拿不至4钱)。大量政策性不良贷款的出现其实
就是只重视投资者利益(对政府非经济性目标的屈从)，而忽视存款人利益的表
现。
(5)管理半径过长问题。目前四家国有商业银行在机构设置上是根据行政
区划进行的，即普遍实行的是总行、省一级分行、市地二级分行、以及县市支行
制。从信贷、人事到财务管理，层层授权、层层代理。在信息不对称、以及传递
过程中的时滞、漏损等因素的影响下，极易造成治理决策的低效和偏差。
(6)国有商业银行内部的过度竞争问题。工农中建四大国有商业银行同属
国家单一股东，但在机构设置、地域分布、服务功能等方面却是非常雷同，并且
之间的竞争日趋白热化，不时呈现出非理性、甚至是有损于行业发展的过度竞争
行为。这样的结果无非两个，一是此输彼赢，这实际等于国有资产的搬家。另一
个是两败俱伤，这不仅仅是国有资产的损失贬值问题，还极易爆发大规模的金融
危机，对社会经济的稳定发展造成影响。
(7)巨额不良资产和较高的不良资产比例。中国人民银行戴相龙行长在
2002年3月的”中国发展高层论坛”上宣布，2001年末中国国有商业银行不良债
权总额约为2．29万亿元，为贷款余额的25．37％，(银行改革一当前中国金融改
革的重中之重，吴敬琏)。不仅超过人民银行15％的监管线，而且超过10％的国际
警戒线，更是大大超过先进水平线3％(即世界前20家大银行平均不良贷款率
为3．2％) 。这些巨额的不良资产对商业银行的公信力、甚至是正常的经营造
成很大的压力，最终有可能引发金融危机，必须尽快加以解决。
(8)资本比例过低。根据巴塞尔协议，商业银行资本比例不得低于8％，，
而我国四大国有商业银行初中国银行略高于该比例，其他均大大低于8％的国际
标准。而且由于当前国有商业银行资本盈利能力较低(资本利润率仅为4．64％(国
研网，《金融改革刻不容缓》(杨明炜等著))，在负债规模、资产规模膨胀速度较
快的情况下，如果不采取措施必然会致使这一问题日益严重．
2001年四大国有商业银行的资本充足率(％)
中国工中国农中国银中国建
商银行业银行行设银行
核心资本5．76 未披露8．3 6．59
充足率
资本充足5．76 未披露8．3 6．88
烹
(9)与其他小股份制银行相比存在运营效率低下问题。运营效率低下。从
理论上说所有权约束的弱化导致对各级受托人有效激励的不足，而根据组织行为
学一个著名的公式：绩效=F(能力，激励)。则有效激励的不足，必然导致各
级受托人绩效的低下，从而导致银行经营效率的低下。从实际情况看也不难得出
此结论。
国有商业银行与股份制商业银行的比较(数据截止时间：2001年12月31
日)
l 银行设立时间投资资产利润率不良资产率％ 资本充足率％
主体％
一l工商银行1983．9 一兀0．14 25．7 5．76
农业银行1979 一兀未披露未披露未披露
中国银行i949 一兀O．24 27．51 8．3
一中国建设银1954．10 一兀O．19 19．35 6。88
行
招商银行87．3 多元O．54 8．78 10．9
民生银行96．2 多元O．47 2．8 11
数据来源：各银行年报
三、国有商业银行的产权改革方向。
10
出奎太堂亟±堂僮迨窒
1．引入其他包括境内外投资机构的投资主体，变一元主体为多元主体。
引入非国有投资主体可以改变终极所有者的组成结构，通过建立非国有投资
者自身产权与治理结果的关联，消除国有产权双重人格结构的影响，从而增强所
有者约束，提高经营者激励，进而促进商业银行运营效率的提高。
同时，作为国有商业银行的境内外机构投资者，由于拥有较多的股份和充足
的资源(包括专业人力资源和财力资源)，使之必须而且能够进行科学的治理，
可以有效解决小股东因“搭便车”倾向而无法对经营者实施有效的监督控制问题。
特别的，如果能够引入具有丰富经营管理经验和雄厚资金实力的境外机构投
资者，比如象国际知名金融机构的加入，将不仅仅是资本金的注入，还会带来先
进的经营管理技术和理念、甚至是广阔的国际市场。
2．国家股逐步退出。
首先，关于国企改革，党的十六大报告指出，“国有企业是我国国民经济的
支柱。要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形
式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。除极少数必须由国家狻资经营的企
业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企
业由国家控股。”，这就是说，除非一些涉及国家安全、适宜垄断经营的重要企
业。国家将控股经营，其他竞争性强，市场性强的企业，国家股应逐步退出。而
依照中华人民共和国商业银行法，“商业银行是依照本法和《中华人民共和国公
司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人”。同时，
由于商业银行经营的主要产品——货币、具有同质性，商业银行新产品准入审批
历时较长，从而造成易于模仿，因此决定了商业银行之间竞争的激烈性，符合上
述逐步退出的条件。
第二，国家控股的情况下，国有商业银行面临的“一股独大”问题不能彻底
解决。其他投资者，或者在原国有银行自身的所有者缺位问题被复制到股份制银
行中的情况下、实施以少数股份控制全局(以小博大)，或者处于屈从、从属地
位，权益不能得到保证，应有的监督约束作用不能得到发挥。使国有银行的股份
制改革归于失败。
第三，国家继续控股或持股，等于是既是监管者又是投资者，既是游戏规则
的制定和维护执行者、又是市场的参与主体之一，也就是既当裁判员又当运动员，
这实际对其他非国有商业银行是不公平的。并且，由于国有控股商业银行实力雄
厚、处于垄断地位、又有特殊背景，必然形成其股份的高收益率，从而极易形成
非上市股份流通中的寻租现象，既不利于国有资产的保值增值，又容易滋生腐败。
第四，国家股的退出是国有资产布局的调整、不是私有化和国有资产流失。
一方面国家股的退出过程实际是原国有金融资产增值变现的过程。在这个过
程中，国家出让的是原国家在国有商业银行中的股份，得到的是现金。只要出让
程序规范、价格合理，这个过程显然不会出现国有资产的流失。国家利用出让股
份所获取的现金，完全可以重新投向适合国有资本注入的产业，这样也就谈不上
私有化的问题。
另一方面国家股的收购主体并不一定都是私有主体，很可能是其他包含国有
资本的混合体。这就更谈不上私有化和国有资产流失的问题
第五，现阶段必须保持国家在国有商业银行中的控股地位。
出盔太堂亟±堂僮迨塞
尽管对国有商业银行而言，从长远看国家不宜控股甚至是持股，并且从某种意义
上说，对于属于竞争非常激烈的商业银行领域，国有股的完全退出之日才可能是
国有商业银行真正成为独立市场主体、法人治理结构得到彻底完善之时。但是，
鉴于我国市场经济体系尚未充分健全，资本证券市场还不完善，中央银行的改革
刚刚开始、调控措施和调控能力有待加强，所以，一段时间以内，为了保证国家
对宏观经济实施有效控制，维护国内金融、经济、政治和社会的稳定，确保各项
改革的顺利进行，国有商业银行股份制改革应以国家保持控股地位为前提。
3．四大国有商业银行的重新整合
当前四大国有商业银行在国内市场占绝对垄断地位：资产和贷款份额均占到
75％以上，存款份额亦占到70％左右(银行改革一当前中国金融改革的重中之重，
吴敬琏)。因此入世后短时期内，我国商业银行的竞争焦点，并不是国有商业银
行如何与外资银行或其他小商业银行的竞争问题。对每一家国有商业银行而言，
他们考虑最多的，实际上还是如何与其他国有商业银行进行竞争。并且这种竞争
目前愈演愈烈，出现了有损行业发展的前述所谓的“过度竞争问题”。
为了有效避免、减少内耗，增强国有商业银行之间的竞合力，增强与外资银
行的整体竞争力，应对现有四大国有银行以产权为纽带进行机构的重新整合。比
如，可以采取把“工、农、建”三大银行在国外的分支机构作为股份入股中国银
行，“工、农、建”三大银行成为中国银行的股东的方式，实现国外分支机构的
整合。以把原“工、建、中”三大银行县级以下机构作为股份入股中国农业银行，
“工、建、中”三大银行成为中国农业银行的股东的方式，实现县级以下的机构
合并。
4．择机上市
国有商业银行进行股份制改造后，选择适当时机在国内甚至是国外资本市场
公开上市，是建立现代金融企业，实行产权改革的必要一步。关于这一点，认识
基本一致，所以在此不再累述。但由于国有商业银行资产规模庞大与当前我国资
本市场的有限容量之间的矛盾，目前关于上市路径的选择问题有两种想法的观
点，即整体上市和拆分上市。我们认为，商业银行必须走规模化发展的路子，这
可以从近来西方国家大型商业银行出现的兼并浪潮的实践中得到证实。因此我国
的国有商业银行在上市过程中不能走拆分的路子，只能整体上市。否则必然造成
规模减小、竞争力弱化。然而整体上市，如何解决市场容量有限的问题?我们认
为，一是国内市场容量不足，可以采取到国外上市的办法。二是这里面其实是一
个认识误区问题。
国有企业上市其实应是一个国有股东作为单～发起人通过市场寻求合作伙
伴的过程，而目前实际的操作过程却是国有股东上市圈钱的过程。国有商业银行
上市更重要的意义在于可以把国有商业银行置于资本市场的监控之下，同时从上
市之始就能构建一个合理的国有股进入退出机制。因此国家股的初始定价应与股
份的初始发行价格一致。具体而言，其上市的操作应按如下方式进行：首先对原
国有企业进行资产重估，确定国有资本的实际价值R，然后由其母公司(或国有
资产管理部门)确定总股本数s，并与证券承销商商定发行价格P。这时国有股
的实际股份数应为R／P，首次发行的股票数应为S-R／P，并且，在普通股开始上市
流通之日起，国有股就应该同时能够同样出售，当然出售价格及数量应由其母公
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司(或国有资产管理部门)确定。而不应存在所谓的国有股减持问题。如果按照
一一般的国有企业上市方法进行，第一步也是先对原国有企业进行资产重估，确定
国有资本的实际价值R，但第二步由其母公司(或国有资产管理部门)确定拟发
行总股本数S1与美股票面金额P1，并与证券承销商商定发行价格P，此时国有
股数并应为R／P，却想当然的是R／P1。由于P一般是P1的几倍甚至十几倍，所
以R／P1通常也就是R／P的几倍甚至十几倍，从而出现同股不同价的侵害投资者
行为，以及后来的所谓国有股减持受阻问题。
因此，如果国有商业银行的上市能够按前者公平的做法上市的话，那么就不
存在容量问题。因为首次发行量的多少完全可以人为的控制，而一旦发行后，国
有股的出售就是一个市场问题，完全可以由其母公司(或国有资产管理部门)按
照市场化的方式运作进行。国有股的占比多少问题也就变成市场战略问题。
小结。国有商业银行下一步的改革应当沿着由一元投资主体到多元投资主
体，由控股到逐步退出，由非上市公司到上市公司的方向进行，其目的在于把现
在的国有商业银行由并非实质意义上的商业银行改造成真正的市场主体，以促进
我国市场经济下金融体系的建立、应对入世后外资金融机构不断涌入所带来的巨
大竞争压力。但是，股改上市既不是改革的终点，更不是改革的目的。股改上市
后的国家控股商业银行或控股金融公司，要获得核心竞争力的提高，银行(或公
司)价值最大化的实现，还必须进一步完善其法人治理结构。
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第三部分、商业银行法人治理结构模式的定位
一、法人治理结构及其模式理论简述。
1．关于法人治理结构的概念。
所谓法人治理结构，又称公司治理结构，是公司理论中的重要概念。是指协
调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方
面的活动内容。(李维安，2002)公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公
司所有权和控制权相分离而产生(柯林·梅耶(Myer))。构成公司治理问题的核
心是：(1)谁从公司决策／高级管理阶层的行动中受益：(2)谁应该从公司决策／
高级管理阶层的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一
致时，一个公司的治理问题就会出现。(PMip L．Cochran、Steven L．Wartick，
1988)公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、
经理人员和职工：如何设计和实施激励机制”。(钱颖一)。公司治理的主体由初
期的股东，扩展到包括股东、债权人、经营者、劳动者在内的全体企业成员、以
及其他利益相关者，公司治理的课题、即公司治理要解决的问题由保护股东利益，
演变到通过各种制度安排、机制设计、机构设置，维护企业内部成员、外部成员
的合法利益(李维安，2002)。由于战后股份公司的发展，存在着股权日益分散
化和经理人员的控制权日益强化的趋势，股东对经理人员的监督也就日益弱化，
即所谓的“经理革命”。因此，如何建立起有效的公司治理结构，是当前公司理
论中的一个重要课题。(徐茂魁，2001)
2．三类常见法人治理机构模式简析。
(1)股东主导型模式。这是英美国家的企业普遍采取的一种公司治理模式。
该模式的实现是通过大股东、特别是机构投资者为主直接干预或控制股东会、董
事会进行内部治理，通过小股东实施“用脚投票权”，资本市场中敌意并购的威
胁以及经理市场的激烈竞争实施外部治理。这种模式的优点在于能够通过资源的
高流动性加速实现合理的资源配置，能够通过对经营者产生有效的激励约束而刺
激经理人员的强烈的创新意识，能够通过来自于市场的严酷竞争而促使企业竞争
力的不断提升，同时产生较高的资本市场利润率，实现良性循环。这种治理模式
的不足在于一是较多地强调了股权至上，忽视债权人等其他利益相关者的利益；
二是同时来自于外部市场过高的压力和诱惑，在约束制度软化的情况下，导致经
营者的短期行为、甚至是欺骗行为。
(2)银行主导型模式。这是日本、德国的企业普遍采取的一种模式。其主
要特征是，作为股东和主要信贷资金提供者的“主银行”在公司治理中处于控制
地位，各关联公司之间相互交叉持股，能够较好的体现各利益相关者的共同治理，
更好地实现公司的长期稳定发展，降低成本、提高效率。其不足在于由于较高的
稳定性导致缺乏外部市场的压力，公司制度的监督流于形式，经营者缺乏危机感、
创新能力不足，银行与企业高度依存、产生泡沫经济。
(3)家族主导型模式。这是东南亚国家的企业普遍采取的一种家族治理模
式。公司的所有权主要控制在以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员手中，主要
经营管理权有家族成员把持。公司决策程序按家族程序进行。其有效性在与公司
4
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凝聚力较强，稳定性高，决策速度快从而使得许多小公司迅速崛起：呈现出规模
化、多元化、国际化的特点，对印尼、韩国、马来西亚等东南亚国家经济的发展
发挥了主导作用。其不足在于，忽视小股东的利益，缺乏对家族以外公司人力资
本的激励作用，任人唯亲可能带来的经营风险，公司领导权传递给第二代或以下
时可能导致的分裂、解散和破产风险，公司社会化、公开化程度低对公司发展的
制约。(李维安，2002)
3．各类模式的成因。
一般而言，各国公司治理模式的形成都有其特定的社会、经济、政治、法律
等多方面的原因，各种模式都是历史的产物，好坏优劣不能一概而论，并且在社
会经济由传统经济向以知识、信息为基础的新经济转型过程中，无论哪种模式
都面临着改革的挑战。以英美为代表的外部监控模式，开始将公司治理的注意力
转向内部，不仅仅关注股东的权力和利益，同时强调企业利益相关者的责任和权
利。在知识经济条件下，人们对经营者在公司治理的地位和作用问题也需要进行
重新审视。以日德为代表的内部监控模式也由于其经济发展战略和企业制度难以
适应竞争的挑战而要求重建。其改革的方向是加强外部市场对公司治理的控制作
用，强调对广大中小股东利益的保护，强调企业的社会责任等。以东南亚国家和
地区为代表的家族监控模式在1997年爆发的东南亚金融危机中，充分暴露了企
业制度的内在缺陷——控股股东严重侵犯广大中小股东的利益、内部人控制失控
和信息披露等问题。可以说，东南亚国家和地区所面临的公司治理改革的挑战比
前两类国家要大。
特别的，根据公司治理结构的理论，企业资本结构对企业治理结构会产生重
要影响。也就是说，不同的资本结构将决定不同的治理模式。英美国家企业一般
选择内源融资，因而其资本组成中，股本比例较高而债务比例较低，所以英美公
司治理模式是以股东主导型模式；而日德国家企业则一般选择外源融资，其资本
组成中，股本比例较低而债务比例较高，因此日德公司治理模式是以银行主导型
主。“据经济合作与发展组织(ocED)1998统计，美国企业的资本，主要来自
于个人(49％)和非银行金融枫构(40％)，德国和日本公司的资本，主要来自于
银行和非金融企业，德国52％，日本42％。”(徐茂魁，2002)
因此，我们讨论商业银行公司治理模式的选择问题时，不仅要注意我国特定
的社会、经济、政治、法律环境，还必须充分重视考虑金融行业特殊的资本结构
构成。
二、商业银行特殊的资本结构决定商业银行必须选择存款入主导的治理
模式。
1．理论上的合理性。
与一股企业比较，商业银行的行业特点决定其负债率较高的资本结构特点。
依照中华人民共和国商业银行法，“商业银行是依照本法和《中华人民共和国公
司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人”。从其资
产负债表看，商业银行营运资金的绝大部分来源于各项存款。根据巴塞尔协议，
商业银行资本充足率不得低于8％，也就是说，只要商业银行的资产负债率低于
92％就符台巴塞尔协议的要求。对我国的商业银行而言，资本充足率普遍达不到
巴塞尔协议的要求，比例较低，这样的情况下．其资产负债率一般要高于92％。
我国部分商业银行的资本构成情况：
资本充足率(％) 资产负债率(％)
工商银行5．76 95。58
中国银行8．3 93．42
中国建设银行6．88 95．65
招商银行10．9 98．08
民生银行1l 96．09
数据来源：各行年报
而对一般企业，按国际惯例企业负债率50％为警戒线。由于种种原因我国企
业的平均资产负债率一般较高，一般统计在75％左右，“而上市A股公司平均资
产负债率为40％左右”(中国证券报(03年3月10日)《利率市场化：短期影响不
可忽视》(黄常忠))。因此，其资本结构与商业银行明显不同。
我国商业银行的这种资本结构与日德企业近似，因此应当采取债权主导型的
治理模式，而对商业银行来讲，存款入是其主要债权人，由此推论，我国商业银
行应当采取体现存款人利益的、存款人主导的法人治理模式。
2．实践上的必要性。
细分商业银行主要的利益主体有三：股东，经营者，存款人。如果选择经营
者主导型的治理模式，则成为“内部人控制”，显然不行。剩下的就是，应该以
股东主导还是存款人主导。
应当说，大多数的情况下存款人与股东的利益是一致的。关于这一点商业银
行的股东和经营者本身是有着较清楚的认识的。这从很多商业银行所提的两个
“口号”中就足以看出，一是粗放经营时期的“存款兴行”、“存款立行”；一是
目前集约经营、规范管理情况下，又提出的“存款是‘人气指数”’。所以有谁主
导的问题似乎并不重要。
但是，存款人和股东的利益是有区别的：一是剩余控制权。存款人只能按利
率索取利息，对商业银行的经营剩余无权分配，而股东则恰恰是商业银行必须首
先支付了包括存款人利息等成本之后，拥有对其经营剩余的分配和索取权，这就
导致两个可能的结果出现，其一、在较低的盈利水平下，只有存款人收取利息，
股东拿不到分红；其二、在达到一定盈利水平后，边际利润全部为股东所有，与
存款人无关。二是破产成本的承担。如上所述，商业银行具有较高的资产负债率，
这是行业特点导致的特殊资本结构，这种情况下，如果发生破产，由于股东权益
所占比例很低，尽管存款人享有优先受偿权，但往往因较低的清偿率(见案例)
而实际导致股东的破产成本远远小于存款人。
这种利益的区别造成如果是股东主导进行治理，则在自利动机的作用下容易
引导商业银行追求“高风险、高收益”的经营行为发生，甚至是出现道德风险，
从事有损于商业银行自身的关联交易，并且在金融风险的发生具有“连锁性”特
点的情况下，这种倾向性提高了整个银行体系的经营风险。因为即使只有部分商
业银行因上述问题使其经营出现风险，将会波及整个金融系统，最终利益受损的
将不仅仅是该行存款人，而是整个社会。
如果是存款人主导进行治理，在存款人(或其代理)的监督之下，则会在事
前、而不是事后阻止上述情况的发生，从而促进商业银行的规范、稳健经营。从
这个意义上说，建立存款人主导的商业银行治理模式有助于规范整个金融系统的
经营行为、降低整个金融系统的经营风险。因此，建立这种存款人主导的治理模
式是实践上防范风险的需要。
3．改变现状的需要。
研究我国商业银行法人治理结构的现状，显然在存款人如何能直接或间接介
入银行治理，有效防止有损存款人利益、增大商业银行经营风险的行为发生方面，
不能适应其应有的要求。存款人之所以能够忽视该问题而敢于保持较高的储蓄
率，关键在于国家信用在背后做着无声的承诺。但从最近几起金融机构破产实践
看(见案例)，国家信用也是在苦苦支撑，往往不遂人愿。
(1)商业银行法人治理组织结构中没有存款人或其有效代理人代表。
商业银行法人治理组织结构主要是股东会、董事会和监事会，即所谓“新三
会”。对于国有独资商业银行而言，还有“党委会”、“职代会”和“工会”，即所
谓“老三会”。其中，“老三会”的组成都是本行员工，没有存款人或其代理人。
而对于“新三会”，根据各国有独资商业银行和其他股份制商业银行公布的年报，
其“新三会”的组成情况如下。
股东会董事会监事会
中国工商银行不设不设中国人民银行、政府有关部门的
代表，有关专家和本行员工
中国农业银行不设不设同上
中国银行不设国派董事(基本同同上
行领导成员)，职工
代表
中国建设银行不设不设同上
其他股份制银全体股股东选举的董事和股东选举的监事和职工代表选
行东舳寺菩直举的监事
因此，存款人利益保护在商业银行法人治理组织结构的组成中无从体现。
(2)商业银行法人治理实施进程中缺乏存款人或其有效代理人的参与。
商业银行股东大会、董事会、以及监事会的召开不需通知存款人，存款人无
权列席，更无权表决，在信息披露制度又尚不健全的情况下，存款人对其账户行
的实际运转情况知之甚少，只能凭借一些新闻报道、自身观察、以及非常滞后的
年报披露来获得一些感性的认识，在这样的情况下，商业银行的法人治理是带有
明显的股东、或股权至上特征的，当股东利益与存款人利益发生分歧时，存款人
利益就无法保证。
(3)商业银行法人治理结构的理论研究中缺乏对存款人利益保护的重视。
目前我国学者对商业银行法人治理结构的研究大多集中于如何实施有效激
励与约束，使经营者能够按照股东利益最大化的目标来进行经营。对于存款人利
益保护则仅仅停留在原则性的表述，罕见较为细致的研究。应当说，对于绝大多
数的企业而言，协调股东与其他利益相关者的关系以及保护股东利益问题，确实
是公司治理的核心问题，为此我国《上市公司治理准则》规定上市公司的董事会、
监事会均向全体股东负责，“股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公
司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理
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结构”。但对商业银行而言。如果仅仅把注意力集中在股东利益保护上，显然是
不够的。
因此，建立存款人主导的治理模式也是改变这种实际现状的需要。
三、商业银行法人治理结构模式的定位——体现存款人主导的“存款保险公
司主导型”模式的实现
1．存款人直接介入商业银行治理人时存在的问题。
尽管存款入的存款总额在商业银行资产负债表上占有绝对比重，存款入集体
对商业银行由绝对性的作用，商业银行治理结构模式应体现存款人为主进行治
理。但是认真研究存款人的构成及行为特点，存在以下问题。
(1)存款人有着严重的“搭便车”倾向。
存款人的组成具有相当的分散性。排除公司客户不说，仅就个人存款而言，
根据国家统计局统计公报，截至2000年11月1日，我国12．95亿人口，人均
储蓄量为约为5000元。同时，一方面开户便利：按照人民银行有关规定，个人
储蓄以一元钱为起存点，即、居民凭身份证持一元钱就可到银行开立账户。一方
面由于各家银行争相揽储。所以，我国只要年龄18岁的成年人，大多都是在多
家银行开立多个账户。尤其是四大国有商业银行，由于网点布局广。可以说几乎
每名符合开户条件的居民都是他们的存款人。在这样的情况下，要求每名存款人
认真关注其账户行经营状况，并及时做出相应反应参与治理，几乎是不可能的。
所以对绝大多数人来说，他们必然的选择就是搭便车。
(2)存款人的“用脚投票权”难以实旌。
一是从某种意义上说，存款人治理几乎等于全民治理，而各个居民素质参差
不齐，并且存款量大的未必就能做出更为合理的治理判断，所以这种治理未必是
有效治理。二是存款人由银行支取存款的过程，并不意味着，他对其账户行失去
信一fl,而用脚投票，更多数的情况下，款项的支取是由于实际的需要。所以存款的
高“换手率”导致“用脚投票权”的失效。三是即使存款人都能根据他对该银行
经营情况的正确判断来决定是否支取款项，当银行真的出现问题时。也会因为发
生挤兑，而使各个存款人都拿不到钱。
(3)存款人的表决权难以量化。
存款人的存款额是一个动态量，不象股东的股份一样是固定的。某一客户、
一个时点前可能是该银行的最大存款户，转瞬之间就可能因为巨额款项的支用而
与该银行无关。因此存款人的表决权在技术上存在难以量化的问题。
(4)部分存款人的双重身份。
商业银行的存款客户，特别是一些关系比较固定的企业大户，往往既是存款
人又是贷款人，具有双重身份，如果让他们直接介入商业银行的治理，那么很多
情况下会出于其贷款人的利益去行使权力，这显然与我们保护存款人利益的初衷
是不符的。
2．存款保险公司的引入。
所谓存款保险公司，就是商业银行要根据吸收的存款额到该保险公司交付一
定的保费，一旦商业银行发生支付问题时，由该保险公司向存款人赔偿部分或全
部存款。实行这种存款保险制度。其基本作用大致有以下几个：一是对存款人的
存款提供全额或部分的保险，保护一般存款人的利益；二是可以提高整个商
第四部分、改革后的国有商业银行的法人治理结构的完善
一、改革后的国有商业银行的法人治理结构中存在的问题
1．国家股的管理问题。正如本文第一部分所述，国家一段时间以内仍将在
改革后的国有商业银行中保留股份，并由控股，到在适当时机下逐步退出。那么，
在未彻底退出之前，应由谁来代表国家行使出资者权利，以保证国家股的保值增
值。也就是为这部分国家股选“老板”的问题。为保证这个老板能发挥出其应有
的作用，至少应具备以下条件：一是这个老板的职责必须唯一，就是只负责国家
股的保值增值，不能同时兼有监管、调控等其他国家职能，否则就又会走回产权
改革以前的老路：二是这个老板与政府的界限要划清，比如、其各级管理人员不
能是国家公务员，特别是其董事会、监事会、以及经理等高级管理人员不能由从
政府部门中刚刚调出、退休、离休的高官出任。三是这个老板的董事会、监事会、
以及经理等高级管理人员的升迁和薪酬应与其管理的国家股的价值挂钩。四是这
个老板本身应是完全按照现代企业制度，进行规范化运作的公司，并实行适当的
披露制度。但是现在，还没有形成能满足上述条件的机构来行使这个职能，对国
有金融资产的管理还存在以行政管理代替产权约束，以多头监管代替专一的所有
权代表行使出资者权利等问题。可以说这些问题是国有商业银行法人治理结构未
能有效建立的源头问题，必须首先加以解决。
2．国家股与其他股的关系问题。改革后的国有商业银行中同时存在居于控
股地位的国家股和居于参股地位的其他股，这样的情况下，如何设立与剩余索取
权相对称的法人财产控制权的合理分布，真正实现产权改革的初衷：既要保证国
家股的控制地位，又要充分发挥其他股的监督约束作用。特别要有效避免当前很
多由国有企业改制上市的股份公司中存在的，要么是国家股“一股独大”侵犯其
他股东的合法权益的问题；要么是国家股权行使者与他人的“合谋”，侵吞国有
资产问题的问题。
3．存款人的利益保护和作用的发挥问题。该问题本文第三部分已经阐述，在
此不再重复。
4．激励约束机制的缺乏问题。在存在产权缺陷的情况下，由于各级所有权代
理缺乏激励约束动机，当然也就谈不上对其下一级代理直至经营者的激励约束问
题。进行产权改革后的国有商业银行，其股东具有了对其经营者的激励约束动机，
使建立激励约束机制有了基本的前提，但是正如本文第二部分小结所指出的产权
改革不是改革的最终目的那样，有动机并不意味着机制的建立。从已经进行了产
权改革之后的上市公司的情况看，其激励与监督约束机制很不完善，激励不足、
约束不力仍然是当前许多上市公司激励与约束机制的主要问题。在激励方面，据
2001年上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报完成的以上市公司董事长、总
经理和董事会秘书为对象的中国上市公司经营者持股专题调查可以看出，接受调
查的上市公司中，59％认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，有35％认为
目前还可以，但以后不好说，很自信的认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引
和激励人才的仅占6％。(《中国经济时报》，记者刘建锋，2001年6月6日)。在
约束方面，据上市公司披露的年报，很多公司高层管理人员的收入与企业业绩关
联度较低，特别是一些“ST”公司，在被“ST”前后，其高层管理人员的收入
并未体现大幅度的下降。这就充分说明，在这些公司中约束机制还很不完善。
5．外部治理弱化的问题。银行的法人治理重点靠内部的制度完善和利益相关
者素质的提高，但也离不开有效的外部治理。商业银行的外部治理来自于产品市
场、经理市场、资本市场以及司法、行业等监管部门。其中，产品市场的约束或
治理，由于近来金融竞争的加剧，比较强化，甚至说，这方面存在的问题就是竞
争过度。但是，在经理市场，由于目前国有商业银行在人事制度、薪酬制度等方
面的改革尚不到位，对人才吸引力不足，形成人才外流的的现象，当然也就构不
成外部人才市场对内部人员的压力，因此治理弱化；在资本市场，由于发育尚不
完善，证券价格信号与相关企业实际业绩关联较差，特别是机构投资者、尤其是
国外的机构投资者进入较少，使得真正具备收购实力、能够收购国有商业银行的
可能性很小，所以这方面的治理也呈现弱化；在司法、行业监管部门，也由于法
规体系不够完善、违规惩罚不够严厉、法规执行不够公正而导致治理弱化。
二、完善国有商业银行的具体措施
1．建立能切实履行实现保值增值职责的国有金融资产管理体系。
(1)设立与政府序列彻底分离的国家金融资产管理部门。鉴于商业银行是
竞争性极强的领域，将这部分国有资产管理职能部门由政府序列中分离，有助于
弱化政府多元化目标对其的影响，强化保值增值职能。具体做法是在全国人民代
表大会中设立国家金融资产监督委员会。该委员会的成员由全国人民代表大会选
举产生，作为国有金融资产终极所有者代表，对全国人民代表大会负责。国家金
融资产监督委员会负责组建一个或多个独立的国家独资金融资产管理公司，并对
这些公司履行国有金融资产的出资者权利，成为所有国有金融资产的总老板，作
为各个国家独资金融资产管理公司的股东大会，负责制定其公司章程、选举高效
的董事会，建立董事的奖惩框架，定期评价董事会的业绩。并且为保证其职责的
履行，国家金融资产监督委员会主要成员的计薪方式应尽可能采用与国家独资金
融资产管理公司的董事相同的方式。
(2)明确国有金融资本的市场化运营主体。国家独资金融资产管理公司作
为国家独资公司，直接受人民代表大会监督，其唯一目标就是经过资本运营实现
国家金融资产的保值增值。它们由董事会独立运作，其董事会成员应由金融、经
济、法律、财会、工商管理等方面的专家组成，不能同时兼任国家政府官员，也
不能是刚刚由政府部门调出、退休或离休的高官出任。
国家独资金融管理公司是他所管理的部分国有金融资产的分老板，对于界
定由他所管理的部分国有金融资产、即国家金融股份，享有收益权、出让权、重
新购置权、以及再投资权。对于其投资(或界定投资)的金融企业，包括改革后
的国有商业银行，履行出资者权利。
这样改革后的国有商业银行就有了自己的老板——对应的国有金融资产管
理公司。当然，更确切的说应该是，改革后的国有商业银行中的国有股份有了其
初始界定的老板，自界定之日起，这部分股份就应纳入国有金融资本的市场化运
营体系，由国家独资金融资产管理公司对其进行市场化的资本运作，唯一目标就
是实现其保值增值。
(3)国有商业银行成为真正的国有金融资产的经营主体。准确地说，这时
的国有商业银行已不能再称之为“国有”，因为除了有一个国家全资的公司股东
以外，与其他商业银行相比没有什么不同，已经成为真正的市场主体。(后面，
仅是出于习惯，暂仍称之为国有商业银行)国有商业银行作为法人，对包括国家
独资金融管理公司在内的所有股东负责，行使法人财产权，在充分维护全体利益
相关者利益的情况下，经过依法合规经营，达到价值最大化。
(4)初始投资的界定。鉴于是先有股份后有股东，因此“投资”不是“投”
而是界定。即，首先确定各国有商业银行中及其他金融机构中国有资本的总数，
将这部分资本纳入全国人大财经委员会账目。然后国家金融资产监督委员会实施
管理，将资本分解列入各相应的国家独资金融资产管理公司。最后国家独资金融
资产管理公司对其对应的国有商业银行拥有界定的股份。
(5)国有金融资产收益的归属。首先是国家独资金融资产管理公司在经过
收取分红或出让股份取得收入的基础上扣除支出后形成净利润，国家金融资产监
督委员会确定利润分配，取得的股东分红，划归全国人民代表大会财经委员会后
纳入国家预算收支体系。
2．完善国有商业银行董事会
董事会在公司中作为第一级委托代理链的受托人，实际是作为所有者代表，
来决定或制定公司计划、战略和决策，同时指导、监督和监控经理层。董事会的
忠诚度和能力高低决定了其作用的发挥，也决定了董事会在公司治理结构中的核
心地位。而董事会的结构又将直接影响其忠诚和能力情况。因此，采取什么样的
董事会结构，对国有商业银行改革至关重要。特别是对于股东的利益保护问题，
完善的董事会组成应能发挥更大的作用。
(1)突出多元产权结构中非国有股东、特别是机构投资者代表在董事会中
的重要地位。笔者认为建立上述新型的国有金融资产管理体系的最大作用在于可
以有效的解决原来的国有资产管理的政企不分、经济管理和保值增值职能混淆等
问题。但是不能回避的是，如果在国家股一股独大并因此控制董事会的情况下，
一方面，不管是国有金融资产监督委员会，还是国家独资金融资产管理公司，甚
至是全国人民代表大会都没有国家金融资产收益的所有权，也不是国家金融资产
收益的直接受益人，因此，尽管可以采取适当的措旋对国家独资金融资产管理公
司以及由它选出的国家股董事代表施加激励，但是较之于其他非国有股东尤其是
机构投资者以及他们选出的董事代表而言，前者的内在激励总是弱于后者，所以
由于国家股权激励约束不足而造成的内部人控制现象仍将可能继续出现；另一方
面，纵然这种国有金融资产管理体系可以与政府相对分开，但毕竟国有金融资产
监督委员会还是国家职能部门之一，那么由他派生出来的国有金融资产管理公司
始终不可能完全摆脱国家的控制，所以，国家仅出于自身政治需要、不顾其他股
东利益、甚至损害其他股东利益而干预国有商业银行经营的的行为也就不能完全
避免。为防止上述两种情况的出现，同时考虑到其他非国有股东、特别是机构投
资者的经济人单一人格特征，具有自身利益最大化与银行利益最大化的一致性，
也是为了充分发挥这部分股东的作用，所以应当适当减少国家股董事代表比例，
条件成熟时可以考虑不设国家股董事代表，把商业银行的经营战略决策权让渡给
独立董事和机构投资者代表董事。可采取的措施一是对于股份比例低于5％的股
东采取累积投票制参与董事的选举；二是限定国家股董事代表比例的上限(比如，
不得超过四分之一)，条件成熟时可以采取国家独资金融资产管理公司不参与董
事(包括独立董事)的选举，不派代表进入董事会。
(2)突出独立董事的作用。首先、独立董事立场相对中立，从而使其对公
司问题的分析判断比较客观，较好的兼顾各方利益。其次、独立董事通常是受入
尊敬的商家和学术界名流，有保持并进一步发展自己声望的欲望。第三、实证研
究表明：独立董事与较高的公司价值是正相关的(Milistein and Macavoy)。因
此，把独立董事引入董事会能够提高董事会实现低成本控制的有效性，降低高层
管理者合谋和损害股东利益的可能性(李维安，2001)。所以应当按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度，充分维护全体股
东利益。并且，为了行使需要有专业知识的董事会职能，在董事会内部建立专业
委员会，可以设立聘任委员会、审计委员会、薪酬委员会，在这些委员会中，按
照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，独立董事必须占二
分之一以上。对于重大事项、如重大的投资项目、各部门高级管理人员的聘任等，
应经过这些专业委员会的批准。
另外需要注意的是，为了保证独立董事的独立性，确保独立董事勤勉、忠诚、
认真地履行职责，在独立董事的选拔及其薪酬的决定两环节应予以重视，可以采
取的方法是：第一、加大独立董事准入难度，即实行资格准入制，由银监会召集
法律、财会、管理等各方面的专家对拟从事独立董事的人员进行严格考试、考核，
合格者授予独立董事执业资格：第二、加大对违规独立董事的处罚，轻者可提前
解除合约、并且3年内不得从事本职业，重者可处以终生取消执业资格；第三、
独立董事薪酬的50％由证监会冻结控制，在其任期满后三年，由银监会考核、
并按考核情况予以兑现；第四、在独立董事任期内，董事会不得无故解除合约以
及降低独立董事薪酬，确实需要的应予以披露。
(3)国家股利益保护问题。在通过上述办法把商业银行的经营战略决策权
让渡给独立董事和非国有股东、尤其是机构投资者之后，国家股失去了控制力，
那么这时国家股的利益如何保护，笔者认为，第一、独立董事制度本身就应当能
够起到有效保护的作用；第二、在此基础上，还可以通过进一步发挥监事会的作
用来加强国家股利益的保护。
3．完善监事会
监事会是公司内部专司监督职能的治理机构。改革后的国有商业银行的监事
会除了具备一般意义上的监督职能外，还应体现两大特殊职能，一是维护国家股
利益；二是维护存款人利益。
为实现上述职能，监事会的组成成员除了一般意义上的吸收股东代表、经营
者代表、监管机构代表、以及社会中介机构代表(比如，合伙制的会计师事务所)
外，由国有独资金融资产管理公司向其派设特别监事，由存款保险公司向其派设
特别监事，分别负责国家股及存款人利益的维护。从而形成合理的监事会结构。
其中存款保险公司派设的特别监事的权限及薪酬同第三部分所述。国家股特
别监事，即国有独资金融资产管理公司派出的特别监事的权限与薪酬与前者类
似。即，特别监事的报酬由派出国有独资金融资产管理公司承担，特别监事有权
参加该行的股东会、董事会，当董事会或股东会的议案有可能影响国家股利益时，
特别监事经派出国有独资金融资产管理公司授权后，有权代表该公司以与国家股
比例相匹配的表决权进行表决。同时，特别监事有权对商业银行的日常经营进行
监督，商业银行的经营者应予以配合，在其经营过程中，如果发现可能导致有损
国家股利益的重大经营决策，特别监事经派出国有独资金融资产管理公司授权，
可以中止决策进行并及时提议召开董事会或股东会进行研究表决。
这样构成的董事会和监事会的意义在于，第一、可以充分发挥非国有股东及
其中的机构投资者的作用，由他们为主进行董事的选任，以使国有商业银行达到
民营公司的效率；第二、董事会中独立董事制度的建立有可以避免非国有股东中
的大股东对其他小股东利益的侵害：第三、监事会中国家股特别监事和存款人特
别监事的设立又可以使得国家股利益，以及国有商业银行的另一重要利益相关者
——存款人利益得以保护。从而使得前述国有商业银行治理结构中的几大问题在
这样的公司治理的组织结构中得到解决。
3．建立有效的激励约束机制。
激励约束机制存在的是由于在“经济人”假设，即经营者或被委托人有自己
的利益目标，他们不会自发的以股东或委托人的目标作为自己的目标。由于目标
不一致，往往容易导致道德风险和逆向选择，因此使监督和激励有了存在的必要。
监督机制对经营者后被委托人的约束是一种被动的约束，而激励则是一种积极的
约束。良好的激励机制会促使经营者或被委托人自觉地把股东或委托人的目标作
为自己的目标，从而有效地激发其正向的行为
(1)激励机制的建立。
激励有多种形式，但总的来说可以分为两大类，一类是经济利益激励(或称
物质利益激励)，另一类是非经济利益激励(或称精神激励)。前者主要是各种类
型的报酬契约或报酬计划，例如：年薪制、股票期权、退休金计划以及职位消费
等：后者主要是指职业声誉、社会荣誉、事业成就欲的满足以及企业家精神的自
我实现等。其中经济激励又可分为短期激励与长期激励。短期激励是以考核指标
的短期性和收入的易实现性为特征，与决定国有商业银行近期利益的短期决策相
匹配。而长期激励则是体现制度化、系统化，并能保证银行的长期可持续发展，
与决定国有商业银行长远利益的长远决策相匹配。长期激励主要采取股权、期权、
远期支付、养老金计划等激励形式，而短期激励主要采取奖金、职位消费等形式。
实际情况表明，我国银行业现有的货币激励措施，基本上都属于短期激励范畴，
普遍存在长期激励机制缺位现象。考虑到中国目前尚不具备大规模实行经营者持
股、股票期权的条件，因此现阶段经济激励应以实行多元结构的薪酬制度为主。
在此基础上，应逐步建立和完善经营者持股制度，条件成熟时尝试股票期权制度
和高额养老金计划，从而逐步扩大经营管理者的远期收入的比重，增加股权激励，
促使经营者行为的长期化。
激励是分层次的。即对不同层次的人员施以不同方式的激励。总的设想是：
负有决策控制权的经营者以及高层决策执行者(如董事局主席、董事长，以及行
长)的激励应以长期经济激励为主并辅之以适合这一层次的精神激励；对于中低
层决策执行者(如各部门总经理及一般人员)的激励应以短期经济激励为主并辅
之以适合他们的精神激励。
关于具体的激励机制的设计。
对高层人员的精神激励可采取如设立终身成就奖、年度银行家、年度金融突
出贡献人物等一些奖项的评选，重大管理创新的冠名等方式，以满足其职业声誉、
社会荣誉、事业成就欲的满足以及企业家精神的自我实现的需要
对高层经营管理人员的报酬实行年薪制，具体由以下几部分组成，一部分是
固定的基薪收入，这部分收入不宜过高，一般应是职工平均工资的3—5倍；另
一部分是与经营业绩相关的风险收入，这部分收入可以再分为当期收入(以现金
支付的奖金、以现金或实物支付的职位消费)和远期收入两部分。远期收入主要
采取延期支付的形式，即高层经营管理人员的报酬由当期的会计数字计算确定，
但实际支付期则在计算期之后的若干年内一次或分期支付。同时在报酬契约中约
定，若发现被激励人因失职而有损企业的利益，则可以拒付尚未支付的部分。这
种带有拒付可能的延期支付方式可以激励高层经营管理作出符合商业银行长远
利益的决策，有效地避免即期支付引发的经营者行为短期化倾向。
对中低层经营管理人员的精神激励可采取职务晋升，新产品、新措施冠名，
先进人物评选以及专业培训等方式进行。
对中低层经营管理人员的报酬可分以下部分，一是基薪收入，与行员等级匹
配，差距不宜过大：二是绩效收入，与工作目标的完成情况相关，考核期终支付；
三是职务费用，根据各个岗位特点，制定岗位消费定额，鼓励在定额内全部消费。
(2)约束机制的建立。
约束包括内部约束和外部约束，按照本文的结构，这里的约束机制只就内部
约束而言，对于外部约束部分，专门放在下一个问题，即外部约束环境改善中论
述。
笔者认为，建立国有商业银行的内部约束机制，应从以下方面进行：
一是建立契约约束。即对银行内部的每一位成员，上至董事长、下至一般人
员，在其就位之前，必须与银行签订明确的契约，在这个契约中要明确该岗位的
权限、责任、义务、薪酬；明确该任期的目标，包括短期目标、中期目标、以及
长期目标；明确相对各期目标的引咎辞职制度等，从而在就位初始就有一个明确
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的监督标准。
二是建立审计约束。建立审计约束的目的在于保证决策经营的合规合法以及
会计信息的准确及时。审计约束必须是内部审计与外部审计结合，定期审计与只
常审计兼具。内部审计可实行董事会中的审计委员会对经营决策和执行的审计，
上级经营机构对下级经营的审计。外部审计可实行外部监管部门的审计，投资者
的审计、主要债权人(存款人)代理(存款保险公司)的审计。定期审计可实行
离任审计，年度审计。不定期审计可实行抽查审计，临时审计等。
三是建立岗位约束。制定上下级之间，同级之间的岗位监督机制，形成互相
控制，互相制约，增加个别人违规动机演变为实际违规后果的难度，从而降低因
个别人违规而导致整个运作失控的风险。
四是建立延期支付约束。对高级经营管理人员的奖励实行延期兑现或生效的
制度，可以有效的对其短期行为实行约束。
五是建立文化约束。即通过营造一种健康向上、勤勉努力的企业文化氛围，
灌输一种扎根于心的是非理念，来规束每一位成员的行为，使他们自觉地按照企
业文化所倡导的，能够保证银行整体目标实现的模式进行工作。
6．外部治理的强化措旌。
(1)整顿金融秩序，形成良性的产品市场约束。产品市场与企业之间是这
样一种关系：产品市场是企业生存和发展的前提，对企业的法人治理形成强有力
的外部约束，但是这种约束的合理与否取决于市场秩序。在一个规范而有序的产
品市场环境中，一个企业如果拥有有效的治理结构，必然拥有较高的综合竞争能
力，能够适应市场、拥有市场并最终占领市场，否则则会被市场所淘汰，这种约
束就是一种健康、良性、合理的约束。反之则是一种扭曲、畸形、不合理的约束。
金融市场与商业银行的关系就是产品市场与企业的关系。因此，构建一个良性的
产品市场约束关键在于建立良好的金融市场秩序。所谓金融市场秩序是指规定谁
能交易(进入问题)，如何交易，交易什么的一整套游戏规则。对于金融市场秩
序的完善笔者建议有以下方面，一是在查处打击金融机构违法违规经营方面，必
须加大力度，该处罚的一定处罚到位，该关闭的一定关闭，该摘牌的一定摘牌，
绝不姑息；二是对各种非法金融机构和非法变相从事金融业务的活动必须坚决予
以取缔：三是充分运用现代先进的科学技术、特别是信息技术，加强监管手段的
建设，降低监管成本，提高监管效率；四是加大对金融产品知识产权的保护，实
行金融产品专利制度，努力消除过度、甚至有损行业发展的无序竞争；五是继续
打击各种骗汇、逃汇和非法买卖外汇的犯罪行为；六是严格财经纪律，严肃查处
金融渎职失职和随意干预金融工作造成重大损失的责任人，特别是对金融大案要
案一查到底，依法严惩金融犯罪分子：七是进一步增强全社会的金融法治观念和
金融风险意识：八是加快利率市场化改革的进程，提供合理竞争手段，使商业银
行在利率比率浮动、贷款期限结构安排等方面有更大自主权，因为对商业银行来
讲，利率是其产品——存贷款的价格，如果国家对存贷款利率进行管制的话，即
使银行提供更好的服务，也不能以更低的成本得到资金，或以更高的利率贷出资
会，商业银行就缺乏改善服务、开发产品的积极性。
(2)规范培育发展，构建有力的资本市场约束。资本市场是经济的晴雨表，
也是个上市公司综合价值的展示台，同时还有巨大的资本筹集和促进资源合理配
置的功能，对于公司的内部治理有外部约束作用。资本市场这种约束作用的发挥
取决于它的成熟发育程度。在一个成熟发育的资本市场上，股票价格与公司价值
关联高、入市资金雄厚，一旦公司运作不善，股票价格下跌就面临被收购的危险，
所以对公司内部治理约束作用就强，反之就弱。建立一个成熟的资本市场应从以
下方面进行，一是资本市场的运行规则成熟化，要有效借鉴国外发达国家的资本
市场经营管理经验，尽快建立和完善我国资本市场运行法则；二是投资者的成熟
化，首先要通过各种渠道加大宣传、加强教育培训，提高我国投资者素质，其次
要促进资本市场的开放，引进国外高素质的投资者特别是机构投资者，境外投资
者的进入不仅是资金的进入，还必然带来先进的资本运营理念和方法，最近OHI
制度的实行就是加快开放的措施，同时还要发展国内机构投资者，逐步改变我国
股票市场以个人投资者为主的局面，适度增加保险资金、社保基金进入股票市场
的比重，稳步发展证券投资基金。三是增加资本市场的稳定性，以使投资者有足
够的信心，要保持政策的连续性、加快股指期货等产品的推出等。
(3)加速人才流动，建立有效的经理市场约束。职业声誉是经理市场上企
业家“质量”的信号，企业家的报酬则是经理市场上企业家的“价格”信号，有
效的经理市场将促使有良好职业声誉的企业家获得高报酬，而具有不良声誉的企
业家则被逐出市场，经理市场的对公司内部治理的作用就在于通过这种“优质优
价”、“优胜劣汰”的竞争原则，促使经营者珍惜现有的岗位，加强自我约束、努
力工作、形成有效的外部治理。建立有效的经理市场首先要尽快改变国有商业银
行的用人机制和分配机制，建立能上能下，能进能出的流动渠道，完善住房、医
疗、保险等福利保障制度，消除人员流动的制约因素；其次要建立金融从业人员
的资格认证和评价制度，方便金融人才的明码标价；再次要加快金融人才的培养，
多出人才快出入才；最后还要加快猎头公司、人才市场等中介机构建设，搭建人
才流动的桥梁。
(4)提高失信成本，发挥法规的警示约束作用。制度、法规的建设加强对
于商业银行内部法人治理的规范运行乃至社会诚信的建立都具有不可或缺的作
用。任何社会或经济体如果忽视了这一点，必然会付出巨大的成本。象美国出现
的安然事件等一系列的问题，就是由于法律的威慑力丧失和审计行业的组织性变
化所至(小约翰．c．科菲，2001)。为此，美国当局不得不重新审视有关法律约束
问题，于2001年7月26日美国国会通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索
克斯法案，该法案进一步提高了法律约束力。比如，其中有一条规定，要求
CEO／CFO对公司定期报告(年报和季报)进行个人书面认证，确认本人审查了报
告，报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法的有
关要求；如CEO／CFO知道定期报告不符合证券交易法有关要求，仍然作出书面认
证，可并处不超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁；如果CEO／CFO蓄意
故犯，可并处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁。(陈元生，2003)
建议在制度建设上，对董事、监事、经营者以及各中介机构人员乃至中介机
构本身。一要尽快建立资格、资质认证制度，提高其准入门槛：二要建立违约赔
偿制度，加大经济处罚力度，特别是中介机构，应改现行的有限公司制为合伙公
司制；三要规范他们之间的有关合同契约，防止侵害其他利益相关者的关联交易
发生，比如，不允许同时在相关机构之间任职，不允许审计中介机构同时向被审
计客户提供其他有偿服务等。
建议在法律建设上，进～步明确董事、监事、经营者以及各中介机构人员所
负的刑事责任，加大处罚力度，营造一种“一失足成千古恨”的法律氛围，使有
违法念头的人慑于法律的威严而悬崖勒马，不越雷池。
总之，完善银行法人治理结构是一项艰巨复杂的工作，需要在实践中不断发
现问题，总结经验，完善法规，加强管理。只有这样，目前我国商业银行中存在
的一些深层次的问题才能不断得到解决，我国的金融事业才能不断发展壮大。
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附录：中国银行业开放时间表
正式加入时，取消外资银行办理外汇业务的地域和客户限制，外资银行可以
对中资企业和中国居民开办外汇业务。逐步取消外资银行经营人民币业务的地域
限制：加入时，开放深圳、上海、大连、天津；加入后1年内，开放广州、青岛、
南京、武汉；加入后2年内，开放济南、福州、成都、重庆；加入后3年内，开
放昆明、珠海、北京、厦门；加入后4年内，开放汕头、宁波、沈阳、西安；加
入后5年内，取消所有地域限制。逐步取消人民币业务客户对象限制。加入后2
年内，允许外资银行对中国企业办理人民币业务；加入后5年内，允许外资银行
对所有中国客户提供服务。允许外资银行设立同城营业网点，审批条件与中资银
行相同。加入后5年内，取消所有现存的对外资银行所有权、经营和设立形式，
包括对分支机构和许可证发放进行限制的非审慎性措施。允许设立外资非银行金
融机构提供汽车消费信贷业务，享受中资同类金融机构的同等待遇；外资银行可
在加入后5年内向中国居民个人提供汽车信贷业务。允许外资金融租赁公司与中
国公司在相同的时间提供金融租赁服务。
(来源：《国际金融报》，张未民，2001年11月12日)
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参考书目：
1．《国有资产管理概论》，黄少安主编，经济科学出舨社，2000
2．《银行改革一当前中国金融改革的重中之重》，吴敬琏，国研网，2002年
8月
3．《金融改革刻不容缓》，杨明炜等著，国研网，
4．《现代公司治理研究》，李维安，中国人民大学出版社，2002
5．《现代公司制度概论》，徐茂魁，中国人民大学出版社，2002
6．《完善法人治理结构是股份制商业银行制度创新的重点》，陈元生，《金融
时报》，2003年2月24日
7．《转轨经济中的公司治理结构》，钱颖一，中国经济出版社，1995
8．《市场经济和过渡经济的企业治理机制》，柯林．梅耶，1996，上海三联书
店。
9．《银行业亟待建立中国化的长期激励机制》，张延军，《金融时报》，2002
年12月30日
10．《安然公司的崩溃和守门人的责任》，小约翰C．科菲，《比较》中信出版
社，第一期
出苤苤堂亟±雯僮途塞
致谢
做一名学生是很幸福的，能够专下心来有所学、有所思、有所得。做一名山
东大学经济研究中心的学生则不仅是幸福而且是幸运的，因为这里有厚德睿智的
老师学者，质朴优良的学术氛围，安静祥和的学习环境，在这里学习能够使学生
多有所学、多有所思、多有所得。
非常感谢三年的学习过程中，给我以培养和指导的山东大学经济研究中心的
各位老师：他们是侯风云教授、王凤荣教授、王培志教授、周金玲教授、李保明
教授、王传仕教授、张晶老师、周延老师以及王军老师，他们的博学多才、认真
施教，使我受益匪浅。还要感谢石莹老师，她的认真负责、聪颖热情，使我作为
一名在外地工作和生活的学生，得以克服了很多学习研究过程中的不便和困难。
非常感谢我的导师黄少安教授，一名非常博学而才思敏捷的学者。正是他的
精心点拨和悉心指导，才使我的论文得以顺利完成。在写作过程中，从论证选题、
理论指导、到修改定稿，黄老师认真负责、谆谆教导，论文中凝聚了他的很多心
血。
还要感谢所有对我提供帮助的人。
谢谢!
攻读硕士学位期间发表的学术论文
《德国公司利益相关者会计监督体制及其启示》，《财务与会计》(中国财
政杂志社)，2003年5月发表，2003年第五期，总第293期，40页，第一作者