山西财经大学
硕士学位论文
综合型治理结构：国有企业治理结构的现实选择
姓名：宋卫民
申请学位级别：硕士
专业：政治经济学
指导教师：范晋明
20030512
摘要
公司治理结构是现代企业发展的产物，其所要解决的问题是通过相应的制
度安排使委托人和代理人的目标函数趋于一致，确保二者之间的契约关系。本
文在已有研究的基础上，引入控制的概念，指出西方公司治理结构体现为市场
控制型与组织控制型两种典型的不同导向；在这两种不同导向的治理结构模式
之下，其代理人约束机制各自偏重不同的内容，其代理人激励机制在激励形式
与效果上存在明显差异；两种模式本身并无优劣之分，但在新的经济环境和制
度环境下，却表现出了相互融合的发展趋向，即综合型治理结构。
我国国有企业治理结构的变迁经历了两个主要的阶段，一是改革开放前治
理机制的变迁，一是改革开放后治理结构的变迁，从整个变迁过程来看，更多
地表现为组织内部的变革，但并不同于西方组织控制模式的治理结构。进入市
场经济后，国有企业改革的目标是建立现代企业制度，作为现代企业的重要内
容，选择何种治理模式及如何构建国有企业的治理结构成为必然。
中国国有企业治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始
状态、约束条件和变迁方式，在规范国有企业治理结构的过程中出现了诸多问
题，本文主要讨论了以下几方面：l、所有者到位的制度安排；2、股权单一化；
3、集团内部多级法人体制；4、等级观念的影响：5、利益、激励与经营者持股。
这些问题反映出片面地强调市场控制导向或组织控制导向，本文认为，解决问
题的关键在于同时引入市场控制和组织控制两种制度安排，建立综合型公司治
理结构，与国际社会接轨。
综合型公司治理结构是国有企业治理结构的目标模式，本文主要从股权结
构、组织形式、经营者调控、员工四个方面引入市场控制和组织控制，提出基
本思路和框架。其目的不是建立一个未来理想的模式，而是希望从一开始就比
较规范地构建公司治理结构，为以后的发展奠定一个良好的基础。
关键词公司治理结构市场控制组织控制国有企业规范
Abstract
Corporate govemance structure is the production of the development of
modern enterprise Its problem for wanting settled is accord with object function
between surrogate and client through the system arrangement so to ensure their
contractual relation．Based on old researches，this paper inducts the conception of
control and points that there are two typical modes：market control and organization
contr01．They have different contents 0n surrogate restriction mechanism and obvious
diversity on invigoration form and effect Now,synthetic corporate governance
structure has been the development tendency in new economic and system
circumstance．
The governance structure’S vicissitude of our state-owned enterprises has come
throu【gh two periods：govern mechanism’S vicissitude before innovation and
corporate governance vicissitude after innovation．Reform has behaved inside
organization but not same as organization control mode during the course．The
reform object of state-owned enterprises is to establish modern enterprises system in
market economic It has been certain to choose which mode and how to establish the
governance structure of state-owned enterprises．
Because of different original state，restrict condition and vicissitude manner,
there are many issues during standardizing the governance structure of state-owned
enterprises．This paper discusses issues as such：1．the system arrangement of owner’S
arrival；2．commom equity structure’S simplification；3．multilevel corporate person
system inside group；4 effect of grade opinion；5 benefit．invigorate and manager’S
owning stock．These issues reflect the leading of unilateral emphasizing market
control or organization contr01．On my opinion，the key of solution is to establish
synthetic corporate governance structure oflinking with world．
Synthetic corporate governance structure is the object of the governance
structure of state-owned enterprises．This paper inducts market control and
organization conta'ol from comJ口30n equity structure，organizational mode，managerial
control and employee and puts forward to a basic thinking and frame I hope to
standard the corporate governance structure’s establishment at beginning but an ideal
mode in future．SO that we can set a bcrngn foundation．
Key words
Corporate governance structure Market control Organization control
State-owned enterprises Standardize
前言
一、研究国有企业治理结构的理论和实践意义
公司治理结构在世界引起广泛关注不过二十多年的时间，而在我国则不过
十年。中国加入WTO后对产业和企业的挑战，从根本上说是产业竞争力和企业
竞争力的问题，企业竞争力的一个最重要的基础软件就是有效的公司治理结构，
中国国有企业的改革也已触及到了公司治理结构这个问题，但在现有的体制框
架内，对国有企业的治理结构既缺乏法律上的严格界定，也无灵活性的经济界
区，使得公司治理难以走向规范化。从某种意义上说，中国公司治理结构的完
善过程，其实就是国有企业改革的全过程。可见，对国有企业治理结构的研究
具有重要的理论和实践意义。
在理论意义方面，主要体现在以下两点：l、进一步丰富和发展了我国现代
企业理论。企业理论的研究在西方已经有悠久的历史了，其理论体系也比较完
备，而在我国，真正意义上的企业理论，尤其是对现代企业理论的研究却是从
改革开放以后才开始的。随着改革的深入，国有企业在转变为现代企业的过程
中，其在计划体制下存在的弊端由表及里地暴露出来，企业理论也随着问题的
出现逐渐丰富和深化。公司治理结构所要解决的问题就是现代企业中委托代理
关系的制度安排，是现代企业的核心问题。因此，对国有企业治理结构的研究
是对我国现代企业理论的丰富和发展。2、是对社会主义市场经济理论的完善。
我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制，作为市场经济中的微
观主体，国有企业的改革事关这一目标能否实现以及实现的程度如何。当前对
国有企业的改革已经触及到最深层次的体制性问题，通过对国有企业治理结构
的研究，找到正确的和适合国有企业改革的路子，是经济体制改革取得突破性
I
进展的根本所在，是对社会主义市场经济理论的进一步完善。
在实践意义方面，主要体现在以下三个方面：1、国有企业改革的目标在于
解决国有资产所有者与代理者之间的代理问题，这也正是公司治理结构要解决
的根本问题，合理和有效的治理结构是促进国有企业向社会主义市场经济主体
顺利转变，持续、健康、稳定发展的基本保障，事关国有企业改革的成败。2、
同国际社会接轨，提高企业竞争力。中国加入世界贸易组织后，国有企业将更
多地直接地瓦临跨国企业的挑战，而国际企业竞争力的一个最重要的基础就是
有效的公司治理，因此，对公司治理结构的研究有利于我们站在国际的角度考
虑国有企业的改革，建立与国际接轨的公司治理结构，规范企业运作，提高企
业竞争力，这样才能抓住加入WTO所带来的机遇，从容应对挑战。3、影响我
国的经济发展全局。中国正处于经济快速增长阶段和工业化的过程，国有企业
作为社会的微观主体，源源不断地将社会生产资金转化为生产发展资金，保持
经济的稳定增长，而公司治理在这一转化中处于核心地位、起这关键作用，从
这个意义上说，公司治理关系经济发展全局，公司治理的水平将决定经济增长。
二、国内外对公司治理结构的研究动态
我国经济界和经济理论界对公司治理结构改革闻题的研究始于90年代初，
尤其是1993年11月党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济
体制若干问题的决定》提出了国有企业改革的方向是建立现代企业制度的决策
以后，经济学家们在引进、介绍和借鉴国外有关公司治理的理论及实践经验的
基础上，对我国公司治理结构改革的各个方面的问题展开了讨论。
一是公司治理结构概念的定义和问题的实质。以吴敬琏为代表，认为公司
治理结构是由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构，强调
公司治理结构的相互制衡作用：以张维迎为代表，公司治理结构是有关公司控
’
制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，强调企业所有权或
企业所有者在公司治理中的主导作用；以杨瑞龙为代表，强调利益相关者在公
司之中的权益要受保护；以林毅夫为代表，强调市场机制在公司治理中的决定
性作用。
二是我国公司治理结构模式的选择。林毅夫等认为，国有企业问题产生的
真正原因不在于产权制度，而在于缺乏充分竞争的外部环境，通过充分信息对
企业经营行为进行监督，这样在企业发展的现实过程中会显示出那一种内部治
理结构更符合我国企业实际：朱天认为，建立和完善金融市场，健全法律制度
是选择公司治理结构的基础。以上观点可以归结为倡导市场控制型的公司治理
结构。另～种是以银温泉、周小川、田志龙等为代表，提倡建立组织控制型的
公司治理结构，他们认为，应当改变国有企业控制权过度集中的现状，实现股
权结构的多元化，充分发挥组织内部的监督、制衡作用。
从国外研究动态来看，无论是市场控制型模式还是组织控制型模式，在以
往的实践中都取得了巨大的成功，并无优劣之分。但是近年来，随着众多国际
性的大公司相继暴出丑闻，公司经营短期化倾向加剧，以美英为代表的市场控
制模式的合理性和有效性受到质疑：同时，由于泡沫经济的破灭和经济环境的
恶化，以日本为代表的组织控制模式也在寻求变革的方向；新的研究表明，国
际公司治理结构正在趋于一致，即市场控制与组织控制相结合的综合型治理结
构，虽然具体的形式和侧重点还存在差异，但发展方向是明确的。
三、本文的基本思路和结构
本文的目的旨在丰富和发展我国现代企业理论，并试图对国有企业的改革
提供理论上的支持和实践上的指导。循着这个思路，本文共分为四个部分：第
一部分提出了市场控制和组织控制的概念，并对两种治理结构模式从理论背景、
3
代理人的激励约束差异、控制权差异等方面进行了全面的比较，分析了国际公
司治理结构发展的新趋势；第二部分主要回顾了我国国有企业治理结构的变迁
并做出相应的分析，指出其变迁过程主要还是围绕组织控制展开的；第三部分
分析了国有企业在向现代企业转变过程中围绕公司治理结构所出现的具体问
题，比如股权单一、制衡思想的认识、集团多级法人现象等等，认为合理和有
效的国有企业治理结构必须把握国际发展趋势，同时引入市场控制和组织控制，
建立综合型公司治理结构，避免片面的强调和照搬某种治理模式：第四部分就
建立综合型治理结构提出规范国有企业治理结构的建议，主要涉及股权结构、
组织机构、经营者调控及员工四个方面。
四、本文的理论创新
在对已有研究成果的批判性继承的基础上，本文对国有企业治理结构问题
的研究有如下理论创新：
1、本文突破我国目前对国有企业治理结构的选择囿于市场控制模式和组
织控制模式的现状，提出了综合型的公司治理结构。
2、本文从国际视野的角度把握公司治理结构的发展方向，认为应同时从
市场控制和组织控制两方面入手，规范国有企业的治理结构。
公司治理结构是现代企业发展的产物，本世纪初诞生的现代企业的一个显
著特征是所有权和经营权的分离，现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来
的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是
传统业主式企业所不能比拟或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶
层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业
主控制企业的经营又产生了“代理人”问题，从经济学的理性假设出发，委托
人和代理人具有不同的目标函数，代理人具有道德风险、规避、搭便车等驱动
和行为。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上
的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。从这个意义上讲，公司治
理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。其中包括股
东、董事会、管理者和工人，或者说它是法人财产制度的组织结构形态。这一
制度安排或组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激
励，以最大限度地满足股东和相关利益者(stockholders and stake holders)的权益。
本文旨在通过对西方公司治理结构模式的比较及其发展趋势的揭示，结合我国
现实情况，提出国有企业治理结构的基本构思。
第一章西方公司治理结构模式的比较
一、西方公司治理结构的两种典型模式
公司治理结构的模式及相应的制度安排在不同的国家、不同的历史时期是
不一样的，这是因为微观企业制度的形成和演变受到宏观体制及历史、文化、
法律和经济等方面的影响，在这里我们引入“组织控制”和“市场控制”的概
念。张维迎认为，公司治理结构从广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分
配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个基本问题：第一
5
是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，
如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出?第二是经营者选择问题，即
在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的
人来当经理(张维迎1999)。对企业管理者的选择、监控和激励是一个在市场环
境中的组织行为，这一过程的实施途径是主要运用组织行为，还是更多地通过
外部市场机制是公司治理结构不同类型区分的关键点。依照这个标准，西方公
司治理结构可分为市场控制型的英美模式与组织控制型的日德模式。
(一)市场控制型的英美模式
市场控制型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在荚、
美、加拿大与澳大利亚等盎格鲁萨克逊(Anglo．Saxon)诸国盛行，英美模式是其
中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末，其时，两国证
券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容
易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在
通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的同时，促
进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市
场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的
根源力量。尽管美国公司的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、
保险公司及互助基金等枫构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑
制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。
(二)组织控制型的日德模式
组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆
国家和东亚日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其
一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理
人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股
的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期
6
贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公司之间的相互交叉持股则抑
制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市
场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，
大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重
要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对公司
巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司
之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质
上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对公司长期利益
与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介
入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的
“路径依赖”fpath—depend)性一时尚难以使主银行制度的核心作用很快消退。
公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行
为，决定公司治理结构模式导向的区别。市场控制型的英美模式很大程度上依
赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为组织机构的内
部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、
相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自
由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于
混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种
公司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场控
制与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二
者本身并无优劣之分。
二、理论背景
(一)“现代企业理论”认为，企业是对市场的替代，即通过组织行为来代替
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价格机制配置企业内部资源，以降低市场交易费用。这一替代的代价是代理人
的出现及由此产生的约束、激励的成本。
企业的外部仍是一个市场环境，企业内部的资源配置也并非是纯粹的组织
行为，其中含有一定成份的市场因素。企业在进行内部资源配置和对经理人员
实施约束和激励时，核心的问题是在多大程度上依赖和引入市场机制。这一平
衡点的确定取决于相关的成本和效益。在不同的国家，市场资源和组织资源的
状况是不同的，由此也就导致了组织控制和市场控制两种不同类型的公司治理
模式。
(二)假定外部市场和内部组织状况没有明显差异，两种类型产生的原因就更
多地反映了主观方面的偏好，这就是“稀缺资源的最优配置理论”和“创新企
业理论”的争论。市场控制和组织控制两种模式也分别基于上述两种理论。
“稀缺资源的最优配置理论”实际源于亚当·斯密“看不见的手”的理论，
但它将其引入到企业内部资金的配置。这一理论认为：企业创造出的利润应通
过红利分配使其回到市场中，由市场机制熏新配置，以实现更好的效益。把利
润留在企业由组织来配置，会破坏市场机制，形成市场机制缺陷，影响配置效
率，并为管理人员滥用职权创造机会。
“创新企业理论”认为：创新是一个开发过程，它需要有计划、有组织，
长期地分工协作，而这一过程的一个基础条件是资金的稳定来源。市场抽取公
司的财富来增加那些追求短期效益的证券投资者的收入，会破坏组织创新、影
响长期效益(莱宗尼克1991，莱宗尼克、奥沙利文1996)。
除了资金外，在企业内部资源配置中对股权、资产、技术专利和人员，两
种理论也存在不同观点。争论的焦点同样是应由市场还是组织来配置，应鼓励
流动还是保持稳定。
(三)影响公司治理模式的另一个理论问题是对传统私有产权的认识。私有
产权的法律基础在实践中随着企业制度的发展受到了一次又一次的挑战。从传
R
统业主式企业到现代企业，企业的控制权从所有者、经营者、生产者三位一体
的业主演变到高度分散的所有者，职业化的、支薪的管理者和工人三者相互分
离又相互联系的结构。从狭义上讲，产权的界定是明晰的，并受到法律的保护：
从广义上讲它的外延已从所有者扩展到其它的利益相关者，包括管理者、工人、
客户、供应商、银行、社区等。对产权的新的认识是一个以所有权为中心的社
会关系的集合或称为产权束。这一新的认识被组织控制派所接受。在其构架的
公司治理结构中也包括了利益相关者，并把承担社会责任、满足所有者和利益
相关者的利益作为其重要的目标。而市场控制派仍然坚持传统的私有产权观念，
从而认为实现股东利益最大化是企业追求的唯一或最重要的目标。
三、两种模式的代理人约束差异
作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处
于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与
发展于不同的制度环境面呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此
各自偏重不同的内容而差异明显。
(一)资本市场
作为公司代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的公
司治理结构模式之下的实际功能却迥异。在英美诸国，因股权高度分散与信息
不对称，股东无法对公司实行直接监管，而主要依赖资本市场的作用机制，以
“用脚投票”的方式对公司代理人旖压；此外，公司因经营惨淡而被敌意接管
(hostile takeover)将直接导致代理人的解职。但在日德诸国，集中公司主要股权
的机构却直接对代理人的经营与管理实施影响，即使出现失误亦也很少通过资
本市场来解决问题；而且，公司持股各方寻求公司的长期发展与利益，因此，
股价的短时下降并不能使代理人立即面临解职风险。
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(二)董事会
董事会对公司的重大事项进行决策，包括必要时更换代理人，因此，董事
会理论上对代理人具有约束作用，但是，董事会的构成与地位在西方不同的公
司治理结构模式之中却有所区别。在英美国家，组成董事会的执行董事与非执
行董事一般分别由代理人抑或经理与外部董事担任，其中，外部董事以其在董
事会的较大权力，在必要时能对公司的人事安排做出重大调整；德国公司则设
相互分离的监事会(supervisory board)和理事会(management board)，并以此组成
公司的“两极制的董事会”，其中，理事会相当于英美模式之中的经理班子，而
股东代表与雇员代表几乎各占一半的监事会则负责监督与高层决策，并因其实
行“劳资共决制”而具有广泛的控制功能，尤其监事会中的银行代表常给代理
人施以巨压而保证监事会的强约束性；日本的董事会却又是另外一番景象，非
股东的执行董事依其在董事会中所占的较大比重，而对代理人施压。
(三)债权人
债权人理论上具有通过“理性预期”迫使代理入承担“代理成本”的能力，
其对代理人的约束主要表现为两点：其一，代理人必须按时向债权人偿还本息，
否则将受到惩罚；其二，破产机制迫使代理人进行经营与自我约束。在美国，
诸多大公司主要依赖债券融资，高度分散的债权人因信息不对称与基于搭便车
ffree．rider)的考虑，仅关心其本息到期偿还，却很少关注公司的实际经营，更不
在乎公司的破产、清算抑或兼并，债权人因此并未对公司代理入构成明显的强
力约束：在日德模式之下，作为公司的最大股东兼最大的债权人，银行依其在
董事会或监事会的地位，较易获得内部信息，常通过对代理人旌压而按自己明
确的利益动机处理企业的经营与财务危机问题，其中，公司代理人无疑受到了
债权人的强力约束。
(四)代理人市场
完全竞争的代理入市场有助于将有才能的代理人与平庸的代理人加以区
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别，前者能够获取高薪与晋升，后者则有可能被驱逐出市场。在英美，股东“用
脚投票”机制和资本市场上的敌意接管对代理人的经营失误具有很强的惩罚：
但在日德，经营与管理的失误多借助内部解决，但其内部代理人市场发达，高
层主管一般源于公司内部的逐步提升，以此求得其组织与人事的稳定，尤其是
日本的企业文化尚强烈抵制敌意接管。显然，在不同公司治理结构模式下，代
理人市场对代理人的约束存在显著差别。
公司治理结构模式的不同决定了其代理人约束机制的差异。在市场控制型
的英美模式之下，外部资本市场与代理人市场的作用机制有利于促进代理人积
极开展经营而实现股东财富最大化，但是，股东“用脚投票”与活跃的公司控
制权市场容易导致代理人注重公司短期经营而忽视公司长期发展，另外，频繁
的公司接管与破产行为尚可能造成经济的动荡与资源的浪费：在组织控制型的
日德模式之下，公司代理人约束机制实则为一种组织行为抑或机构直接控制机
制，身兼股东与债权人身份的金融机构以及基于环形持股的法人组织，以直接
干预而非寻求市场的方式对代理人施压，但是，在日德模式之下的代理人因处
于相对稳定的地位而注重公司的长期规划与发展，另外，外部监管筋缺乏与公
司控制权市场的不发达容易导致公司内部管理的松懈与“内部人控制”，不过，
金融机构对其处于财务危机中的公司的救助与支持，能够避免因公司破产而引
起较大的社会成本。因此，尽管难以区分不同模式之下的代理人约束机制之间
的优劣，但其间的区别将明显导致代理人行为、公司经营理念与导向以及可能
会出现的社会成本的差异。
四、两种模式的代理人激励差异
作为公司治理结构的内在逻辑，代理人的“激励一约束相容”指代理人在
受到激励的同时，对自己的经营与个人行为进行必要的约束。作为“激励一约
Il
束相容”的重要组成部分，激励问题主要涉及激励的形式及效果。西方不同公
司治理结构模式之下的代理人激励机制的差异同样带有公司治理结构模式导向
区别的烙印。
(一)激励形式
两种模式的代理人激励机制的差异主要体现在激励形式上。英、美两国对
其经理人员的激励主要通过经济收入来进行。美国经理人员的收入共由三部分
组成：其一，基本工资与福利；其二，与季度或年度利润等短期效益指标挂钩
的奖金；其三，股票、股票期权等与中长期盈利挂钩的奖励。其中，前两部分
占经理收入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分往往来自其股票期
权。据统计，在《财富》杂志排名前1000家的美国企业之中，有90％已向其高
级主管采用股票期权报酬制度。股票与股票期权的方式使公司绩效与经理报酬
相联系，其目的在于使经理的利益与股东的利益一致起来。在曰德两国，相对
而言，更大程度上为精神激励，在日本尤为如此。日本公司对其经理设计的报
酬机制为着眼于长远发展的年功序列制，经理报酬主要是工资与奖金，公司常
以职位升迁的方式激励经理人员为公司的长期发展而努力工作。虽然有的日本
公司亦给其经理人员一定的股票与股票期权，但这并未构成其经理报酬的主要
组成部分。
(二)激励效果
两种模式的代理人激励机制的差异尚体现在其激励效果上。从经理人员与
普通员工的收入差距来看，1995年，美国大企业总经理平均年收入相当于其普
通员工人均收入的4l倍，而同期日本的这一差距仅为5倍左右。但是，美国经
理常依其发达的经理市场频繁流动，而日本经理则基于年功序列制而很少“跳
槽”。美国公司经理与普通员工收入的巨额差距表明，物质激励的手段有利于其
股东财富最大化，日本公司经理的“从二而终”则表明，公司对精神激励的偏
重有利于其经理为公司的发展而长期努力。
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激励形式与激励效果的差别体现了不同公司治理结构模式之下激励机制的
差异，亦折射出不同公司治理结构模式之下的经营导向以及其所处的文化价值
理念氛围，美国物质激励的形式与效果是其股东财富最大化经营导向及个人价
值主义的体现；日本精神激励的偏重则是其公司整体与长期利益导向以及集体
主义观念的反映。因此，尽管物质与精神形式均是激励机制得以构建的重要层
面，但对激励形式选择及其程度的驾驶必须从相应的实际环境出发，以期激励
机制能够得到相应的公司经营导向与文化价值理念的支持与强化。
五、公司治理结构的国际发展趋势
两种治理模式的产生是由不同的实际状况决定的，同时也受到主观偏好的
影响，其进一步的发展在“路径依赖”的影响下有一个自我强化的过程。但是，
制度变迁中也存在突变和创新，从目前的实际情况看，随着外部环境的变化和
新的理论认识的产生，两种模式也面临新的挑战。
(一)英美为代表的市场控制模式。
第一，机构投资者的兴起。过去20年来，美国资本市场的结构发生了根本
性的变化，各种机构投资者(包括各种退休基金、互助基金、保险基金等)持
有资产占企业总资产的比例由1970年的12．4％，提高到1997年的48％。股东
进一步法人化和机构化的趋势使得在美国、英国等发达国家中股东高度分散化
的状况发生了很大变化，出现了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”
转化。机构投资者很难“用脚投票”，而往往作为战略投资者进行长期投资。这
种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。
第二，随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大。
20世纪80、90年代出现了跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公
司重组等兼并形式。基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公
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司治理结构的呼声越来越高。
第三，信息不对称及外部竞争压力的存在，使经理人员趋向于经营的短期
化行为，各种腐败、丑闻、公司倒闭案件增多，这些已经不是仅强调市场的监
督约束作用所能解决，抑或很大程度上是过分注重市场控制而忽略组织控制所
致，强化组织内部的控制是必然趋势。
(二)日德为主的组织控制模式。本文以日本为例说明这一模式的发展趋
向。
20世纪90年代日本泡沫经济破灭后，长期以来作为日本企业经营基础的治
理结构的有效性，受到了人们的怀疑，相应的治理结构的变革就成为近年来倍
受关注的一个重要课题，这些变革源于企业金融环境的变化以及企业赖以生存
的制度环境的变化。
1、企业金融环境的变化。首先，金融管制的放松，使以扩股融资、可转
换债券、带有认股权债券为核心的权益融资的比重迅速扩大。据有关资料显示，
20世纪80年代初，日本企业在国内外证券市场权益融资的总额占全部融资额的
比重仅为16％，1988年则上升为36％，1989年为35％。其次，融资结构的变
化使企业的治理结构也渐渐发生了变化，主要体现在以下三个方面：第一，随
着企业资金的充裕和融资渠道的多元化，主银行在企业融资中的重要性逐步下
降，其在企业治理结构中的作用也变得越来越弱。第二，机构投资者的比重迅
速增加，企业股权结构更加多样化，使日本型企业的经营目标和治理结构发生
了根本变化，由重视从业人员利益向重视股东利益迅速转化。第三，为了解决
股权所带来的代理问题，企业开始引入股票期权制度，以强化对经营者的激励
与约束。
2、企业制度环境的变化。最低资本金制度、股票期权制度、外部董事制
度的导入以及控股公司的解禁、监事制度的修改，表明曰本各界已认识到，在
原有制度环境下公司治理结构所固有的缺陷和矛盾无法解决，强调和重视市场
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控制是日本公司治理的变革方向。
两种类型模式在解决公司控制权、对代理人实施约束和激励方面尽管在方
式上有差异，各有所长和所短，但作为一种制度安排都是有效的，不存在明显
的、重大的缺陷。不能笼统遗判定其中一种模式优于另一种，两者是一对相互
替代的制度安排，组织控制可以克服市场控制中的市场失灵和避免事后帕累托
效应造成的成本，但由此又带来组织失灵和相应的信息成本。公司治理结构的
有效形式正是在一个特定的时期和环境下对两种方式的选择和平衡点的确定，
从对两种治理模式暴露的问题和发展方向的分析来看，综合型治理结构已经成
为国际发展的必然趋势，这对构建我国国有企业治理结构具有借鉴意义。
第二章我国国有企业治理结构的变迁
建国以来，我国经济体制经历了计划经济向社会主义市场经济的转变，社
会主义市场经济体制的基本框架已经确立，相应地，国有企业也从单纯的生产
经营单位转变为现代的公司制企业，经历了改革开放前治理机制的变迁和改革
开放后治理结构的变迁。
一、我国国有企业组织领导体制和治理机制的变迁
改革开放以前我国国有企业组织领导体制和治理机制的发展经历了下述几
个阶段：
管理民主化(1949--1952年)。解放以后，我们在一部分国营工业企业中建
立了民主管理委员会，在生产行政管理方面实行厂长负责制，并同管理民主化
结合起来。管委会由厂长以及工厂的党组织与职代会的代表组成，由厂长或经
理任主席，讨论并决定有关企业管理和生产中的各种问题，厂长由国家经济机
l 5
关委派并对上级负责；工厂党委会或支部号召党员站在生产最前线，成为完成
生产计划的模范，监督和促进工厂生产计划的完成；工会团结、组织和教育广
大职工群众，使全厂职工群众了解自己的主人翁地位，调动他们生产的积极性，
组织他们相互交流生产经验，学习管理生产，并为保护工人的利益而工作。
一长制(1953--1957年)。从1953年起，在全国范围内开始学习和引进苏
联的工业企业管理制度和方法，一部分国营工业企业实行生产行政工作的厂长
负责制，简称一长制。一长制的推行，在加强生产行政统一指挥、建立健全管
理责任制、克服企业中存在的多头领导和无人负责现象起到了积极作用。但是
也出现了一些问题，主要是由于监督机制不健全，一些厂长出现了不同程度的
命令主义和官僚主义作风，党的政治思想领导作用和职工的民主管理有所忽视。
1956年，党的第八次全国代表大会决定在企业中实行党委领导下的厂长负责制。
同时，在企业中还推行了职工代表大会制，职代会是国有企业的职工参加企业
管理和对企业行政领导进行群众监督的机构。以厂长为首的行政系统和以职代
会为基本形式的职工民主管理系统都是在党委的直接领导下进行工作的，他们
之间互相补充、彼此制约，构成当时国营工业企业民主集中制的领导系统。
书记挂帅(1958--1960年)。这一阶段由于“左”的错误思想影响，党委领
导下的厂长负责制和职代会制实际上并为贯彻执行。在企业工作中事事强调政
治挂帅即书记挂帅，厂长负责制度成了事实上的党委书记负责制或书记一长制，
以厂长为首的生产行政统一指挥系统遭到破坏，形成党政不分，以党代政的局
面。
党委领导下的厂长分工负责制(1961--1965年)。这一时期制定的《工业七
十条》规定，每个企业只能有一个行政主管机关管理，企业的主要管理权力应
集中在厂部或公司。企业要实行职代会制，广泛吸收职工参与管理。在企业中
党组织是企业工作的领导核心，实行党委领导下的厂长负责制，即企业中重大
问题必须由企业党委讨论决定，所做出的决定由厂长负责组织执行。其主要形
16
式是党委集体领导，委员分工负责。由于正副厂长都是党委委员，按照分工各
管一摊，多头指挥，结果不得不由党委来统一领导协调。
党的一元化领导(1966—1978年)。“文化大革命”开始以后，正常的生产
秩序被破坏，很多企业实行军管，军事代表成为党和政府管理企业的代表。“革
命委员会”是国有企业的临时权力机关，行使对企业的全面领导。到“文革”
要结束之时，又开始在国有企业中强调加强党对经济工作的一元化领导，加强
各级经济管理机构，强调经济工作应当越做越细，这实际上又回到了“文革”
以前的党委负责制或党委领导下的厂长负责制状态。
传统国有企业的治理机制有以下特征：第一，其治理机制不同于现代公司
制度有一套完备的、多元的、科学配置、合理分工的法人治理结构，而是单一
的，即由国家政权机构及其代表如厂长、党委书记、军代表等等行使国有资产
的所有权与使用权，没有规范的权力制衡机制：第二，传统国有企业存在着的
治理问题实际上是中央政府、地方政府与国有企业之间的关系。国家把国有产
权的控制权依次授予各级行政机构，企业只是行政机构的附属物，这里存在的
是行政性的委托一代理关系，即国家直接地把控制权授予企业的经营者，并力
图确立排他性的法人财产权，从而把企业塑造成为自主经营、自负盈亏的法人
实体和市场竞争主体；第三，传统国有企业的治理机制是高度集中的、行政指
令性的，对企业经营者及职工缺乏激励、约束及监督机制。这种模式是国家(各
级政府)作为所有者出资设立企业，并行使所有权和经营权。企业经营所需资
金和经营收益由国家财政统一调拨，企业没有自己独立的财产。用行政性手段
和指令性计划来处理与企业的责权利关系，企业始终处于国家机关的行政层次
之内，按隶属关系接受各级委派的党委书记、厂长的政治领导和生产指挥，企
业内的组织机构与政府职能部门以对口的原则设置。
二、国有企业治理结构变迁的分析
1978年中共十一届三中全会召开以后，我国开始对国有企业进行全面的改
革。国有企业改革的主要方向是建立现代企业制度，将传统国有企业领导体制
改造成为由公司股东会、董事会、经理层、监事会组成的合理分工、职责明确
又相互制衡的多元复合的公司法人治理结构，大体经历了如下几个阶段：
(--)放权让利阶段(1978--1984年)
1979年到1984年我国对国有企业进行了“放权让利”的改革，从国有企业
的治理结构来看，通过放权让利，有了某种层次的国有资产经营的委托一代理
关系，中央政府对地方政府的一部分经济决策权的下放和财政上的“分灶吃饭”，
形成了中央政府与地方政府层次上的委托代理关系。其次，企业开始逐步确立
了厂长在企业的中心地位和法人代表的地位，企业党委的工作中心开始转变：
同时，国有企业的人事管理权进一步下放，激励与约束机制开始引入企业。但
放权让利的措施并没有使企业从行政性的扩权中得到独立的财产权利，也不承
担国有资产经营的责任，只是通过扩权让利有了对企业利润的一部分支配权，
原有企业产权关系并未受到触动。另外，改革使企业扩大了经营自主权，有了
一定的活力，但同时也带来了所有权对经营权的约束不利，从而造成和强化了
“内部人控制”的现象。总之，在扩权让利企业中，所有者与企业经营者之间
并未形成有效的委托一代理机制，代理问题十分突出。此外，这时企业治理中
还存在企业经营者仍由政府任命与调配等等问题。
(二)承包制阶段(1984--1992年)
承包制这种治理结构本身有天然的缺陷：第一，政府与承包者之间的委托
一代理契约仍然是行政性的，政府与企业之间的关系通过承包合同固定下来，
政府对企业的所有权仅仅简化为承包企业的收益权，因此，承包制难以使企业
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摆脱政府部门的干预，实现自主经营，政企分离。第二，由于承包合同是短期
的，而且与“年度利润”相挂钩，就会使企业承包者只追求承包期内的自身收
益的最大化，而不顾企业的长久发展。因此，这种收入形式不可能对企业经营
者起到长期激励与约束的作用。第三，承包制最大的缺点就是扭曲了法人财产
制度，承包制下的所有权与经营权分离，不会使企业建立起独立的法人财产制
度，不会使企业成为真正的民事权利主体，相应地，也谈不上企业的法人治理
结构的产生与运作。
(三) 公司制阶段(1992一)
国有企业实行公司制改造，将使国家所有者退居到股东地位，以股东方式
依《公司法》行使权力，由此形成了所有者拥有股权和最终控制权；确立企业
法人财产权，使企业真正成为独立享有民事权利、承担民事责任的法人实体。
同时，公司制的实行也推动了企业治理机构的变化。凡实行公司制的企业，就
必须把原来的厂长负责制改为股东会、董事会、监事会和经理层为一体的公司
法人治理结构，这是企业制度的重大改革和创新。
我国比较普遍地进行股份制试点，是从党的十三大以后开始的。从1987—
1992年，我国股份制试点虽然时间不长，面还不广，但已经有一批股份制企业
建立起来。一些比较规范的试点已经显示出它的积极作用。但是也存在着很多
问题，集中表现为法人治理结构不规范。
1992年开始股份制试点出现高潮并步入规范化发展阶段。从国有企业公司
制改革的进展情况来看，有一批企业克服体制障碍，通过规范的公司制改制或
股票上市，建立了比较规范的公司法人治理结构，形成了科学的决策体制和激
励、约束机制，促进了经营机制转换，提高了市场竞争力。但是，不少企业翻
牌为公司后，法人治理结构被严重扭曲，企业的领导体制、决策过程依旧，管
理制度、经营机制没有根本改变。
从整个国有企业治理结构的变迁过程来看，委托代理关系逐步确立，相应
19
地激励与约束机制也随之引入，但由于长期计划经济和文化理念的影响，资本
市场、代理人市场及劳动力市场的发展均相对滞后，国有企业在很大程度上依
赖政府与银行支持的同时，其内部又具有诸如党委会、职代会、工会等丰富的
组织资源，对代理人的激励、约束呈现出单边化的特征，企业治理结构的变革
更多地表现为组织内部控制型，却又不完全同于西方的组织控制模式，根本差
别在于所有者主体的单一性及委托代理关系的行政性。
第三章国有企业治理结构的理论和实践问题
前文分析和比较了组织控制和市场控制两种公司治理结构模式，接下来我
们试图运用两种模式的观点和方法研究中国国有企业治理结构的一些理论和实
践问题。
一、所有者到位的制度安排
公司治理结构的核心问题是确保所有者的资源控制权和剩余索取权。而当
前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国
家(包括各级政府)所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：(1)没有
一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。(2)这个所有权的分割、流动在法
律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权
投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作
是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一个有待研究、解决的问题。
随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，
但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，
财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管：企业工
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委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协
调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘
这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在
碰到这些闯题时我不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企
业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即
内部人控制或政府部门的多头干预。
二、股权单一化及解决的途径
中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独
资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的
组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，
政府有关部门、学术冥提出股权多元化的政策和思路，对于国有企业，采取参
股或控股等形式引进非国有股份会更有效地促进真正的现代企业制度的建立，
从面为委托代理关系的解决铺平道路。我们不能否认国有独资公司在我国经济
由单一的中央集权式计划经济向市场经济转变过程中保持社会稳定和经济发展
的重大作用，对于重要领域和关系到国计民生的行业部门，为了避免其产品由
于资本垄断造成价格垄断或竞争无序导致生产及价格混乱，影响甚至损害人民
群众利益，应保留国家垄断经营。而竞争性领域的国有企业如果由国有股占绝
对主体，甚至是国家独资，即使建立了公司制，非人格化的股东也会使得企业
难以摆脱行政干预，从而会影响公司成为自主经营、自负盈亏的市场主体。因
此，要真正发挥公司内部权力制衡机制和监督机制的作用，还需要在投资主体
多元化方面进行改革，主要是非公有制经济成分逐步进入国有企业，这不仅可
以促进政企分离，也可以在一定程度上抑制内部人控制。另外，，将一元投资主
体的国有企业进行多元化改革后，政府利用行政手段贯彻其社会目标不再有合
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法与充分的理由，在一定程度上会遇到其他投资主体的抵制，公司的内部组织
结构中的董事会，监事会和经理层的相互约束、相互监督的机制就有了良好的
运行基础，相对提高了公司决策的公开性和程序性，有效地推动了政企分开的
进程。非公有经济成分的引入还将促进国有企业经营者的选择方式从政府官员
的主观任命向市场化模式过渡。现代公司中，真正掌握经营控制权的经理人员
是多元出资入协商后的共同选择，在非公有制经济成分明确的追求经济利益要
求下，最终结果必然是根据市场对企业家的考核评价来确定，而不会由政府主
观任命经营者。真正有经营才能的企业家就有可能被雇用，而希望凭借贿赂手
段掌握经营权的企业则会因为成本过高而受阻。
我以为，股权多元化和非国有经济成分的进入是必然的，只是实现的方式
需要我们认真和仔细地考虑。我们的目标是建立组织控制和市场控制相结合的
综合型公司治理结构，这一模式本身就是组织控制与市场控制相互替代均衡的
产物，其均衡点是通过市场的作用实现的，盲目或人为地走向两种模式的极端
都是不可取的。结合我国现实情况，资本市场不发达、国有股、法人股不能流
通、不上市的公司缺乏有效的市场控制等等，均限制了市场作用的发挥，但我
们有丰富的组织资源，历史和文化理念等因素也为组织控制的实现奠定了基础，
作为一种过渡，通过一些非市场的方式来引入非国有经济成分也未尝不可。然
而，这里我们必须认识到，市场经济必然要遵守市场规律，因此，加快和规范
资本市场的发展、大幅降低非流通股的比重、充分发挥市场的作用应是我们常
抓不懈的工作，也是建立综合型公司治理结构的基础。相信随着中国资本市场
的发育，机构投资者的成长和大型国有企业自身状况的改善，会有更多的大型
国有企业进入资本市场并实现股权的多元化。
三、集团内部多级法人体制
中国大型国有企业成长过程中一个普遍存在的问题是形成了集团内部多级
法人体制。这一状况造成战线长、信息失灵并增加了组织控制的成本。更为严
重的是这种多级法人体制实际上是多级的投资中心，由此形成了集团内部扭曲
的利益主体格局。这种格局是对公司组织资源的破坏，使集团总部失去集中配
置资源的权威和能力。
从组织形态上看，现代企业是一个多级法人构成的体系。这从生产技术上
讲是为了实现经济规模、合理的产品结构；从市场竞争和市场争夺上讲是为了
进入新的区域，以占有更大的市场空间和市场份额；从交易费用理论上讲是通
过纵向的扩展实现上、下游一体化，把外部市场交易变为企业内部行政配置资
源。此外还有税务、法律(避免连带责任)等方面的考虑。
从内部决策、管理上看，现代大型企业尽管组织体系庞大，但内部权力配
置上却是相对集中的。总部承担战略性决策并直接控制投资、财务、融资、人
事、法律，同时在集团内部统一配置研究开发、销售、采购、广告等各项业务。
下属子公司作为一个专业化的生产和经营单位负责与生产、经营活动相关的经
营性决策。这些子公司不是投资中心，仅仅是一个利润中心或成本中心。
从法律上看，母公司和子公司都是有限责任的独立法人。依照法律规定子
公司也必须建立董事会和相应的公司治理结构，子公司也不能仅由一家股东构
成。这看上去与集团内部的决策程序和权力配置不相容，但在实际上集团内部
的子公司除有特殊原因外一般是集团100％拥有的。集团总部对子公司的管理和
控制并不是通过子公司的董事会，而是直接由总部来实施的。子公司董事会是
一个名义上的机构，只负责签署必要的法律文件，在决策、管理系统中不是一
个独立的层次。
，1
以一L反映出现代企业公司治理结构、内部组织结构、管理、监控系统的设
置和运行都要充分考虑如何降低组织控制的成本，使组织资源能更充分、更有
效地发挥其功能。
中国国有企业中出现的多级法人、多级投资中心和扭曲的利益主体格局不
仅是一个利益驱动下自发的过程，同时也表明我们对现代企业、现代企业制度
认识上存在着误区。这突出表现在：公司法中对有限责任公司实际意义上的股
东数额的硬性要求；公司上市的一个必要条件是先完成股份制改造：有关部门
对证券、基金、保险、银行股份制改造的规定中不允许一家股东控股或超过一
定比例；把“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”引入集团内部的子
公司；要求集团内部子公司也建立相应的公司治理结构并成为实际运行的实体，
集团总部对其子公司的管理，只能以股东地位通过子公司董事会来实施：要求
集团内部子公司产权多元化，等等。
上述认识在某种程度上反映了一种盲目崇尚市场控制的理念。看不到组织
资源、组织功能的存在；脱离当前中国实际市场资源的状况，过份依赖市场控
制；为了实现市场控制付出了过高的组织控制的代价；这可能导致一种最坏的
结果，即组织资源破坏产生的组织控制失效和市场资源不发育产生的市场控制
失灵。因此，采用集团公司的事业部制可能是比较好的选择。
四、等级观念的影响
公司治理结构是一组委托代理的制衡制度安排，那么谁是企业的“一把手”
呢?这一问题的提出有其合理成份，也有其不合理成份。首先作为一个商业性
的实体，企业的运行表现为决策的形成和实砸，企业内部不是一个谈判、协商
的机制，而是一个纵向的行政负责系统，在这一系统中必须有人能承担更高的
责任，具有更大的权力。在这个意义上，企业应有“一把手”。从另一方面讲公
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司治理结构是规范股东、董事会、经理班子责、权边界及相互关系的一组制衡
制度安排。在这个制度安排下，责任和权力是受到约束的，决策的范围和过程
是有规则和程序的。因而，股东、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的
等级关系，而是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到规则的保护和约束，
也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任，任何一方都不能越
过边界，违反程序，滥用权力。基于这个认识，企业“一把手”的说法是不准
确的。
如果我们把经理班子及企业的日常运行和决策系统作为公司治理结构的一
个组成部分独立出来单独观察，“一把手”的问题就比较清楚了。因为公司治理
结构中，经理班子、董事会、股东是一组相互制衡结构，而经理班子领导的管
理、生产系统则是一个纵向的行政负责系统。我们说“企业一把手”的说法不
准确，是指董事长不是总经理的上级，不能因为董事会是企业的最高权力机构
就把董事长视为企业的一把手。但对于总经理领导的管理生产系统，总经理应
是“一把手”。
这一问题从认识上反映了传统的等级观念对人们的影响仍然很重，而现代
企业制度中的制衡思想尚不能被理解和接受。基于这样一种认识，我们的干部
管理部门在对待人与制度、“一把手”与班子的关系中也存在重前者轻后者的问
题，如“一把手是关键”，“政治路线确定后，干部是决定因素”，实际上成为我
们干部管理部门的一种指导思想。在现代企业管理中，人无论是作为一种资源
还是资本的地位的重要意义是无庸质疑的，企业的主要领导人对企业的成败兴
衰所起的作用更是显而易见的。但制度(班子也是一种制度)是一个更为基础
的因素，制度是由人来设计、实拖、维护的，但制度一旦形成即对人的行为产
生规范和约束，由此减少了人的因素中的不确定性和各种风险。同时制度也为
人充分发挥才智提供了更大的空间，为人与人之间的协调、合作创造了更好条
件。这就是经济学中所讲的“制度的扩展”作用。因而在重视人、重视企业主
’5
要领导人的同时应把制度的建立、实施、维护、完善作为一项更为重要、更为
基础的工作。
从实际讲，对企业“一把手”问题认识上的混乱会导致公司治理结构制衡
功能的变型。围绕着“谁大”、“谁是一把手”还诱发了企业内部权力争夺和“权
力寻租”，破坏了制度的权威性，削弱了组织控制的能力，这在实际中已成为具
有一定普遍性的问题。要改变这种状况，首先应解决观念和认识上的问题，而
在制度安排上更为可取的是分设董事会和总经理，避免董事与经理的交叉任职。
五、利益、激励与经营者持股
公司治理结构的设立是希望在调动经营者的积极性的同时约束经营者背离
所有者的行为。代理人的存在是一个给定的前题，针对这一问题有关的制度安
排只能起到制约和改善作用，而不能从根本上解决这一问题。给予经营者期权
或由经营者直接持股只是一种激励机制，一些人认为这一安排可以实现经营者
和所有者的利益一致是一种错误的认识。为了进一步说明这个问题需要引入“公
共产品”、“廉价股票”、“有包容性私利”、“非货币收益”等经济学的概念。经
营者所拥有的期权或持有的股份一般是小股，它更主要地表现为一种货币的效
益，而不是对企业的剩余控制权。这种少量的股份称为“廉价的股票”(cheap
stock)。企业剩余的收入在某种程度上是一种“公共产品”(public goods)，企业
的利润属于全体股东，并不区分每个股东是否认真行使了股东的权利，是否参
与了企业的经营。那么作为一个小股东，通过自身的努力使其它股东占到好处，
甚至是更大的好处，这样做的成本和风险与收益相比显然是不合算的。反之，
坐享其成、“搭便车”则是更好的选择。这就是“廉价股票”和“公共产品”的
含义。
由此可见，少量的股票并不足以改变代理人利益所在和行为，只有当股份
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大到一定程度时，这一状况才可能改变。这就是我们所讲的“有包容性的私利”
fencompassing interest)。股份越大，持股者从企业长期、总体效益改善中赢利越
大。当他的收益份额大到足以抵偿其监督成本时，他就情愿承受让别的股东“搭
便车”的后果，付出必要的成本去改善企业的剩余收入。而经营者所持股份的
数额不构成“有包容性私利”。经营者持大股或控股并不具有普遍意义，从现代
企业发展的方向看也不是未来的选择。
从货币效益上讲，经营者的期权或持股产生的激励作用是肯定存在的。但
在对经营者行为考察中发现，他们具有追求“非货币收益”的动机。这包括出
名、讲排场、追求控制更大的资源等。对此，货币激励所能起的作用就更为有
限了。
各种激励机制是公司治理结构的一个重要功能，但代理人问题的改善(而
不是根本解决)主要还是依靠组织控制和市场控制。这是现代企业取代传统业
主式企业必须付出的代价，是现代企业制度理论和实践中一个永恒的课题。
通过以上讨论我们可以引出如下几条结论：
第一、公司治理结构是现代企业中一组规范股东、董事会和经理班子权、
责的制度安排，它的一个重要功能是通过制衡对代理人实旖约束和激励。
第二、实现这一功能的途径有两种：组织控制和市场控制。两者之间并不
存在严格的界限，有相容和相互替代双重关系。组织控制模式和市场控制模式
是指对代理人的约束和激励是主要运用组织行为和方式，还是更多地依赖和借
助外部市场机制。
第三、两种模式各有其所长和所短，从整体讲没有优劣之分。模式的形成
或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度。除此之外，
也受到文化、历史、制度变迁理念、理论方面的影响。
第四、公司治理结构模式不是一成不变的，而是在不断地发展变化，应随
着经济水平和企业环境的变化不断发展或重构。否则，过去的有效的公司治理
’7
结构在今天就有可能成为制约公司发展的不利因索，而目前国际发展趋势是综
合型的公司治理结构。
第五、当前中国的企业，特别是大型国有企业正处在建立和形成具有中国
特色的公司治理结构的历史过程中。对这一过程的考察可以反映出在理论认识
和实际运行中存在着一些值得关注和研究的问题。
第六、本文对其中的一些问题进行了专门的讨论。其中包括：所有者到位
的制度安排、股权单一化及解决的途径、集团内部多级法人体制、等级观念的
影响、经营者持股等。认识和改善这些问题的关键是引入组织控制和市场控制
这两种不同的制度安排。
第七、中国仍处于一个市场不发育、不规范的历史阶段，相比较而言组织
资源比较丰富，国有企业治理结构更多地表现为组织控制导向，这不符合国际
发展趋势，也不利于国有企业健康、良性的发展，应当选择组织控制与市场控
制相结合的综合型公司治理模式。
第四章规范国有企业治理结构和治理行为的建议
一、规范国有企业治理结构和治理行为的方法与标准
(一)方法
纵览世界公司治理结构演变史和全球各国现有的公司治理结构模式，我们
从中可以得出以下基本结论：
1、一个国家的经济发展水平，特别是资本市场的发育状况，对该国的公
司治理结构模式的形成起着决定性的影响。比如，美、英等国过去经济发展水
平比较高，因而建立的公司治理结构特别强调股票在证券市场上的流动性，强
调发挥市场监督即“用脚”投票的作用：而战后的日本和德国在经济恢复时期
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资金非常短缺，公司外部的资本市场又不发达，因而两国选择的公司治理结构
特别强调发挥银行的监督作用，股票的流动性则比较差。
2、一个国家的政治、法律、文化和历史等因素对公司治理结构也有着重
要影响。如美国的格拉斯一一斯蒂格尔法案(The Glass·steagall Act)就阻碍了美
国的银行像德国银行那样在公司治理结构中发挥作用。而日本的银行尽管也要
遵守“日本式”的格拉斯一一斯蒂格尔法，但对公司的影响和作用就比美国大
得多。
3、公司治理结构模式是在不断地发展变化的。如二战后的日本公司治理
结构模式曾对该国的经济高速增长发挥了积极作用，得到了世人共认的高度评
价。然而，随着高增长时期的结束，尤其是“泡沫经济”的破灭，有的人对日
本的公司治理结构是否能够促进日本经济再度辉煌发挥积极作用产生了怀疑。
这里且不论这种观点是否正确，但它至少说明了一点，即公司治理结构应随着
经济水平和企业环境的变化不断发展或重构。否则，曾经有效的公司治理结构
就有可能制约公司的发展。
因此，我们在构建综合型公司治理结构时，既要考虑诸如经济发展和资本
市场发展水平等刚性因素的制约，又不要拘泥于诸如政治、法律、文化和历史
等软因素的制约。也就是说，要根据经济和资本市场发展水平合理运用组织控
制与市场控制两种制度安排，用发展的眼光看待公司治理结构的国际发展趋势，
不拘泥于政治、法律、文化和历史等因素的制约，走向两种模式的极端。
(二)标准
悉心观察和总结世界各国公司治理结构实践的正反两个方面的经验教训，
不难看出，一个有效的公司治理结构模式，起码需要具备以下几个条件：一是
能与该国的经济发展和资本市场发展水平相适应；二是能保证公司实现长期的
稳定增长与发展；三是能保证公司所有者对公司的经营者进行有效的调控：四
是能够保证公司经营者具有独立的生产经营自主权；五是能够有效地运用激励
，q
和控制等机制全面地调控所有者、经营者和公司职工的行为，并充分地发挥各
自的积极性。
以上几个条件也应作为构建我国综合型公司治理结构的主要标准。
二、规范国有企业治理结构和治理行为的建议
前文我们已经详细介绍和比较了组织控制模式和市场控制模式两种公司治
理结构，在这个基础上结合我国的现实情况，笔者提出综合型公司治理结构的
基本构思。
(一)综合型治理结构的股权结构模式。根据对国外经验的比较及考虑我
国国有企业的现实情况，我国公司股权结构模式应当是：银行、业务上有关联
的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公
众等参与持股，且以银行和业务上有关联的企业法人持股为核心。选择这样一
个公司股权结构模式，主要是基于以下考虑：
l、有利于实现公司的长期稳定增长与发展
理论研究表明，防止企业过分偏离利润最大化目标，追求一方利益相关者
收益而牺牲其他利益相关者收益的最重要机制，就是使企业金融权益相对集中。
这是公众持股逐渐被机构持股替代的一个重要原因。德国和日本的企业运作之
所以比较有效率，主要在于有一个密切监督企业运转的大股东。公司治理结构
有效运转的一个重要基础是存在一个有能力、有动力行使控制权的委托人，主
要是股东。这种持股必须有稳定性，权力行使也不会妨碍其他利益相关者的利
益。这样的股权结构，有利于实现公司的长期稳定增长与发展。
从这个意义上说，中国目前的国有股、法人股不上市可能更有效率。
实证研究表明，中国目前的上市公司中，凡是法人持股占多数的企业，效
益都比较好，在国有股、法人股未实现全流通的前提下，为了彻底实行政企分
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离，可考虑逐步将国有股转变为法人股，转变或转让可以通过私下交易。
2、有利于保证公司所有者对经营者实施有效的监控
许多国家公司的代理问题，即经营者对股东不负责任的现象日趋严重，很
重要的一个原因就在于股东对经营者失去了有效的监控。造成股东对经营者失
去有效监控的原因有很多，其中很重要的一点就是股权结构不合理，即在现有
的股东构成中缺乏确实能有效地发挥监控作用的股东。
英国企业和投资者所处法律和规章制度环境与美国相似，公司治理的主要
内容也不尽相同。虽然金融机构持有企业大量的股票，但几乎全部是以代理人
的形式出现的。这些代理人，如共同基金、退休基金、人寿保险基金和银行在
投资组合规则和内部交易法的推动下，非常注重自己投资组合的流动性，从而
拥有很多公司的少量股票形成投资组合。这就导致了公司股权分散和对经营管
理监督的削弱。
日本公司治理结构大多为综合商社形式，即以金融机构为核心，涉及不同
产业的企业集团。企业股权和债权的集中度相对较高，银行是企业最重要的大
股东，同时在企业中占据了主要监督地位，可以通过董事会，也可以非正式地
通过总裁俱乐部方式以及控制企业外部融资渠道等方式来进行监督。日本的公
司治理市场很不活跃。涉及公司治理方式变化的敌意接管和其他交易很少见，
来自银行的压力是导致企业管理层权力更迭的主要原因。
德国企业股权高度集中，足以形成大股东监督管理的激励。大量的企业被
个人和非金融公司持有股份。相对于日本银行来说，德国银行通过控制企业外
部融资来源来控制企业的程度要低一些，因为德国企业主要依靠内部形成的基
金。由于所有者管理企业现象的大量存在，通过效益工资来促进企业利润最大
化的情况很普遍。应当说，德国企业公司治理的成功主要依靠大股东对管理者
的直接监督。
资料表明，德日公司治理机制的主要区别在于德国企业股东主要通过非金
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融机构直接监督管理。两国的经验告诉我们：银行作为股东，它和业务上有关
联的并相互持股的企业法人股东一样，更关注的是公司的长远稳定增长与发展，
因而它非常关注公司经营者的行为取向；银行拥有利用工作之便，并以廉价的
价格获取公司生产经营活动信息的天然优势，在所有的股东中，它的监控成本
最小；银行还掌握着信贷控制这个有力武器，因而它能在必要时运用这个工具
对公司经营者实施有效的监控。
鉴于银行能在对公司经营者实行有效监控中发挥主导性作用，应当让我国
的商业银行参与公司持股。在我国，银行已成为国有企业最大的债权人。设计
我国的公司治理制度，必须考虑银行债权人的利益和作用。一些学者主张银行
将债权换股权，持有企业的股份。实行银行持股也有利于改善银行的资产质量，
减少业务狭窄带来的风险。而且，目前中国的资产重组和兼并发展迅速，投资
银行的业务很有潜力，让商业银行介入可以增加其收益。由于商业银行与企业
长期交往，对企业状况熟悉，所以，商业银行的介入也能提高投资经纪业的质
量。为了防止银行持股造成的银行业风险加大和银企合谋，需要：(1)加快专
业银行的商业化步伐；(2)强化和改善中央银行的监督；(3)制定关于商业银
行向参股企业贷款的限制性办法，如不超过银行股本资本的一定比例等。总之，
消除担心的根本手段是深化改革，并根据可能出现的问题制定防范性措施，不
能一味禁止。作为过渡措施，也可以暂不允许银行持股，而采取目前的主办银
行制度，并根据实际加以完善。从德国的经验看，即使银行不持股，同样也可
以进入董事会，参与企业经营决策。无论如何，在公司治理结构的运转中，银
行、特别是大银行的影响必须从制度上予以保障。
3、有利于保障公司经营者拥有充分的生产经营管理自主权
既要充分保证所有者能对经营者实施有效的控制，又要避免所有者直接干
预经营者的日常生产经营管理，是衡量公司治理结构是否有效的一个重要标志。
在选择的股权结构模式中，银行虽然具有资金来源和监督能力，但并不干预企
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业的日常活动。一般而言，只有在批准贷款、经营糟糕时，银行作为贷款人的
作用才是重要的，它平时只是收集信息(这就是说，只实行选择性的干预)。相
比之下，一些掌握股本的金融中介机构是从主管部门改造过来的，更会如此。
在中国，也许没有任何单一团体能在公司治理中成为占统治地位的力量，未来
很可能出现某种“共同治理”，其中银行可起双重作用，一方面能抗衡企业内部
人一一经理人员，一方面抗衡控股公司的权力滥用。
日本战后主银行导向型的公司治理经验说明了这种可能性。与其他国家不
同，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。以银行贷款为基础的“相机性
控制”机制使银行能在企业经营正常时不加干预(即实行内部人控制)，而在经
营不佳时将控制权自动转向银行(即实行外部人控制)。这种机制为企业经理人
员在经营正常时提供了激励，并利于银行在状态欠佳时实行重组。所以，以银
行和与本公司有业务关联的企业法人持股为核心的股权结构，非常有利于保障
公司经营者的日常生产经营管理自主权。
4、有利于国有资本的保值和增值
如上所述，由于国有资产的经营者存在先天性的缺陷，再加之其经营机构
无能力及时地准确地获取公司的有关信息，所以它不具备在公司治理中发挥主
导性作用的条件，也正是基于这一点，应大大缩小国有股在公司中的比重。坚
持公有制的关键不在于国家直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在
于用现有的国有资本去调查更多的社会资本，不断扩大国有资本辐射范围，迅
速使国有资本增值。
(二)综合型治理结构的组织模式
合理的公司股权结构只是为选择有效的公司治理结构提供了基础和可能，
而有效的公司治理结构的确立，关键在于建立一套与股权结构相适应的、权责
分明的组织体系。具体地说，一是要合理设置领导机构。二是要合理确定各机
构的人员构成。三是要合理划分各机构的权责。
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1、股东大会的规范
目前，我国国有公司股东会主要存在以下问题：一是不能按公司章程及时
召开股东大会。按照惯例和公司章程的规定，股东大会必须～年召开一次，遇
到重大问题股东或董事会有权提出召开临时股东大会。但在我国公司的实际运
作中，上市公司尚能根据公司章程召开股东大会，而非上市公司则通常出现不
按章程召开股东大会的情况，有的公司根本就没有开过股东会，股东也没有提
出召开股东会的要求。二是参加股东大会的股东缺乏代表性，剥夺了广大中小
股东的合法权益。大多数公司对与会股东的持股数量作出限定，少则几千股，
多则几万股，甚至几十万股，而我国对中小股东参加股东大会没有委托代理制
度。所以，广大中小股东无权参加股东大会，股东大会实际上被国有股和法人
股的大股东所把持。三是股东大会不能有效行使职责。非上市公司由于很少召
开股东大会，股东大会形同虚设。上市公司虽然能按公司章程召开股东大会，
但又不能有效行使其全部职责，股东大会除了对公司的利润分配的审议较重视
外，对关系到公司前途和命运的经营方针和投资计划，选举和更换董事、审议
董事会和监事会的工作报告，修改公司章程等重大闯题，都未能认真履行自己
的职责。由于股权的集中，公司内部人控制问题十分突出，股东大会也不可能
对公司董事会的报告提出异议，股东大会实际上流于形式。
由于股东大会存在以上问题，我认为要规范国有公司股东大会的职责，各
公司应严格按《公司法》的规定，并结合公司的实际，定期召开股东大会，严
格遵守公司章程和议事规则，审议各类报告和任免董事、监事。如果董事和监
事不尽心尽职，努力工作，股东大会可对其进行罢免。如果高级经理人员不称
职，股东大会也可以对其进行批评或通过董事会的施压而使其解聘。股东大会
虽然不能直接任聘高级经理人员，但可直接聘任董事和监事。董事、监事和高
级经理人员的任免权应掌握在股东大会手中。只有这样，股东大会才可能发挥
有效作用。
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股东大会应有广泛的代表性和注意保障小股东的权益。对于股东大会的最
低出席股份数应根据各公司的实际情况适当降低或取消，提高小股东参与公司
决策和监督的机会。还应赋予小股东召集股东大会的召集请求权和提案权。股
东可以就自己认为有利于公司经营和发展的问题向股东大会提出议题或方案，
使小股东的意见得到更多人的关注，从而在一定程度上预防大股东滥用多数股
表决权。
2、适当扩大董事会规模与优化董事会结构
目前，董事会规模普遍偏小，不利于吸收各方代表参加董事会，因此，只
有充分吸收各方面代表参加董事会，才可能优化董事会结构。为此，有必要适
当扩大董事会规模。董事会规模究竟应该多大，取决于各公司的规模和股权结
构。根据国外经验，大公司的董事会成员应在15人左右，上市公司则可再多一
些，但不宜超过20人。
在适当扩大董事会规模的基础上，特别强调要优化董事会的结构。鉴于董
事会在现代公司中的决定作用，应根据现代企业经营管理的要求，选聘素质较
高的人员担任董事。尤其是董事长，其领导能力，勤勉尽责的工作精神以及个
人威信，对董事会乃至整个公司的工作效率和质量，起着关键性作用。所以，
应采取多种方式，挑选具有战略眼光，善于统筹全局和处理各方面关系的企业
战略管理专家出任董事长。董事长产生后，要发挥董事会作为决策机构的作用，
优化董事会成员的结构尤为重要。根据美国八十年代董事会制的经验，再结合
我国的实际情况，内、外部董事的构成比例应为4：10。内部董事应吸收党组织
代表以及职工代表组成，既可保证企业战略规划可行性，又可体现职工民主管
理和基层党组织建设的要求，保证党组织对企业重大经营决策的监督作用，又
较好地处理了新、老三会的关系。外部董事主要应由国有资产代表、法人持股
机构代表以及社会贤达，有关专家学者担任。设立独立的外部董事，对于改善
董事会的结构，强化董事会的监督机制和约束机制，保护中小股东的权益和规
lS
范公司的运作，都具有重要的意义。内外董事的合理构成，也保证了董事会对
经理人员监督的有效性。
为保证董事会决策的科学性，应在董事会之下设立一些专门委员会。通常
包括：(1)财务审计委员会，主要由外部董事组成，负责公司财务活动的审查和
监督。(2)投融资委员会。由董事和专家组成，主要任务是规划公司的中长期财
务目标，对公司的重大投融资活动进行评议和审核。(3)报酬提名委员会。负责
确定主要执行人员(总裁或董事长、总经理、副总经理)的报酬安排，向董事
会推荐董事和主要执行人员名单。(4)市场研究委员会。主要由董事和市场研究
专家组成。主要职责是研究国内外市场情况，提出相应的对策。(5)经营委员会。
由专家和经理人员组成。主要职责是研究公司的生产经营和资本经营状况，为
公司经营决策提供咨询意见。(6)法律委员会。由经济学家和法学专家组成，主
要职责研究与公司有关的国内外法规，保证公司依法运作。负责制定和修改公
司章程，为公司提供法律咨询。通过设立上述专门委员会，一方面，可以多方
收集信息，保证董事会决策的科学性，减少仅凭决策者个人知识和经验决策的
失误；另一方面，又可防止权力过分集中，发挥集体优势和民主决策的作用，
增强董事会的功能。
3、强化监事会的监督作用
据陈少华等对22家设有监事会的公司调查表明，监事会主要问题有：一是
对监事会成员任命不规范。有一家公司的5名监事是由董事会决定人选：另一
家公司的3名监事是由国有股东兼主管单位指派；还有一家公司的5名监事全
部由股东大会选出，其中没有职工代表，一家公司的7名监事中除了3名由职
代会选出外，其余由董事会决定。按照《公司法》规定，监事会应由股东代表
和适当比例的职工代表组成，在我国已改造为国有公司的企业中，上市公司都
符合这一规定，但非上市公司大多数都不符合这一规定。二是监事会成员素质
偏低。许多公司监事会成员多为政工干部，无法律方面的人士，财务和工程方
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面的专业人才较少(陈少华等：《我国股份公司法人治理结构问题调查》，《中国
经济问题》，1998年第2期)。田志龙等对我国100家股份公司的调查显示：监
事会成员的技术职称中政工师占32％，经济师占20．5％，工程师占13．9％，会计
师占8．1％，且72％的监事会成员只有大专及以下的文化水平，本科以上学历不
到20％(田志龙等：《我国股份公司治理结构的一些基本特征研究》，《管理世
界》1998年第2期)。三是监事不能有效行使职权，监事会形同虚设。有一家上
市公司的3名监事一人在台湾，一人在香港。监事会平常不开会或少开会，由
其下设的审计室向股东大会提交报告，而审计室在行政上却受总经理领导。另
一家公司的3名监事已有2人离退休，也从不开会。还有一家公司的监事会从
不开会，其提交股东大会的报告由董事会秘书撰写。从他们调查的反映来看，
监事会的确形同虚设，认为由政府指派的监事在国有股占主导地位的情况下，
监事的利益同董事会和总经理的利益是一致的，监事何以监督董事会和经理人
员?如果职工作为监事会成员，身份不独立，其工薪、职位都由总经理决定，
如何承担起监督的职责?外部监事平常不在公司，又如何及时监控董事会及总
经理的行为?监事会所需经费受董事会控制，监督所需要的费用难以保障等。
要强化监事会的监督作用，其关键是要保证其足够的独立性。这就要求监
事会组成成员应以外部监事为主，监事会成员的任免、收入、福利以及执行监
督的费用应由股东大会来决定。另外，监事会中的内部职工代表，也应当把对
与相关的待遇及职位变动的管理独立出来，与其相关的处理应该在管理层与监
事会协商后才能作出决定，以保证职工监事的独立性。
在监事会成员的素质要求上，应当尽量选任具有经营、财务和法律等知识
的专业人士。在对董事及经理人员监督过程中，监事必须具有足够的专业素养
才能够及时、准确地发现董事及经理人员在管理过程的失误行为。否则，监事
的监督作用就只能是空谈。因此，我建议在确定监事会成员的资格条件时，应
当从立法上对监事人员的专业素质提出具体的要求。
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另外，还应该进一步完善监事会的职权。《公司法》第126条规定，监事有
提议召开临时股东大会和列席董事会会议的权利，但对于提出后董事会不加执
行时应如何处理，却无规定。因此，我建议赋予监事会补充召集权。这种补充
的召集权，可使监事在发现重大问题时，通过股东大会表决来及时防范和制止，
从而保障投资者的利益。监事会成员列席董事会会议的合法权利必须予以保障，
监事通过列席董事会会议，可及时了解经营决策信息。只有这样才能有效行使
监事的监督权。r
(三)综合型治理结构的经营者调控模式
以上主要是从股权和组织形式的角度讨论了公司治理结构模式问题，然而
采用何种经营者调控模式，也是事关公司治理结构能否有效发挥作用的大问题。
代理成本是所有权与经营权相分离的副产品，也是经济学界至今没有有效解决
的问题。
许多人认为，代理成本产生的主要原因，是因为存在信息不对称和登信息
获取成本。实际上这个问题是相当复杂的，如前所述，所有者或股东行为的短
期化，也会扭曲经营者的行为。经过多年的探索，人们设计或运用了许多控制
或激励机制来减缓代理成本，如股东控制、公司控制市场、管理者市场、产品
市场、高薪制等等。实践证明，这些控制和激励机制各有利弊，因而在实践中
必须加以综合运用。
1、对经营者激励机制的构建
借鉴西方发达国家公司制企业的通行做法，结合我国国有公司当前的实际，
我们认为，对经营的激励机制主要是包括以下内容：
第一，专门为企业的高层经理人员设计一套能将其收入报酬同经营绩效相
联系的利益激励机制。其核心内容在于设法把高层经理的个人收益跟企业捆在
一起，使他们享有部分剩余索取权，让其一揽子年薪取决于整个公司的经营绩
效，从而充分激发高层经理的努力动机，并推动各层级经理努力为股东谋取利
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益。
第二，拉开不同等级经营人员之间报酬差别，总经理与副总经理之间、副
总经理与部门经理之间、部门经理与部门的副经理之间，每一等级的年薪水总
额可相差一倍乃至数倍。经理人员由经理市场竞争择优选用，以岗位职务来确
定年薪。年薪随职务能升能降，使报酬能够体现各等级经理承担的不同经营责
任及风险。
第三，规范经营者收入的结构标准和比例标准。可设计收入结构包括基本
工资、职务津贴和福利、激励性报酬(包括长期和短期)以及各种奖金等。比
例标准的设定，可考虑跟经营者努力程度和实际表现直接相关的报酬占年薪总
额的50．80％，而能起长期激励作用的报酬又应占这部分报酬的50．80％。也就
是说，每年可供经营者实际支配的现金收入不宜太高，以使对经营者长期激励。
当然，经营者的年薪总额不应封顶，以便充分发挥个人的潜能。
第四，建立长期激励机制。长期激励机制的功能主要是激发经营者产生长
期努力的动机，形成长期积极行为，自觉主动地为公司的长远发展出主意、想
办法、负责任。长期激励，一般根据公司过去3—5年时间的平均效益，给予经
营者一定利润分成、延期奖金、赠股和股票期权等激励性报酬，其中股票期权
是主要的。在公司的各类经理人员中，职位愈高，这部报酬的比重愈大，总经
理的长期性激励报酬可占其总收入的一半左右。在国有股份公司中，把经营者
的奖金改作股票支付，是建立长期激励机制的有效途径，具体做法上可考虑：
其一，把经营者奖金转化为股票期权。其二，把经营者的奖金全部或一部分按
市场价折合为公司股票发给他们。其三，把经营者的奖金转化为优惠购股权。
这跟直接把奖金转化为股票相比，同样数量的奖金可以使经营者持有更多的股
票，从而增强了长期激励的作用力。其四，把经营者奖金预留作资本金，按预
留年限算出延期支付的利息，合计奖金及其延期利息折合成现价股票，待预留
年限到期时再给经营者发放股票。经营者为了保证这些数年后才能到手的股票
1q
能增值或最少不会贬值，定会加强公司持久发展的后劲和实力。这种长期激励
类似于股票期权。
第五，加强精神激励。对经营者采取物质(货币)激励的同时，精神激励
对经营者的作用甚至更加重要，原因在于人们对于物质上的满足总是有限的。
从整个社会层面来讲，比如提高企业家的社会地位，崇尚企业家职业，对大企
业的经营者较高的政治地位和政治待遇，他们的地位应不低于政府的高级官员，
授予各种荣誉称号等。从企业层面来讲，使他们所得到的精神激励同企业的经
营业绩紧紧联系在一起，把他们的身价和地位同企业的兴衰捆在一起，以便强
化他们为企业的发展拼搏。
2、对经营者约束机制的构造
对经营者约束机制的构造包括内部约束机制和外部约束机制两个方面，内
部约束机制包括：(1)完善政府与经营者之间的委托代理契约关系。契约内容除
有完备的考核指标外，要详细载明处罚条款，对未完成指标或有违纪行为的经
理人员，严格按条款规定给予处罚。此外，契约对有较大“逆向选择”可能性
的代理人，应要求其交纳风险抵押金，防止代理人通过隐瞒或者谎报来骗取自
己的更大收益，降低委托风险。(2)规范公司治理结构和治理行为，严格按照公
司法的要求规范公司内股东大会、董事会和监事会的职权。对于公司的重大经
营决策、人事任免，按规范程序由股东大会审批，股东大会按法定程序召开，
并按公司法和公司章程的规定依法完成各项议程。董事、监事(包括外部董事
和监事)须经股东大会选举产生，以确保董事会真正向股东大会负责，努力做
到决策正确并精心选聘经营者；确保监事会精心挑选审计、会计人员，认真负
责对公司业务执行机构的检查和监督，促使经理人员自觉避免违纪行为，这里
关键是保证监事会的独立性。(3)要求董事会、监事会成员有一个科学的结构，
即应有内部董事和外部董事、内部监事和外部监事、董事会和监事会成员要有
广泛的代表性，尤其是要吸收各方面的专家学者参加。
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外部约束机制包括：(1)股票市场的约束。对于股票上市的公众公司，其资
本投资者“用脚投票”的权力，对公司高层经营管理者起着一种鞭策和约束作
用。在我国，目前主要是规范证券市场交易行为，防止股票投机，使股票价格
能够真实反映公司的经营状况。只有这样，股市才能对经营管理人员起到监督
和约束的作用。(2)经理市场的约束。发达、完善的经理市场在促进经理人才合
理流动的同时，也给高层经理人员造成一种压力，迫使他们为公司努力工作，
否则，就有可能被“潜在”经理人员取代的危险。在我国，当前最紧迫的是要
加快职业经理的市场化进程。具体措旌有：一是建立职业经理人才的岗位职业
证书制度，职业经理持证上岗；二是建立职业经理人才的测评制度，评定相应
的等级；三是建立职业经理选拔聘任和解聘制度，凡是因“败德行为”给企业
造成重大损失的经营者，除了依法追求其责任和给予处罚外，确定其若干年甚
至终身不得从事经理职业。通过建立完善的经营者市场来约束职业经理人员勤
勉工作。(3)金融机构的持股和监督。鼓励银行、投资公司、保险公司和基金组
织等金融机构持有企业股份，从事股权经营，以约束企业行为。特别要注意发
挥金融部门的会计、审计专家的优势，加强他们对企业经营者的约束。当前要
提高企业兼并对强化企业约束机制的作用，应明确规定企业被兼并后，其领导
人由兼并企业直接处理，政府不再安排到其他企业从事经营管理或再回政府部
门做官，使兼并行为对在职经理形成强大压力。对于上市公司，待国有股份所
占公司总股本的比例下降和公有股进入流通后，使代理权竞争和敌意收购机制
对经理人员发挥约束的作用。当然这是长远目标，需要假以时日。(4)强化中介
机构对经营者的约束。高层管理者背离股东利益目前存在的前提条件之一是双
方信息不对称。高层经理了解信息比股东多。因此，为了避免和减少道德风险，
中立的会计师和审计师事务所作用十分重要。比如，财务报表只有独立审计人
员确认后才能公布，招股说明书须经证券交易委员会批准后才能公告。(5)法律
约束。用法律的形式规定经营者拥有的权力和应该承担的责任；规定经营者违
4l
法时应受到的惩罚。．
(四)综合型公司治理结构的员工模式
美国、西欧等国的公司治理结构反映的主要是所有者与经营者的制衡关系，
员工是不在考虑之列的；而德国和日本则不同，它们认为员工在公司治理中发
挥着很重要的作用，因而应是公司治理结构的一个重要组成部分。
德国和日本公司获得成功的一个奥妙，就是它们的公司治理结构比较成功
地实现了公司员工与管理的相结合。在过去传统的资本主义企业中，所有权与
管理权是统一的，而员工与管理是分离的。世界上资本主义国家的情况都是如
此。然而，随着现代公司的诞生，企业又出现了一种新的分离一所有权与管理
权相分离，并由此产生了所谓的代理成本等问题。然而德国和日本的公司与美
国、西欧等国不同的是，它们改变了传统的资本主义企业中职工与管理相分离
的状况，在不同的程度上实现了员工与管理的统～，从而在很大程度上降低了
所有权与管理权相分离所产生的代理成本。
基于上述分析和认识，我国的公司治理结构模式也应向德、日两国学习，
建立工人董事会制度，把公司员工放到一个重要的位置，力争实现员工与管理
的有机统一，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。通过国际比
较可发现，工人董事制度与各国的制度环境有关。大陆法系一直强调公司活动
是劳资双方的一种伙伴关系，并坚持“所有制”是对责任的一种必不可少的解
释，但这样的解释是不够的。因此，大陆法系国家大多建立了劳工代表参与董
事会决策的制度。德国1976年通过《共同决定法》把监督董事会中的工人代表
与资方代表的比例从1：2调整到1：1：荷兰则建立了“工人委员会”，要求董事
会的某些重要决定必须通过该委员会批准；法国规定，雇员超过50人的公司的
董事会中必须有工人观察员参加。与大陆法系相反，英美法系不要求工人代表
直接参加董事会，但这不等于说工人的权益得不到保障。因为英美法系国家已
形成一个精心设计的谈判圈来解决劳资纠纷，工人的参与是同工会活动和政府
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的规定(如最低工资、工作时间、工作条件等)结合在一起的。由此可见，虽
然工人进入董事会只是共同治理的一种机制，但工人参与多层次的决策却是普
遍现象。
各国的国营企业大多允许工人进入董事会，如英国钢铁公司1978年8月任
命了6名“职工董事”，他们全部是受薪职工，但不是专职脱产的工会会员；原
联邦德国的萨尔茨吉特机械设备公司21人董事会中有两名雇员代表；法国电力
公司15人董事会中有5名雇员代表：其他的一些国营公司均设有雇员代表。
我国让职工进入国有企业决策层有法律依据；同时也应看到英美法系的企
业外工会与集体谈判制度在我国缺乏必要的法律运作基础，所以我们主张大陆
法系所倡导的职工董事制度。
l、工人董事资格
职工代表必须反映企业大多数职工的利益。考虑到目前许多公司的职工代
表有两人以上(含两人)时，必须有1／2来自基层一线工人和干部。这样做的好
处在于，国有企业职工是当然的工会会员，工会作为职代会的常设机构，代表
全体职工的利益，有法可依；工会主席进入董事会可省去专门的集体谈判程序。
让一线工人和干部的代表成为工人董事有利于保护广大职工的权益：因为，第
一，国有企业的冗员主要在后勤和管理层；第二，一线生产人员是目前国有企
业的中坚力量，他们在企业投入专用性人力资产，却因决策效率低下而利益受
损；第三，一线干部和工人对企业生产能力等信息有充分掌握，进入董事会便
于千群之间的信息交流。这样做的不足之处在于可能把董事会变成一个集体谈
判的场所。我们认为，国有企业工人的强依附性完全可以弱化对抗性矛盾，更
何况，集体谈判单独进行同样会干扰政策，反而多了一大套程序。在现有创新
空间内，应把企业工会与集体谈判制度提高到决策层，让工人参与企业决策，
可以积极地引导工人与出资者合作，充分发挥其人力资源及企业荣辱与共的精
神。由于实践中一般把经营者当作国有股权的代表来处理，应特别规定职工董
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事不包括中层以上于部(工会主席除外。)。
2、工人董事的选任
工人董事(包括工会主席)由职代会按多数同意原则民主选举产生。
3、工人董事的人数
有人主张工人董事在董事会应占1／4．1／5的比例。从我国的调查资料看，实
际上该比例仅有1／lO左右，而该比例在国外最高的德国，占1／2。考虑到国有
独资公司的特性，我们主张采取折衷的办法，暂定为l／3左右。理由是，工人董
事比例偏低，很难起参与作用，太高也不行，容易引致通常讲的“内部人控制”
的问题，并且留2／3归政府派出，使政府有更多的机会选择专家成为独立董事。
对于国有控股公司。其中有限责任公司工人董事的比例可以考虑在l／3左右，与
国有独资公司类似。理由是由国有企业改组的有限责任公司基本上仍是国有股
占主体，工人参与决策可更好地营运国有资产。股份有限公司的工人董事比例
可定在1／4．1／5。工人董事中一名可以是工会主席，余者1／2为一线干部和工人，
1／2为管理人员(中层以上干部除外)。
从对西方公司治理结构的比较和中国现实背景着手研究国有企业治理结构
的选择和构建，其目的不是建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分
析，把握公司治理结构的发展趋势，从一开始就比较规范地构建公司治理结构，
少走弯路，哪怕在初期多承担一些改革的阵痛。尽管所提出的建议还仅是一种
思路和框架，我们必须指出，探索中国公司治理结构需要有一个渐进的过程。
以科学、积极的态度，在改革的实践中不断总结经验，促进这一过程的发展，
则是我们需做的一项重要任务。
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主要参考文献
1、登勃和纽鲍尔： 《董事会》新华出版社1996年版。
2、vv拉马兰德哈姆： 《国有企业组织结构研究》东北财经大学1991年版。
3、思拉恩·埃格特森： 《新制度经济学》商务印书馆1996年舨。
4、玛格丽特·布莱尔： 《所有权与控制：面向二十一世纪的公司治理》中国社
会科学出版社1999年版。
5、钱德勒： 《看得见的手——美国企业管理的革命》商务印书馆】987年版。
6、斯韦托扎尔·平乔维奇： 《产权经济学》经济科学出版社2000年版。
7、马克·J·洛： 《美国公司财务的政治根源——强管理者、弱所有者》上海远
东出版社1999年版。
8、默顿·米勒： 《治理公司的两种不同策略》中国经济出版社1996年版。
9、W·莱宗尼克、M·奥沙利文： 《大型公司及其控制》，《工商管理大百科全书》辽
宁教育出版社1999年版。
10、杰伊·洛施、萨曼莎·K·格拉夫： 《公司治理》，《工商管理大百科全书》辽
宁教育出版社】999年版。
11、高德步： 《产权与增长：论法律制度的效率》中国人民大学出版社1999年版。
12、张维迎： 《企业理论与中国企业改革》北京大学出版社1999年版。
13、吴敬涟： 《大中型企业改革：建立现代企业制度》天津人民出版社1994年版。
14、史正富： 《国有企业产权改革中的股东问题》经济科学出版社1997年版。
15、董辅扔、厉以宁、韩志国： 《国有企业：你的路在何方》经济科学出版社1997
年版。
16、青木昌彦、钱颖一： 《转轨经济中的公司治理结构》中国经济出版社1995年
版。
17、杨瑞龙、周业安： 《企业共同治理的经济学分析》经济科学出版社2001年版。
18、陈清泰： 《董事长不是“一把手”》《人民日报》，2000年1月1 0日。
19、钱颖一： 《企业治理结构改革和融资结构改革》《经济研究》，1995年第1期。
20、银温泉： 《公司治理结构：国外经验有哪些启示》《经济日报》，1999年7月
21日。
21、卢昌崇： 《公司治理结构及新老三会关系》《经济研究》，1994年第11期。
22、杨瑞龙、周业安： 《论利益相关者台作逻辑下的企业共同治理机制》《中国
工业经济》，1998年第1期。
23、陈林： 《殊途同归的两条主线》《经济学消息报》，2000年7月14日。
24、黄卫平、朱文晖： 《如何评价国企改革》《编译参考》，2000年第4期。
25、张春霖： 《以捷克为例看大众私有化后的公司治理问题及投资基金的作用》《改
革》，1999年第4期。
26、约瑟夫·斯蒂格利茨： 《转轨经济中公司治理的失败》《经济社会体制比较》，
2000年第3期。
27、严若森： 《制度优化：中国职业企业家成长机制韵理性构建》《社会科学辑刊》，
1999年第4期。
28、严若森： 《关于国有公司制企业治理结构的主要问题及其对策》《新华文摘》，
2000年第2期。
29、陈清泰： 《董事长不是“一把手”》《人民日报》，2000年1月10日。
30、胡铭、彭以良： 《当前我国公司治理结构存在的十大问题》《经济研究参考》，
2001年第7l期。
31、鲁桐： 《公司治理结构的国际发展趋势》《人民日报》，2001年10月12日。
32、邓聿文： 《公司治理结构改革不应强调中国特色》《中国经济时报》，2002年
33、韩琪： 《公司治理结构看上去很美?》《中外管理》，2002年第l期。
34、方晓霞： 《日本企业治理的变革及其制度背景》《经济管理》2002年第10期。
35、斯道延·坦尼夫、张春霖、路·白瑞福特： 《中国的公司治理与企业改革》《中
国经济时报》，2002年6月1日。
36、林毅夫、蔡萌、李周： 《现代企业制度的内涵与国有企业改革方向》《经济研
究》．1997年第3期。
后记
国有企业改革是一个很有意义的研究方向，中国市场经济体制
的建立和完善，最根本的还是要解决好国有企业的改革问题。我们现
在讨论国有企业的改革思路时，目光过于集中于财产权，而对企业治
理结构的创新则重视不够。因此，本文选取了规范国有企业治理结构
的问题作为研究的主要方向，当然这还是一个比较新的和充满争议的
课题。
本文从开题、写作到定稿，每一个阶段都得到了我的导师范晋明
教授的悉心指导。无论在做人上还是在学业上，我都要衷心感谢范老
师的鼓励和帮助。特别感谢冯子标教授、孙建中教授、靳共元教授、
赵旭亮教授、张富春教授对本文写作的宝贵支持和帮助。
感谢山西财经大学2000级政治经济学专业攻读硕士学位的各位
同窗以及李莹莹女士，他们对本文材料的收集、问题的研讨以及最后
定稿给予了热情的支持；感谢我的家人对我学业的无私支持；还要特
别指出，山西财经大学政治经济学硕士点的学术氛围和严谨的治学精
神，使我受益匪浅。
最后，还要感谢山西财经大学研究生处的各位领导和老师的热情
支持和帮助。
宋卫民
2003年4月lO日