对外经济贸易大学
在职人员以同等学力
申请硕士学位论文
Y 862459
论文题目；中国企业踌国并购存在的饲题与建议
主题词；跨屋并购，“走出去”战略。挑战，整合
导师姓名；蕊左整
写作时间i 2塑§茔望．旦=二丝Q盟玺3屋
近几年，中国企业的跨国并购行为逐渐增多，关于并购案的新闻频频
见诸报端。这一现象引起了社会各界的广泛关注。但是，目前国内专门研
究中国企业跨国并购的专著并不多见，相关的资料十分匮乏。而写作本文
的目的就是对这一热点问题进行较为系统的分析和阐述。
本文分为五个部分进行阐述。首先分析了中国企业跨国并购的历史背
景和发展现状。接下来，文章对中国企业海外并购的特点及动机进行了分
析。在阐述中国企业跨国并购面临的问题和挑战时，本文重点从目标国政治
力量阻挠、企业自身条件的限制和中国现行宏观体制尚不完善这三个方面
进行了分析。在第四部分，作者对中国企业跨国并购提出了切实可行的建
议，即：宣传游说与低调并购、重新选择目标公司、重视专业机构在跨国
并购中的作用和灵活选择支付方式。
目前，国内企业频繁收购国外企业，越来越多的国内企业对进行跨国
并购跃跃欲试。但作者在文章结尾提出了自己的蕊点：跨国并购并不适合
每一个中国本土企业，中国企业也不是都要“走出去”的。目前中国企业
走海外并购扩张之路仍然需要慎重。
关键词：跨国并购，“走出去”战略，挑战，整台
ABSTRACT
In the recent several years，Chinese enterprises merged and
purchased more and more foreign corporations and news of this type
often appear on the newspaper．And thi s attracts the attent ion of
all over the worId．But the monographs on this field are difficult
to find and the re]ative documents are scarce．The aim of writing
this article is to make a comparativelY systematic exposition and
analysis．
This article includes five parts．According to the Chinese
enterprises’cross--boundary mergers and acquisitions，the author
first analyses it’s historical background and present condition．
Second，the author analyses the characteristics and the intention
of these mergers and acquisitions．Next，the author mainly expound
fronl the political obstruction of target country、the limitation of
enterprises and defects in the macroeconomic system in operation when
talking about the problems and challenges that the Chinese
corporations have to face．In the forth part，the author put forward
four feasible suggestions：propagating and，going canvassing、
reselecting the target corporation、paying great attention to the
role of the specialized organizations and choosing the method of
payment flexibly．
Nowadays， Chinese enterprises frequently merge foreign
corporations and more and more enterprises are eager to do it．
Nevertheless，the author points out his opinion：the CROSS．boundary
mergers and acquisitions are not appropriate for every Chinese
corporation and they should do it with great care．
Key words：cross—boundary mergers and acquisitions， “expanding
out”strategy，chal lenges，integration
引言：
联想集团收购IBM的PC业务、海尔竟购美泰公司、中海油竞购优尼科、明
基并购西门子⋯⋯最近几年中国企业的跨国并购行为吸引了全世界的关注。
“2004年，中国在亚洲国家(除日本外)的总并购额中的比例仅占20％，但是，
2005年后的未来数年，中国将成为世界并购圈中的重要国家。”。国际知名投资
银行雷曼兄弟全球并购业务部主管马克·夏弗在北京接受媒体采访时曾表示。
那么，什么是跨国并购?中国企业为何频频进行跨国并购?中国企业跨国并购
面临着哪些问题和挑战?
一、中国企业跨国并购的现状
(一)并购及跨国并购的定义
兼并(Merge)通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企
业的产权，使其他企业丧失法人资格或改交法人实体，并取得对这些企业决策
控制权的经济行为。在兼并中，兼并公司获得被兼并公司的资产和负债而继续
经营，被兼并的公司不复存在。收购(hquisicion)是指企业用现金、债券或股
票购买另一家企业的部分或全部瓷产或股权，以获得该企业的控制权。西方经
济学家一般把兼并和收购(Merges and hquisicions)分为横向并购(两家竞
争性企业的合并)、纵向并购(具有购买销售关系的企业之间的并购)和混合并
购(既不是竞争者，也不具有购买销售关系的企业阀并购)2。
跨国并购悬企业国内并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。对兼并
与收购最权威的当属联合国贸发会议有关文献的界定：“在跨国兼并中，原来分
属两个不同匿家的两家企业的资产与经营被结合成一个新的法人实体。在跨国
收购中，资产和经营控制权从当地企业转移到外国公司，前者成为后者的子公
司。”
(二)中国企业跨国并购的历史背景及发展现状
中国企业实施跨国并购，进行跨国经营有其深刻的历史背景，与中国政府
提出的“走出去”战略是分不开的。
。“中国经济论坛：跨闺井购让中困企业扬崩毗气?”
http：／／finance．people．co$1．cn／GB／t045／3232069,html访问时问：2005年9月n8 I|。
2[茭]帕特单克^．商根薯．米宝．宪曼舵封译：≤兼并、收购‘i公一d重组≥．机械丁业小敝礼．2004年
lO仃撼1版，第5负。
上个世纪90年代中期，基予改革开放以来取得的成就和经验，中国领导人
提出了“走出去”的思路；
90年代中后期，这一思路进一步明确；
2000年10月中国共产党第十五届中央委员会第五次全体会议通过的《中
共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》指出：“实施‘走
出去’战略，努力在利用国内外两种资源、两个市场方面有新的突破。”
在2001年n月加入世贸组织后三年多的时间里，随着中国市场的逐步开
放。世贸组织其他成员也随之对中国进一步开放市场，提供贸易投资便利，这
将为促进中国企业“走出去”开展跨国经营提供有利条件。
2002年11月江泽民同志在党的十六大所作豹《全面建设小康社会，开创
中国特色社会主义事业颓局面》的报告中指出：“实施‘走出去’战略是对外开
放新阶段的重大举措。鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带
动商品和劳务出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌。”1
有了国家政策的强大支持，中国企业，特别是实力较强、规模较大的国有
企业便把目光投向了境外的企业，首钢收购秘鲁铁矿，铁道都与五矿集团收购
悉尼钢铁厂，中国国际信托投资公司收购香港上市锻行嘉华银行，都是当年跨
国并购的代表之作。这一时期豹跨国并购行为多以获取资源为目的。由于当时
的中国经济述处于计划经济向市场经济转辘的前期，因此政府的意志在收购过
程中起着决定性的作用，国家的战略利益是这些收购行为的最大动因。
UNCTAD最新数据显示，从1988年到2003年，中国企业累计跨国并购总金
额为81．39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。从1988年到1996年，
跨国并购年均仅有2．6l亿美元，而从1997年开始，并购额逐渐增加，2003年
为16．47亿美元。2据《经济参考报》2005年7月报道：2004年，中国共买下
278家德国企业。据《香港商报》2005年8月报道，2004年，中国已超过韩国
成为亚洲第二大并购交易市场。2004年，中国企业的海外并购所涉及的并购金
额接近70亿美元。3而根据里昂证券的统计，2004年中国企业并购余额接近70
1李眷华：中国文化。走{fl去”战略的韧步实践及对策
http：／／n,．CCaledu．ccm／detail．aspx?bcerdID=12&ID=259访婀时间：2005年9月28 fl。
2“中国企业跨国井嫡热中的风险陶索”http：／／colttrim．chinabyte．com／365／2023365．shtml访问Ij寸问：
2005年10月2 H。
1。中圈企业海外井购加速”http：／／www．topzz．net／ArticIe／Print．asp?Atticlel0=685防问时间：2005
年LO门2lI。
2
亿美元，2005年很可能达到140亿美元。中国将成为亚太最具并购活力的地区。
2005年2月底，商务部国际贸易经济合作研究院的报告显示，“并购国外当
地企业”『F成为目前我国企业计划对外直接投资的主要方式之一。在各种投资
方式中，跨国并购上升为34．4％，仅次于“设立办事处、代表处等非生产性分
支机构”、“新建合资企业”和“新建独资企业”。2美《商业周刊》称，“中国
正在走入并购时代”。
二、中国企业跨国并购的特点与动机分析
(一)跨国并购的特点
通过对中国企业近几年跨国比并购交易的分析可以看出，中国企业跨国并
购具有以下明显特征：交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业、目
标公司的规模较大，交易结构日趋复杂。3
1．交易规模持续上升
2000年至2003年期间，中国还没有一宗对外收购项目的交易额超过lO亿
美元。而在此后的两年内，金额超过10亿美元的中国企业跨国并购案不断涌现：
联想集团收购I醐的1)c业务(17,5亿美元)4、海尔竞购美国美泰克(12．8亿
美元，后退出)5中海油要约收购优尼科(18S亿美元。后退出)6、中石油收购
哈萨克斯坦PK石油公司41．8亿美元⋯⋯
2．目标公嗣广泛分布子幂同行业
2002年，在成功完成的对外收购交易中，90％以上均发生在自然资源行业
’“中国企业海外并购势头猛” t联台早报》2005年lO月l¨
2“中国企业海外并购加速’http：／／-w．tOpZZ．net／Article／Print．aspgArticleID=685访问时间：2005
年10月lOIJ。
’盂亮顾宏地张嘲堂：“透视中罱企业海辨并赡来来的新趋势”http：／／finance．观com访问}l寸问：
2005年10月10 E1。
1于奋晖：“联盘i联手I聃打遗世界PCH头”≤井购案例精粹≥．复q人学¨I版礼，2005年9_叮第l版。
第51if：“此次联想收购IBM公id的Pc业务的盛际交易价格为17．5亿荧元，Je中俞6．5亿荧儿现金、6
亿荚，÷股禁以及5亿夔龙的债务。”
5“2005年度中国f人并购事件简介”http：／／finance．sina．com．cn／g／20060104／10082247120．shtml
访问时间：2006年2月15¨。。2005年6月2l¨，jI唾尔羹弼公词‘j阿家羹周私人银团(毗恩资本和黑岩
集团)一起开n{的每股18煲JC的收购蔓约。按照这一撤价．3家企业命少蔓支付12．8亿荚元，加卜川时
还要乐扭荛尜克臂下的9．7亿美7C债务，使褂收购总{Il价达到r 22．5亿荧元。”
6“中海油拟185亿受7亡并购优尼科称收购肯定超值”
httP：／／m．bm．cei．gov．cn／allfile／39／2005070110070839104．asp访词时问：2006年l，丁12||。
“除185亿戈此的收蚺款外．中；f壬汕迁将乐机忧，芭科所仃的债务。约16亿茭儿。”
(石油、天然气、各类矿产资源)。但是最近几年来，中国企业在其它多个行业
的跨国并购交易在中国对外收购活动中的份额显著提高，如信息和通讯业、汽
车制造业、家电制造业等。联想集团收购IBM的Pc业务、上汽集团收购韩国双
龙汽车、TCL收购法国汤姆逊公司、三九集团收购日本东亚制药等案例说明，中
国企业的海外并购活动已经不仅仅以获取资源为唯一日的，还体现了中国企业
谋求市场、品牌和技术的初衷。
3．目标公司的规模较大
2002年以前，中国企业跨国收购的主要对象是在本地经营并且组织结构简
单的私人公司，或是不需要进行太多管理的自然资源资产。但随着中国经济的
迅猛发展，政府不断出台利好措施，国内国外的商业机会不断涌现，中国企业
把握机会，励精图治，飞速发展。中国企业实力的不断增强和现代管理能力的
不断提高使得跨国并购规模庞大、实力雄厚的恩标公司成为可能。IBM是世界
上最大的信息工鼗跨国公司；法国的涵姆逊是垒球第匿大消费电子类生产商，
也是居全球第二位的大屏幕电视彩管集团；中国海洋石油并购的美国优尼科公
司(后退出)是一家全球性大型上市公司。
4．交易结构日趋复杂
在以12．8亿美元竟标美国家电臣头美豢克的收购行动中，海尔联手美国私
人股权投资公司贝恩资本(Bain Capital)和黑岩集团(Blackstone Group)
共同竞投，以便提商管理技术和减少初始投资，并且使褥整体交易更加具有吸
引力。在联想收购IBM}的个人电脑业务后，私人股权投资公司德克萨斯太平洋
集团(TexasPacific Group)、泛大谣洋集团(General Atlantic)及美国新桥
投资集团(Newbridge Capital LLC)出资3．5亿美元，共同参股联想。上述两
个案例充分表明，中国公司已具有全新的并购意识，并购技巧不断提高，能够
制定完善的交易结构，采纳专家建议和分散交易风险。
(二)跨国并购的动机
过去的几年间，特别是2005年，中国企业频频亮相国际并购市场。中国企
业究竟在跨国寻找什么?交易的动机是什么?资源、市场、技术和品牌，这四个
中国目前最短缺的要素是中国企业大举海外并购的动机和目的。
1．资源动机
要实现长期、可持续发展，企业就必须重视资源和能源这些重要战略资源。
随着中国经济的高速发展，经济发展对资源和能源的需求不断上升，国内资能
源供应日趋紧张，如何在全球范围内获取相对稳定的资源、能源供应已成为中
国企业不得不面对的重要战略问题。可以说，中国企业在海外资源、能源领域
的并购在很大程度上体现了企业在中国经济发展面临资源、能源瓶颈的大背景
下而进行的经营战略调整。典型的例子是中海油和中石化，这两家企业旨在获
取资源的跨国并购行为从来就没有停止过。这些企业的跨国并购行为被国际社
会视为既是一种企业行为，又是中国的一种国家战略。
2．市场动机
传统上，中国企业通常以贸易的方式进入国际市场，但是，随着中国加入
WTO之后，国际贸易颧豹大幅提升，仅仅通过贸易的方式进行国际化经营已经
不能满足企业发展的需要，特另眭是近年来，世界上很多国家(既有发达国家，
也有发展中国家)纷纷对我国的产品实旄“反倾销”、“贸易制裁”等贸易限制
措施，对我国的产品出口设置障碍。另外，中国产品在国际上缺乏品牌和营销
网络。难以获得国际社会的认可。于是中圈纷纷选择跨国并购豹方式，绕过贸
易壁垒，尽快建立起中国企业韵国际晶牌，形成自己的或利用现成的营销网络，
以实现中国企业的国际化经营。以三九集团为例，2003年5月，三九集团成功
兼并了日本东亚制药，从2003年10月开始，共有30类100种OTC中药正式以
“999”商标在日本销售，进入日本医药的主流市场。如果不采用并购的方式，
而是在同本新建企业，中药进入日本市场至少要迟5年时间。1上汽收购韩国双
龙汽车、海尔收购美泰克等都是主要出于这种动机。
国内市场趋于饱和也是中国企业进行跨国井购，开拓海外市场的一个原因。
一些国内企业(如联想)在国内的份额已经接近饱和，消费者的认知度也已经
很高，而且面对国际知名企业的激烈竞争，进一步歼拓国内市场的难度非常大。
在这种情况下，企业要想做强做大只有拓展海外市场，走国际化发展的道路。
3．技术动机
晓红：“加快实施”http：／／w聊bokee coln／new／dl splay／78658．him]访问时问：2005毕12 J1 6 I。
5
技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之一。即使是在一些通
过合资、合作方式建立起来的中外合资企业和中外合作企业中，中方也很难获
得外方的先进技术，这严重制约了中国企业的长期发展和技术进步。而通过并
购的方式直接接收外国企业的技术研发部门就是中国企业获得先进技术。尽快
提升自己技术创新能力的一种有效途径。一些中国企业也正是出于获取海外技
术的考虑，出高价收购外国企业技术研发部门，从而避开知议产权保护的壁垒，
直接进入国际技术创新网络之中。联想通过并购IBM的pc产业．将棚有Think
系列技术，并且拥有美国列罗、日本丈和以及中国三个研发中心；京东方收购
韩国现代半导体株式会杜(HYNIX)是为了获得TFT液晶显示技术。
当然．由于国际技术创新竞争日益激烈，通过并购的方式很难获取最先进
的前沿技术，但对于技术创新远远落后于世界先进水平的中国企_k而言，通过
海外收购仍然是中国企业提高自身技术创新能力的很好的选择。
4．晶牌动机
品牌，对于企业的重要性是不言而喻的．甚至可以说，一个国家拥有世界
名牌的多少反映了这个国家的经济发展水平和国际竞争力，也是这个国家在国
际社会中所处地位的标志。但遗憾的是，无论从国产品牌的数量、质量、规模，
还是战略实施以及成长环境来看，中盈晶牌事业仍处于刚刚起步阶段。中国品
牌普遍缺乏核心技来支持，在国际市场上缺乏知名度和竞争力。而中国企业通
过跨国并购，收购国外企业及其品牌正是中国企业提高海外市场参与程度．增
强匡际竞争力，加快国际化步伐的重要途径。如TCL在2003年相继收购了德国
的旋耐德和美国的Govideo，TCL乖J用这两个品牌的市场影响力及销售网络积
极开拓欧洲和美国市场。。
5．其他动机
中国企业还希望通过海外并购，能够得到国外企业的全球性销售网络和经
验丰富的研究与开发能力，学习其先进的跨国经营经验和企业管理经验，打造
中国真币的跨国公司。
三、中国企业跨国井购存在的问蘧
三、中国企业跨国并购存在的问题
‘刘史削；≤企业购井中的竞争优势转移研究——藏论企业蚋井中的尤堆瓷产协l耐妓埘≥．经济科学⋯版
钆．∞n4年4门第1版，第123矾。
^
(一)目标国政治力量阻挠1
中国企业大举跨国并购，引来了国际社会一片“狼来了”的呼声，“中国威
胁论”、“中国企业威胁论”频频见诸报端。其中，美国和日本是这种呼声中声
调最高的两个国家。长期以来，美国一直将中国视为最大的潜在竞争对手，一
些美国政客甚至将中国企业的跨国并购行为视为是对美国国家安全的一种挑
战，纷纷阻止中国企业对美国企业的收购行为。中海油收购优尼科就是一个非
常典型的案例。
在中海油宣布竞购优尼科以后，美国国会52位众议员联名致信总统布什和
财政部长斯诺，以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种借
口，要求美国财政部的外国企业在美投资审查委员会(CFIUS)严格审查这笔收
购案中中国政府扮演的角色。欲图对中海油收购优尼科进行政治封杀。而且，
包括美国总统布什和商务部长斯诺在内的众多美国政界高层也如临大敌，同样
认为这次并购活动可能危及到美国的“能源安全”和“经济安全”，力主对这
次收购案件避行严格审查。值得一提的是，中海油在美国的竞购活动，不仅遭
到美国政界的百般阻挠，也受到荚国传媒的敌意报道和美国民意的冷脸相迎。
可以说，中海油最终未能成功收购目标公司，与美国政治力量的阻挠有直接关
系。
而在此之前，联想收购IBW个人电脑业务、海尔收购美国家电巨头美泰克
公司及中国企业在德国、俄罗斯等孱的商业收购计射，也碰到了类似的遭遇。
对此，中国企业家要以积极的心态应对政治风险。海外并购活动因为政治
问题而遭遇阻力，往往是企业自身所难以左右的。但这不等于企业就只能昕之
任之。中国企业在并购前做好充分的心理准备和应变策路的基础上，积极维护
企业和中国国家良好形象，雇用游说公司进行宣传和游说，打消目标国政府、
企业和民众对中国企业并购行为的顾虑和误解。
(=)企监自身条件的限制
“中国脑库”副理事长李罗力曾罗列了中国企业走出去的“十条软肋”一
一缺乏国际知名晶牌；缺乏海外销售网络、人刃‘；缺乏对国际市场的熟悉：缺
。史建二三石茸斌：“中嗣企业海外井购面临pq道戟儿”
htIp：／／*w．ailbr Eghtla-．coQl．cn／1vbbs／20050829一1．him 访问时问；2006 o}二2门17}l。
乏对投资国法律的熟悉；简单照搬国内运行模式：不会使用和管理外国员工；
语言和文化差异障碍：忽视企业对所在地的责任；缺乏资金的长期支持；缺乏
专业化配置的产业链、供应链。’由于中国企业跨国并购的历史短、经验少，在
企业体制、并购战略、并购缝合、管理团队和国际经营经验等方面存在着这样
或那样的问题和不足，使得中国企业跨国并购面临各种风险和挑战。
1．国有企业的“身份”招致偏见和误解
目前中国公司制度的一个鲜明特征就是国有企业在经济生活中扮演着极为
重要的角色，中国绝大部分行业中的核心企业都是国有资产占控股地位或全部
资产由国家投资的企业。关系国计民生的熏要行业由国有资本占主导地位的企
业控制一直是中国不变的基本国策，雷有企业在较长时间内将一直处于中国经
济发展的中流砥柱的地位。目前在中国企业海外并购浪潮中，国有企业特别是
大型和超大型的国有企业一直是海外并购军团中的主力军，海外并购的众多大
型案例都是由国有企业上演的。无论海尔，还是中海油，都有国家资本的色彩。
海尔虽然对井宣称是一家集体企娥，但其中的国有成分也相当高；中海油更是
国有控股的中央企业。、
然而，在欧美等发迭国家，虽然也存在国有投资或控股豹企业，但是不仅
数量很少，并且在国家经济总量中所占的比例邈缀小，私营企业则是这些国家
企业的主要模式。因此，在欧荚等发达圈家鼹里，中雷经济中国有企业占主导
地位的现状成为我嗣经济生活中最为突出的特点。几乎任何海外学者在谈到中
国经济时，都会专注子国有企业，进而将中国经济中的几乎所有问题都归因于
国有企业自身的缺陷上，诸如“缺乏监管”、“代理费过高”、“缺乏激励机制”、
“衍生腐败”等。
因此，当中国的国有企业进行海外并购时，必然遭到外界的特别关注。欧
美等发达国家普遗存在这样一种观点，即认为中函涸有企业的行为就等同于中
国政府的行为，国有企避的并购活动就是中国政府政治策略的体现。美国作为
市场经济高度发达的国家，对私有制有一种天生的亲切感，丽对带有国家血统
的企业则戒备心理较重。中海油并赠优尼科遭遇失败可以很好地说明这一点。
尽管中国政府不断加快和深化国有企业体制改革，国有大中型企业也陆续
“中田企业试水j}争困并购” 《人地》2005年第1·七期
建立了“产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，西方
国家对国有企业跨国并购的偏见和误解在短期内仍然很难消除。
2．企业并购战略不成功
并购研究专家从大量的企业并购案例中发现一条重要的规律：收购是否成
功主要是看收购方能够给被收购企业带来什么，而不是从被收购企业获得什么。
让我们来看看TCL的例子。2003年和2004年TCL分别出资4．5亿欧元和
5500万欧元收购了法国汤姆逊公司的电视机和DVD机生产部门以及阿尔卡特公
司的阿尔卡特手机业务。但并购后的公司经营业绩如何昵?TCL集团2004年合
并报表后的净利润仅为2．45亿元，较上年度的5．7亿元有较大下降。TCL2005
年前三个季度报表显示其亏损已经达到11．39亿元，净利润同比下降379％。1TCL
集团和阿尔卡特合资成立的他A公司在成立仅仅9个月以后就因为“无法在严
酷的市场状况下停止亏损”而宣布解散。通过跨国并购，TCL集团得到了其想
要的东西：海外销售渠道、尖端科技和研发阮力。但并购后TCL却没有看到并
购后的协同效应2，而是陷入经营的困境。显然，TcL的跨国并购战略是不成功
的。
中国企业在实施跨国并购之前，应根据企业自身的特点全面分析，以企业
总体战略规划和长期发展目标为基础，制定切实可行的并购计划，减少并购计
划的被动性和随意性。
在这方瑟，中国一些企业比较成熟的并购战略很值得国内同行认真学习。
，
如，中国海洋石油集团总公司的国际化战略中包括：一是在选择并购对象时，
选择盈利的、符合公司产业政策的资产；二是国际并购要符合公司长期发展战
略；三是充分考虑并购后的整合问题，选择中海油有能力整合的资产；四是采
取与巨人合作战略，选择国际一流石油公司为合作伙伴，共同并购海外项目。
3．企业整合能力是中国企业的“软肋”
中国石油大学工商管理学院院长王震在谈到中国企业跨国并购时曾指出：
’郭文：“海外并购是畸非t TCLVS海尔”
http：／／ww．manage．org．cn／observe／shOWArticle．as卯ArticleID=20301 访闷时间：2006年1月15¨。
2[荧]帕特鹕克A．商根簧，朱宝宪吴砸嚣详：≤兼井、收购‘』公-d承纰≥．机槭T业¨I艋{1|=，2004年
IO，丁第l版。第72次；“在并购中，协雕效戚是播企业翅过台并硅获利能力将高十掇存备企业的总和．
简单地说，悱¨效成即是I+I>2 5妊2+2=5的现象。两种螭圭簧的狲W散心是经营协H效府(收入的提高
年flJ垃奉的砰低)和财务协f川效晦(通过企业合并降低资奉成奉的町能悱)。”
9
“对海外并购来说，真『F的成功不是单纯的并购成功，而是整合的成功。”。
多项研究表明，企业并购失败大都出在并购后的整合阶段。国际上关于并
购有一个“七七定律”，指70％的并购没有实现期望的商业价值，70％失败源于
并购后的整合过程。现实中，中国本土企业与海外成熟企业处于不同的政治经
济法律环境之下，不同的企业在成长过程中形成了差异迥然的发展模式、行为
方式、管理风格、价值观念等核心文化，不同企业文化之间的冲突和对立是无
法避免的。中国本土企业的员工与海外成熟企业的员工之问也存在巨大的差别，
不同企业的员工在思维方式、风俗习惯、价值观念、教育背景、语言文字、工
作方式等方面都存在差异。
另外，海外被并购企业普遍对中国企业文化的认同度低是一个不争的事实。
中国企业海外并购时，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者、甚至是工会，
仍对中国企业持怀疑态度和偏见。低价格的产品和低效率的企业，往往还是中
国企业在海外的形象。在这样的印象下，被并购企业普通员工担心自己的就业，
管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。这使双方在业务及组织上
的整合都受到阻碍，整合的难度大幅增加。
如何顺利地完成文化整合、业务整合和管瑾整合，对于缺乏跨国并购经验
的中国企业而言，是一个巨大的考验。其中的文化整合是整合阶段的重中之重，
因为并购后企业能否化解文化冲突，有效整合文化是决定并购企业未来发展的
一个重要因素。而许多中国企业在跨国并购前一般只重视战略和财务因素，忽
略两家企业并贿后文化的兼容性。
据媒体报道，TCL集团董事会主席李东生曾抱怨收购至旗下的汤姆逊及阿
尔卡特业务部的法国同事周末期间拒接电话。而法嗣方面的管理人士则埋怨中
国人天天工作，毫不放松。
联想在收购了IBM的个人电脑业务之后，到美国招聘了一批管理精英担任
中层职务。然而不久这些新招聘的人员由于无法认同联想的企业文化，如每天
早晨做广播体操、丌大会之前高唱公司歌曲等，纷纷离职而去。
TCI。收购阿尔卡特手机之后，阿尔卡特手机原有员工就出现了离职现象，
在此后的几个月里，离职人员的数量不断增加。
“中冈_l汕企业2006年海外外购糙掣”北京青年擞2006年l门27
4．中国企业缺乏优秀的管理团队和广泛的国际经营经验
在谈到跨国并购时，联想集团董事局主席柳传志曾指出，“不敢说中国企业
海外并购时代是否已经到来，但相信会有越来越多的国内企业到海外去并购，
中国的资本加速和国外资源的整合也是一条中国向国际化迈进的道路。但中国
企业海外并购非常重要的一点是自身的管理基础与国际的接轨，如果各方面的
管理理念不一致，并购是很难成功的。”。
中国企业总体上缺乏企业并购和跨国经营的经验。企业并购在西方工业化
国家已经有一个半世纪的历史，事实上，西方工业化国家的企业并购浪潮，最
初在国内涌起，只是到了后来才突破国界，成为跨国并购。迄今为止的全球五
次并购浪潮，前三次属于国内并购，只是最近两次，才带有跨国并购的显著特
征。这说明，西方大部分企业，是在经历了频繁的国内并购之后才开始跨国并
购的。相比较而言，目前中国尚未掀起国内企业并购浪潮，企业普遍缺乏企业
并购和企业整合方面的经验，因而不可能进行大规模的成功的跨国并购。
企业管理人员的素质直接决定着企业运作的成功与否。跨国公司的管理入
员应当是具有熟练的、规范的管理技术，受过专门培训，具有丰富管理经验的
高素质人才。一般来说，实旌跨国并购后，母公司只派遣少量管理人员进行协
调管理，多数靠狡并购企业的原有入员进行经营，而这些被收购收购的企业往
往是经营业绩差的企业，因此，对这批少量管理人员的素质要求就比较高。同
国际上的跨国公司相比，中国企业规模小，跨国经营经验缺乏，在人员素质上
很难适应现代跨国经营要求，很难选派到政治可靠、通晓外语、熟悉国际惯例、
有良好经营策略胆识的高级管理人才，这直接影响到了并购后的经营管理状况，
事关整个跨国并购的成败。
(三)中国现行宏观体翩尚不完善
1．审批制度僵化，审批程序复杂
跨国并购作为对外投资的一种形式，如果出政府主管部门“逐级审批，限
额管理”，企业就无法迅速捕捉跨国并购的良好机遇。按照现行规定，儿海外
投资超过一定规模的项目．都要上报国家有关部门审查批准，涉及不同行业的
杨利宏：“中闲』℃跨周并购的进退他先”巾冈绛fY嫩2005年12门17
还要进行会审会签。目前一项海外并购的审批程序，从并购计划的报告上交，
到相关部门审批，再到最后的审批结果下发，最快也需要1个半月时间，而且，
审批程序的拖延，也是经常出现的情况。这样做，既费时又误事，增加了企业
开展跨国并购的难度。面对瞬息万变的国际并购市场，虽然中国企业的董事会
可以迅速作出反应，但是中国政府的环节冗杂、效率低下的审批程序却无法提
速。这种高额的政务成本，不仅会使我国本土企业错过稍纵即逝的并购时机，
而且也将在一定程度上挫伤本土企业海外并购的积极性和加大企业海外投资的
风险。
2．金融改革滞后．企业缺乏金融支持
跨国并购，动辄涉及几千万乃至上亿美元的投入，没有金融信贷的支持是
很难成功的。但目前中国企业在进行跨国并购时，在金融信贷方面受到诸多限
制，如受到国内贷款额度与特定外汇额度等方面的限制。这一方面限制了参与
跨国并购的企业的眉内融资能力，另一方面又使得不少已经“走出去”的企业
很难发挥国内力量，对境外项最提供强有力的支持，从而失去一些有利的跨国
并购机会。在境外融资方面，有些企业已具有股票境外上市或发行债券的条件，
但由于受銎l额度与审批限制，往往坐失并购良机。
3．国家行政机关对企业爨体经营潘动千预过多，国家宏观战略
管理严重滞后
“政企分开”是现代企业制度的显著特征之一。这要求国家行政机关将企
业管理权和经营权切实下放给企业，只在宏观层面上进行必要的管理和指导。
但实际生活中仍然存在着行政机关干预企业具体生产经营活动的行为。比如，
尽管有关部门对境外企业的外汇和财务管理作了一些政策规定，但不配套、相
互矛盾以至予干涉过多等情况仍严重存在。这很不利于国家依法管理企业的对
外投资活动，可能造成政府管理行为的随意性。另一方面，政府没能适应经济
形势的变化，及时出台相应的政策。对企业行为遴行宏观战略管理和指导。比
如，中国目前还没有关于海外并购的明确产业政策和产业指导规范，企业“走
出去”普遍处于无序状态。海外目标企业的选择具有较大的随机性，这种状况
直接影响了中国企业海外并购的效率和效果。
4．缺乏保险体系
在海外并购交易过程中，中国企业可能遭遇各种政治风险和商业风险，其
中尤以政治风险的危害大。政治风险包括东道国的政治动荡和社会不安、东道
国的征收和国有化、以及因东道国局势恶化而无法实现货币汇兑等情况。这些
投资风险一旦发生，对中国企业而言将是致命性的打击。然而，中国目前还未
建立起完备的海外投资保险体系，不仅缺乏有关海外并购保护的法律法规，如
专门的《海外投资法》和《海外投资保险法》，而且也未成立如美国等发达国家
设立的官方性质的海外投资保险机构。因此，对于本土企业的跨国并购活动，
中国目前还无法提供全面的风险保障。缺乏保险体系的有力保障，中国企业的
跨国并购行为面临着巨大的风险。．
四、对中国企业跨国并购的建议
(一)跨国并购的宣传游说与低调并购
中国企业在进行跨国并购时，对目标国政府、企业和民众进行适度的宣传
和游说，会对并购活动产生积极豹作用，有利于成功并购目标企业。在中海油
竞购优尼科中，中国企业第一次尝试了在美国主流媒体上进行宣传的做法，向
全美国说明了中海油是出于商业目的而非政治需求。虽然它们没有取得预期的
成效，但已经具备了开拓意义。如果中海油早一年将自己介绍给美国人，结果
可能会是另一个样子。
游说粥主要是针对西方国家的国会、参议院这些可能要对收购进行审批的
机构。中国美国商会主席伊奠瑞建议：“中国企业赴美并购时，必须把院外游说
当作一项重要功课准备才行。”又如，为了让美孱给予中国完全的市场经济地位，
放宽对高科技产品的出口限制，并纠正实施贸易保护主义的错误做法，中国驻
美大使馆就曾专门聘请阿肯·盖姆公司和公共战略公司这两家在民主党和共和
党都有深厚人脉的著名游说公司，取得了不错的游说效果。中国企业在进行跨
国并购时，也可以在目标国聘请游说公司，为自己的并购活动服务。
在进行适度宣传的同时，也应高度重视海外并购中的舆论环境。一些大型
并购案要防止过早地成为舆论焦点，瓣兔带来被动局面。尤其是对于一些资源
性、高技术等重要和敏感领域的跨国并购，更应当适当地、有计划地引导舆论
导向。过早地透露消息，有可能使公司内部或外部的人采取行动，把目标公司
的股价摊上去，增加收购成本。中国企业必须防止“中国溢价”过早成为舆论
焦点。
(二)重新选择目标公司
目前中国企业的海外并购的交易对象太多是外国企业中处于经营困境中的
部分业务部门，或是对方因战略调整而剥离的资产。如联想集团所收购的IBM
个人PC业务就是IBM的一项不良资产：利润率很低甚至经常亏损。IBM在2004
年12月30日提交的财务状况报告显示，该公司个人电脑部门连续3年半都处
于亏损状态，2001年的亏损状况为3．97亿美元，2002年为1．71亿美元，2003
年为2．58亿美元，2004年仅上半年就已亏损1．39亿美元。1中国企业并购这些
“鸡肋”部门或资产主要是想利用中国的廉价生产成本来盘活外国企业的这些
亏损部门，但这对予缺乏国际经营管理经验和企业整合能力的中国企业家来说，
确非易事。
中国企业家应重视对发展中国家目标公司的选择。由中国企业的一些跨国
并购案可知，中国企业的目标市场主要在发达国家，这使得中国企业“走出去”
的成本提高，因为从全球国际化的基本态势来看，国际化的利润通常来源于经
济落差，即具有高层级的技术水平、商业水平韵区域企业走向具有低层级的商
业水平的区域会更容易赚取利润。按照这一规律，中国企业在实施跨国并购战
略时应更关注发展中国家。通过跨国并购向发展中国家转让本国成熟、适用的
技术、提供中等水平的技术设备，以此来实现产业结构的调整和产业素质的提
高，应当成为中国企业实施国际化战略过程中韵重要选择。
(三)重视中介机构在跨国并购中的作用
中国企业进行跨国并购，应高度重视投资银行、咨询公司、律师事务所和
会计师事务所等中介机构的作用。聘请高水平的中介机构是并购成功的有力保
障。中国企业在收购海外企业时，应当尽量利用当地的中介机构，聘请国际上
信誉好、经验丰富的投资银行或咨询公司，将他们的利益与收购交易直接挂钩。
这些中介机构从客户和它们自身利益出发，会拒绝被并购方提出不合理的、高
1十#哗：“联想联-T-r刚|j造世界PcH叉”≤井购案例精粹≥。复n人学jl；版社，2005年9_呵第1版
第4 m。
出本身实际价值的价格。而且，通过这些中介机构，可以让当地相关部门与公
众清楚收购目的与给它们带来的好处，从而搭起相互理解与信任的桥梁。联想
聘用的是麦肯锡和美国威嘉律师事务所。中海油则聘用高盛公司、J·P·摩根
公司、美国世达律师事务所，以及一组经验丰富的说客，帮助其得到优尼科。
(四)灵活选择支付方式
按照并购的支付方式，可以将并购分成现金并购(现会购买资产和现余购
买股份)、股票并购(股票购买资产和股票交换股票，即换股并购)和混合并购
三类。其中的混合并购是指将现金、股票或者其他支付工具(如认股权证、可
转换债券、优先股等)混合在一起作为支付手段进行的并购。在现代并购中，
一般都要支付一定数量的现金给目标公司的股东，然后再辅以其他各种支付手
段。1
在各种支付手段层出不穷，不断创新的背景下，中国企业海外并购的支付
手段仍然比较单一。海尔和中海油的并购都是以现金收购目标企业的全部股份，
丽惠而浦的支付方式为股票和现金各一半，雪佛宠也是以现金加股票形式收购。
对比中外企业截然不同的收购方式，我认为美国公司的手段更加灵活和高明。
以现金收购容易让目标企业产生这样的隐忧：全都资产不仅被买走了，而且今
后自身在新的企业里也将失去发言权，不占有任何地位。从心理和经济利益而
言，现金收购对目标企业的打击是最大的。而美国企业现金加股票的方式，绘
与目标企业一定的股份，仍让其在新的企业里有一席之地。这种更加灵活的做
法，有剥于成功收购目标企业。当然采取这种收购方式，中国企业是有成功先
例的。TCL采取了让目标企业以资产入股的方式，而联想则以换股的形式完成
了运作。
五、结论
世界财富分配领域的公认准则——“20：80”法贝峨在全球并购市场同样
是一个经过反复验证而接近真理的规则。美国著名企业管理机构科尔尼公司
(A．T．Kearney Ltd．)根据多年的统计数据指出，只有20％的并购在事后被证
’十备眸：≤井购粜倒精桦≥。复f1人学¨I版}I：．2005年9月第l版。第11撕。
“‘20：80”法则即帕攥托垃优。帕粜托最优是指资源分配的一种状态，订：小使任何人境况变坏的情跳F，
ifLi4i．r．能W使某蝗^的处境变好。荚周晴怫人学曾散过研究．发现伞美冈80％的财富仅掌摊柞：2帆的人下
q1，lnJ剩下的209‘却被80'l的人分享，假驶将全部财产最新'r-均分配，每人获搿相I州的一份．那若十年之
后．仍然将m现这种一八分配规律。小投柏：财宙分配领域，n：很多je他领域帕禁托衄优也柯着广泛的心用。
15
实是成功的，实现了并购活动的预期目标，而其余80％的并购都以失败告终。
在中国企业跨国并购之路上，从来不乏失败的例子。1982年嘉陵摩托率先
走出国门，占领东南亚市场，但最终全军覆没；康佳集团2002年度关闭了四个
海外机构，并对四个公司的长期债券性投资款项计提100％的减值准备；TCL集
团在对越南投资三年后也宣告投资失败。至于最近几年中国企业频频收购外国
企业，最终能否使被收购部门和业务“起死回生”，企业实现跨越式发展，还有
待于时间的检验。
跨国并购并不适合每～个中国本土企业，中国企业也不是都要“走出去”
的。因此，在中国企业家的并购决策能力、风险管理、跨国经营管理能力、企
业整合能力还未达到国际水平以前，目前中国企业走海外并购扩张之路仍然需
要慎重。
参考文献
[1]．王习农：≤跨国并购中的企业与政府≥，中园经济出版社，2005年1月第
1版。
[2]．郭杰肖善：≤企业跨国并购问题分析≥，中国三峡出版社，2004年4月
第l版。
[3]．刘文纲：≤企业购并中的竞争优势转移研究——兼论企业购并中的无形资
产协同效应≥，经济科学出版社，2004年4月第1版。
[4]．于春晖：≤并购案例精粹≥，复旦大学出版社，2005年9月第l版。
[5]．任淮秀主编：≤兼并与收购≥，人民大学出版社，2004年10月第l版。
[6]．任淮秀主编：≤投资银行业务与经营≥，人民大学出版社，2003年3月
第4版。
[7]．宋宝国赵建国曹磊：≤知识富翁的赚钱之道≥，现代出版社，2005年5
月第l版。
[8】．厉以宁：≤厉以宁北京大学演讲集≥，经济科学出版社，2003年3月第l
版。
[9]．[美]曼昆著，梁小民译：≤经济学原理≥，北京大学出版社，2001年12
月第2版。
[10]．[美]马杜拉：≤国际金融管理≥，机械工业出版社，1999年1月第l
版。
[11]．[美]帕特里克A．高根著，朱宝宪吴亚君译：≤兼并、收购与公司重组
≥，机械工业出版社，2004年10月第1版。
[12]．[美]罗伯特J博尔盖塞，保罗F博尔杰塞著，伍旭川王芬等译：《并购：
从计划到整合》。机械工业出版社，2004年1月第一版
[13]．商界杂志社编著：≤把生意做到国外≥，成都时代出版社，2004年8月
第1版。
[14]．郭克莎主编；。<2003年度中国企业最佳案例⋯一财务管理≥，商务印书
馆，2003年1月第1版。
[15]．商业周刊中文版2003年第12期。
[16]．商学院2004年第6刊(总第三期)。
[17]．财经2004年第22期11月15只出版总第120期。
[18]．中关村2003年7月号。
[19]． 《经济参考报》2005年7月15 R
[20]． 《参考消息》2005年11月20日
致谢
三年的研究生生活转眼间就过去了．面对这最终定稿的毕业论文，我第一
个想到的就是我敬爱的导师蒋先玲教授。
蒋老师学术水平高，知识渊博，极为敬业。对于我在论文写作过程中遇到
的问题，蒋老师总是细致耐心地为我解答。无论是论文提纲的拟定，还是论文
内容的修改润色，蒋老师都为我提出了很多非常中肯和宝贵的指导意见，使我
能够顺利完成论文的定稿。我深深地感谢蒋老师对我的关心和指导。
此外，我还要感谢我的家人对我的支持，感谢我的朋友和同学对我的帮助。
由于本人才疏学浅，论文中的不足和缺憾在所难免，恳请读者朋友批评指正。