ParK's 論文后花園

东南大学
硕士学位论文
外资参股中国银行业的现状分析和监管探析
姓名：张珂
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：余珊萍
20050301
东南大学硕士学位论文摘要
外资参股中国银行业的现状分析和监管探析
研究生：张珂导师：余珊萍东南大学
摘要
中国入世以来，外资机构以各种形式进入中国金融市场，参股中资银行就是
其中的方式之一。本文主要共分为六章，主要研究外资机构参股中资银行的现状
和对监管上的建议。
第一章引言部分，主要是提出问题，以及总结回顾国内外对于并购参股理论
的相关研究。
第二章阐述了外资机构参股中资银行的背景，以及八家引进外资战略投资者
的中资银行的情况。
第三章对外资参股中资银行的动因进行分析，指出外资机构参股中资银行的
动机在于获取进入中国市场的先导优势、形成协同效应和实现多样化经营，最终
获得收益。从而得出结论，外资机构倾向于选择具有良好业绩、较小规模的中小
银行进行参股■————————————————————————————一
第四章主要分析了中资银行引进外资战略投资者的动因，指出中资银行希望
通过此举来达到提高资本充足率、改善公司治理结构和经营决策机制，从而增强
竞争力，所以更关注具有丰富购并经验、实力雄厚、管理先进的战略投资者。
第五章以深发展银行引进新桥投资参股为例，具体分析外资参股中资银行后
的情况。
第六章分析外资机构参股中资银行以后可能会带来的一些问题，并对今后的
监管提出一些建议。
关键词： 银行并购外资动因监管
东南大学硕士学位论文Abs打act
The Actuality Analysis and Intendance InVestigation
of Foreign CapitaI M&AIn Chinese Banking
Graduate：zhang Ke supenrbor：Professor Yu ShaI：lpin south East UnjVersity
Abstract
Since china join血e WTO，foreign c印ital use maIly kinds foms to enter me
Chinese finance market．Foreign c印ital M&A is 0ne of these Hnds．T11is paper
includes six chapters，mostly investigates the actuality and intend肌ce of Foreign
C印ital M&A in Chinese banking．
nle first chapter is foreword，t越ng out the question，and s咖arizing the study of
M&Atheo珥
111e second chapter expatiated me f0reign capital M&A backgrou工1d，and in打oduces
the eight baIlks fetcmng in the foreign c印ital．
The third曲apter analyses the reasons why the foreign capital wants to sharing，
pointing that they want to get the forerunner predominaI】ce，fomls cooperation afrect，
achieve diversification management a11d finally gain the proceeds．Then we educe that
the foreign capital are inclined to choice the mid b缸ks吐1at baVe good achieVement
and sman．scale．
The fonh ch印ter a11alyses me reaSons why chillese ballking fetch in the fore培n
capital．And poillt out that Chinese b柚hng waD C to improVe the mallagement and
competition． So tlley oRen pay more attention to the experienced a11d good
management foreign c印ital，
T扯fi髓chapter aIlaIyses the case that the Shen吐en DeVelopment Ballk and
ⅪnQiao．
The last chapter analyses the problems maybe appea血g afcer the foreign capital
sharing the Chjnese baIlk and take out some intendance suggestions．
Key word： Bank M＆A Foreign capital Intendance
JI
东南大学硕士学位论文l、引言
1．1问题的提出
第l章引言
中国加入WTO以后，随着市场的不断开放，中国的金融服务业成为外资购
并和进入的热点。但是，中国现代银行业的发展不过几十年，相对于发达国家而
言，还处于不成熟、不完善的阶段，而根据wTO的规则，中国银行业在2007
年以前是逐渐对外资开放的，因此许多中资银行就利用这段时期进行积极的改革
和完善。
与此同时，面对中国广阔的金融市场，尽管有不少限制，外国战略投资者并
没有放慢脚步，而是以各种允许的方式进入中国市场。其中参股、控股中资银行
已成为外资进入中国市场的方式之一。随着我国对外资参股中资银行比例限制的
不断放宽，越来越多的外资开始参股中资银行。
和外资相比，中资银行在管理经营、产品开发和应用等方面都有一定差距。
因此，在自身不断努力改革的同时，中资银行也希望能通过引进外资参股的方式
来引进外资机构的现进技术和产品。目前已有8家中资股份制银行引进了外资银
行参股，并且有更多的商业银行正在进行参殷合作的洽谈中。
外资并购是否能达到中资银行所期望的结果，引进外资银行参股有可能会产
生什么样的问题，怎样来避免或减少这些问题的产生，这些问题将通过下文进行
分析。
1．2国内外相关研究
对于银行业参股并购，国内外都有从各个方面的研究。其中，对外资并购含
义、银行并购的概念以及外资并购动因理论的研究主要有以下的一些：
1．2．1外资并购的含义：
“并购”一词来自英文“Me唱er&Acquisition”(简写成“M&A”)。
(1)Merger的涵义
《大不列颠百科全书》指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，
通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。《布莱克法律大词典》解释
为：在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和
地位以及所获得的前者的财产、责任、义务、特权、权利等。而被吸收的公司则
东南大学硕士学位论文、引言
不再以一个独立的商业实体存在。
(2)合并的含义
《中华人民共和国公司法》在“公司合并、分立”一章中规定：“公司合并可
以采取吸收合并和新设合并两种形式。”。“一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。”其界定的含义与《大不列颠百科全书》对Merger的解释是相同的。
(3)兼并的含义
指法人企业之间的吸收合并，即在两个或两个以上的法人企业的合并中，其
中一个企业用一定的经济手段吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。在兼
并过程中，存续企业不仅保持原有企业的名称，并且有权获得被兼并企业的财产
和债权，同时承担其债务，被兼并企业从此失去法人资格。
(4)“Acquisition”中文译为“收购”，指一家公司或个人用现款、股票或债券
购买另一家公司的股票或资产以获得对目标公司的实际控制权的行为。
(5)跨国并购的含义
跨国并购是指跨国公司通过一定的程序和渠道进行兼并和收购，并依据东道
国的法律，取得现有企业的部分或全部所有权，从而对后者的经营管理实施实际
的或完全的控制的行为。己成为国际直接投资的主要形式，世界上最为活跃的企
业产权变动和交易方式。
(6)外资并购的含义
外资并购是指国外资本对我国企业的跨国并购。
我国的金融服务业，此前，对外资并购一直是大门紧闭的，加入wTO后，
才‘逐渐开始对外资开放，目前，由于列‘夕p资银行收购国内银行的比例有限制，外
资银行不能收购50％以上的股份，从而不可能达到真正意义上的外资并购，而是
一种参股的行为。但鉴于中国的实际情况，也将它归为外资并购的一种。
1．2．2银行并购的概念：
银行并购(Bank M&A)是银行合并和收购(Bank Me唱ers and Acquisitions)的简
称。银行并购是指在市场竞争机制的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营
控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营的一一体化。银行
并购主要包括银行合并、银行兼并和银行收购三种形式。银行合并通常指两家或
两家以上的银行通过签订合并协议，依照有关法律和法规的规定，将资产合为一
体，组成一家新银行的行为过程。银行兼并是指一家银行采取各种形式有偿接收
其他银行的产权，使被兼并银行丧失法人资格或改变法人实体的经济行为过程。
银行收购则是一家银行用现金或股票等资产购买另外一家银行的股票以获得对
后者的实际控制权的行为过程。
东南大学硕士学位论文1、弓l言
银行合并、兼并和收购都属于银行业的重整(BaIlk Cons01id“on)行为，三者
既有区别又密切相关。
(1)银行合并
银行合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，指两个或两个以
上的银行通过签订合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，其中一家银行
接收其他银行的资产(包括债务)后继续存在而其他银行被解散的合并方式。在这
种方式中，解散的银行称为被合并银行，继续存在的银行则称之为存续银行。新
设合并，指两个或两个以上的银行通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规
定合并后，在所有银行都解散的基础上，设立一家新银行的合并方式。银行在进
行合并时，一般而言，采取吸收合并的方式远远超过新设合并的方式，原因是新
设合并的银行往往不能继承原银行的所有经营资源，如商誉、商标权、专利权、
营业特许权等，而且新设合并的新银行耗费的成本较高，吸收合并不仅能继承原
银行的经营资源，耗费的成本低，而且能满足银行优势互补的需求。
(2)银行兼并
在银行兼并过程中，以现金、资产或股票等资产为手段去购买其他银行的银
行，称之为“兼并银行”；被兼并的银行，称为“目标银行”或“标的银行”。银
行兼并方式主要有四种：第一种是承担债务式的兼并，即在资产和债务等价f或
债务大于资产)的情况下，兼并行以承担债务为条件接收标的银行的资产。第二
种是购买式兼并，即兼并银行出资购买标的银行的全部或部分资产以实现兼并。
第三种是吸收股份式兼并，即标的银行的所有者将标的银行的净资产作为股金投
入兼并方，从而成为兼并银行的一个股东的兼并方式；或者兼并银行向标的银行
发行自己股票以交换后者的大部分资产或股票以一定比率互换达到控制后者的
程度。一般须兼并银行同意承担标的银行的债务为基础。第四种是控股式兼并。
即兼并银行通过购买标的银行的股权，达到控股，实现兼并的方式。
(3)银行收购
在银行收购过程中，用现金或股票购买其他银行的银行称为收购银行，被收
购的银行称为“目标银行”或“标的银行”。银行收购的方式，主要有三种：第
一种是现金收购，即收购银行用现金购买标的银行的大部分股票以实现收购。第
二种是股票收购，即收购银行用自己股票以一定比率与标的银行的股票互换，达
到控制标的银行的目的。第三种是混合式收购，即收购银行出一部分现金和互换
一部分股票来收购标的银行。
银行合并、兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念
中。银行兼并是合并的一种形式，即吸收式合并；而银行收购则是兼并的一种形
式，即控股式兼并。
东南大学硕士学位论文l、引言
银行合并、兼并和收购的交易对象是共同的，都是银行产权的有偿转让，所
不同的只是买卖方式的不同而已；银行合并、兼并和收购都是银行为谋求自身发
展所采取的外部扩张战略。通过这种扩张战略，可增强银行的资本实力；节省人
力资源，降低经营成本，增加利润；扩大市场份额，形成规模经济，实现资产一
体化和经营一体化；提高银行抵御风险的能力。正是由于银行合并、兼并和收购
之间的这种相互交融的关系，人们将银行之间发生的有关合并、兼并和收购等统
称为银行并购。
(4)中国的外资银行并购以参股为主要形式
由上述可知，并购发生后来，通常并购的一方可以得到被并购方足以掌握经
营控制权的股份。但是，由于中国目前对于外资银行购入中资银行的股份的比例
有着严格的上限规定，尽管这种比例有不断加大的趋势，但实际上目前外资银行
的购并只能是以参股的方式进行，而不可能达到兼并和收购的程度。
1．2．3银行并购的动因理论：
对于并购动因理论的研究，主要有效率理论、多样化理论、信息理论、市场
势力理论、代理成本理论和金融博弈理论等。而对于银行业的并购活动的研究，
也主要围绕着上述理论展开。
(1)效率理论与银行综效
并购的效率理论认为，公司并购和资产重新配置对整个社会来说是有潜在收
益的，这主要体现在大公司现管理层改进效率或形成协同效应上。
所谓协同效应就是2+2=5的效应。具体体现在三个方面：
第一，是管理协同效应，也就是差别效率理论。这是并购的最一般理论。该
理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司后，
B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并购不仅会给参加者(并购
双方)带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效益。这一理论
表明从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者，这是由于他们具有对
低于行业平均水平或未充分发挥经营潜力的公司进行清查的背景，并且懂得如何
改善被收购公司的经营业绩。也就是说，两公司间的并购具有管理协同效应。
该理论有瓶个基本假设：一个假设是如果并购方有剩余的管理资源且能无条
件释放其过剩资源的话，不一定要进行并购；但如果并购企业的管理层作为一个
整体受不可分性或规模经济(在不变更行业产品总供给的情况下)的制约，并且
假设受行业需求状况的限制，并购企业在其自身的基础上进行扩张是不可行的，
但通过并购相关行业内的另一家企业使其剩余的管理资源得到充分利用将是可
行的。另一个假设是对于目标公司而言，其管理的低效率可经由外部管理资源的
投入而得到改善。符合这些条件，企业的并购将具有管理协同效应，它把目标公
东南大学硕士学位论文、引言
司非管理性的组织资本与并购公司过剩的管理资本结合在一起。
第二，是营运协同效应，又叫营运经济。是指由于经济上的互补性、规模经
济或范围经济，而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，使收益增加或
成本减少的情形。在银行业表现为：一方面，银行的经营对象是货币，具有同质
性，因此，银行是一种规模效应极强的经济组织，从理论上具有越大越好的特点。
即银行规模越大，可能筹措的资金就越多，贷放货币资金的对象就越广泛，所获
得的收益就越大。另一方面，银行的经营方式是借贷，这种特殊的经营方式使其
经济规模越大，单位成本就越低。银行经营规模的扩大可以取得规模效益，占据
更大的市场份额，增强银行的竞争力，提高盈利能力。
第三，是财务协同效应。财务协同效应主要是指并购给公司在财务方面带来
的种种效益。这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会
计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。
效率理论在银行并购中的延伸，称为银行综效，它是指并购银行与被并购银
行通过管理协同效应、营运协同效应和财务协同效应所产生的效率或效能远远超
过并购前各银行单独经营时产生的效能之和。
效率理论对于分析银行的横向并购、纵向并购和混合并购都有很强的说服
力。
管理协同效能够很好地解释银行横向并购。横向并购是指同类企业为扩大规
模而进行的并购。以美困大通银行与化学银行合并为例，合并前两家银行共有雇
员7．5万人，合并后雇员人数减少到6．3万人；合并前，两家银行的～年开支总
额为90亿美元，其中包括18亿美元的高科技投资，合并后，两家银行节约的开
支达到17亿，其中科技投资方面就节省3—4亿美元。此外合并后，通过国内和
国际市场份额的叠加，规模效益出现。1996年4季度盈利大幅度增加，达到9．01
亿美元，与合并前同期盈利8．78亿美元相比，增加收益2300万美元。可见，通
过合并，大通银行既节省人力资源，也降低了经营成本，从而提高了银行的效益，
增强了银行的竞争力。但是，虽然管理协同效应对解释银行横向并购有很强的说
服力，但对纵向并购和混合并购的解释缺乏说服力。
营运协同效应适用于解释银行的纵向并购。纵向并购是生产过程或经营环节
相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的
并购。投资银行——摩根斯坦利(Mo玛an staIlley)与证券经纪公司——迪恩威特
(Dean witter，Discover&co)的合并就属于纵向并购的案例。摩根斯坦利是篮筹
股投资银行，主要面向公司大客户，提供战略性建议、为大公司客户发行债券和
股票，一次交易赚取几百万上千万美元；而迪恩威特是下辖众多零售经纪行的证
券交易商，买卖债券、基金，为成千上万的散户服务，靠无数次的小笔交易获取
东南大学硕士学位论文l、引言
利润。这两家公司的合并不仅加强了原有业务，还是业务的全面扩张，形成规模
经济。迪恩威特在合并后成为美国第六大基金公司。而且合并后，迪恩威特利用
自己的证券网络推销由摩根斯坦利牵头发行的债券，摩根斯坦利也利用强大零售
经纪队伍让海外发行商相信其推销能力，以及利用迪恩威特的“发现卡”(Discover
cardl上的3900万个信用卡帐户，推销摩根斯坦利的新的金融产品。虽然营运协
同效应理论在解释纵向并购上有一定说服力，但也面临挑战。管理文化的差异可
能导致新公司的内耗以及增加管理层的难度等。
财务协同效应理论对混合并购(如花旗银行和旅行者集团合并)有一定说服
力。混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并
购。
(2)多样化经营理论和提高银行防范风险能力
所谓多样化经营，是指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情
形。银行通过并购能达到多样化经营的目的。银行的多样化经营包括提供产品和
服务的多样化和地域上分支机构的扩散。银行通过多样化经营能稳定收益，提高
股东回报的稳定性，从而提高银行防范风险能力。
从地域上讲，银行在经营过程中受制于不同地区经济发展水平。例如，1986
年，石油价格大幅下跌，在美国得克萨斯州的银行立刻陷入困境之中，而在新英
格兰州的银行却取得较好的收益；1990．1991年，新英格兰受到经济衰退的打击
最为沉重，新英格兰的银行经营出现严重的困难。在全国设立分支机构的银行就
可以既在新英格兰州经营，也可以在得克萨斯州经营，那么银行就可以通过盈利
与亏损的互补，使银行免于陷入经营危机。同样，跨国界的银行合并也有分散银
行经营风险的目的，例如汇丰银行并购米特兰银行。
从产品和服务上讲，商业银行与投资银行并购，投资银行和证券经纪公司的
并购，则扩大了并购银行的产品和服务范围。例如，德意志银行并购美孚银行，
摩根斯坦利并购迪恩威特等。
然而多样化经营理论也面临挑战。美国经济学家散托坎博兰(salldra
charnberlainl对1981年到1987年美国并购的180家分支机构的银行进行了详细
地考察，并做出了实证分析报告。他发现，通过并购，虽然银行的利差扩大和工
资支出减少，但银行的其他支出(如管理费、数据传输费和整合费)却显著增加，
抵消了利差扩大和工资支出减少对净收入增加的作用。考察报告还指出两家小型
银行的并购盈利增加的可能性大于大银行和小银行之间的并购，以及成功的并购
关键在于地方的法规和是否是同种类型的并购，不同类型业务的银行之间并购因
管理文化等软件方面的差异面临失败的风险。
(3)信息理论与银行资本增值
东南大学硕士学位论文l、引言
信息论认为，由于信息的非对称性，如果一家公司被并购，市场会认为该公
司的某种价值还未被局外人掌握，或认为该公司未来现金收入将增加，由此推动
股价上涨。在银行并购过程中，一般都伴随着并购银行和标的银行股票的上涨，
银行的资本实力通过股本的扩张和股票价格的上涨得到加强。
虽然信息理论的假设比较接近现实，从方法论上看，也比较崭新。但是，在
现实生活中，也存在银行管理层与其他人员勾结起来，向市场输送错误信启、，从
而使自己赢利的行为。这是该理论所欠缺的。
(4)市场势力理论与银行竞争优势
市场势力理论认为，银行通过并购能达到减少竞争对手的目的，增强对市场
经营环境的控制，提高市场占有率，并增加长期获利的机会。尤其是在国际竞争
使国内市场遭受外资银行强烈渗透和冲击的情况下，银行往往通过并购组成大的
银行，对抗外来竞争。同时，市场势力理论核心观点是，增大银行的规模将增大
银行的势力，银行并购不仅仅是市场份额的增加，产生规模经济效应，更重要的
是通过增大市场份额，最终将会导致合谋和垄断，产生巨大的竞争优势。
然而，理论界也有对市场势力理论反对的声音，银行通过并购而达到集中，
一方面可能导致政府干预。另一方面，因为涉及到产品、服务、管理等等方面的
制约，也会导致大银行之间的竞争更加激烈，因此大银行之间简单的合谋也非常
难。
(5)代理成本理论与银行经营管理权的争夺
关于代理成本理论，有以下几种观点：一是通过并购，获得银行的经营管理
权。在银行所有权和控制经营权分离的情况下，产生银行经理人成本增加的问题。
在无法控制代理成本问题时，通过公开并购和代理权争夺，改选现任的经理和董
事会成员，减少代理成本。二是并购是代理问题的表现，而不是解决办法。如果
经理人的报酬是公司规模的函数，这样，银行经理人将会热衷于扩大规模。通过
并购实现规模的扩张是最快捷的。三是自负假说。由于银行经理过分自信，对并
购机会的评估过于乐观而进行并购。四是闲置现金流量论。闲置的现金流量是指
在银行己有的现金流量中，扣除掉再投资于本银行中的可赢利项目开支后，剩下
的现金流量。如果银行是有效率的、并希望股价最大化，那么，闲置的现金就应
该派发给股东。闲置现金的派发将会减少经理人控制的资源规模，相应缩小经理
人员的权力。这时，经理人员就会通过大举兼并来扩大规模。
(6)金融博弈理论与银行并购
博弈又称对策论(G眦e Theory)，是研究相互依赖、相互影响的决策参与者的
理性决策行为及其结果的理论。一些相互依赖、相互影响的决策行为及其结果的
集合合称博弈。一个博弈由参与者、行动、信息、损益、策略、结果、均衡等要
东南大学硕士学位论文1、引言
素构成参与者、行动和结果统称为博弈规则。博弈的分析目的是使用博弈规则，
预测博弈均衡。金融博弈论是利用搏弈论方法分析金融博弈论题。银行间的并购
属于～种不完全信息动态博弈均衡。金融博弈论认为，在激烈的金融竞争中，先
行者具有先行优势，先行优势在竞争中获得的利润要远大于追随者，而且，先行
优势有利于先行者增大在新一轮的谈判、协调中的力量和地位，能进一步提高效
益和增加竞争力。由此，先行并购行为的银行业就能够获得先导利益和竞争优势。
这也是许多银行在面临市场机遇和挑战时积极进行并购的原因之一。
1．3逻辑框架和研究内容
本文开篇首先回顾了有关银行并购方面的研究理论，主要是并购动因理论。
接下来，总结了近年来我国银行业外资并购的总体现状，分别从外资机构角度和
中资银行的角度出发，先分析了外资选择参股中资银行的政策背景和动机，从而
得出外资机构对于参股对象的选择。然后分析了中资银行引进外资参股的目的、
动机分析以及对于入股对象的选择。通过两者的比较得出双方在参股问题上的相
同点和不同点，进而分析这些不同点可能会在今后带来的问题，而这些问题就对
政府监管提出了要求，最后，对政府监管的政策提出一些建议。
所以，文章研究的内容主要涉及银行业外资并购双方的动机、目标选择和冲
突，以及购并可能带来的问题，并从监管的角度提出政策建议。
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
第二章我国银行业外资参股的现状
中国入世的五年以来，大量的外资进入了中国的众多领域，银行业就是其中
之一。我们要对外资银行并购、参股中资银行的动因进行分析，就要首先回顾我
国银行业外资并购的现状。
2．1我国银行业外资购并的背景
我国银行业外资并购的背景主要有国际背景和国内背景。
2．1．1国际背景一全球金融业第三次并购高潮
19世纪末20世纪初以来，全球金融业先后出现了三次并购高潮，第一次是
19世纪末期到20世纪的20年代，主要体现为大银行对中小银行的并购并由此
形成金融业的集中与垄断，达到规模经营、获取高额利润并控制一国银行业的目
的。全球金融业第二次并购高潮出现于20世纪80年代，主要特征是仍以银行业
为主体，但对证券、保险等行业的渗透已经明显增加，并购规模日益扩大。
20世纪90年代后，开始了全球金融业并购的第三次高潮。这次金融业并购
的主要特征是：(1)、来势凶猛、规模巨大，金融业巨型并购此起彼伏，占据了
并购的主要地位。大型银行相互并购旺盛，并购案值迅速扩张。并购的目的不仅
仅足为了获取竞争优势，更重要的显示出立足长远的战略考虑和发展。(2)、各
国政府限制金融业并购的法律明显松动，为大型金融机构规模扩张奠定了法律基
础。同时，金融业横向并购势头迅猛增加，各国大型银行纷纷通过对非银行金融
机构的并购涉足其他金融业务，证券、投资、保险等机构也积极参与到金融业并
购热潮之中，金融机构综合化经营趋势明显。(3)、金融业跨国并购趋势增强，
参与国家或地区不断扩大。除美国、日本、英国、德国等金融大国外，其他国家
或地区的金融机构也纷纷加入剑并购行列之中。瑞士、澳大利亚、荷兰、意大利、
加拿大等发达国家的金融业的并购热情也日益高涨，跨国并购时有发生。
与前两次相比，现今的金融业并购更具有全球性和扩张性，实力雄厚的金融
企业在国内的市场份额和收益已经趋于稳定，因此，把更多的目光投向了国际市
场和今后的长远发展。因此使得外资银行对于我国的广阔市场产生非常浓厚的兴
趣。
2．1．2国内背景
随着中国的入世，许多行业的市场将逐步对外开放，银行业也不例外。至
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
2006年，外资银行将可以享受国民待遇，在此之前，对于地域、经营种类、经
营网点和经营方式一开始是有着严格的限制，近年来才逐步放宽。
虽然在法规上有着一定的限制，但是中国的金融市场起步较晚，发展的不成
熟、不完善，市场潜力巨大、金融产品缺乏，这些都是成熟发达的外资金融机构
的优势所在。因此，中国广阔的市场对于竞争力较强的外资金融机构来说，有着
巨大的诱惑力。
2．2我国银行业外资参股的现状
外资参股，也就是外资机构购买并持有中国国内银行机构的股份。
自1996年以来，外资银行参股中资银行可分为直接的参股合作与就某项产
品开展的资本合作两类。其中直接的参胶合作主要有：光大银行(1996年)、上
海银行(1999年、2001年)、南京商业银行(2001年)、西安市商业银行(2002
年)、深圳发展银行(2002年)、兴业银行(2003年)、浦发银行(2003年)、交
通银行(2004年)8家。就产品开展的资本合作有2起，全部发生在2002年，
即4月份台湾中信与招行在上海合作建立信用卡中心，9月份，中信嘉华银行与
中信实业银行在深圳合作建立信用卡中心。
2．2．1上海银行
2001年12月29日，上海银行、香港上海汇丰银行、香港的上海商业银行
举行了参股投资签约仪式，上海银行成为中国入世后首家吸收外资银行参股，并
由IFc等多家海外金融机构参股投资的国内商业银行。
上海银行此次增资扩股采用定向募集的方式，募集的对象为企业法人和地方
财政。具体内容包括：(1)增资扩股的数量为6亿股，增资扩股完成后，上海银
行的股本总额由原来的20亿股增加至26亿股；(2)股票面值为每股1元人民币，
募股价根据普华永道会计事务所对上海银行净资产的审计结果，作综合调整后确
定为每股2．49元人民币；(3)上海市属国有股和区县财政股增资1．446亿股；(4)
国际金融公司增资0．82亿股，其持股数占总股本的比重从原来的5％上升至7％；
(5)外资商业银行增资扩股数为2．86亿股，占总股本的比例为11％。其中，香
港上海汇丰银行参股比例为3％；(6)国有企业增资扩股数为O．874亿股，其持
股数占总股本的比重从原来的8．43％上升至9．85％。
2 2．2南京市商业银行
南京市商业银行是一家按现代企业制度建立的新型地方性股份制商业银行，
其资本充足率超过10％。2001年，经国务院批准，国际金融公司(IFC)以股权
性投资的形式与南京市商业银行合作。
0
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
2001年11月28日，国际金融公司以每股121元人民币的价格，出资2．19
亿元人民币，购买南京市商业银行股份1．81亿元，其所持股份占总股份的15％，
从而一跃成为该行第三大股东。IFC入股后，按照国际先进银行的管理经验对南
京市商业银行的经营活动进行整合，并通过自身的高信誉向世界各地的基金募集
资金，组织、委派一系列援助性的国际专家组，对南京市商业银行的工作人员进
行全方位培训，内容涉及人力资源管理、内部风险控制、国家会计标准化运作、
防范金融风险、信贷管理员如何进行项目考察和管理评估等。
2．2．3西安市商业银行
西安市商业银行前身是42家城市信用社，是西部最大的城市商业银行，截
至2002年8月底，该行注册资本金45亿余元，资产总规模达160亿元。2002
年9月10日，国际金融公司、加拿大丰业银行与西安市商业银行签署了对西安
市商业银行进行股权投资的谅解备忘录。国际金融公司和加拿大丰业银行分别持
有12．5％和12．4％股份。
2．2．4兴业银行
2003年，兴业银行与香港恒生银行、国际金融公司(IFC)、新加坡政府直
接投资有限公司正式签订投资入股协议。根据协议，三家境外战略投资者此次共
认购兴业银行发行的9．99亿股新股，占增发后兴业银行总股本的24．98％，其中
恒生银行、国际金融公司、新加坡政府直接投资有限公司分别认购6．3909亿股、
1．5996亿股、1．9995亿股，分别占增发后兴业银行总股本的15．98％、4％和5％。
本次入股协议涉及的投资总额为26．973亿元，每股认购价格为2．7元，是兴业银
行2002年底每股净资产的1．8倍。入股完成后，兴业银行将与境外战略投资者
在风险管理、财务管理、零售业务等领域展开合作。而收购完成后，恒生银行占
兴业银行15．98％的股份，成为第一家动用入股比例提高权力的境外银行。
2．2．5交通银行
2004年8月6日，交行约增发337亿元，其中汇丰144．6l亿元，财政部50
亿元，社保理事会100亿元，汇金公司30亿元，现有股东增配11．36亿元。汇
丰银行以每股1．86元八股，持有77．75亿股交行股份，占该行增资扩股后19．9
％，共投资人民币144．61亿，折合17．47亿美元。截至2004年6月30日，交行
不良贷款率降为3．43％，按监管标准提足各项准备金后，拨备覆盖率为72．77％，
核心资本充足率5．89％，资本充足率8．82％。汇丰入股之后j交行的核心资本充
足率提高到8．43％，资本充足率提高到11．6％。
2．2．6浦发银行
上海浦东发展银行建立于1993年，是中国的第九大商业银行，其服务网络
遍布全国，在各主要大111城市拥有270家分支机构。目前的资产为300多亿美元，
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
员工6000多人。银行客户群体广泛，提供从个人到企业等在内的各项金融服务，
并具有中国本地市场的资源和网络优势。
2003年9月，国资委批复同意上海国有资产经营有限公司将其所持的浦发
银行29850万股国家股中的10845万股转让给花旗银行海外投资公司，上海久事
公司同时将其所持的浦发银行22950万股国有法人股中的7230万股转让给花旗
银行海外投资公司。这样，花旗银行海外投资公司将持有浦发银行股份18075
万股，占公司总股本的4．62％，成为公司第4大股东。至2008年4月30日花旗
可通过行使购股权与认股权增持浦发银行股份最高达24．9％。
花旗将与浦发银行就三大方面开展战略合作：首先，花旗银行海外投资公司
将成为公司唯一战略性参股的外国金融机构，公司也将成为花旗银行在中国境内
(除香港、台湾、澳门以外)投资的唯一境内商业银行。其次，公司将在花旗银
行的协助下，通过在公司内部设立独立的信用卡中心的方式，合作经营信用卡业
务；第三，花旗承诺将在个人金融、风险管理、财务管理、系统改造、稽核及
合规性管理和人力资源管理等领域对公司提供技术支持及协助。作为战略股东，
花旗银行将有权提名一名代表参选公司董事，并在当选后成为董事会下属的风险
管理和关联交易控制委员会的成员。
2．2．7光大银行
中国光大银行成立于1992年8月，现由中国光大(集团)总公司、中国光大
控股有限公司、亚洲开发银行等近230家中外股东单位参资入股，为中国最具特
色的新型商业银行之一。2001年增资扩股完成后，股份总额为74．70亿股。
2．2．8深发展
深发展是我国最早的一家上市银行，目前，其股票流通市值在上市银行中是
最高的，绝对价格也是最高的，而且一直维持在这种高价位上。深发展总股本为
19．4亿元，流通盘有14．09亿元，流通股的比例占到了72％。2004年9月22日，
深圳发展银行发布公告称已经接到银监会的正式批复，同意吸收美国新桥投资入
股深圳发展银行，入股比例为17．89％。新桥成为深发展的第一大股东。
此外，来自澳洲第二大银行澳洲联邦银行的消息称，该行与济南市商业银行
就达成战略合作关系“展开了深入对话”。该行有关人士称，准备收购济南市商
业银行11％股权，并且保留购买最多20％股权的可能，只是还要等待监管机构
的审批。而在全国城商行中评级名列前茅的北京市商业银行更是吸gl了众多的追
求者。据悉，该行目前正与几个潜在投资者进行尽职调查，其中全球第二大多元
化集团荷兰国际集团的动作最快，目前已经派出一个小组在该行进行尽职调查。
国内商业银行引进战略投资者的步伐在加快，而我国四大行中正在进行股改
的中行和建行也在筹划引进战略投资者。
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
第3章外资金融机构参股中资银行的分析
根据《条例》和《代表处办法》，外资银行在我国可以以四种形式存在，即
成立外资独资银行、建立中外合资银行、开办银行分支机构和办事处。但许多外
资银行在已经设立上述机构的情况下，仍然参股中资银行，这是因为参股相对于
其他的方式具有一定的优势。
3．1外资金融机构进入中国市场方式的比较
外资金融机构进入中国市场的方式主要有以下几种：
3．1．1成立外资独资银行
目前在中国设立的外商独资银行主要有5家：宁波国际银行、德富泰银行(原
泰华国际银行)、珠海南通银行、协和银行、厦门商业银行。表l列出了独资银
行在我国设立的情况。
表l在中国的外资独资银行情况表
银行名称设立地点设立时间国别(地区) 注册资本独资方
宁波国际银行宁波】993年3月印尼3百万美元印尼国际银行
德富泰银行上海1992年德国7千万美元德国复兴信贷银行
注：珠海南通银行、协和银行、厦门商业银行由于资料不全，未能列出
(资料米源：根据各银行网站资料搜集整理)
开设独资银行，对于外资银行来说，好处在于可以对于银行的经营管理拥有
完全的自主权。但另一方面，中国对于外资独资银行的进入门坎设立的很高，主
要有：
(1)对注册资本金的规定。
外资银行、合资银行的最低注册资本金为3亿元人民币等值的自由兑换货币：
外资财务公司、合资财务公司的最低注册资本为2亿元人民币等值的自由兑换货
币，其中实收资本不低于其注册资本的50％，并且应在批准文件下达之日起30
日内筹足。
(2)对母行的规定。
申请设立独资银行或财务公司者，及申请设立合资银行或合资财务公司的外
国合资者在提出申请前一年年末总资产不少于100亿美元，申请设立银行分行者
在提出申请前一年年末总资产不少于200亿美元。
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
这些规定使得一些中小外资银行难以具备这种资格，而对于中国市场的不熟
悉，也使得外资独资银行在中国业务的开展很不顺利。所以，外资银行极少采用
这种方式进入中国市场，而已经成立的一些独资银行也纷纷寻找新的股东入股。
对于我国的金融监管机构来说，外资独资银行的经营方针完全由其母行控制
的，事实上是母行设立的“具有法人资格的分行”，而母行常常根据需要将境外劣
质资产转移到其独资银行名下，或不合理地分担母行的各种费用，用以转移利润，
达到逃避我国税收的目的。因此，在监管能力较为薄弱的前提下，我国引进外资
银行也以分行为主。
3．1．2在中国开办银行分支机构
引进外资银行分行，可以要求母行承担主要的监管责任和提供担保。而开设
分支机构也是国际大型银行的典型做法，因为这比较适用于银行业务发展的需
要。表2列出了截至2001年底，外资银行在中国设立分行的情况。
自2002年2月1日起施行的《外资金融机构管理条例实施细则》(简称《细
则》)对外资银行设立分行的条件做了如下的规定：独资银行、合资银行申请设
立分行，应具备下列条件：(1)在中国境内开业三年以上，提出申请前两个会计
年度连续盈利，无重大违法违规记录；(2)资本充足率不低于8％，资产质量良
好；(3)如系增设分行，其申请应于中国人民银行前次批准设立分行之日起一年
后，方可提出；(4)每增设一个分行，申请人应拨付不少于一亿元人民币的等值
自由兑换货币作为拟设分行的营运资金；包括拟设分行在内，申请人对其所有境
内分行累计拨付营运资金总额不得超过其注册资本的百分之六十。
从资产的地区分布看，上海外资银行资产总额占在华外资金融机构总资产的
53％。其余地区的份额依次为深圳(14％)、北京(9％)、天津(6％)、广州(3％)。
总的来看，外资银行，包括外国银行在华分行和在华注册的外资银行，经
营状况良好，总体实现盈利。目前，外资银行总资产占中国银行业总资产的2％
左右，外汇贷款为国内全部外汇贷款的15％左右。
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
表2截至2001年外资银行在中国设立分行的情况
城市国家上深北广天大厦青汕l 诛福南武成海昆蛇苏西洋重总
(地区) 海圳京卅I 津连门岛头海卅I 一尿 汉都口明口卅『安浦庆计
香港4 10 2 4 1 3 3 2 2 1 2 1 l 1 l 二8
日本8 3 3 1 3 6 1 1 1 27
法国5 3 1 3 3 l 1 1 7
美国4 1 4 2 1 l 13
新加坡4 1 2 1 1 2 1 12
韩国3 1 4 1 9
德国5 1 l 7
荷兰3 2 1 l 7
英国1 1 1 1 1 1 1 7
泰国1 1 1 1 1
比利时1 】l 1 4
加拿大l 2 1 4
澳大利亚1 l 2
意大利2 2
奥地利1 1
菲律宾1 1
马来西亚1 1
葡萄牙1 1
瑞士1 】
总计45 23 19 1 5 14 10 10 3 3 3 2 2 2 1 1 l 】1 1 1 l 159
注：另有外国银行支行8家，当地注册的外资金融机构19家f其中合资银行7家，独资银行
6家，合资、独资外资财务公司6家)，当地注册的合资、独资银行的分支机构7家f其中香
港、澳门各1家)。可以经营人民币业务的外资银行已达31家，其中上海23家，深圳8家。
3．1 3建立中外合资银行
中外合资银行是指一个或两个以上不同地区或国家的银行同中国的银行共
同投资、共同经营、共担风险，按照投资比例共同分取收益的股权式银行。中外
合资银行是在中国境内具有独立资产的法人经济实体，受中国法律管辖和保护。
目前我国共有七家中外合资银行：厦门国际银行、中德住房储蓄银行、青岛
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
国际银行、上海巴黎国际银行、华一银行、浙江商业银行、华商银行。具体情况
见表3：
表3中外合资银行情况一览表
银行名称成立时间注册资本合资方及股份分配
中国工商银行(18．75％)、福建国际
信托投资公司(12％)、厦门建发集团
厦门国际银行1985年11月8亿港元有限公司(7．5％)、闺信集团有限公
司(36．75％)、亚洲开发银行f10％)、
日本长期信用银行(10％)、美国赛诺
金融集团有限公司(5％)。
上海巴黎国际银行1992年11月5．55亿元人民币工商银行(50％)、法国巴黎银行
(50％)。
香港南洋商业银行(25％)、中国银行
浙江商业银行1993年3月4000万美元(40％)、交通银行(20％)、浙江省国
际信托投资公司(15％)。
中国工商银行(30％)、香港华人银
华商银行1993年9月3000万美元行有限公司(40％)、香港中旅(集团)
有限公司(30％)。
青岛国际银行1996年6月2000万美元工商银行(50％)、韩国韩一银行
(50％)。
华一银行1997年6月1亿美元莲花国际有限公司(90％)、上海浦
东发展银行(10％)。
中德住房储蓄银行2004年2月1．5亿元人民币中国建设银行(75．1％)、德国施豪
银行(24．9％)。
注：资料来源：根据各银行网站资料汇总整理得出
合资银行是在对外开放前期，中资银行和外资银行共同的选择：外方看中的
是中国广阔的金融市场，希望以此为跳板进入中国市场。而对于中资银行来说，
设立合资银行可以引入境外银行的管理经验、为外资企业服务以便招商引资以及
满足地方政府筹资。
由于当时到海外开设分支机构的成本与难度均较大，合资被中国的银行当作
引入境外银行先进管理方式的上佳选择。比如中国工商银行之所以在青岛、上海
和深圳分别与韩一银行、法国巴黎银行和南洋商业银行合资成立青岛国际银行、
上海巴黎国际银行和华商银行等3家合资银行，也是想比较一下哪个国家和地区
银行的管理方式更适合自己。
同时，对外开放前期，国有银行还很少有为外资企业服务的经验，外资银行
在中国内地的分行亦是寥若晨星，设立合资银行可以为外企服务，如青岛是中国
韩资企业最多的城市，青岛国际银行主要的客户就是韩国企业。同样，由台湾莲花
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
集团与上海浦东发展银行合资设立的华一银行就是以台湾企业为主要的服务对
象。
但是，合资银行并没有随着中国经济的崛起而壮大起来。如上海巴黎国际银
行和浦东发展银行在同一年成立，两者当时的注册资本相差并不大，但后者2003
年9月底的总资产己达到3613亿元，而前者总资产还停留在几十亿元。迄今，
除厦门国际银行资产接近100亿元外，其余6家合资银行规模均仅为10亿元左
右。全部7家合资银行的资产总共不过200亿人民币左右，尚不及四大国有商业
银行在发达地区的一家支行。而导致合资银行发展比较缓慢的主要原因是对合资
银行在中国金融体系中的定位不合理。
按照《中华人民共和国外资金融机构管理条例》，合资银行被界定为外资金
融机构，业务经营上与外资银行受到同样的政策限制，这使得合资银行在业务上
所受的限制高于中资银行，主要表现在三个方面：
一是存款来源受限。按现有规定，合资银行不能吸收居民储蓄存款，也不能
从事国有企业的存款业务。其客户对象以三资企业为主，只能吸收三资企业的存
款，而三资企业本身资金短缺，资本主要用于购置和更新固定资产，流动资金尚
需银行支持，能存入银行的资金并不多。存款是银行扩张总资产的基础，存款来
源受限，其资产规模也受到限制，收益水平很难提高。因此，合资银行不得不主
要依靠从境外拆借资金来发放贷款。存款来源的受限，导致合资银行普遍”贷存
比”严重倒挂，一般达到了300％，潜伏着巨大的流动性风险。
二是营业网点受限。合资银行只能在批准可设立营业性外资金融机构的城市
设立，且原则上一家合资银行在一个城市只能设立一个分支机构，在中国设立的
分支机构不能超过5个。这直接限制了合资银行业务规模的扩大。
三是外汇外债管理方面的限制。合资银行发放外汇贷款必须进行外债登记，
而外债登记的审批手续复杂，需耗费大量的时间，影响了合资银行的业务拓展。
与此同时，合资银行在业务上所受的限制也高于外资银行。外资独资设立的
分行，可以获得总部的全力支持。而在7家合资机构中，中资股东主要是中国银
行、中国工商银行、交通银行、上海浦东发展银行等金融机构。除上海巴黎国际
银行和华一银行外，基本上由中方人员主导银行的管理，其管理制度与管理方式
基本延用中资银行的做法，有些甚至承担了比所占股份更多的资金支持责任。因
此，合资银行虽然有外方参股，与国内商业银行有差别，仍是由国有商业银行控
股，与外资银行有本质的不同。这些导致了中外合作银行在进入中国多年后，仍
没有太大的发展。
而且到2006年年底，外资银行将享受“国民待遇”，可以全面进入银行市场。
基于这样的原因和背景，中外合资银行的发展呈现出两种趋势：
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股申资银行的分析
1、向外资独资银行的方向发展。
2003年10月，法国巴黎银行收购了中国工商银行在上海巴黎国际银行的全
部股权，并在中国境内注册，实现了由中外合资银行向外商独资银行的转变。
巴黎银行独资的好处在于，一来今后的银行业务可以按照自己的方式和其他
同行竞争，二来可以借QFII政策双管齐下基金业务和银行业务，获得中国区业
务全部利润。
2、变成中资为主的合资银行。
根据现有规定，一家银行的外资机构参股总量超过25％，将视为合资银行
对待，因此，中外合资银行纷纷努力通过增资扩股，稀释外资持股比例，使自己
变成中资的合资银行，从而为了绕过政策限制，争夺市场资源，提前进入更为广
泛的银行业务市场。
通过对这三种方式的比较，可以对外资金融机构参股中资银行的动机进行一
些分析。
3．2外资参股中资银行的动机分析
外资金融机构参股中资银行的动机主要有长期动机和短期动机。
3．2．1外资参股中资银行的长期动机
从长期来看，外资金融机构参股的主要动机是拓展在中国的市场空间，为大
规模进军中国市场做准备。
(1)获取先导优势
中国的金融业具有巨大的发展空间，根据金融博弈理论，在激烈的金融竞争
中，先行者具有先行优势，先行优势在竞争中获得的利润要远大于追随者，而且，
先行优势有利于先行者增大在新一轮的谈判、协调中的力量和地位，能进一步提
高效益和增加竞争力。简言之，面对广阔的中国市场，先行进入，占据一席之地
就能够获得先导利益和竞争优势。所以，象花旗和汇丰这样具有雄厚实力、先进
管理手段和丰富跨国经营经验的老牌国际性大银行早就纷纷在上海等政策允许
的开放城市设立分行或办事处，但碍于中国的限制性政策，在金融资本运作上一
直不能有大的动作。通过参股中资银行，就可以规避法律限制。例如汇丰参股上
海银行就避开了对外资银行经营人民币业务的限制，通过参股方式间接经营人民
币，在中国市场完全开放前占得先机。
(2)形成协同效应
外资金融机构进入中国市场的最终目的是为了获取利润，因此银行的经营业
绩和发展前景就非常重要。尽管许多外资金融机构在本国或其他国际市场上有着
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
骄人的业绩，但对于中国的金融市场还是陌生的。因此，充分了解市场，提高知
名度，使产品本土化而为广大中国客户所接受。中资银行具有本土化和网络优势，
通过参股中资银行，可以进一步了解中国市场的客户状况、市场结构、经济和法
律环境，为全面进军中国市场积累经验。
(3)实现在中国市场的多样化经营
由于市场发展的不成熟、不完善，我国是逐步开放市场的，特别是对于银行、
证券行业。因此，在具体的参股方式上，外资银行通过参股已经上市的银行，就
达到了进入证券市场和银行业的双重效果。例如，外资银行参股深发展、浦发银
行等上市银行。
3．2．2外资参股中资银行的短期动机
在市场经济中，追求利润最大化是外资金融机构参股中资银行的最终目标。
中资银行在一些银行传统业务上比较成熟，但在一些金融衍生品的开发和推广上
与外资金融机构相比居于劣势，外资金融机构通过并购，可以利用国内银行的分
支网络和广泛的客户基础，推广外资银行的产品和服务。特别是在外资银行看好
的信用卡、住房按揭贷款和汽车消费贷款领域，通过银行并购，迅速占领市场。
基于长期和短期的并购动机，外资金融机构对于参股的目标银行就有了一定
的选择。
3．3外资金融机构对于参股银行的选择
基于对外资金融机构参股中资银行的动机分析，外资金融机构对参股目标的
选择主要会考虑到这样一些因素：被参股银行的经营特色、市场优势以及购并双
方的互补性；购并成本高低和购并方式简便与否。这样，我国的中小银行比较满
足这些条件，因此也就成为外资金融机构参股的最佳目标。
3．3．1我国中小银行的经营特色、市场优势及购并双方的互补性。
首先，在中国的银行业中，中小银行的市场定位主要是中小企业。这是与国
有银行相比最大的经营特色。中小银行往往可以凭借灵活的经营机制满足中小企
业的市场需求。这事实上形成了中小银行的市场优势地位，而为外资所吸引。
其次，中小银行的经营效益和资产质量也形成了其优势地位。这可以从银行
经营的一些财务指标中看出来。图l一1列出了中资银行在1998年和1999年的利息
收付率和收入利润率的情况。这是反映银行获利能力的指标，即反映银行在特定
经营领域获取利润的能力，故较为综合地反映银行的运行能力水平。
收入利润率，表示为：收入利润率=净收入／利息收入
!型型塑塑生燮堕塞i：丛至垒壁塑塑童壁±笙堡堑堕坌堑
图1—1中资银行收入利润率比较
从上表中可以看出，在中资银行中，中小银行比国有银行有明显的优势。
1998—1999年的资料反映，6家股份制银行的平均收入利润率比国有银行高3倍。
而且，据统计，2001年末，四大国有银行的不良贷款率是25％，而6家股份制
是12．94％。在资产质量方面，中小银行相对于国有银行而言的优势也很明显。
再次，购并双方也有明显的互补性。
从发展潜力来看，中小银行有发展的潜力和要求，但凭借自己的实力很难短
期内大幅度的扩大市场份额。
从银行实力来看，和四大国有银行相比，中国的股份制银行的实力是很小的。
而强大的外资银行就可以弥补这一不足，同时，还可以大幅度的提升股份制银行
的竞争力。
从未来的市场定位来看，中小银行具有本土化和网络优势，普遍拥有2000
多家网点，这对于在中国网点贫乏的外资银行是很有吸引力的。同时，中小银行
所拥有的中小客户市场也正好与外资银行获得的高端客户市场相互补充，形成一
个较为全面的市场定位。
3．3．2购并中小银行的成本较低、方式简便
外资金融机构在选择商业银行进行参股的时候，倾向于选择一些已上市的股
份制银行或者有上市意向、股权较为分散的银行。这是因为，这些银行的股本结
构特点可以降低购并所需的成本。
我们将已上市的4家股份制银行的股本结构情况整理如下表4：
东南大学硕士学位论文3、外资金融机构参股中资银行的分析
表4四家上市银行大股东持股情况
招商银行民生银行浦发银行深发展
前10大股东的持股比例(％) 47．03 59．09 38．34 27．84
前3大股东的持股比例(％) 32 26 23．00 21．79 1 8 13
第一大股东的持股比例(％) 17．95 8．26 8．26 8．33
资料来源：各银行2002年第三季度季报、银行网站。
从表中我们可以看到：首先，如前所述，我国股份制商业银行的总体规模都
不大，而深发展等四家上市公司更小。其次，除招商银行外，其余三家的股本结
构的共同点是：股权分散，大股东也没有绝对的控股权。前三位的大股东的持股
比例的总和不到25％，即使是第一大股东的持股比例也都不到10％(深发展是
8．33％，浦发银行是8．26％，民生银行是7．98％)。以深发展为例，深发展总股本
为19．4亿元，流通盘有14．09亿元，流通股的比例占到了72％。这家银行的第一
大股东是深圳市投资管理公司，持股比例仅为8．23％，第二大股东深圳国际信托
公司手上的股份只占总股本的5．77％，从排名第五的海通证券股份有限公司开
始，每个股东的控股比例只占到了不到2％，甚至l％以下。在深发展的前10大
股东里，列居前三位的都是深圳市属公司，共持有18．13％的股权。所以，虽然
《向金融机构投资入股规定》中规定：外资机构合并持有一家国内银行的股权比
例不得超过该银行总股本的25％，单一外资机构持有一家国内银行的股权不能超
过该银行总股本的15％。但美国新桥投资的入股比例仅为17．89％，却仍然成
为深发展的第一大股东。
由此可见，在参股比例被严格限制的金融背景下，参股进入大股东分散的商
业银行，外资金融机构可以较为容易的获得相对控股地位。
东南大学硕士学位论文4、中费银行引进外资战略投资者的动机分析
第4章中资银行引进外资战略投资者的动机分析
相对于外资金融机构的参股动机：主壅堡堑!!鲞丛童垒融扭扭叁股丘q原因在
现阶段则是更多的因为自身完善的需要以及在与外资金融机构竞争中居于劣势‘．71颤窭歹———————■——一
4．1中资商业银行的劣势分析
我国的金融业对国际市场氏期处于较为封闭的状态，经过多年的发展，尽管
已经具备了相当规模的综合实力，但同发达国家的银行业比较，还有明显的差距，
竞争力整体处于弱势，具体表现在：
4．1．1资本充足率和资产质量偏低，银行抗御风险的能力较差
我国金融机构的不良贷款比例远远高于国家规定的15％的要求。央行数据显
示，至2001年末，国有独资商业银行的不良贷款比例约为25％，部分其它金融
机构的不良贷款比例还要高于这～比例，一些新的不良资产还有增长的趋势。不
良资产使银行背上了沉重的包袱，制约了银行的发展。同时四大国有商业银行的
资本充足率也不高，表5列出了中外银行2000年和2001年资本充足率的比较。
表5中外银行资本充足率比较
中国建设交通
工商银行花旗银行汇丰银行一大通银行
银行银行银行
2000 2001 2001 2001 2001 2000 2001 2000 2001 2000 200l
资本充足
5．38 5．76 8．30 6．35 8．77 11．23 lO．9 12．3 1 3 0 12．03 5．38
率(％)
资料来源：各相关银行年报
2001年末，国有独资商业银行的资本充足率距离上市的lO％还有较大的差
距，与国际银行业的差距则更大，而且除中国银行外，其它银行的资本充足率均
有逐年下滑趋势。资本充足率是国际银行业监管的重要指标，资本充足率越小，
商业银行的风险就越大，安全度也越差。这是因为资本占资产的比率越小，当资
产一旦发生损失时，给予补充的能力就越小。
在国内商业银行中，一些股份制银行的资本充足率已能与外资银行较量，但
东南大学硕士学位论文4、中资银行引进外资战略投资者的动机分析
其他银行特别是国有商业银行，与外资银行差距还很大。根据2002年7月《银行
家》杂志公布的全球1000家大银行排名，中国内地入选的15家银行中，除中国银
行、交通银行、上海浦发银行、深圳发展银行和华夏银行的资本充足率高于8％
之外，其他银行要么不公布比率，要么该比率偏低。这几年，国有商业银行经过
不良资产剥离和注资，资本充足率已经达到了标准，但是，不从经营管理等这些
根本问题入手，只能是一种治标不治本的行为。
4．1．2经营绩效较差，资本回报率低
英国《银行家》杂志2000年7月号公布了一年一度的世界l000家大银行排
名，我国内地有14家银行入选，其中中国工商银行、中国银行和中国农业银行
均进入全球25家大银行之列。但是在资本回报率、人均利润、人均资本和人均
拥有的资产方面却远远落后于世界同业平均水平。中国工商银行2000年资本回
报率为O．11％，中国银行稍好一点也不过为O．14％，而国际银行业的平均资本回
报率为O．5％一1．O％。资本回报率太低导致银行经营日趋困难，竞争力下降。此
外，从1000强中的上榜银行看，我国的银行业平均员工人数最多．为38．16万人，
人均创造的收入和人均管理的资产最少，分别为5．63万美元和95．50万美元，而
欧洲的银行业平均收入规模最大，为218．91亿美元，人均创造的收入和人均管
理的资产最多，为46．3l亿美元和697．4l亿美元。由此可知我国国有银行经营绩
效较差。
4．1．3业务单一，赢利能力差
金融业的特征决定了它要在竞争中胜出，必须依靠持续不断的业务创新能
力。我国银行业由于受金融管理体制的限制，实行分业经营、分业管理的原则，
这大大限制了商业银行的业务范围，导致商业银行的经营品种单调，以存贷款业
务为主。据统计，我国各商业银行目前利息收入在总收入中所占的比例大部分都
在90％，有的银行甚至达到99％。而西方银行的存贷款业务仅占业务比例的百
分之十几，大部分都是中间业务，并且打破了分业经营的限制，出现了混业经营
的趋势。即便如此，中资银行的存款品种也远远不及外资银行，例如，1997年，
中国银行以科技手段为依托，推出了定期一本通、活期一本通、通知存款、电话
银行、个人支票等六种新业务，而这些存款品种在国外早己推出，因为通讯技术
在银行业的运用在国外比在国内早得多。与此同时，中资银行在贷款种类上也与
外资银行有较大差距，贷款品种明显较少，如在美国，消费者贷款已占整个商业
银行贷款总额的20％，包括汽车、住宅、小额生活贷款、度假旅行贷款等，虽然
近年来，中资银行在消费信贷方面已经大大进步，但在新产品的开发和市场得拓
展上仍落后于发达国家得外资银行。
东南大学硕士学位论文4、中资银行引进外资战略投资者的动机分析
4．1．4资产规模偏小，公司治理结构不合理，综合竞争力差
中资银行和国外银行相比，规模要小得多。尤其是20世纪90年代以来，西
方金融出现了一股合并风潮，导致银行规模急剧膨胀。世界排名第一的花旗银行
资产高达7000亿美元，相当于我国四大国有商业银行资产之和。中资银行的这
种小规模直接限制了自身的资产运行能力和业务拓展能力。
同时中资银行在公司治理问题上与国际上相比，也有着不小的差距。
首先，从对商业银行公司治理的定义上就可以看出来。国际上对商业银行公司治
理定义是：银行董事会和高级管理层治理商务和事务的方式，涉及银行管理层、
董事会、股东和其他利益相关者的一套关系，影响银行制定公司目标(包括对所
有者的经济回报1、掌控日常经营、考虑相关者的利益、将公司活动和行为与银
行安全稳健经营的期望联结起来，并遵循相关的法律规章、保护存款人利益等行
为和活动。我国将商业银行公司治理的涵义界定为：建立以股东大会、董事会、
监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构问独立运作、有效制
衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。两者相较，不难
看出，国际上对商业银行公司治理是内外部治理的结合，既保护股东权益，又强调
利益相关者的作用。而中资银行的公司治理只突出了内部治理，而忽视了利益相
关者的利益。上表6就详细列出了中外商业银行公司治理准则的差异。
表6中外商业银行治理准则差异
差异项目我国商业银行公司治理准则巴塞尔银行公司治理准则
以股东大会、董事会、监事会、
高级管理层等机构为主体的
涉及银行管理层、董事会、股
组织架构和保证各机构同独
立运作、有效制衡的制度安
东和其他利益相关者的一套
1、公司治理涵义关系。
排、以及科学、高效的决策、
激励和约束机制。
董事会负责建立，可以指导银
不具备清晰的企业目标和企行持续开展经营活动的战略
2、战略目标和企业文化业文化。和公司价值，严禁公司贪污和
受贿行为。
3、公司治理组织架构及其职股东大会、董事会、监事会、股东大会、董事会、高级管理
责和权利高级管理层。层。
内控机制薄弱，稽核部门作用
4、监督机制内外部审计师作用重大。
未充分发挥。
激励方法与银行的道德价值、
5、激励机制短期激励
目标、战略和控制环境一致。
6、信息披露不具体透明度高，信息披露制度强
7、外部支持环境未规定规定
8、监管机构等利益相关者的
未规定规定
作用
东南大学硕士学位论文4、中资银行引进外资战略投资者的动机分析
同时，在具体的实施过程中，中资银行还普遍存在着这样一些问题：
(1)所有者缺位，股东大会流于形式。
虽然从形式上看，股份制商业银行均建立了“股东大会一董事会／监事会一经
营者”的治理结构，但实际上普遍缺乏良好公司治理的基本要素，绝大多数股份
制商业银行是国有股占控股地位。由于国有股不能从根本上解决所有者缺位的问
题，导致股东短期化行为严重，一方面使国有商业银行不能保证以是否具有经营
管理和创新能力来选择经营管理者。另一方面导致监督缺位，特别是对董事会缺
乏监督制约，反映在有的银行没有任何股东向股东大会提出过审议事项或向股东
大会提出过质询案，要求董事会的有关成员接受质询，有些银行的股东大会召开
随意性大，时间不固定，会议通知内容不完整，有时通知的议题与会议审议的议
题不一致，对股东就此提出的异议置之不理。这些我们整理成表7如下：
表7中外银行公司治理结构比较
组织架构国有商业银行股份制商业银行外国商业银行
有，国有股、法人股有，股权结构多元化。
股东大会无
和个人股三足鼎立。
由国有股代表组成，只国有股同其他出资者健康规范的董事会，集决策
具有形式意义的董事同样按股份委派董事权与监督权于一身，但主要
董事会
会，无独立董事制度。组成董事会，独立董履行监督职能。独立董事制
事制度尚在完善中。度健全有效。
由政府派驻，行使监督由政府派驻，行使监不设监事会
监事会
职能。督职能。
总行行长由政府任命并董事会聘任，经理报从经理人市场聘任，激励报
兼任董事长，分支机构酬尽量市场化。酬机制完全市场化。
高级管理层
行长由上级任命，激励
报酬机制有限。＼
o 7
(2)激励约束机制不健全
、
首先，激励机制存在欠缺。在中资银行现行的激励机制下，财务激励落后于
行政激励，行政激励的标准又存在一定程度的扭曲。这表现在：一方面国内商业
银行的控制权与剩余索取权是截然分离的，银行经营管理者的报酬基本上保持着
国家规定的等级工资制度，与银行的经营业绩没有直接关系；另一方面，在现行
体制下，在选拔管理者时，有时也不考虑利润等硬性指标。这种缺乏激励机制的
后果是难以形成优胜劣汰的机制，从而形成了商业银行的管理者虽掌握着庞大的
资源，但却缺乏追求盈利的动机的现状。
其次，约束机制不够。从约束机制来看，由于国内商业银行的所有者缺位，
委托代理关系不清，对银行经理人员来说，造成来自所有者的约束极其微弱。另
一方面，由于市场体系发育不完善，货币市场、资本市场和经理市场发展迟缓，
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银行财务状况不透明，市场约束和社会约束几乎对银行经理人员没有构成任何压
力。而且，多层次的委托代理关系，使得上下级银行经理间的“共谋”更加容易。
(3)道德风险和“内部人控制”
由于国有金融资产的所有者缺位，加上激励机制薄弱，使经理层容易出现内
部人控制问题，比如经营行为短期化、过度发放信贷、过分的在职消费以及工资、
奖金等收入增长过快、侵蚀利润等。
(4)信息披露机制不健全，数据真实性差
实旎商业银行信息披露制度是国际上银行监管的惯例。近年来，巴塞尔委员会
发布了《提高银行透明度》、《披露信贷风险的最佳做法》、《新巴塞尔资本协议》
等文件，对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式进行了规范。我国的银
行业的信息披露尚处于起步阶段，一般都以年报的形式，不同程度地对外披露信
息。但是，除上市银行外，其他银行披露信息的内容、方式、程序都不够规范，
信息披露范围较窄，披露时间不及时，披露信息内容不充分、不全面甚至不真实，
一般存款人和利益相关人基本看不到银行的年报。
基于与外资金融机构的差距以及中资银行本身改制的需要，引进外资战略投
资者成为加速中资银行进行改制的途径。
4．2中资银行引进外资战略投资者的动因分析
首先，通过引进外资战略投资者，中资银行可以通过境外资本改善股权结构，
提高资本充足率。比如交通银行，汇丰入股之前，其核心资本充足率为5．89％，
资本充足率为8．82％，丽在汇丰入股之后，交行的核心资本充足率提高到8．43％，
资本充足率达到1 1．6％。大大增强了银行的营运能力和竞争力。
其次，对于中资银行中的中小股份制商业银行来说，由于自身规模的限制，
使他们更多的是面向中小客户，通过实力雄厚的外资机构的参股，就可以更多的
介入高端客户市场。不仅可以扩大市场份额、获得更多的利润，也有利于扩大银
行知名度。
再次，引进外资参股的同时，中资银行也引进了外资金融机构科学的公司治
理结构和经营决策机制，有利于中资银行运用国际上先进的经营管理技术提高经
营能力，增强产品创新能力和市场开拓能力。从而产生管理协同效应，也就是文
章开头提到的差别效率理论。
管理协同效应理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公
司收购了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并购不
仅会给参加者(并购双方)带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来
东南大学硕士学位论文4、中资银行引进外资战略投资者的动机分析
社会效益。深发展银行就是这样的例子。深发展是首个由外资公司控制的银行。
美资公司新桥投资拥有深发展近18％的股权。由于深发展自身股权分散的特点，
使得新桥投资能够成为第一大股东。它与深圳市政府达成协议，并购了深发展。
并购以后，新桥的人员进驻了银行董事会，从而主导深发展的运营。今年3月份，
新桥向深发展的几个重要的部门派驻了独立董事，比如说战略发展委员会、审计
和内部监控委员会和风险管理委员会。通过这种办法，新桥迅速地将深发展银行
的信用和风险管理系统整合起来，以希望能改善银行决策过程的民主化，大大降
低未来的坏账风险。同时，随着各项业务的展开，新桥投资也会更多的在经营管
理上对深发展进行改变。新桥的首要目的还是盈利，因此它会认真地经营投资的
业务，但深发展在这个过程中也逐步的引进新桥先进的公司治理经验。
与此同时，中资银行也希望通过这种方式，及时的引进外资机构成熟的金融
产品，以增强我国金融产品的国际竞争力。更重要的是通过学习，增强自身产品
创新能力和市场开拓能力，以在未来的竞争中居于主动。
最后，中资银行希望通过外资机构的参股合作，在资本运作方面，能够吸收
经验，为国内银行业即将到来的混业经营和未来业内大规模的收购兼并积累经
验，积累人才。许多实力雄厚的外资金融机构，例如花旗、汇丰，本身具有非常
丰富的国内、国际金融购并经验和混业经营经验，中资银行通过与他们的参股合
作，就可以积极的吸取其经验，为自身今后的发展奠定基础。
4．3中资银行和外资金融机构并购动机的比较及结论
通过分析，我们可以发现，中资银行和外资金融机构在并购中有着各自的动
机。双方最终共同的目的，一如所有企业来说，都是获得更多的利润。但对于获
得利润的途径却有区别：外资金融机构希望能够以参股的方式尽早进入中国市
场，获得先导优势，再利用自身的经营优势获取利润：而中资银行则是希望参股
方式能够带来先进的产品和管理技术，从而通过提高自身的经营能力来提高获利
能力。
所以，中资银行，特别是正在进行改制的银行，倾向于让具有丰富并购、管
理经验和实力雄厚的外资金融机构参股，但不能够控股。而外资金融机构则倾向
于控股，在中国现有的关于外资金融机构持股比例有所限制的情况下，外资金融
机构更多的是把目光集中在一些规模较小、股权分散、经营业绩较好、网点分布
较多的中小股份制商业银行。
我们以深发展为例，对外资机构参股中资银行的案例进行一些分析。
东南大学硕士学位论文5、外资金融机构参股中资银行的案例分析——以深发展为例
第5章外资金融机构参股中资银行的案例分析
——以深发展为例
深发展是目前我国唯⋯家由外资控股的中资银行，其第一大股东是美国的
新桥投资，持股比例为17，89％。
5．1深发展引进外资战略投资者的背景分析
深发展引进外资金融机构参股的历程早在2002年就开始了，而做出这样的
决定也是基于以下的背景：
5．1．1中国即将全面开放金融服务业的大背景以及深圳市政府金融布局的需要
随着中国的入世，在国际竞争中处于劣势的中资银行纷纷加快改革和发展的
脚步，希望能够迅速成长壮大，以应对来自外资的压力，深发展银行也不例外。
同时，深圳市为了重振金融业，提出了激活深发展、推出中小企业板两大战
略。引入国际战略投资者、再造深发展，被提上了议事日程。2001年，深发展
被深圳官方列为国有股退出和本地上市公司重组之首。
而中央也已经决定将深圳作为金融改革试点城市，在深圳先实施一些金融改
革，为金融业的全面对内改革和对外开放积累经验。由于深发展在全国股份制商
业银行中规模不大，以其作为开放试点对国内银行业不会形成较大冲击，改革试
点的重担无疑就落在深发展身上。
5．1．2深发展自身发展的需要
首先在过去的十年中，深发展基本上是在按改革开放初期的那一类上市公司
模式来运作：想方设法吸引投资者入股，关心的是股价的上升，而不是考虑如何
规范发展。那时候，深发展的主要注意力放在证券市场上，资本金的补充问题没
有受到足够的重视。而资本充足率水平是决定一家银行今后能否持续发展的关
键。如果没有一种良性机制来补充资本金，银行的发展将会受到制约。在全国股
份制商业银行中，深发展历史最悠久，已经15年了，但至今它的资本金是最小
的，因为它没有一种良性的资本金补充机制。
表8．I深发展历年的资本充足率
2005年
年份标准值1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年
一季度
资本充
8％ 20 72％ 1417％ 17 56％ 10．57％ 7．21％ 6．96％ 2．3％ 2．8％
足率
东南大学硕士学位论文5、外贽金融机构参股中资银行的案例分析——以深发展为例
表8．2 2004年四家上市银行的数据
招商银行浦发银行民生银行深发展
不皇贷款率2．87％ 2．45％ 1-31％ 10％
不良贷款拨各覆盖率101．36％ 117．08％ 113．43％ 4l％
总资产收益率0．52％ O．42％ 0．46％ 0．24％
净资产收益率15 06％ 14．29％ 15 79％ 10 89％
资本充足率9．55％ 8．03％ 8．59％ 5．93％
资料来源：根据各银行年报汇总整理得出。
由上表8一l和表8．2可知，深发展的资本充足率近年来是一路下滑，已经远
远低于8％的标准值，这将大大影响深发展本身经营业务的开展。此外，与国内
4家上市商业银行相比较，作为我国第一家上市的银行，深发展近几年来经营状
况不佳、资产质量差等问题暴露得比较明显，深发展在资产质量和盈利水平上都
落后于招商、浦发、民生等上市银行。据央行有关资料统计，在全国10家股份
制商业银行中，深发展各项存款所占市场份额属第9位，贷款居第10位，资产
利润率居第6位。可见，其经营状况十分的不理想。
其次，控制新增坏账的机制建立不起来。从坏账产生的根源来看，基本上是
人为的，在这一点上，世界各国银行都一样。因此，如果深发展不做根本的改革，
就没有出路。如果坏账的增长速度超过资产、利润的增长，按照国际标准，这个
银行就不值得建立。
第三，是法人治理结构。银行与其他企业不一样，控制不好，风险极大。同
时，法人治理结构不到位，也是资本补充机制、风险控制机制没有形成的重要原
因。
因此，为尽快进入国际金融界，提高竞争能力。深发展于2002年做出引入
战略投资者的决定，专门聘请所罗门美邦当财务顾问，开始与好几十家外资机构
接触，其中包括汇丰、花旗、JP摩根、摩根斯坦利、美林、高盛等等。
5．2深发展选择“新桥投资”的原因
经过慎重比较，深发展最终选择了“新桥投资”，这主要是出于以下的考虑：
首先，被选中的外资金融机构应当不是银行。虽然中囤加入世界贸易组织后
承诺将在2007年底前完全放开对外资银行地域、业务范围等限制，但对于外资
东南大学硕士学位论文5、外资金融机构参股中资银行的案例分析——以深发展为例
金融机构来说是一个太长的时间，因此外资金融机构是非常现实的，他们参股国
内银行很大程度上是为在5年的过渡期里买一张入场券。所以如果外资金融机构
入股中国银行，更倾向于要把国内银行变成自己的分行，变成推广自己业务的平
台和渠道。甚至是帮他们转移坏账。在外资银行眼里，中国市场容量大，这容易
勾起他们的冲动，将在其他市场容量小的国家的坏账转移过来。这样一来，还可
实现避税的目的。因此，深发展尽管接触了许多大的外资银行，却并没有与之达
成协议。
而“新桥投资”是一个成立于1994年，注册地在美国岱拉维尔(Delaware)，由
德州太平洋集团(Texas Paci矗c Group，X，TPG)和Bl咖capitaI Pa咖ers共同组成的
从事战略金融投资的机构。他们属于收购型的投资公司，购买目标是那些当前状
况不够理想但仍有潜力的企业，购买后注入新的管理层，改善经营状况，在公司
升值后将其卖出获取利润。按照新桥的一贯做法，在投资、入股当大股东后，他
们便会着手从国际市场上聘请高手，搭建新的管理团队，因此选择“新桥”，利
用新桥资本实施管理运营的重塑与改善的长项，更有可能实现深发展改善自身经
营状况的目的。
其次，“新桥投资”也具有一定的收购经验。相对于其他实力雄厚，购并经
验丰富的外资机构，新桥同样也有一定的收购银行的经验，他们收购过美国储蓄
银行、韩国第一银行，在金融业的收购上没有过失败记录。其中在亚洲最为著名
的收购案就是1999年底对韩国第一银行的收购。在那次收购中，新桥资本注资
5000亿韩元，获得了第一银行近51％的股权，并获得了全部的管理权。韩国第
一银行在1999年亏损达到lO亿美元，被新桥资本收购后的第二年，在韩国银行
业整体亏损的情况下，税后利润达2|3亿美元。这对于初次参与并购得深发展来
说，无疑是具有吸引力的。
最后，价格也是新桥投资赢得这笔交易的重要因素。新桥投资提出的收购价
为每股3．546元，较深发展的每股净资产2．03元及调整后的1．82元，溢价75％。
以此为基础，2004年5月29日，双方订立《股份转让协议》，新桥将支付12．35
亿元，购买深圳市投资、深圳国信、深圳城建和深圳社会保险局四家深发展股东
持有17．89％的全部国有股和法人股，成为第一大股东。这个价格远高于其他对
手的开价。而目前国内证券市场上，股权转让价通常较账面净资产溢价为10％
一50％。因此，此次溢价是实现了国有资产的保值增值。
此外，在新桥的高层管理人员中，有部分人对中国的情况相对比较了解。比
如新桥投资董事总经理单伟建、欧巍等，这有利于今后的改革更加卓有成效。
于是2002年9月27日，深发展在中国证券报、上海证券报、证券时报三大
报上同时发布公司公告，称经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公
东南大学硕士学位论文5、外资金融机构参股中资银行的案例分析——以深发展为例
司作为国外战略投资者进入。lO月lO日发布公告设立收购过渡期管理委员会，
以新桥主导的收购过渡期管理委员会全面接管深发展。这个收购过渡期管理委员
会由新桥8名专家组成，任务是“全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行
经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权”。
5-3深发展引进“新桥投资”后的状况
引进“新桥投资”以后，对于深发展的确带来了一定的起色。
首先，穆迪投资服务(M00dy’s Investors service)已经将深发展级别前景由“稳
定”(stable)提高至“看好”(positive)。早在新桥入主深发展的详细交易情形没有披
露时，穆迪公司就公告称：他们相信，从长期看，新桥的收购将对深发展产生积
极影响。由于新桥投资的积极介入，有可能使其成为更强大、更出色的商业银行。
这无疑提升了深发展的资信等级，对于今后在国际国内业务的开展，提供了更有
利的条件。
其次，早在成功收购后，新桥就考察了原有的员工，新桥投资不惜花重金请
来国际咨询公司对各家分行行长“政绩”进行调研，希望选出一个适合企业发展的
优秀团队，加以重新组织。自从获得对深发展的控股权，新桥也拥有了深发展大
部分董事席位及对该行的经营管理权。在刚经过总行行长、董事长等高层换人后，
新任行长韦杰夫就进行了高中层主管的大换岗，更换了8家分行的行长，并将向
18家分行派驻信贷风险控制执行官和财务执行官，在适当保留部分适用人员后，
很可能还要在全球范围内重新聘请职业经理人。这有利于深发展今后的经营绩效
得到提升。
再次，新桥着手对深发展风险管理进行了改造，要逐步建立一条从总行信贷
风险执行总监到分行或业务线高级信贷主管的授信业务垂直控制链。
深发展希望此举将形成对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动的
风险控制和相互制约，最终建立起信贷执行官和各分行行长之间的有效制约机
伟11。
5．4深发展引进“新桥投资”可能存在的问题
但是，在这些起色的同时，也存在着一些难以预测的问题。
首先，引入新桥投资是否能使深发展的一些财务经营指标得到改善。目前，
深发展的资本充足率截止2004年底为2．3％，而新桥进入后，2005年的第一季度
为2．8％，并没有明显的好转，相对于8％的国际标准仍然很低。因此深发展仍然
需要通过在证券市场的增发以及次级市场的债券来达到补充资本金的目的。
其次，新桥投资能否在深发展身上取得和韩国韩一银行同样的成功。，新桥
东南大学硕士学位论文5、外资金融机构参股中资银行的案例分析——以深发展为例
投资成功收购韩一银行是深发展选择新桥的很重要的原因之一。但深发展恐怕难
以轻易复制韩一银行的成功模式。1999年新桥收购韩一银行时，尽管当年韩一
银行的亏损近10亿美元，但韩国经济已经开始逐步走出亚洲金融危机的泥潭，
显示出强劲增长的势头。1999年、2000年韩国的GDP增长率分别达到9．5％和
8．5％，经济的迅速上升为新桥投资对韩一银行的改造创造了良好的环境，同时韩
一银行当时濒临破产的原因主要是亚洲金融危机波及其主要客户，其自身治理水
平并没有大的问题，并且韩一银行在韩国有广泛的客户基础，同时韩国政府也对
韩一银行的所有不良资产进行了剥离，因此新桥投资入主后，并没有太多的财务
负担，调整银行发展战略的进程十分顺利。
但对于深发展的坏账的处置，如果是像韩一银行收购案那样由政府来背，显
然深圳市政府的收益就无从谈起，而如果由深发展自行消化，那么，以深发展目
前在中国市场的竞争能力以及日益加剧的银行市场竞争态势论，新桥要指望靠管
理使得深发展突飞猛进，还是具有相当难度的。
同时，相对于摩根、德意志、花旗和汇丰这样的国际性大行来说，尽管新桥
有收购韩一银行的成功案例，但作为一家投资基金，在创建金融集团方面，无论
是品牌、资金实力、行业经验还是人脉关系，都不可同日而语。因此，此番收购
是否能产生协同效应还是未知的。
最后，从新桥历来的举动看，它更像是个“掮客”，购买目标是那些当前状
况不够理想但仍有潜力的企业，购买后注入新的管理层，改善经营状况，在公司
升值后将其卖出获取利润。目前新桥投资的想法是，争取3—5年，使深发展在
管理水平、服务质量、资产结构、法人治理等方面跃居中国银行业首位，对深发
展的承诺是五年之内不会撤资和转卖股份，所以，并不排除以后新桥卖出深发展
的可能性，也许当深发展成为出色商业银行的那一天，就是新桥资本离开它的时
候。基于这样的原因，那么一方面，新桥投资的经营很可能带有急功近利的色彩，
其经营方式也许对深发展起到了改善管理、提升业绩的作用，但不利于在经营理
念上实现真正的磨合，不利于深发展从根本上取得先进的管理经验。另一方面，
中国金融业引进外资的根本目的是提升自身的实力，如果发生了中资银行被外资
控股出售的案例，将不利于整个中国金融业的稳定。
由于中国银行业的外资并购主要发生在中国入世后的几年，一些银行虽然与
外资商谈参股事项的时间较早，但真正的参股行动大多在2002年以后，因此，
短短几年内，很难看出外资参股的显著效果，这还需要时间去考察。
而我们所能做的就是尽可能的分析外资银行参股所可能带来的问题，从而在
监管等方面采取积极的措施，尽可能达到预期的效果。
奎堕奎兰耍主兰竺笙苎!：丛望垒壁坐塑至墼堂查堕塑里墨堕筻．
第6章外资金融机构参股带来的问题及监管
如本文的第3、4章所述，外资机构和中资银行双方对于参股的动机存在着
差异，所以，外资机构的参股在推动我国银行业发展的同时，也会带来一些问题。
6．1外资金融机构参股带来的问题
外资金融机构参股可能会带来以下一些问题。
6．1．1外资参股可能形成对我国银行体系的连锁参股和控股
我国中资商业银行资产规模普遍偏小，规模最大的工商银行的总资产不到世
界上最大银行的40％。除四大国有商业银行外，中资股份制商业银行的资产总规
模均远远小于国外的银行，就可能形成一家或几家外资对我国银行体系的连锁参
股。虽然这有助于增加国内银行业的竞争，活跃国内金融市场，但外资最终可能
控制我国银行体系，影响国家金融安全。
6．1．2外资持股比例的限制无法阻止外资绝对控股国内银行
为了避免国内银行被外资绝对控股，避免受到国际资本尤其是投机资本的控
制，国家规定了外资参股最高比例。但20世纪90年代中期以来，我国新兴股份
制商业银行纷纷增资扩股，城市商业银行清产核资，一些商业银行上市融资，其
股东多为非金融机构，第一大股东的持股比例(含关联公司)不到25％，股权越来
越分散。这意味着，外方用较少的资金就能成为主要股东，取得绝对控股权，凭
借成熟的经营管理经验对银行经营决策形成重要影响，或成为某项产品的控权经
营者。例如前文所提的深发展银行，因此，外资最高参股比例并不是限制外资控
股国内商业银行的有效手段。
6．1．3外资机构对于我国其他金融行业的购并将带来对机构混业经营的监管
问题
2001年底，汇丰控股下属汇丰商业银行收购上海银行8％的股份；2002年
lO月8日，汇丰控股出资6亿美元收购平安保险公司10％的股份。在国家尚无
有效法律法规对金融控股公司加以监管，国内金融机构尚不能混业经营情况下，
允许国际金融控股公司及其子公司分别参股国内金融企业，不利于创造公平竞争
的经营环境，对监管部门也提出了挑战。
东南大学硕士学位论文6、外资金融机构参股带来的问题及监管
6．1．4外资机构参股中资银行后可能形成关联企业和关联交易
那些已在我国设立分行的外资银行参股中资商业银行后，外资银行中国分
行和被参股的中资银行就有了关联性。外资银行就可以利用其对自身分行和参股
的中资银行在管理和信息方面的便利渠道，进行关联交易，以逃避某些金融监管。
比如，被参股中资银行可以利用其优势从国内金融市场吸收本外币资金，通过与
外资参股方的关联关系，拆借给受到业务范围和机构网络限制的外国银行分行，
由后者在国内或国际金融市场上运用资金。这种资金的定价、交易和运用过程将
对目前的本外币金融监管形成冲击，造成经营风险和风险传递
由于外汇业务的一端必定联结境外，而我国中小银行在外汇业务方面处于弱
势，因此，要警惕通过产品头寸的境外平盘实现利润的转移。目前看来，外资银
行资产负债结构与中资商业银行不同，贷款超过存款，需要从中资商业银行大量
融入资金。因此，外资参股还可能间接影响我国本外币的市场利率水平，影响宏
观金融调控的效果。目前我国国际收支统计监测体系仅要求外资银行境内分行和
中外合资银行进行境外资产负债及损益申报，并未要求此类外资参股不足规定比
例的银行申报涉外权益，因此，外汇管理部门对此类金融活动的监测还处于空白。
6．1．5外资机构参股中资银行后可能会影响到中小企业贷款
由于目前外资银行参股倾向于中小股份制商业银行，其结果有可能导致中小
银行减少，从而影响到中小企业贷款。因为大企业和中小企业(包括消费者)金
融服务需求的差异性，大银行同时向大企业提供批发服务和向中小企业提供零售
服务往往不能实现规模经济，外资参股使中小银行的规模扩大，从而中小企业和
消费者提供的金融服务就可能减少。但是中小企业其他融资渠道有限，外部融资
往往更多地依赖于银行贷款，从这个意义上讲，银行并购将有可能不利于中小企
业发展。
根据美国和意大利开展的有关银行并购对中小企业贷款影响的统计研究发
现，银行并购后所持有的投资组合中减少了投资于小企业贷款的比例。所以，我
国的监管机构应当对此引起警觉，从而为中小企业的生存发展提供一个稳定的融
资环境。
6．1．6外资机构参股中资银行可能会加剧中国金融业发展的地区不平衡
目前，境外投资者入股的商业银行多是地处中国经济发展最好的地区，主要
集中在东南沿海一线，而他们所选择的合资对象，也主要是一些经营相对较好、
历史包袱轻、财务状况较好、具有良好发展前景的商业银行。迄今为止，西部地
区仅有西安市商业银行接受国际金融公司和加拿大丰业银行参股。这种状况继续
下去，有可能使中国金融业的发展更加不平衡，东部地区的银行越来越强，而西
部地区的银行则在竞争中处于越来越不利的地位，金融资源将进一步向东部地区
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集中。这使得本来就面临严重的金融资源不足的西部地区发展更加艰难，中国经
济发展的不平衡有可能进一步加剧。
6．1．7外资机构参股资金的大进大出可能造成金融市场和外汇储备的波动
投资者的身份与投资目的密切相关。投资者身份不同，投资目的也就大相径
庭。比如，计划参股深圳发展银行的美国新桥投资集团是一家私募基金，其参股
目的是做一项中期战略投资，希望在提高银行整体价值后将其出售，获得投资利
润。如果这样，作为国内主要大盘股之一的深发展可能会对中国股市带来影响，
退出资金的汇出，也可能造成外汇市场的大起大落，进而造成外汇储备的高增高
减。
这些外资银行参股所可能带来的问题就需要通过监管措施来加以预防和解
决。
6．2对外资金融机构参股的监管政策建议
从发达国家金融自由化的进程看，各国对外资进入银行业均持谨慎态度。而
中资银行本身实力就较为薄弱，尚处于发展完善阶段，综合竞争力不及外资银行，
并且希望通过引进外资参股达到全面提升经营能力的目的，这就使放宽业务必
须以加强监管为前提，在制定相关的法律规定时，要体现世贸组织允许的审慎性
监管原则。
6．2．1规范外资参股国内银行的行为，制定审批法则，明确审批程序
对外资参股国内银行的规范主要包括以下几个方面：
(1)对参股方资质的认定。
巴塞尔委员会规定：东道国有权禁止母国监管能力不足的银行进入东道国市
场。世贸组织金融服务附录中规定：不能制止某个成员方基于审慎原因，对投资
者、存款者、投保者，或者对金融服务提供者的信托义务拥有人提供的保护，以
及为保证金融体系的完整和稳定而采取的各项措施。如果这些措施与《服务贸易
总协定》及《全球金融服务协议》的条款规定有不一致，也不能视其为该成员方
有意逃避所承诺义务的行为或借口。
我国也应利用这一规定。从维护国内金融稳定、维持市场信心角度出发，对
参股方的资质进行一定的评估认定，在不违背世贸组织国民待遇原则的基础上，
阻止监管能力不足的银行进入，防患于未然；如参股方为非金融机构，则应要求
其联合一至两家金融机构作为战略投资者进入。
(2)要求被参股银行加强内部管理，完善法人治理结构，防I}外资绝对控
股。针对外资可能绝对控股、对我国银行业形成连锁控制及我国股份制银行本身
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的制度缺陷等问题，应对被参股中资银行提出完善法人治理结构、加强内部管理
的要求。
(3)关于每股净资产值的计算问题。对每股净资产值的计算须经过权威机
构的认定。权威机构可以是上市银行的股东大会或非上市银行的董事会等机构。
如果是国有股，则应经金融机构国有资产管理部门审批同意，以免股价被低估，
造成国有资产流失。
(4)对外资银行并购进行反垄断审查。目前我国并不是像改革开放初期那
样十分缺乏外资，所以并不需要所有的立法宗旨都是吸引外资。目前的任务是如
何使外资在中国发挥积极作用，就需要通过立法来规范外资在华投资经营行为，
为其扫清各种制度障碍，同时也要保护国内产业，因为银行业控制了整个社会金
融活动的进行，一直被视为特殊行业，进行反垄断审查是有必要的、合理的。这
种做法世界其他国家也是有的，美国的银行合并法就授予司法部独立侦察银行并
购案件的权力，如果司法部认为该银行合并案违反了《反托拉斯法》就可以向法
院提起诉讼，同时还规定合并的申请也应向反托拉斯机构提出，最后由并购审批
机构综合意见做出决定。这些做法都是值得我国借鉴的，在审批时就防止垄断的
出现，及早发现潜在问题并找出可行的解决方法。
(5)建立信息披露制度，加强对中方股东、职工的利益保护。
由于在收购中目标公司的股东处于弱势地位，这主要是由于信息不对称造成
的，那么对于中方银行股东的权益保护问题应当得到法律的关注。最重要的就是
保证信息公开，让中方银行的股东了解收购方的各种情况，使其可以采取措施更
好的保护自身利益，尤其是我国的中小银行机构。除了股东的利益需要得到保护
以外，还应当考虑到经营层和普通职工的利益保护，因为他们的利益目标往往与
股东不～致。
6．2．2规范外资参股中资银行后咖扯务管理
(1)严格规范被参股银行的离岸业务，坚持离岸、在岸严格分离的管理原
则。
我国对离岸业务的审批原则一贯是坚持离岸和在岸严格分离。外资银行参股
中资银行后，为寻求最大利润，在离岸与在岸资金混用上存在更大的动力。因此，
对己开办离岸业务中资银行的外资参股要严格审查，要求其建立严格的管理制
度，在内部加以规范。对外资参股前尚未开办离岸业务的中资银行，参股后申请
离岸业务时，同样应要求其建立严格的内控制度。
(2)加强银行经营风险监控，掌握其境外交易情况。
外汇管理部门应从宏观分析和对银行自身跨境资金流动监测的角度出发，完
善《金融机构对境外资产负债和损益申报表》，增加需要报送的内容。此外，应
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要求银行定期上报境外关联交易。这对外汇管理部门掌握被参股中资银行对外资
产负债损益情况、资金动向并判断其对未来国际收支的影响有重要作用。
6．2．3对外资实现控股的银行可考虑设定一个考察期
目前，我国对外资参股低于25％的按中资银行进行管理，对业务品种的管理
没有区别。但是，对外资实现控股的银行，在其申请新业务时，可以设立一个考
察期，考察新的管理层对内控制度建设以及外汇管理法规的遵守情况，视考察结
果决定是否允许其开办新业务。
东南大学硕士学位论文结论和展望
结论和展望
通过上文的分析，对于外资参股中资银行的研究得出了以下的结论：
l、外资金融机构参股中资银行的动机是在现有政策允许下，获得进入中国
的先导优势，通过参股、控股占据中国金融市场，依托自身的业务优势获得收益。
2、中资银行引进外资战略投资者的目的是利用外资银行的先进技术，推动
银行改革，提升自身的竞争力，并获取相关的并购经验，以期在今后的国际国内
金融市场上有所作为。
3、就已经发生的参股案例来看，外资金融机构参股的确为中资银行带来了
先进的公司治理经验和产品创新研发理念。但最终是否能够达到中资银行引进外
资战略投资者的目的，还需要时间的检验。同时由于外资机构的根本目的在于获
利和控股，所以，中资银行在改革中，不应过多地依赖外资银行的经验技术，仍
要以自身的努力为主。
4、外资金融机构参股中资银行虽然有助于增加国内银行业的竞争，活跃国
内金融市场，但对于可能产生的对银行体系、中小企业和金融监管的影响问题也
要引起足够的重视。应充分利用世贸组织允许的规则，从法规的角度加以限制和
规范。
东南大学硕士学位论文后记
后记
经历了五六个月的时问，毕业论文终于完成了，虽然它还是一篇非常浮浅的
文章。
在文章结束之际，我要向导师余珊萍老师致以深深的谢意。感谢她在我研究
生学习期间所给予我的指导和帮助。作为金融学专业一位资深的导师，余老师的
工作一直很繁忙，但是仍然非常关注我们的学业，而她的严谨、认真的治学态度
也深深的影响了我，让我对金融学有了更深层次的认识，这对我以后的工作学习
将有非常重要的帮助。
同时，我还要感谢我的父母。感谢他们长久以来对我的教育与爱护，我的每
一步成长都离不开他们。他们让我体会到了无私的爱。
此外，我还要感谢我的同学和朋友们。在求学期间，我度过了愉快的时光。
感谢他们给予我友谊与关怀，感谢他们对我的关心和帮助。
无以为谢，祝大家永远健康顺利!
垄亘奎兰堡圭兰垡堡茎量耋壅堕
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