西南财经大学
硕士学位论文
我国银行并购问题研究
姓名：朱珣
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：张静琦
20030401
论文摘要
自从二十世纪九十年代以来，国际银行业并购事件层出不穷。这
一系列事件表明，各国的银行业正在通过并购手段，进行深刻而大规
模的结构整合。而全球银行并购浪潮的高涨，同时也展示了未来银行
业的市场结构和竞争态势。我国的银行业正在通过体制改革逐步适应
市场并与国际接轨，然而不仅银行自身仍然存在诸多问题，而且面临
着入世后外资银行的严峻挑战。我国是否同样可以运用并购这一手
段，以及(如果可以)怎样运用这一手段，来实现我国金融体制改革
和银行自身发展的目标，无疑是一个紧迫而严肃的课题。
银行并购是一个涵盖宏微观多个方面的系统性工程，站在不同的
角度，有不同的认识和看法。银行作为微观主体，关注的更多的是单
个并购利益和特定技术问题；社会作为宏观主体，关注的更多的是整
个并购效益和综合制度安排。限于篇幅和能力的有限，文章不能面面
俱到，考虑到我国目前尤其缺乏的是良性的制度环境，所以仅选择从
银行业健康发展和社会综合效益提高的角度进行集中研究。文章学习
借鉴现代商业银行理论、现代企业制度原理、产权制度理论的研究成
果，运用历史考察与现实分析相结合、对比分析与综合分析相结合的
方法，分析了我国银行并购的必要性，考察了我国银行并购实践的现
状和偏差，旨在提出构建银行并购制度框架的方案，既能纠正现有偏
差，又能促进良性循环。
文章首先在前言中给银行并购进行概念界定，然后在正文中分三
大部分对银行并购有关问题进行深入讨论，各部分主要内容如下：
第一部分考察我国银行并购的内在需求。．
首先任何银行——无论是市场经济发达国家的银行，还是转轨经
济国家的银行——自身都有并购的内在需求。银行作为一个现代企
业、一个市场主体，追求利润最大化是它的本质属性，而银行并购的
根本动因也在于此。市场势力理论(Market Power)、效率理论
(Efficiency Theory)和交易费用理论Transaction Cost)，正是从不
同角度分析了银行自主并购的内在动因：市场势力理论着重讨论并购
带来的规模效应，效率理论主要分析并购带来的“协同效应”，而交
易费用理论致力研究并购带来的交易费用(成本)减少。并购带来的
这些效应都有助于银行“利润最大化”目标的实现，因此可以说，银
行自身都有并购的内在需求。阐述这些理论同时也为我们进行我国银
行并购问题研究作了理论的铺垫。
紧接着说明我国银行的特殊性。我国银行是转轨经济中的银行，
．在这个特定的历史阶段，受着自身众多问题的困扰，也面临着巨大的
外部压力，更有并购的需求。从自身问题上看，我国银行——尤其是
四大国有商业银行——普遍存在着资本金不足、经营管理水平不高、
规模不经济等问题，以前的改革和尝试都没能很好的解决上述问题，
通过综合考察，我们有理由认为并购是解决这些问题的有效手段。从
面临的外部压力上看，我国已经加入世界贸易组织，对外资金融机构
打开了国门，面对外资金融机构在资金、技术、人才以及发展模式上
的众多优势，我国的银行也需要通过并购来保证生存和发展。
第二部分对我国银行并购的现状和偏差进行分析，这也是全文的
重点。．
我国银行不仅有并购的内在需求，也进行了一些探索。因此在这
部分中首先简要回顾了我国银行并购的短暂历程。这是现状和偏差分
析的前提和基础。
然后简单介绍市场经济发达国家银行并购的操作流程，并与我国
已经实旖的并购进行差异分析。通过对比看出，我国的银行并购在并
购目的、并购策略、并购方式以及政府在并购中的角色上，与市场经
济发达的国家的并购相比，有着巨大的不同。这些差异显示：中西银
行并购的根本差异在于政府在银行并购中的定位差异。
我们不能简单的说，市场经济发达国家的银行并购必然优于我国
的并购，也不能盲目的跟随他们的做法，采取他们的政府定位。毕竟
我国有自己的国情和长远发展目标。为此文章接着对政府在银行并购
中的定位进行分析，希望寻求适当的政府定位点。这里，我们把政府
机制和市场机制看作是银行并购中两个可以相互替代的因素，在银行
并购中同时发挥作用。理论上讲，两者之间必然存在一个理想的结合
点，即理想的政府定位点，在这一点上政府和市场机制得到最协调的
发挥。在客观上?这一点也是存在的，它是某个经济体各个经济变量、
政治变量、文化及其他社会变量的综合函数，对于任何一个特定的经
济体，这些变量都有一个特定的值，在函数关系确定的条件下，就可
以得出一个客观的、各国不同的最优政府定位点。然而在实际上，由
于存在十分的量化难度和函数关系的难以确定，要定量地得出这一最
优点是不可能的。但是对它的讨论，却为我们从定性角度分析我国银
行并购偏差打下了基础。
紧接着从银行并购的实际作用效果出发进行偏差的定性分析。最
优点的偏离一般有两种情况，一是市场机制过多的偏离，一是政府机
制过多的偏离。前者更多的显现出只有市场、没有政府作用的负面作
用，如可能带来的垄断会损害消费者的利益；可能因为规模过大反而
增大经营风险；带来新的监管难题。、增大监管成本等。而后者则更多
的显现出只有政府、而没有市场机制的负面效果：由于信息不对称或
浓重的主观意志而影响并购的微观效益；由于政府的直接介入而引发
新的道德风险。从银行并购的实际作用效果来看，市场经济发达国家
的银行并购相对接近于自己的最优点；而我国银行并购存在较大的偏
差，并且偏差在于政府机制的过多。然而这种政府机制过多，并不意
味着政府承担了市场和自己应做的所有工作，事实上是，政府是包揽
了市场的工作，但忽略了自己应做的工作。为此，这种偏差可以称之
为“政府角色的错位”。由于在市场和政府的分工中，市场是自发地
渗入作用的，政府有更大的主动性，政府的进入将直接导致市场的挤
出，政府的退出直接意味着市场的进入。为此，要纠正这种偏差，政
府责任重大，且应做好两方面的工作，一是把应由市场作用的职能逐
步还给市场，二是把应归政府负责的职能逐步认清并加强。在具体操
作时可以以发达国家的并购方式为改革的大方向。
最后，文章分析了政府错位产生的原因。通过深入思考，可以得
出我国银行现行的产权制度是银行并购中政府错位的根本原因。如果
不进行商业银行产权制度改革，不可能从根本上纠正银行并购的偏
差。并且，这里从“委托—代理”的角度分析了用“建立法人财产制
度”解决这～问题的不可行性。法人财产制度希望通过明确委托人和
代理人的责、权、利，来理顺国家与银行的关系，但在目前的产权关
系下，仍然无法避免委托代理问题的产生。事实上，现行的产权制度
从实际上看本身就是一种委托代理关系，但在实际运作中却产生了众
多的严重的委托代理问题。为此，产权改革是纠正银行并购中政府错
位的根本道路。
第三部分为纠正我国银行并购偏差提出建议和措施。
银行并购偏差纠正的根本出路在产权改革，为此文章紧接着就提
出了对我国商业银行产权制度改革的思路设想。这里以国有银行的产
权改革为重点研究对象，并把改革思路的具体实施分为三个步骤。第
一步，把国有独资银行转变为有限责任公司制银行，从而改变国有独
资银行股东的一元化格局，初步实现股权的多元化。在这一阶段，四
大国有商行形成全国性控股公司，总行作为控股总公司，各级省(市)
分行改造成各总行的控股子公司，地市分行以下的分支机构作为控股
子公司的下属非独立经营单位，在其直接管理下从事经营活动。第二
步，把有限责任公司制银行自下而上改革成股份有限公司制国有控股
银行，进一步促进股权的多元化、分散化。在这一阶段可以按照经济
原则选择或新设的部分一级子公司形成核心银行，形成控股总公司
(总行)一一级子公司(核心银行)一二级子公司一非独立分公司的
控股模型，’并把二级子公司改造成股份有限公司制的银行。第三步，
银行分拆、部分上市。经过以上三步的产权改革，国有资产在绝对数
没有减少的前提下，所占比重得到降低。在国有股权被社会资本稀释
的过程中，政府自然而然地把应由市场作用的职能逐步还给了市场。
在产权改革和市场职能的归还的同时，政府还要把应归政府承担
的职能逐步认清并加强。按照西方企业并购理论，政府在并购中应发
挥以下作用：引导作用、监督作用、协调作用以及信息中介作用。因’
此具体来说，我国政府还要做好以下方面工作：第一，健全银行并购
的法律体系；第二，促进我国市场体系的完善和市场机制的有效运作；
第三，推进我国社会保障体系的建设，使银行并购没有后顾之忧。
关键词： 银行并购偏差纠正措施
Abstract
Since 1990’S，bank merger and acquisition(M&A)events appeared one
after another in the globe range．The upsurge ofbank M&A indicated that
all countries’banking was just carrying out a deep—going and extensive
structure adjustment,and it alSO revealed the market structure and the
competition pattern of the future banking．China’S banking system is also
performing reform SO as to meet the market’S requirement and the world
trend．Whether we can use the method of M&A，and if can，how to use，
no doubt．is an urgent and serious subject for US to achieve the reform aim
and the banking development． ’
Bank M&A is a systematic project ranging over microscope and macro
scope．From different point of view,we call get different recognition．
Banker,aS micro subject，usually pays close attention to their own
technique problem involved in M&Aand what profit M&A Can bring in；
while society,as macro subject，always to the whole institutional
arrangement and the synthetic interest．Limited from the article and the
ability,and considering the good institutional environment is the most
urgent need，this thesis haS made a study only baSed upon the whole
interest of banking and society．It drew support from the beneficial result
of modem economics research，followed the methods of historical
inspection and contract analysis，discussed the compatibility of bank
M&A in China，inspected the current status and deviation of our up·day’S
bank M&A，and finally gave suggestions to construct a healthy institution
f-or bank M&A．
The thesis can be divided into three parts：
Part 1：Inspect the Necessity and Compatibility of Bank M&A in
China．
M&A is an inbom impulsion of every bank in developed country as well
as in developing Coufltry．To maximize profit is every modem enterprise’S
(including modem commercial bank)natural characteristic，and is also
the utmost impulsion of M&A action．Market Power Theory,Efficiency
Theory and Transaction Cost Theory all study and analyze the internal
motivation of bank M&A just from different standpoint：Market Power
Theory emphasized the scale effect following M&A，Efficiency Theory
the synergy coming with M&A．Transaction Cost Theory the cost
decrease resulted from M&A．All these effects are helpful to maximize
profit．The theories above foreshadowed our bank M&A research．’
Then the thesis illuminated the specific characteristics of our banking．
The economy of our nation is now in a transforming period,and Our
banking is not only bothered砸t11 many difficult problems，but also faced
wim quite outside challenge．On the one hand，the problems，such as
impaired capital，managing and operating inferiority,scale but
uneconomic holding，still exist after previous reform attempt．We have
reasons to believe M&A will be the e蚯cient means to solve the above
problem，which is based upon profound and comprehensive thought．On
the other hand，Our nfttion has already been a member of WTO．It
necessarily meal'lS th．e finance market door has been opened to foreign
financial institutions that have great advantages in fund，technique，
human resources and growth pattern．China needs M&A to guarantee the
banking survival．
Part 2：Inspect the Current Status and Analyze the Deviation of our
Up-day’S Bank M&A．
Our banking has already made some probe on M&A，SO here we first
2
make a brief review,which will be the base and premise of our following
analysis．
Then the operation flow of developed country’S bank M&A，which the
thesis contrasted with our bank M&A performance．iS showed．The
contrast told US there were great differences between domestic and
oversea bank M&A．TheSe differences lie in M&A motive，M&A tactics，
M&A mode and the role of govemment in M&A，and they have the same
roe卜一government location in M&A．
Without consideration．We call’t say that the bank M&A in the developed
countries are superior to that in Our nation，neither can we follow blindly
their way．After all，we have Our own state condition and long-term
development plan，SO We should find out a desirable point for ourselves．
Here We look at government mechanism as the substitute for market
mechanism．Theoretically,there’S an ideal point on which government
and market function in harmony．It does exist,actually,it’s influenced by
all sorts of economic，politic，cultural and other variables of a certain
economic body．However，to figure it out precisely is barely possible，
because of the great di伍culty to get the exact variable figure．However,
the bank M&A situation of the world show the ideal point of developed
country is more likely leR to that of developing country fc￡figure 2 of
the thesis)．MoreoveB this discuss about ideal point set the foundation for
next qualitative analysis ofM&A deviation．
Finally,the thesis makes a deviation analysis．There are normally two
types of deviation：one is the market-mechanism-too-much type，and the
other is the government-mechanism-too—much type．The former shows
more negative effect because of government mechanism absence，such as
the harm to consumer interest induced by the likely monopoly,the risk
increase from large scale，and all kinds of new problems about
supervision and contr01．The latter shows more negative influence
because of market mechanism absence，such as the encroachment on
micro interest and the initiation of moral hazard．From the real effect，we
call know the western M&A goes more closely to their ideal point．while
our bank M&A has a great deviation．The reason for this deviation is that
government has grabbed the work that belongs to market while negIected
his own work．Because market can spontaneously seep into function，
government has the more initiatives．So to correct the deviation the
government should devote his effort on two tasks：to西ve the enough
room back to market，and to take up his own responsibility．
To correct deviation，we should first find out the cause．After deep
analysis，we believe the current property right system is the root cause for
deviation．Without property right reform,no deviation cart be corrected．
Establishing‘'juristic person property system'’，which aims at creating
smooth relationship between bank and state by making clear the
responsibility,power and interests between entrusting party(state)and
entrusted party(bank)，can’t avert successfully the“agency problem'’．In
fact，the deviation is just the display of these“agency problem”．So the
property right system reform is the only way out．
Part 3：Give Suggestions to Correct the Deviation of Bank M&A in
China．
Basing on the above analysis，the thesis then introduces ideas on the
property right system reform．Here state—owned commercial bank Was
chosen as the object of study．We suggested the reform should take three
steps：step 1，to convert state—owned bank into bank with limited liability；
step 2，to convert bank with limited liability into shareholding bank；step
4
3，to perform bank partition and some try to be listed company．During
above three steps，the stated-owned share will be diluted，and the
govemment can make a naturally retreat．
While drawing back from bank M&A， government should
correspondingly recognize and strengthen its OWlq obligations．According
to western M&A theory,government should develop in M&A the
fimcfion of guide，supervision，CO-ordinance and information medium．As
to practical work，there are three to pay attention to：the first one is to
create a desirable legal environment,the second is to perfect market
system and mechanism,and the last is to establish social security system．
Only in this way,our bank M&A carl make for the banking system and
the continuous social development．
Key Words：Bank Merger and Acquisition(M&A)
Deviation Correct Suggestion
前言银行并购概念的界定
自二十世纪九十年代以来，国际银行业最为引人注目的特征是银
行并购事件层出不穷，而并购数量之多、拆资之巨、规模之大，更为
历史之罕见。随着席卷全球的银行并购浪潮的高涨，也涌现出了一大
批国际银行业的超级巨无霸。早先的东京银行(Bank ofTokyo)与三
菱银行(Bank of M蛔lbi幽)的并购案(1996)、大通银行(Chase
Manhattan Cog．)与化学银行(Chemical Banking Cog．)的并购案
(1996)、瑞士银行(Swiss Bank Cog．)与瑞士联合银行(Umon Bank
of Switzerland)的并购案(1997)都曾轰动一时，而后的花旗银行
(CkibankNA)与旅行者集团(Travelers Group INC)的合并(1998)、
美洲银行(Bank America)与国民银行(Natio璐Bank)的合并(1998)、
以及日本兴业银行(Industrial Bank of Japan，简称“IBJ”)、第一劝
业银行(Dm—Iclli Kangyo Bank，简称“DKB”)、富士银行(F蛳Bank)
的合并(1999)，影响更为深远。
这一系列的银行并购行为表明，世界银行业正进行着一场深刻而
大规模的结构整合。无论是商业银行为寻求更低成本、更高效率的纵
向联合(如美洲银行与国民银行的联合)，还是商业银行与投资银行、
保险公司等组成“金融超市”的横向联合(如花旗银行与旅行者集团
的合并)，都反映了当代银行业的一个发展趋势：即随着信息技术的
飞速发展、金融机构之间竞争的日渐加剧，商业银行的传统信贷业务
正受到不断侵蚀，建立功能交叉、业务多元的综合服务体系已成为国
际银行业的迫切要求。银行并购，这一经济现象正展示了二十一世纪
银行业的市场结构和竞争态势，同时在本质上也反映了各国银行业在
世纪之交、面向新的经济形势，作出的相应战略调整。
我国的银行业正逐步迈向国际化，在新的全球金融业版图上，我
国的银行业究竟能占多大份额，这取决于我们现在的决策和努力。然
而这种决策和努力是否就直接意味着我们应该追随国际并购大潮，风
风火火的开展我们的银行业并购行动呢?答案并不是那么简单的。银
行并购要开展，但是怎么开展才是关键。我国的银行业有自己的优势
和问题，盲目的跟随并不能给我们带来我们想要的结果。我国银行需
要在正确判断世界经济新格局和未来总趋势的基础上，结合我国的现
实国情制定相应的发展战略，正确而合理的运用银行并购这一现代经
济手段，实现我国的金融体制改革和银行自身发展。要正确地运用银
行并购这一手段，我们首先要了解什么是银行并购。
银行并购，顾名思义就是“银行”这一特定企业(金融企业)的
并购活动；并购，则是合并与收购的简称，也就是国际上常说的M&A
(Merger&Acquisition)，具体来说：
合并(Merger)，在《大不列颠百科全书》中的解释是：指两家
或更多的独立企业(或公司)合并组成一家企业，成为一个会计实体，
只有一个合法地位。这个合法地位可以由原企业中的一家取得，也可
以由合并后的新企业取得。为此合并又可以分为吸收合并和新设合
并。吸收合并(Consolidation Merger)的一般含义是指两个或两个以
上的公司(企业)通过法定方式重组，重组后只有一个公司继续保留
其法人地位，通常由一家占优势的公司取得。用A、B分别代表两家
公司，进行吸收合并，用公式表示就是“A+B=A”(B公司的法人地
位消失)或“A+BfB”(A公司的法人地位消失)。吸收合并也就是我
们通常所说的“兼并”。新设合并(Statutory Merger)则指两个或两
个以上的公司(企业)通过法定方式重组，重组后，原有的两家公司
都不再继续其法人地位，而是组成一个新的公司，用公式表示就是
“A+B=C”(只有C有法人地位)，新设合并也就是我们平时所说的
“联合”。
收购(Acquisition)，是指一家公司在证券市场上用现金、债券
或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，但
该公司的法人地位并不因此而消失。用公式表示就是“A+B=A+B”
(A、B公可都仍旧保持其独立的法人地位)。在收购的情况下，被收
购公司往往成为收购方的子公司或附属公司。由于收购的内容不用，
收购有资产收购(Asset Acquisition)和股份收购(Stock Acquisition)
之分。前者指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产；而后者是
指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为
被收购公司的股东。就收购方所获得的股权数量(比例)，股权收购
又分为三种：一是参股收购，即收购方仅购入被收购公司的部分股权，
这种股权收购一般仅以进入被收购公司的董事会为目的；二是控股收
购，即收购方购入被收购公司达到控股比例的股份(理论上讲，要达
到控股目的，一般要持有享有投票权的股票一一即普通股一一的
51％，但在被收购公司有相当大的规模，而且股权又比较分散的情况
下，往往只要控制30％，甚至更少的股权，就可以达到控股的目的)；
三是全面收购，即收购方购入被收购公司的全部股份，被收购公司成
为收购方的全资子公司。具体采取何种收购方式，要视收购方的收购
目的而定。
银行并购显然只是企业并购的一种，只是此处的“企业并购”中
的“企业”是专指“银行”这一特殊企业。因此，银行并购在实际操
作中，又与一般的企业并购有一定的差别，有其自身的特点。
’ 首先，银行并购中往往股份收购多于资产收购。现代商业银行多
采用股份制的组织形式，再加上银行作为“举债”经营的企业，资产
多以贷款等形式出现；实物资产(固定资产)所占比例很小，信用、
声誉、服务质量等无形资产则十分重要，是其获利的源泉，更是其赖
以生存和持续经营的关键，但是对它的评估难度大、市场变动也大。
因此，资产收购并不现实。其次，吸收合并多于新设合并。因为新设
合并产生的新银行往往不能继承原有银行的许多重要资产，比如商
誉、商标权、专利权、营业特许等，这些无形资产不仅能给银行带来
丰厚的客户和市场，同时也是许多银行并购行为的原始出发点。最后，
政府在银行并购中的涉足远远多于一般的企业并购。这是由金融产业
经营对象的特殊性决定的。银行这一金融产业的产品是货币信用，它
不同于一般的商品，它没有一般商品的物质形态，也没有最终的消费
领域。一旦进入市场，它不仅同个别的受信者利益相关，更对社会公
众生活的方方面面产生深远的影响。也正是因此，银行一旦产生信用
危机，往往会带来金融恐慌甚至经济危机。所以，一国政府往往会对
银行业的一些经济行为和经济决策进行直接干预，以确保一国正常的
国计民生。
可见，银行并购是一个与企业并购既有内在联系又有重大区别的
经济概念和经济行为。，
第一部分我国银行并购的内在需求
在世界各国纷纷运用银行并购这一现代经济手段，进行本国金融
业的重新整合的时候，我国同样有必要利用并购促进我国的银行体制
改革。这种内在需求主要体现在以下两个方面。
一、银行首先作为一个现代企业、一个市场主体，本身
就有并购的内在需求。
现代商业银行是一个自主经营、自负盈亏的法人企业，追求利润
最大化、成本最小化是其发展的根本原动力，它的一切经济行动都以
此为出发点。无论是经营理念日臻完善的西方银行，还是正在转轨中
的中国各银行，这一基本理念都已经根深蒂固。银行并购正是基于这
种理念而日渐兴起，而并购所带来的积极效应，也反过来推动着并购
事件层出不穷的产生。
首先，并购使银行资本实力增强、经营规模扩大、市场份额提高
． 并购带来的市场份额效应在市场势力理论(Market Power中已
得到明确的阐述。市场势力理论认为：并购活动的主要动因是并购可
以有效地减少竞争对手，从而能相应地增强自身对经营环境的控制，
提高市场占有率，扩大市场份额：而市场份额的扩大，则可以使企业
获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的
竞争优势，因而可以增加长期获利的机会。
对金融机构而言，通过并购增强市场势力，主要源于以下两种情
况：一是需求下降，服务供给过剩，几家金融机构合并，可以使本企
业取得有利的地位；二是国际竞争使国内市场遭受外资银行强烈渗透
和冲击，几家银行合并成大银行，可以对抗外来竞争。虽然横向并购、
纵向并购和混合并购的作用机理不同，但都能达到扩大市场势力的目
的。横向并购使银行业务范围扩大，利润来源增加，市场影响加强；
纵向并购通过行业集中，减少本行业的银行数量，增强对市场的控制
力度，形成某种程度上的垄断；混合并购则实现了银行的绝对规模的
扩大，通过拥有相对充足的财力与竞争对手竞争，达到独占或垄断的
目的。基于此，市场势力理论的核心观点是：增大银行规模将会增强
银行实力，大则不倒(too big to fail)。
市场势力理论为银行扩大规模，增强竞争力提供了依据。商业银
行是一种规模效应极强的经济组织，因为商业银行经营的对象是货
币，其同质性使银行具有其他任何行业都无可比拟的广阔市场。银行
规模越大，可能筹措的货币资金就越多，贷放货币资金的对象选择就
越广泛，所获得的收益就越大。同时，银行经营具有独特的派生效应，
即银行在经营过程中以原始存款为基础，通过发放贷款、购买证券等
资产业务引起的多倍存款扩大现象，这种派生效应使单个银行规模越
大，越可能达到银行制度所能创造的多倍存款的极限。所以，银行经
营的规模大，就可以取得规模效益，占据更大的市场份额，提高抵御
金融风险的能力，从而增强银行的竞争能力。
市场势力理论在银行并购中的适用性，在1980年就己被惠延顿
证明过。惠延顿通过调查发现，大银行的利润变动比小银行的变动要
小得多。这说明大银行抗市场环境变化的能力比小银行强得多。观察
近年来全球银行业的大规模并购，可以看出各国银行业谋求市场占有
率以获得市场份额效应的内在动因。在美国，并购迅速将万余家大小
银行整合为千余家银行，同时资产达到2000亿美元以上的最大六家
银行竞控制了美国全部银行资产的70％；而在日本，1999年8月22
日，日本兴业银行、第一劝业银行和富士银行宣布结盟，一家总资产
达1．26万亿美元的世界超级金融机构诞生；90年代以来的银行并购
案所涉及的金额越来越大，所产生的金融“巨无霸”越来越多，几乎
都是为了扩大市场份额、提高竞争能力。
其次，并购可以提高银行的盈利能力，获得经营“协同效应”
(Synergy)
经营协同效应是指并购给企业带来的生产经营活动效率的提高、
以及效率提高所产生的效益。银行并购的效率理论(Efficiency
Theory)就揭示了银行并购之所以能够带来经营协同效应的原因：在
并购双方经营管理效率是不一致的前提下，具有高效率的A银行并
购低效率的B银行，B银行的效率将会被提高到A银行的标准，这
样，并购后银行所产生的效率，就超过了并购前两银行各自经营的效
能之和，即1+1>2。
效率理论进一步延伸便是著名的多角化理论(Pure
Diversification)。该理论成为众多取长补短和优势互补的银行并购行
为的理论依据。多角化理论认为，当并购双方处于不同的市场或业务
领域、且这些部门的产品没有强烈的替代关系时，银行并购就能实现
多角化经营，并带来多角化经营效益，这种并购也就被称为多角化并
购。多角化并购，一方面使双方实现地区、业务等方面的优势互补，
为银行在存在市场壁垒、地域限制的情况下，进行市场拓展、进入新
的业务领域创造了可能：另一方面也使银行扩大了投资回报的来源，
降低了来自单一经营的风险，使鸡蛋分散在不同的篮子里；此外，多
角化并购还使并购双方共享了商誉、客户、信息等资源。
多角化并购带来经营协同效应的例子比比皆是。例如，原美洲银
行的业务主要集中在美国的西海岸，而美国国民银行则以美国东海岸
(尤其是以北卡罗莱纳州)为主要市场，两家银行于1998年合并，
组成的新美洲银行就成为全美首家分行连接东西海岸的银行，实现了
地区性的互补。日本东京银行长于国际业务和批发业务，三菱银行则
在本土业务和零售业务上有明显的优势，二者的合并构成业务的互
补。花旗银行和旅行者集团的合并属于银行和非银行金融机构的合
并，通过产品交叉销售扩大了自己的业务范围，这一典型的多角化并
购降低了进入新业务的成本，克服了进入新市场的壁垒，从而有效的
拓展了自身的发展空间。
最后，并购使银行得以降低经营成本，节省人力资源
兴起于20世纪70年代的交易费用理论(Transaction Cost)从微
观层面入手，把交易(而非市场的供给者和需求者)作为经济分析的
基本单位，认为并购的主要动因在于降低银行的交易成本。
交易费用理论的创始人科斯认为，企业和市场是两种可以相互替
代的资源配置机制。企业的重要特征是通过企业家，而不是市场机制
来配置资源，并购是银行这种企业组织以企业机制对市场机制的替代
过程。具体来说，当交易费用(企业利用市场机制时所需支付的费用，
如为寻找交易对象而支付的信息费用、为谈判签约而支付的签约费
用、为监督合约执行而支付的履约费用等)很高时，就通过企业家将
交易内部化——将原来较小规模银行与外部市场的交易转变为合并
后的大规模银行内部交易，以此来节约交易成本。因此，交易费用的
节约是银行并购的主要动因。银行内部的管理协调费用越低，银行并
购的规模就越大。因此，并购的临界点应在降低的交易费用与由于扩
大规模而增加的内部监督管理成本相等之处。、
威廉·姆森发展了科斯的理论，分析了在市场交易巨大的情况下
并购产生的原因。在他看来，市场交易巨大且复杂的情况下，人的因
素(如机会主义、有限理性)和环境的不确定性，很可能导致市场机
制失灵，从而产生较高的市场交易费用。此时用企业内部机制来代替
市场机制(即通过并购重组)来解决市场失灵，是一个较好的方法。
因为此时企业组织中较强的合作意识，加上有效的内部控制和决策，
比市场机制更能有效的配置资源。
用交易费用理论解释银行纵向并购具有很强的说服力。业务相联
的银行合并往往伴随着大量分支机构的撤销和从业人员的裁减，银行
的组织机构更为趋于合理；同时也减少了硬件设施的耗费，降低了各
项重复建设及其管理费用，使合并后的银行在成本较低的条件下实现
业务范围的扩大，盈利水平的提高。例如，1995年8月28日，美国
大通银行和化学银行合并，在原有业务交叉的领域精简机构和员工，
使银行经营成本大为降低，盈利状况大为改观，1996年第一季度，
收益增长率达到44％，其中组织辛迪加贷款和投资银行业务手续费收
入增长4倍，股票和债券交易收入增加了3倍，扣除预计的合并经费，
纯收益达9．37亿美元。
银行作为一个现代经济实体，无论是出于对节约交易费用的考
虑，或是出于拓展经营范围、突破原有业务壁垒的目的，还是希望发
挥垄断优势、扩大规模效应，都有进行并购的内在需求。正在改革和
发展中的我国银行业不例外。
二、我国银行在现今这一特定历史阶段，面临着特有的
内忧外患，更有并购的内在需求。
就我国银行面临的内忧来看：
第一，资本金不足是我国商业银行的一大问题。并购可以拓宽我
国商业银行的资本金补充渠道，迅速补充资本金，增进银行业的稳定
性。
充实资本金，提高资本充足率，是确保银行安全、增加银行效益的基
本前提。按照《巴塞尔协议》资本充足率的规定，商业银行总资本与
风险资产总额的比例不得低于8％，其中核心资本与风险资产总额的
比例不得低于4％。我国也遵循这一协议规定，《中华人民共和国商业
银行法》第三十九条第一款就明确规定了“资本充足率不得低于百分
之八”。但是与国际银行业通行的惯例、以及我国商业银行法的明确
规定相对应的，却是我国银行资本金普遍不足的现状，尤其是四大国
有商业银行(参看表1)。
表1
四大国有商业银行近年资本充足率一览表
1996．6。1998．90 2000．9@ 2001④
中国工商银行7．89％ 7．32％ 4．57％ 5．76％
中国农业银行5．94％ 4．90％ 1．44％ |
中国银行6．15％ 7．31％ 8．50％ 8．30％
中国建设银行3．77％ 3．45％ 3．79％ ，
注：中国工商银行2000年年报显示该行当年资本充足率为5．38％ ’
要补充资本金，即使是国有商业银行也不能仅仅依赖政府的力
量，最根本的途径还是自身盈余的积累。但是由于受利润状况的制约，
至少在目前，还没有哪一家商业银行能够从这渠道补充足够的资本
。数据来源：宋港华，《我国银行并购的推进策略与制度安排》，载于《武汉金融》2000．8
。同上
。数据来源；中经网竖墨坠篮i：殴芏鲤2000 10．30
。数据来源：中国工商银行2001年年报、中国银行2001年年报
9
金。美国、欧洲的经验表明，开展银行并购是提高资本充足率的一种
较为理想、快捷的途径。通过银行并购，一来可以集中几家银行的资
本，二来可以形成经营上的协同效应，为获取更加丰厚的利润创造可
能，为自有资本的补充寻找更为广阔、更为稳定的来源。
第二，经营管理水平不高是我国商业银行的又一大问题。并购有
利于提高我国商业银行的经营管理水平，改变经营管理现状。
一家银行的经营管理水平往往体现在各种不同的方面，诸如是否
树立起正确的经营理念，是否具有先进的经营管理技术等，是否拥有
良好的金融创新的意识。
首先，并购有助于商业银行建立“以客户为中心”的核心经营理
念。银行的利润来源很大程度决定于客户规模的大小，客户是银行最
重要的资源，因此，银行的盈利状况也就与其客户的开发有了密切的
联系。为此，越来越多的银行开始了由“交易银行”向“关系银行”
的转变，逐渐树立起“以客户为中心”的经营理念。但是，从我国实
际情况看，银行——尤其是国有银行——对客户资源尚缺乏足够的重
视，银行等客户上门现象虽有所改观，但仍然十分普遍，为客户办理
业务态度僵硬也是不争的事实。即使在客户作用受到重视的今天，银
行的客户管理方式仍然停留在原始阶段。究其原因，是由于长期以来
形成的官商思想并未根除，从这个意义上来说，我国现有的国有商业
银行的组织机构，已无法适应日新月异的市场变化。虽然近几年国有
商业银行进行了各种形式的组织结构调整，但各种现象表明，经过小
修小补的组织机构设置，仍然是阻碍银行发展和制约银行竞争的因素
之一。推进银行组织机构的重组，已是刻不容缓，而银行并购将会是
最彻底的重组。
其次，并购有助于提高我国商业银行的经营管理技术，避免或减
少银行之间的无序竞争。目前，我国银行在开展业务的时候，都面临
着一个同样的问题：当一家银行研发了一种新业务，或推出了一种新
产品，别的银行就竞相模仿，甚至直接抄袭。这种现象对于银行来说，
其实也是一种无奈之举。因为后者如果不推出相同或相似的服务和产
品，其客户必然有可能流失(然而即便推出，也不会带来新的客户群)，
这样的“鸡肋”虽然食之无味，但也不得不食。这种现象实质上也是
一种“搭便车”，一方面，产品重复开发，整个银行业费用支出大幅
增加；另一方面，原创新企业(银行)创新积极性大受打击，最终做
出逆向选择，停止创新。其最终结果是：市场上金融产品和服务千篇
一律，毫无特色。于是，在产品价格变动受限制的条件下，银行为了
争夺客户和市场，只有通过非正常手段——如给予回扣、诋毁同行等
——来展开竞争，即展开无序竞争。银行间为长久解决无序竞争，在
市场机制下，只能通过谈判和协商，而且这种谈判和协商必须是长期
而反复的，因此它必然伴随着高额而持续的交易费用。然而，通过银
行并购，这种无序竞争却能得到较好的解决。并购使外部竞争得以内
部化，使外部的交易转变为银行内部的管理，而无序竞争的解决成本，
也由原来的“高额而持续的交易费用”，转变为将在以后持续经营年
度中逐年摊销的一次性支出——并购成本；同时，并购也带来银行技
术的内部互补，多样化的金融产品得到统一的设计规划，从而缩减了
产品开发费(合并后银行的产品开发费用<合并前各银行的产品开发
费用之和)，降低了金融产品的边际成本，为社会提供了价格较低的
金融产品。
最后，并购有助于我国商业银行开展金融创新。正如前文所说，
银行的利润源泉是客户，而客户总是愿意选择那些服务功能齐全、能
为自己量身定做金融产品的金融机构。所以要争取客户，银行就必须
能适应客户多方面的需要，根据客户的要求不断调整自身的经营方式
和手段。简而言之，在银行业的买方市场前提下，银行要实现对客户
的吸引主要取决于自身的业务创新能力。我国各家商业银行，尤其是
四大国有商业银行，原来有着较明显的分工，即使在打破了原有分工
界限的今天，每家银行还是各有所长，如果能通过银行并购对业务进
行有机重组和再次整合，将原来分散的优势集中起来，对客户的吸引
力自然会相应增大。另一方面，金融创新需要高科技的支持，在一定
程度上直接意味着需要雄厚的资金实力。因为创新在某种意义上就是
新技术在金融业务上的新的应用，但新技术的开发和应用都需要大量
财力的投入，对于那些财力不够雄厚的小银行来说，金融创新是心有
余而力不足。银行并购可以使银行财力增加，从而扩大银行对新技术
开发和应用的投入(合并后银行的产品开发费用>合并前单个银行的
产品开发费用)，为金融创新创造现实条件。
第三，规模不经济则是我国商业银行的第三大问题。并购有助于
改变这种现状。．
产业组织理论认为，市场集中程度作为市场结构的一个重要因
素，对企业、行业和经济绩效有着很大的影响。市场集中度越高，大
企业的市场支配力就越强，其利润率就越可能高于平均利润率。但是，
考察我国银行业的实际情况，我们就会发现，这两者之间的正相关关
系并不存在：集中率相当高的四大国有商业银行，其利润率却很低。
据《银行家》2000年的资料，工、农、中、建四大国有商业银行的
一级资本和资产规模都不小，并且远远高于国内其他股份制商业银
行，但就其反映收益和效益的指标看，情况却完全相反：工、农、中、
建的资产收益率分别为0．13％、0．01％、0．22％、0．34％，不仅与世界
排名第一的Demirbank的103．73％相差悬殊，也普遍低于国内除厦门
国际银行以外的所有股份制商业银行。总之，我国银行业的行业集中
率与回报率的背离非常明显，在集中度和利润率之间不存在结构主义
和因果关系，也就是说，我国银行业凸显出典型的规模不经济。
要解决我国银行业的规模不经济问题，首先要弄清楚形成规模不
经济的原因。应该说，导致我国商业银行规模不经济的原因是多方面
的，但最主要的是两个并不完全独立的因素：体制因素和政策因素。
因为体制因素在一定程度上影响并制约着政策因素。
我国四大国有商业银行规模不经济的体制因素在于国有商业银
行的国家所有制。这种体制格局，直接决定着四大国有商行，在改革
前独占金融市场，在转轨中享受特殊的政策待遇。从一开始，我国的
银行改革就是浅层次“双轨制”非均衡推进。主要表现为国有商业银
行缓慢的存量改革和急剧的增量扩张。由于四大国有商行规模大，历
史遗留问题多，改革难度大，我国的金融体制改革采取了在现有体制
框架和利益格局之外的增量扩张，这也有其合理性。国家试图建立新
型的股份制商业银行，以一种制度增量来强化四大国有商行的竞争对
手，推动国有银行的改革。政府的意图虽然是以股份制商业银行的成
长来刺激国有银行的改革，但在实际运作过程中，政府在国有银行的
双重身份使这种意图很难被彻底实施。作为宏观调控者，政府负有促
进银行业效率提高、保护银行业有效竞争的责任；但作为国有商业银
行的所有者，政府又负担着对其资产保值增值的使命，一旦股份制商
业银行成长过速，可能危及国有商业银行的生存，政府往往会想方设
法加以保护。因此，事实上，国有商业银行仍然享受着种种特权，股
份制商业银行则仍然受到“歧视性”待遇。国有商业银行由于这种体
制因素，必然会在国民经济中具有特殊地位，既能相对轻易的从中央
银行获得大量再贷款资金，又能影响国家宏观金融政策的制定。因此，
国有商业银行由于体制因素而使其规模不经济也有了政策因素。总而
言之，我国银行业较高的市场集中度并不是市场作用的结果，其庞大
的规模也不是由规模收益长期积累转化而来的，因而，这种规模也就
并不意味着更高的利润回报。
竞争性不强，市场效率不高的中国银行业，迫切需要尽快建立有
效的竞争机制。而一个有效的竞争机制的建立，降低市场准入条件时
非常重要的一环。但是银行毕竟是一个特殊的行业，在监管经验不足、
监管水平不高、监管手段不多的情况下，盲目降低市场进入的门槛，
结果很可能是因为风险暴露而不得不再次整顿和关闭。而就我国目前
银行业的实际情况来看，降低门槛显然也不是一个良善之策，通过考
察我们发现银行并购不失为一种建立有效竞争机制的很好手段。
一方面，股份制银行之间的并购，可以变分力为合力，提高它们
与国有银行的竞争能力。在壮大股份制商业银行自身实力的同时，增
大国有商业银行的外部竞争压力，才能促进国有商业银行改变经营观
念，提高经营效率。
另一方面，对一些已经或即将发现支付风险的金融机构进行并购
重组，也是银行市场退出的一个有效途径，这也为建立一个良性的金
融体系打下基础。目前，我国由于退出机制的不完善，经营不善、效
率不高的机构，也没有被淘汰出局的危险，而过高的标准又把那些可
能能够胜任的机构拒之门外，这种好的不来，坏的不去的情况终将严
重损害整个金融体系的健康发展。
可见，银行并购是解决我国银行规模不经济、缺乏有效竞争机制
的重要手段。．
就我国银行面临的外患来看：
我国已经加入世界贸易组织，金融业在2006年以前，将逐步开
放国内市场，放开外资银行进入中国大陆的限制；到2006年，外资
银行将与中资银行享受同等的国民待遇。而外资银行也早已瞄准了这
一广大市场。就目前而言，已有400多家外资银行已经进入或将要进
入我国的金融市场，其中200家已经开始营业，有30多家还开展了
人民币业务试点。在银行业外资大量涌入的情况下，我国的商业银行
必将受到巨大的冲击。
首先，外资银行具有强大的资金优势。凡是在海外设立分支机构
的外资银行，往往在其本国是数一数二的大银行，本身资金实力十分
雄厚；另一方面，这些在海外有市场的外资银行，往往又是信誉良好
的国际知名银行，他们更能在国际金融市场上筹措大量资金开展业
务。
其次，外资银行有着丰富的管理经验、经营理念和产品开发能力。
这是外资银行最大的优势所在，也是中资银行最为薄弱之处。在海外
设立分支机构的外资银行一般有着悠久的历史，在漫长的发展过程
中，它们大多经受了风浪的考验，积累了丰富的经营管理经验，形成
了自己特有的企业文化和理念，也深知只有进行业务创新和产品开
发，才能适应外部环境的变化。然而我国的商业银行，从其诞生到现
在，也不过短短的几十年时间，并且在这段成长的时间里，更多的是
以一种非市场化的方式经营着，虽然银行体制的改革已经开始，但银
行经营管理上的差距仍是客观存在的。
再次，外资银行同时还有人才上的优势。外资银行开拓中国市场，
与之同来的必然是部分管理经验丰富的高级管理人员，业务拓展能力
较强的银行员工，以及那些专门针对特定市场、特定客户群体进行产
品开发的研发人员，这些人员正是银行业的核心力量；与此同时，外
资银行以其较高的世界知名度、丰富的发展深造机会、以及较高的就
业待遇，必然会吸引众多国内金融人才投入它们的怀抱，从而形成对
中资银行在人才上的冲击。
最后，为数众多的外资银行已经采用了混业经营的发展模式，不
仅开展银行业务，还开展证券业务、保险业务、信托业务甚至其他非
金融业务。而在我国，虽然也已有一定的混业经营趋势，但法律明确
的分业经营要求，形成了银行、证券公司、保险公司不同的金融机构
只能从事自己业务的格局，业务范围的受限同样使中资银行在外资银
行面前捉襟见肘。
面对入世后外资银行进入带来的威胁，我国银行更有必要开展银
行并购行动。银行并购不仅能解决我国银行存在的众多问题，又是我
国银行联合起来与外资银行抗衡的有效手段。
第二部分我国银行并购的现状和偏差
我国银行有并购的内在需求，并且也进行了一些亲身的实践。这
些银行并购案，不只是我国对银行并购方式和途径的探索，同时也是
我国运用并购推动我国金融业改革、改组、改造而进行的积极而努力
的尝试。
一、我国银行并购案例的简要回顾
由于国际银行并购已经突破了原有狭义银行(分业经营下的)并
购界限，更多的是金融机构之间，甚至是金融机构与公司实业之间的
并购，所以在回顾我国银行并购历史的时候，我们把银行并购的界限
略微放松，只要并购双方中有一个是银行，我们也称之为银行并购。
有此前提，我国的银行并购，就可以从广东发展银行(简称“广发”)
并购中银信托投资公司(简称“中银信”)说起。
(一)中国首例银行并购案：广东发展银行并购中银信托投资公
司案。
“中银信”是1988年成立于北京的一家全国性非银行金融机构。
从1990年开始，由于发展规模急速膨胀，管理日趋混乱，开始出现
资金运营困难、不量资产增长的迹象。到1995年，负债总额累积40
亿元人民币，长期投资比重极大，并积压了大量的逾期贷款，因此造
成了资不抵债。1995年6月，中国人民银行发布公告，宣布对“中
。银信”作停业3个月的处理，同年9月又宣布将停业整顿期延长1个
月，到10月5日，中国人民银行宣布对“中银信”进行接管，期限
为1年。在接管期内，“中银信”的资信状况未见好转，于是1996年
10月5日，中国人民银行取消其从事金融活动的主体资格，同时批
准“广发”收购“中银信”。
“广发”收购“中银信”并不是一个市场行为，其中的行政色彩
浓重，并购双方都缺乏并购的自发意愿。在“中银信”被人民银行接
管的一年里，有不少金融机构表示有收购的意向，而“广发”却从未
问津，直到1996年初，“广发”行在接到中央银行的通知、要求其收
购“中银信”后，才作出并购的决定。从决定并购到双方签订协议，
为时仅20多天。并且从整个过程来看，“广发”也不是真正的决策者，
央行的“通知”在其中发挥了决定性的作用。但不管怎么说，广东发
展银行并购中银信托投资公司案使我国银行并购迈出了第一步。
(二)中国建设银行并购中国农业信托投资公司案
1997年1月，中国人民银行发布公告，鉴于中国农业信托投资
公司(简称“中农信”)严重违法违规经营，造成巨额亏损，不能支
付到期债务，为了维护金融秩序，保护债权人的合法权益，依据《中
国人民银行法》和《公司法》等有关条款，决定自1997年1月4日
起关闭“中农信”，吊销其总公司及其所属金融分支机构的“经营金
融业务许可证”，同时指定中国建设银行承接“中农信”的债权债务。
中国建设银行并购中国农业信托投资公司案又是一次政府行政
性的并购行为，但它再次说明，我国银行已经拉开了银行并购的序幕，
也标志着我国在金融机构的市场退出上迈出了重要的一步。
(三)中国工商银行托管海南发展银行案
在上个世纪90年代初，海南兴起了投资房地产的热潮，众多的
信托投资公司将资金大量地投放在房地产上。到1995年，海南的泡
沫经济开始破灭，一些信托投资公司出现经营困难。在这种背景下，
海南将几家本身存在问题的投资公司合并为一家发展银行，即海南发
展银行(简称“海发行”)。因此“海发行”在成立之初就有先天不足。
1997年，海南发生大规模的挤兑风潮，其中28家发生挤兑风潮的城
市信用社，在1998年初被海南省政府并入“海发行”，这些信用社普
遍存在着资本充足率低、超负荷经营、清偿能力不足、不良贷款比例
高等问题，实施兼并措施，暂时解决了城市信用社的危机。但随后不
久，“海发行”就出现了支付危机。到1998年6月21日，中国人民
银行发布公告称，鉴于海南发展银行不能及时支付到期债务，为了保
护债权人的合法权益，中国人民银行决定关闭海南发展银行，由人民
银行依法处置，同时指定中国工商银行托管“海发行”的债权债务，
对境外债务和境内居民储蓄、存款本金及合法利息保证支付，其他债
务待清算后偿付。
从这一过程看，海南发展银行的关闭，虽然源于前期的一次不成
功兼并，但其实是政府过渡干预的结果。
(四)中国投资银行先与国家开发银行、后与中国光大银行并购
的案例。
中国投资银行(简称“中投行”)与国家开发银行、中国光大银
行的并购案，是我国银行业多家优势银行结合的首例，完全不同于前
一时期由于经营混乱、资不抵债而发生的银行并购和接管。
1998年12月11日，经中国人民银行批准，中国投资银行并入国
家开发银行，其全部债权债务由国家开发银行承担。国家开发银行并
购“中投行”，其用意是想保留“中国投资银行”这个名称，并以“中
国投资银行”的名义，向证监会申领“资本市场业务许可证”，开展
投资银行业务。但囿于国家开发银行的政策性银行性质，以及有关部
门的反对，国家开发银行未能成功并购“中投行”，被迫转让“中投
行”的债权债务。后经人民银行直接协调并批准，国家开发银行与中
国光大银行达成整体转让协议：自1999年3月18日起，原“中投行”
的债权债务和从事一般商行业务的137个同城营业网点，整体转让给
中光大，原“中投行”的20家区域性分行和合肥、青岛等6家支行
更名为国家开发银行分行。
中投行并入国家开发银行和中国光大银行，不仅为我国深化金融
体制改革和防范化解金融风险，探索积累了经验，而且开创了我国银
行业按照市场原则，进行转让、受让和资产重组的先例，也有利于政
策性银行和商业银行的规范经营和健康发展。
(五)中资银行并购外资银行
80年代以来，我国金融机构积极拓展海外市场，参与国际竞争，
开展了银行海外并购的初步尝试。如1994年5月，中国建设银行正
式收购香港工商银行40％的股份，．同时香港工商银行更名为建新银
行；2000年7月18日，中国工商银行以每股7．52港元的价格，收购
由招商局持有的香港友联银行的24亿股股份，约占总股份的53．24％，
成功收购香港友联银行，并在同年8月正式更名为工商银行。
二、中外银行并购差异分析
纵观我国银行并购的短暂历程，我们可以发现，我国的银行并购，
与西方市场发达国家(如美国、日本、欧洲各国)的银行并购，有着
显著的差别。
就西方国家来看，银行并购是一项非常复杂的系统工程。一次成
功的并购，一般需要经过——组成并购策划小组、制定并购策略、确
定并购对象、评估并购目标(其中又包括对账面价值、重置价值、清
盘价值、比较价值、内部收益率、净现值及市场价值等的考察)、选
择并购手段、商定并购价格、进行并购融资、向管理部门申报审批、
签订并购合同、实施并购及并购后整合——这样一个复杂而系统的过
程。这样一个过程，我们可以用一个并购流程图来说明(图1)。
以此作为对照，我国除去中资银行并购外资银行案例不作考虑，
国内无论哪个银行并购案都显得草率而不规范，其特征上的差异也十
分突显了：
第一，并购目的的差异。
国际银行并购的主要目的在于增强自身实力和竞争力，以适应日
趋激烈的国内国际竞争。1929．1933年的大萧条之后，各国都对银行
业进行了多方面的规范和限制，这些规范和限制在一段时期内、在一
定程度上发挥了巨大的作用。但是随着直接融资和非银行金融机构的
兴起和发展，这些规范和限制也就成为传统银行业发展的绊脚石，而
非银行金融机构则可以不受这类法规的限制，逐步向银行业渗透。如
美国的按市场利率支付利息的“货币市场基金”，事实上是一种存款
账户，但由于不受“Q条例”的限制，所以利息较高，比银行存款更
具有吸引力。近几十年，这些限制虽然正在逐步取消，但是在世界经
济、金融一体化的大背景下，银行不仅面对着国内同行业的竞争(包
括同其他银行、同非银行金融机构的竞争)，同时也面对着国外同行
业的竞争。因此，20世纪90年代以来，传统银行业的生存和发展空
决定最合适的并购方式
并购的真正成本
并购谈判(或投标)
买卖与签约
一◆
l整合
风险及报酬率分析
或有负债及其它费用的分析
并购对公司持续获利能力的
影响(合并报告)
(图1)
间变得越来越小，银行业不得不利用自己的优势，通过并购来适应竞
争的需要、化解生存的压力。因此，银行的并购多以增强自身资金实
力、拓展业务市场为目的。
考察我国银行并购的以上案例，我们可以发现：我国银行并购的
目的主要是为了救助陷入危机的银行，并以此化解已经出现或即将出
现的金融风险。具体说来，主要有两类陷入危机的银行被迫进行并购：
其一，因银行出现支付危机而被收购，如“中银信”、海南28家城市
信用社等都是因为经营陷入困境、资产变现能力差、不能支付到期债
务、陷入支付危机而分别被广东发展银行和海南发展银行并购的。其
二，因金融机构或其主要负责人的违法违规而被并购。这类并购案件
更多的出现在证券业，万国证券公司因为在1995年的“327”国债期
货事件中违法操作而和申银证券公司合并；君安证券因其主要负责人
涉嫌侵吞国有资产而和国泰证券合并。在国外，如果金融机构严重违
法违规，其结果要么是负责人承担刑事责任，要么是该机构被处罚金
或并以其他处罚，最为严重的将被关闭清算，鲜有因此而被并购的。
第二，并购策略的差异。
国外银行并购的基本策略是强强合并或优势互补，以增强发展能
力，拓展市场范围。一方面，通过强强合并，扩大经营规模和竞争实
力。另一方面，通过优势互补，扩大经营范围，拓展生存和发展空间。
花旗银行通过与旅行者公司合并，集自身的银行业务和旅行者公司的
投资、保险业务于一身，实现了业务品种多样化；日本东京银行和三
菱银行合并后，将三菱银行擅长的日本本土业务和零售业务与自身专
长的国际业务和批发业务相结合，互补协调，既产生了相应的协同效
应，又在国内外开展更为全面的银行服务。
而我国所进行的银行(金融)并购，却是一种以强扶弱或弱弱联
合的形式出现，虽然并购在客观上扩大了银行的经营规模和经营的地
域范围，却达不到增强竞争力、拓展生存和发展空间的目的。如海南
发展银行作为地方性商业银行，本来经营就十分困难，在兼并海南省
原28家城市信用社之后，获准在长江以南地区开办分支行，因而成
为一家区域性商业银行，尽管经营规模和地域范围扩大了，但这种弱
弱联合的并购也加重了海南发展银行的经营负担，“旧伤未愈，又添
新疾”，最终难逃退出市场的厄运。而中国建设银行承接“中农信”
债权债务，却是以强扶弱的典型例证，寄希望通过商业银行并购已有
严重问题的金融机构来化解支付风险，防止因个别机构的经营危机而
引发社会动荡，但这种并购是否符合所谓“强势”银行的长远发展战
略，是否有利于它的未来健康发展，则有待商榷。
第三，并购方式的差异。
由于外国银行大多以股份公司或控股公司的形式存在，产权明
晰，所以银行并购大多采用现金、股票和综合证券支付的方式进行，
其中尤以股票为主要支付方式，如股票换取资产式收购，股票换取股
票式收购等。1998年7月，德国商业银行收购韩国外换银行，就是
首先由韩国外换银行发行7000万新股，德国行业银行以每股3．57美
元认购，认购后的新股在汉城股票交易所上市。1999年3月，正当
法国兴业银行与巴黎巴银行酝酿已久的合并事宜即将实施时，巴黎国
民银行突然提出用230亿欧元并购这两家银行的方案，以每15股巴
黎国民银行的股票换取7股兴业银行的股票，以每11股巴黎国民银
行的股票换取8股巴黎巴银行的股票，把法国银行业的并购推向高
潮。
我国银行并购则主要采取承担债务情况下的无偿划转的方式进
行并购。在这类并购中，并购机构承担被并机构的全部债务，获得被
并购机构的资产所有权和经营权，并且被并机构的这些资产和负债、
债权和债务的转移都是无偿划转给另一方的。如广东发展银行并购中
银信托投资公司、建设银行并购中国农村发展信托投资公司等，都是
以这种方式进行的。
第四，政府在并购中的角色差异。
外国银行并购基本上是银行的自主行为，是一种市场行为。双方
有必要、有可能就谈，谈得拢就并；资本市场上的并购更为残酷，收
购与反收购直接透过市场交易，甚至没有商量和讨论的余地。市场真
正成为优胜劣汰的战场，并购完全以市场为主导。同时，这种自主的
经济行为，客观上市场都有一个量的标准，比如满足一定的资本充足
率的要求、目的是增强流动性比例或扩大市场占有率等等；谁并购谁，
客观上则取决于银行自身的实力，比如核心资本、资产总额、净资产、
资本(资产)收益率、市场份额或其他并购优势等。银行是并购的主
体，政府虽然在银行并购中也发挥着一定的作用，但主要是监管并购
是否符合国家的经济发展战略和长远经济利益，有无违反法律和侵犯
公众的权益。即使违反现有法律，如果该项并购符合国家利益和公众
’长远利益，还可以为此重新修订有关法律条款。
与此相反，我国目前的银行并购，表面上看并购主体是银行，但
事实上却是政府，或者说至少是政府主导的。并购双方不能自主行事，
基本上完全听命于政府的安排。一般情况下，政府决策的内容包括了
并购双方持股份额、新增股东单位名册及份额、注册地选址、公司高
层领导(包括董事长)如何安排等内容。对于有些银行并购，政府还
配备了一定时期内的减免税，扩大经营范围，增加再贷款(再贴现)
额度，以及赋予优惠的市场准入条件等扶持政策。因此，这种并购本
身不完全取决于金融机构的经营实力，也不依据若干体现经营实力的
经济标准，基本上是政府说了算。而政府的标准是要化解眼前的危机、
解决当前的矛盾，这完全是一种社会的标准，金融机构最多希望政府
能多给予一些政策上的“补贴”，以赚回眼前的亏损。
以上差别我们可以用下一列表(表2)加以说明。
表2
中国与市场经济发达国家银： 厅并购差异对照表
区别市场经济发达国家中国
并购动因企业追求利润、垄断，市场动力强劲政府救助亏损企业，调整经济结构，优
势企业扩张动力不足
并购主体企业政府为主，企业为辅
并购特征企业在市场经济中的自主行为政府行政干预色彩浓重
并购对象有亏损企业，但更多的是盈利企业绝大多数是亏损企业，极少数盈利企业
并购方式有偿转让无偿划拨所占比重大
从中外银行并购的对比分析中我们可以看出，我国银行并购的根
本差异在于政府在银行并购中的定位差异。
三、政府在银行并购中的定位
从政府定位的角度出发，我们可以把政府机制和市场机制，同时
看作是银行并购中的两种可以相互替代的力量。根据这两种作用在银
行并购中的力量强弱的消长，我们可以得出一个银行并购系列。该系
列中任意一点，都对应着一类银行并购(也是唯一的一类银行并购)，
以及在该类并购中政府和市场的作用比例；而该系列的两极则分别
是：完全没有政府参与、市场是唯一的作用源泉的银行并购，以及只
有政府参与、完全没有市场因素的银行并购。在此我们给这两类并购
赋予各自的名字：完全市场化并购和绝对政府主导并购。这一银行并
购系列，我们可以从下～视图(图2)得到更为直观的感受。
银行并购系列图
政府机制
弱．I—————————●·强
完全市场化并购绝对政府主导并购
强●—————————◆弱
市场机制
(图2)
显然，无论是市场经济发达国家，或是像我国一样的发展中国家，
都没有采用位于两极的并购模式。但不可否认，市场经济发达国家的
银行并购更倾向于市场化并购，而我国的银行并购则更倾向于政府主
导并购。
我们不能简单的说，西方的市场化并购必然优于我国的政府主导
并购，也不能盲目地认为我国的政府主导并购优于西方的市场化并
购。各国的银行并购在实践中都显示出自身的优点和多多少少的不
足。为此我们认为，把银行并购的偏差简单地认为是中西方银行并购
的差异的认识是不可取的。我们认为，偏差是现实与最优的偏离。
理论上讲，各国的银行并购都有自己的最优点，即理想的并购模
式。在这个最优点上，市场和政府进行合理的分工，各自的作用得到
最协调的发挥。由于市场的作用往往是自发的渗入的，所以在市场和
政府的分工上，政府有更大的主动权：政府的进入将直接导致市场的
挤出，政府的退出将直接意味着市场的进入；政府在职能认识上的错
误，则会直接导致分工的不合理。因此，对银行并购最优点的讨论，
我们关注的更多的是：政府参与到何种程度才是最为恰到好处的。也
正因为如此，这个最优并购点，同时也就转变成了最优的政府定位点；
而现实银行并购与最优并购点的偏离，实质上也就是政府现实定位点
与最优定位点的偏离，这种政府定位上的偏离正是我们要寻找的银行
并购的根本偏差0为此，我们首先需要做的是确定这个最优点。
事实上，这个最优点确实也是存在的，它是各个经济变量、政治
变量、甚至文化和其他社会变量的综合函数。在某一时点上，一国的
经济变量、政治变量、文化变量和其他变量客观上都有一个确定的值，
在函数关系确定的前提下，通过函数运算就能得到相应的最优点的
值。
如果我们能够有效的找出这个函数关系，并把各个相关变量如实
的量化，那么我们就可以用定量分析的方法，直观而明了地确定最优
并购模式点。然而不幸的是，在现实操作上，我们要一五一十的计算
出这个理想的最优点，又不具有现实可行性。一方面，函数关系的确
定具有十分的难度。因为这一函数关系实际上是理想并购模式与各个
社会变量(经济变量、政治变量、文化和其他社会变量)之间相互关
系的综合体现，应变量“理想并购模式”与各自变量(经济变量、政
治变量、文化和其他社会变量)之间的互动关系很复杂，而且各个变
量相互之间也有一动而百动的制约关系，因此要真实地表达这一函数
关系是很难的。另一方面，各个自变量的全部如实量化也十分困难。
众所周知，一国之中社会变量众多，就经济变量而言，就有价格、利
率、货币供应量等诸多变量，要找出所有与目标变量有关系的变量(除
经济变量之外，当然还包括政治变量、文化变量等)难度很大；而且，
就上述的几个经济变量，我们还可以找到对应的数值，但就大多数变
量而言，量化难度却很大，像一些政治文化变量(如历史传统、交易
习俗等)，要量化几乎是不可能的。量化的困难，也使我们试图通过
“具体到抽象”的研究方法总结归纳出适用的函数式不能实现。
虽然，我们难以通过定量分析的方法，确定政府在银行并购中的
最优定位点，但是它的存在，却为我们从定性角度分析我国银行并购
中政府的定位偏差打下了基础。因为我们可以从银行并购的实际效果
(即并购带来的总效益)上知道以下几点：第一，在银行并购中，政
府的现实的定位点是否处于最优定位点；第二，如果有所偏离，那么
是在最优点的左方还是右方；第三，具体的偏离程度又有多少。
四、我国银行并购的偏差分析
从银行并购的实际效果出发，我们进行考察可以发现，当现实的
银行并购正好处于最优点，也就是政府的现实定位与理想的最优定位
点相一致时，并购必然会带来总效益——不仅包括微观效益(银行自
身的效益)，同时还包括社会效益(银行的外部效应，可以是正效应，
也可以是负效应)——的最大，此时的银行并购也就处于均衡状态，
不存在任何偏差；与此相对应的，是现实与最优的偏离，也就是存在
偏差的非均衡状态。由于银行的最优并购点，就是最优的政府定位点；
现实银行并购模式与最优并购模式的偏离，实质上就是政府现实定位
与最优定位的偏离，所以，银行并购的偏差实质上是政府定位的偏差。
一般来说，银行并购的均衡状态，往往不是常态，更多的是两者
之间的偏离，即使在某一时点达上到了均衡，那也是暂时的。因此我
们更多的是要讨论非均衡状态，即两者的偏离。
偏离一般有两种：一是现实在最优的左边，二是现实在最优的右
边。在图2的系列下，偏左，则意味着市场作用过多；偏右，则意味
着政府参与太过。在此，我们有一前提条件需要说明：即晟优点必然
在两极(完全市场化并购和绝对政府主导并购)之间，不可能位于两
极之上。因为无论哪一极都不可能是最优状态，两极上的银行并购都
有极大的负面效应，使总效益无法达到最高。
在左极完全市场化并购情况下，最大的负面效应是银行并购的社
会成本巨大，从而抵减了银行并购的微观效益(此时社会效益为负)。
具体说来，银行并购的社会成本有以下几方面：
第一，银行并购带来的垄断，可能损害消费者的利益。没有政府
从社会标准出发，指导银行并购，必然带来银行业的垄断。其最终结
果是：银行数量的减少使消费者(银行客户)的选择减少，竞争的缺
乏使消费者必须无条件的接受较高的价格。对于大银行会把因银行并
购节省下来的钱用到消费者身上，还是利用他们的垄断地位提高收费
标准，美国公益调查咨询公司曾作过调查，结果表明“银行扩大意味
着费用提高，较大的银行将用垄断力量来向消费者收取高于小银行和
信用社协会的费用”。例如，美洲银行与国民银行合并后，控制了全
美各地大约1．5方台自动取款机，一些金融分析家就认为，由于有如
此庞大的一个网络，它就可以无所顾忌的收取使用自动取款机的费
用。
第二，银行并购带来的超大规模，也增大了经营风险。首先，银
行并购虽然在一定程度上维护了银行体系的稳定，但潜在的威胁并没
有消除。大银行也会有破产的可能，当其陷入困境时，对它的营救将
更为困难。如要营救则要动用国库或财政资金，但面对如此一个无底
洞，最终的结果很有可能是造成国库空虚和财政赤字；如果任其倒闭，
则会冲击一国乃至国际金融市场的稳定，导致社会动荡。其次，在当
今金融创新日新月异的情况下，大银行更有实力、也更有倾向去进行
高风险投资，一旦投资失败，即使是资金实力再雄厚的大银行也会难
逃厄运。巴林银行事件和大和银行事件即是例证。最后，银行规模过
大，也就失去了灵活性。中小银行面临激烈的竞争，易于不断调整自
己的经营方向，以适应市场的变化；而大银行自身的问题则常常受到
掩盖，问题一旦暴露，再进行改革，往往就已积重难返了。
第三，银行并购带来新的监管难题，同时使监管成本增加。一方
面，合并后的银行会形成一个总和的力量来对付金融监管，影响立法
机构、监管机构的决策；另一方面，多数国家金融监管由不同的机构、
依据不同的金融业务领域、实施各自的监管，而合并后的银行广泛涉
足各个金融领域，这就会形成同一银行受多个金融监管机构监管的局
面，由此产生监管机构之间协调的问题，同时也带来协调成本的增加。
第四，银行并购最直接社会成本是并购带来的大幅度裁员。银行
并购的直接动因之一就是降低成本，这往往通过关闭分支行、削减员
工来达到。下表反映了近年来及其银行并购所引发的裁员数量(表3)。
在完全市场化并购下，如此巨大的社会成本大大抵减了微观效
益，显然不能实现银行并购总效益的最大化。因此，左极并不是最优
并购点(但这并不是我们要讨论的重点)，银行并购并不能完全交给
表3①
合并案计划裁员数裁减率(％)
大通曼哈顿银行和化学银行63000 84
联合银行和加利福尼亚银行850 ，
●
富国银行和第一州际银行， 23．5
瑞士银行和瑞士联合银行9000．12000 ，
巴伐利亚联合银行和抵押银行7000 18
美洲银行和国民银行5000．8000 2．7-4．4
市场，它需要政府的参与。
同时，最优并购点也不会在右极绝对政府主导并购上。因为银行
并购完全由政府主导，同样会带来诸多问题：
第一，严重的信息不对称，很可能使银行并购的微观效益受到严
重的侵蚀。在政府主导的银行并购中，政府一方面很可能不了解银行
内在的发展需要，以及其他内情，从而导致并购后企业文化上可能的
冲突，影响合并后内部的整合，进而有碍并购最终目标的实现。另一
方面，在以以强扶弱为目的的政府主导并购中，政府有可能不能准确
估计优势银行的实力，最终“欲救而不达”，甚而拖跨优势银行。
第二，浓重的主观意志则有可能阻碍某些合理并购事件的顺利进
行。在政府主导银行并购中，在一定程度上政府(尤其是地方政府)
都会带有地方或行业保护色彩，从而不能从客观上引导组织银行并
购。
第三，在一定程度上会引发新的道德风险。政府主导的银行并购
更多的是为了救助危机银行，这样在银行看来，也就没有了破产的威
胁，认为最多不过被行政兼并。在这种情况下，银行没有了生存的压
力，也就没有了进取的动力，有的更多的是冒险的冲动。
因此，在右极绝对政府主导并购上，没有市场机制的引导和选择，
即使实现了社会效益的最大——而事实上，这种最大社会效益在长远
。表格数据来源：黄金老，《国际银行并购的成本收益分析》，载于《载于国际经济评论》1999．3-4
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上也是不成立的——也会因为银行微观效益的极大受损而使总效益
无法实现最大化。因此，最优并购点也不可能在右极，即只有政府没
有市场的银行并购同样是不可行的。
要实现并购总效益的最大，最优点必须在两极之间——市场和政
府必须同时发挥作用。这样，我们也就得出了我们所需要的前提：最
优点必然在两极(完全市场化并购和绝对政府主导并购)之间。
对于两极效果的讨论，有助于我们得出现实的两种偏离状态的特
征：当现实状态在最优点的左方，则更多的显现出完全市场化并购下
的负面效应；当现实状态在最优点的右方，则更多的显现出绝对政府
主导并购下的负面效应。为此，我们可以通过分析一国银行并购显现
出的特征，尤其是它所显现出的突出的负面效应，来考察一国银行并
购的偏离状况。
市场经济发达国家的银行并购，从并购的实际作用效果来看，虽
然也存在着各种各样的问题，但总的看来，这些问题缺乏普遍的共性
和典型性，并且特定并购行为出现特定的问题与不足是不可避免的。
因此可以说，他们的并购相对接近于自己的最优点。
而我国银行并购的实际效果则显示，虽然并购化解了部分金融机
构的支付风险，延缓了区域性金融风险和系统性金融危机的爆发，但
是出现的问题也不少，其负面效应也十分明显，除去各个并购事件的
各自问题，这些问题还体现出相对一致的共性，即具有明显的典型性：
第一，我国银行并购并未从根本上解决被并购金融机构的固有问
题，相反还拖累了并购方的业务经营，这是对海南发展银行事件的最
好注解。海发行事件并不是偶然的，如果我们不能迅速改变银行的并
购策略，其他参与救助的机构(不论国有商业银行还是股份制商业银
行)，都有可能“积弱难返”。第二，我国银行并购中的政府“拉郎配”，
直接导致并购后机构之间的貌合神离，甚至因为企业文化、经营机制、
投资理念的巨大差异而摩擦不断，内耗增加，增大经营成本。国外在
这方面的教训相对较多，如德意志银行并购英国商人银行摩根建富，
终于因经营机制和企业文化的差异而无功而返。我国银行并购中这类
案例暂时不多，但在与银行业相近的证券业中却屡见不鲜。1998年7
月，我国有关方面宣布国泰证券和君安证券合并后，君安证券的许多
部门负责人和业务骨干感到将很难适应国泰证券的官办体制和机关
效率，纷纷自谋职业。第三，政府主导的银行并购实际上一种优劣共
存的政策呵护，由此滋生了一种金融机构永不破产，从业人员永不失
业的“温室效应”，助长了一些金融机构“不以盈喜、不以亏忧”的
心态，削弱了金融业的竞争欲望和发展动力，增加了金融机构的道德
风险。
以上这些作用效果都是绝对政府主导并购下应有的负面效应，由
此可见，我国银行并购存在着较大的“现实相对于最优偏右”的偏差，
这种偏差在于政府机制的过多、市场机制的过少，从实质上看，是政
府在自身定位上过于偏右。然而这种政府过多、市场过少，并不直接
意味着政府承担了政府和市场的所有工作，事实上，政府是包揽了应
由市场承担的工作，但忽略了自己应做的引导激励工作。因此，我们
又可以把这种政府定位上的偏差称之为政府角色的错位。
由于正如前文所说，在政府和市场的机制选择上，政府有更大的
主动权，因此要纠正定位上的偏差，政府应充分发挥自己的主动权，
着力做好两方面的工作：一是把应由市场作用的职能逐步还给市场，
二是把应归政府负责的职能逐步认清并加强。
由于学术界普遍认为，转轨经济国家相对于市场经济发达国家往
往更需要政府的参与，而直观的世界各国银行并购情况和经验也在一
定程度上证明：在银行并购中，转轨经济国家的最优政府定位点更多
的在市场经济发达国家的右边。我国正是转轨经济国家，因此在一定
程度上也适用上一论断。与此同时，我国又是“现实相对于最优偏右”
的情况。所以在具体操作时，我们还可以以发达国家的并购模式为我
们改革的大方向(但需要指出的是，这并不是目标模式)。到此，我
们在最优制度模式不确定的情况下，同样找到了现实的参照物——即
发达国家银行并购的制度模式。
五、我国银行并购中政府定位偏差的根本原因
事实上，我国政府确实也已开始了自身定位偏差的纠正，但是在
工作推进中却遇到了相当的阻力，这种阻力来自于导致偏差的根本和
基础没有得到改变。为此，我们必须对偏差产生的根本原因进行分析。
我们认为，我国现行的银行产权制度是银行并购中政府角色错位
的根本原因。
根据现代经济学理论的基本思想，企业(无论是一般企业或金融
企业)，作为一种组织形式，在本质上都是一种产权方式和契约安排，
不同的产权安排必然规定着不同的责权利关系和相应的管理决策结
构，从而也决定着不同的利益激励机制、行为约束机制以及相应的行
为目标和行为方式，深刻地影响着企业的运行效率。我国的商业银行，
无论是采取国有独资的方式或是股份制的方式，其管理方式及运行效
率归根结底是由其内在的产权结构规定的，我国国有银行运行机制的
扭曲和效率的低下(包括银行并购中的偏差)，也只有从其产权安排
中才能得到解释。
我国的现有银行体系是由四大国有商业银行(工、农、中、建)、
三大政策性银行(中国农业发展行、中国进出口银行、国家开发银行)
和多家股份制商业银行(深发展、浦发、民生、光大、招商等)组成
的。四大国有商业银行以及三家政策性银行实行的是国有独资的产权
制度；股份制商业银行则采取的是国家控股或资本多元化的产权制
度。
首先，四大国有商业银行采取的国有独资产权制度，是既定历史
条件的产物。它是在新民主主义革命胜利以后，通过剥夺官僚资本，
对民族资本进行社会主义改造，在建立全民所有制基础上，为适应高
度集中的计划经济体制而建立起来的，它实质上是一种国有产权制
度。国家在保持国有银行所有权的同时，也拥有国有银行资本的使用
权、收益权、转让权。这种单一的国家资本结构，适用于高度集中的
计划经济体制，适合于将银行定位于政府机构的产权制度安排：它排
斥银行以盈利为目标的“益已动机”，它不需要银行家作为代理人，
对银行的国有资产进行经营管理；它实行的是完全的行政方式管理。
这种为实现政府目标而建立的银行产权制度，保证了国家行政力量对
经济运行的高度控制。7
在改革开放以后，尽管《公司法》、《商业银行法》赋予了国有商
业银行的企业法人资格，自20世纪90年代中期以来，又进行了～系
列加强内部管理机制的改革，但是国有商业银行单一的国家资本结
构，并没有因此而改变，它们仍保留了政府对银行财产的直接支配、
行为目标的社会性、以及政府承担无限责任的基本特征。改革的实践
也证明，在国有独资的产权结构框架内，无法实现两权分离，难以构
建现代商业银行制度。
因此可以说，国有银行的独资产权结构决定了国有商业银行运作
的非市场性，即政府对银行众多重大事务的干预是不可避免的，诸如
银行并购这类事关银行生死存亡、长远发展的大事更不会置身事外。
其次，股份制商业银行虽然采取了多元化的产权结构，但仍然存
在着政府的社会行为目标与个人资本的盈利目标难以协调的问题：并
且由于国有资产的绝对或相对控股，当两者在重大事由(如银行并购)
上出现分歧时，往往政府意志占有优势，进而主导银行行为。因此在
国家控股的股份制商业银行身上，仍然具有商业银行是“公共部门”
的内涵，难以形成事实上的两权分离，政府干预股份制商业银行的决
策也是必然。
最后，就三大政策性银行而言，它的成立就是出于对政治和社会
目标的考虑，它采用国有独资的产权结构，也是顺理成章的事。政策
性银行的并购行为由政府决定也是在情在理，因此，对于政策性银行
中的政府意志，我们也许不能称之为偏差。但是，政策性银行有无必
要参与出于商业目的、具有商业性质的银行并购，则有待商榷了；就
我个人看来，政府做出政策性银行的商业性并购本身就是一种偏差。
但本文以商业银行为研究对象，故此对于政策性银行的问题不作深
究。
然而，现代商业银行在市场经济中应该是一个微观主体，是应以
盈利为目标的金融企业，这在理论上以及实践中已经不容置疑。商业
银行作为一个“竞争性部门”，其市场化的产业特征也十分明显。因
此出于早期对银行的“公共部门”定位而建立的国有独资产权结构；
在现实中体现出的非市场性，与现代商业银行的市场化产业特征之
间，就形成了巨大的矛盾和冲突。而我国国有商业银行、以及股份制
商业银行的并购中的偏差，也正是由这一矛盾导致的。为此，我们可
以说产权制度是我国银行并购产生偏差的根源，更明确的说，应该是
国有产权的高度介入才是根本。
为此，要纠正这种偏差，必须从产权制度的改革入手。
但是，也许有人会问，如果要不改变现行的产权制度安排，是否
也有办法能根治这些问题?对此，有人建议用法人财产制度的建立来
解决这一问题。他们认为依据目前的条件，以及《公司法》的有关规
定，国家只要作为国有商业银行和股份制商业银行的出资人，实行其
资本所有权与公司(银行)法人财产权的分离，设立国有金融产权管
理机构，代表国家享有其相应的权利——财产收益权和剩余财产分配
权，但不干涉银行的具体经营管理活动，就能解决上述问题。
这种方案似乎具有一定的可行性，但是这实际上是国家以委托代
理的方式行使其所有权，其中权责明晰的关键是“金融产权管理机
构”。然而这又是一个怎样性质的机构呢?事实上，它的诞生方式早
就决定了它在行政上和人事上，必然与政府有着千丝万缕的联系，因
而它很有可能在代表政府行使权力的时候，以这种特殊身份向银行施
压：同时，任何机构一经产生，就有了自身的利益要求，“金融产权
管理机构”也不例外，出于自身利益的考虑，它也有可能不履行应尽
的义务。这就产生了一系列的“委托—代理”问题。
经济学上，“委托一代理”问题就是在信息不对称条件下，委托
人与代理人之间的利益冲突，以及委托人如何通过适当的激励机制，
使代理人按照委托人的意愿采取行动的一系列问题。
事实上，我国现行的商业银行管理体制本身就是一种委托代理关
系，并且是一种多重委托代理关系：第一，从国有制的本质上看，国
有资产的所有权属于全体国民。但由于现实原因，全体国民不可能一
一行使其股东权力，只好委托政府代为行使，这是初始委托代理关系。
在这里，全体国民是委托人，政府是代理人。第二，政府作为一个抽
象组织，不可能直接行使任何职能，只能通过各级科层组织由大大小
小的政府官员行使，这是第二重委托代理关系。在这里，抽象的政府
是委托人，政府官员是代理人。没有人能保证作为代理人的政府官员
一定能按照委托人(政府)的利益采取行动，各种各样的官员腐败渎
职现象也说明了这一点。第三，由于各种各样的原因，政府官员也不
能直接行使股东权利，只好派出代表(即所谓的出资人代表，实际上
是代表政府)来行使股东权利，(金融产权管理机构很有可能是另～
种形式的出资人代表)，这是第三重委托代理关系。第四，出资人代
表不能直接经营银行，又要由出资人代表选择经营管理者，这是第四
重委托代理关系。我国商业银行至少存在上述四重委托代理关系，并
且这里没有考虑银行中的各级党组织。在这种多重委托代理框架内，
由于信息不对称，自然会产生严重的“委托一代理”问题，如出资人
代表(现在的形式是行长)不能提供有效的激励和约束机制。一旦银
行因为各种问题积重难返时，国家(政府)又会抬出最终所有人和国
家社会管理人的双重身份，直接干预、接管、乃至并购等事宜。
可见，没有产权的改革，仅仅移植西方所谓的法人治理结构，套
用西方经营管理模式，并不能从根本上解决我国商业银行现有的问
题。同样，要纠正我国银行并购中的偏差，要使政府在并购中抽身而
出，重拾自身应作的工作，最根本的方法还是商业银行的产权改革。
第三部分我国银行并购的偏差纠正措施
现行的产权制度是我国政府在银行并购中的产生定位偏差的根
本原因，我们的偏差纠正工作也就可以从产权改革入手。产权制度改
革一方面是政府把应由市场作用的职能逐步还给市场的有效手段，另
一方面也是政府看准自己在银行并购中着力点，把应归政府负责的职
能认清并加强的必要前提。
一、我国商业银行产权制度改革的思路与步骤
对现行商业银行的产权制度进行改革，构建产权明晰、权责分明、
政企分开、管理科学的现代商业银行产权制度，已经成为各界的共识。
为了杜绝政府凭借其出资人的所有权，对银行具体事务进行干预，我
们产权制度改革的最终目标应该是减少国有股在银行股权结构中的
比重，并改变国家控股局面。但是这种改革应采取一步到位的激进式，
还是逐步推进的渐进式，应视我国的国情而定。
在当前的背景下，激进式推进我国商业银行产权制度改革，在理
论上会直接削弱政府的金融控制力，可能引发潜在的金融风险；而在
现实上，也会被政府出于自身利益的考虑而否决。这就决定了我国商
业银行的产权改革必须走一条渐进的道路。这条道路同时适用于四大
国有商业银行和国家控股的股份制商业银行，只是前者走的步子更多
一些，而后者只需走国有商业银行改革的后面几步。因此，这里设计
的改革步骤以国有商业银行为起点。
第一步，把国有独资银行转交为有限责任公司制银行。
这一阶段的改革目标是改变国有独资银行股东的一元化格局，初
步实现股权的多元化。为实现这一目标，我们找到有限责任公司这一
理想的过渡模式。有限责任公司是现代企业制度的一种类型，其特点
是股东数量少，股权较为集中，股权凭证不上市流通，但经全体股东
同意后可转让，转让时现有股东有优先购买权。国有商业银行以此作
为第一步改革目标简单易行，遇到阻力也会较少。
从具体措施来看，首先需要是对国有商行的国有资产进行科学评
估，并将其折现作为国有股金，进行产权登记；同时，银行又向社会
吸收社会法人股，与国有股金一起作为银行总资本。在此基础上，四
大国有商行形成全国性控股公司，总行作为控股总公司，把总资本在
省(市)各分行，依照一定方式(如现有资产、历年盈利等)、按照
一定比例折股；各级分行在不超过总行下拨资金的前提下，也可吸收
其他金融机构、企业法人和基金组织入股，由此就把省(市)分行改
造成各总行的控股子公司；地市分行以下的分支机构作为控股子公司
的下属非独立经营单位，在其直接管理下从事经营活动。
第一步的改革，能带来以下几方面的好处：第一，股权分散，扩
大了银行的资本规模，提高了银行的资本充足率；’第二，能够确立其
利润最大化的经营目标，减少政府为追求社会效益而牺牲经营效率的
目标错位；第三，实现产权管理的法制化，使银行的行为建立在契约
关系上，产权的界定、转让和交易都通过法律来规范，为进一步改革
打下基础。
第二步，把有限责任公司制银行自下而上改革成股份有限公司制
国有控股银行。
这一阶段的主要任务是进一步促进股权的多元化、分散化。此时，
可取消股权主体资格限制，只要出资就可成为银行的股东，因此，除
社会法人股东外，还可有个人股东(特指那些拥有较多个人财富的少
数社会人士，有别于一般的社会公众)及外资股东。
具体来说，控股总公司将全行的国有资本保留一部分，其余的下
拨到在重要中心城市的若干核心银行(这是按照经济原则选择或新设
的部分一级子公司)，作为总行控股的一级子公司，控股总公司和一
级子公司都设一个营业部直接进行业务经营；其他分支机构则重组为
有核心银行控股的具有独立法人资格的二级子公司：其下属的分支机
构则不具备独立的法人地位。这样就形成了一个以股份参与为媒介、
各级法人联合的商业银行集团，每一级银行都成为自主经营、自负盈
亏的市场主体。以上设计可表述为：控股总公司(总行)一一级子公
司(核心银行)一二级子公司一非独立分公司。此时，控股总公司和
一级子公司仍采取主体多元化的有限责任公司形式，因为这两级公司
中，国有资本庞大，直接广泛吸收社会零散资本难以操作：而在控股
方式上，也不是直接采用纯粹控股公司(本身不经营业务)，而是采
取混合控股公司形式，即掌握子公司股权，又经营金融业务，因为此
时还需要以总公司和一级子公司的名义，开展某些业务，如行内清算、
国际结算等。
这里所说的把有限责任公司制银行，改造成股份有限公司制银
行，实质是指把二级子公司改造成股份有限公司制的银行，待二级子
公司的股份制改革完成以后，再选择适当的时机逐步将一级子公司乃
至总公司最终改造成股份制的银行。
第三步，银行分拆、部分上市。’
国有银行在完成股份制改造后，客观上都会有多多少少的上市要
求。因为一旦成为上市公司，就能享受证券市场提供的各种便利，如
增资扩股、股权流通、资产重组等。但众所周知，在一定时期内，四
大国有商业银行作为整体都不具备上市的条件：第一，资产质量和坏
账问题严重，有关四大国有商行的坏账比例，各方说法不一，但其问
题的严重性是不争的实事，在不良资产完全剥离之前匆忙上市，必将
大大增加我国证券市场的整体风险；第二，资本充足率太低，按照我
国《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，“发行前一年年末，净
资产(资本)在总资产中所占比例不低于30％”，这一规定与传统产
业相适应，但明显不符合现代金融企业高负债、高财务杠杆的特点，
即使通过修改规定，将该比例降至《巴塞尔协议》规定的8％，其所
需的资本也超过了证券市场的承受能力；第三，银行盈利水平不能满
足上市公司的要求。
事实上，国有银行也没有必要整体上市，因为在资本市场高度发
达的情况下，即使不上市，公司(银行)也可以自由的实现股权的转
让。如果要上市，比较合理而可行的办法是，在银行产权关系理顺后，
选择条件成熟的部分二级子公司上市。因为对国有资本金层层分解
后，作为子公司的地区分行，其国有资本金数量和比例已经大大减少，
进一步吸收社会公众股成为上市公司将较为容易。以中国工商银行为
例，目前拥有总资本约2000亿，若在总行以下设10个核心子公司，
则每个子公司有国有资本约200亿，若每个核心子公司下设5个二级
子公司，则国有资本就只有40亿。这样规模的公司(二级子公司)
市场是完全能够承受的。而对于资本金总额只有1300亿、500亿和
400亿的中国银行、中国建设银行和中国农业银行来说，选择某一家
或某几家二级子公司上市更是完全可行的。
经过以上三步的产权改革，国有资产在我国商业银行中的绝对数
虽然没有减少，但是所占比重却大为下降。国有股权被社会资本的稀
释，也自然弱化了政府在自主经营的各级子公司中的说话力度，它即
使想要干预银行的日常经营活动，或是其他重大事务(如并购)，也
会受到其他股东、乃至市场力量(如果已经上市的话)的制约。到此，
政府也就顺其自然的退出了原来涉入银行的过多意志。而此时再谈国
有股减持、国有股流通，似乎也不是那么重要而困难了。
二、政府机制在银行并购中的着力点
通过产权改革，我们希望过多的政府机制退出银行并购，也就是
把应由市场作用的职能还给市场。这种退出与归还，并不意味着政府
就此对于银行并购不闻不问。相反，政府在产权上的相对退出，只是
为了更加明确政府在银行并购中的职责，并予以加强。这些职责也只
有一国政府才能担当，并且意义重大。因为如果政府完全退出，银行
并购必将走向另一极端——完全的市场化并购，这对我们是没有好处
的，西方国家的诸多惨痛教训也告诉了我们这一点。
国外经济学家Merquior认为，中国事实上“同时拥有太多的政府
和太少的政府”①。这一评语确实与我国的国情相符。我国政府过于
直接的干预了那些最好留给市场或市民社会自主决策的领域，却甚
少、甚至没有涉足公共产品主张大力干预的某些公共领域；换句话说，
政府在一些“竞争性部门”(如银行业)实施了“太多”的“由政府
。托尼·赛奇，《中嗣改革中变化的政府角色》载于《转轨经济》2002．2
38
主导、并强调政治集中控制”的发展，而在一些“公共部门”却经常
不能有效的制定规章、实施政策、并履行日常管理职能(Grindle，1997，
pp3．5)，提供“太少”的公共产品。
在银行并购中，我国存在的政府太多和太少的问题表现在：政府
太多的干预了银行的具体并购事务，如并购双方的持股份额、高层领
导人的安排；同时，在银行并购的外部条件和法律环境上又做的太少。
因此，利用产权制度改革来改变政府的“太多”的同时，我们还要努
力改变政府的“太少”。
按照西方企业并购理论，政府在企业并购中应发挥以下几个作
用：
第一，引导作用。政府应通过制定一系列经济政策，使银行并购
重组朝着预定的资产存量、产业结构和产业组织调整方向发展。发挥
其在资源配置中的有效引导作用。同时，政府还应在有限的资源条件
下，对银行业中“一些特殊企业(如政策性银行)”，进行适当扶持，
对银行并购中的一些公共产品进行集中控制和供给。通过对银行并购
的合理引导实现企业效益与社会效益的同时提高。
政府对银行并购的引导，主要包括以下三方面的内容。首先是方
向性引导。银行并购是为了在新的市场格局中增强银行的竞争力，提
高社会运行效率。但是并购行动要通过审批机构的审批，必须符合国
{家的经济发展战略和长远经济利益，不侵犯公众的权益。对于这些要
求，政府在并购的法律及相关政策中应有明确的规定。其次是操作上
的引导。银行并购必须按照一定的程序加以操作，政府要在这些操作
程序上做出现实的设计，并根据银行的实际运作状况，做出是否允许
银行将并购进行到底的决定。最后是效果引导，即政府应对具体的银
行并购结果加以评价，对今后的银行并购做出引导。对于并购效果好
的事例，政府要大力宣传，以鼓励此类并购事件的发展：对于并购效
果不佳韵要总结经验教训，以制止同类事件的再次发生，并要责令并
购银行予以改进，或撤销已经实行的并购。
第二，监督作用。政府要随时关注银行并购重组的动向，以维护
企业和社会的利益。对于欺诈性并购、强制性并购以及违背行业发展
总体规划的并购，要及时发现、干预和制止。政府对银行并购的监督，
最主要的形式是银行并购审批制度。
各国政府对于本国银行的并购活动，都规定了相应的审批制度。
如美国规定，任何被保险银行直接收购其他被保险银行(股票或资产)
之前，或涉及到同其他被保险银行进行吸收合并或联合之前，必须由
联邦监管机构书面认可；而国民银行的收购需经货币监理官审批，各
州成员银行的收购需经联邦储备委员会批准，各州非成员银行的收购
需经联邦储蓄保险公司批准。上述并购均需司法部反托拉斯署和其他
银行管理机构做出咨询和报告，最后由相关的银行业管理机构批准，
确认并购行为是“符合公共利益的交易”才可进行。政府就是通过各
种审批制度直接对银行并购进行监管的。
第三，协调作用。目前我国仍然存在着严重的条块分割和地区保
护，企业在不同地区的并购重组，将直接影响地方政府或行业主管部
门的利益，他们有可能对并购活动重重施压。政府有关部门应以协调
仲裁机构的身份，对部门和地区之间的利益关系进行协调，调整并购
重组中出现的种种矛盾和争议，以促进并购重组的顺利进行。
第四，信息中介作用。政府能够以相对低廉的费用，从各类企业
(包括银行)获取全面、充分而可靠的信息，这是目前社会上各种中
介机构都无法与之相比的。在银行并购过程中，政府应发挥其信息资
源的优势，适时地发布一些相关信息，在信息上为能够实现互补时银
行牵线搭桥，促进社会各微观主体之间的信息交流，弥补现有中介信
息渠道不畅的缺陷。
具体来说，政府需要努力的有以下几方面的工作： ．
第一，完善我国银行并购的法律体系。
银行并购是一种经济行为、企业行为，但由于银行并购涉及的层
面广、影响大，政府应有适当的干预。政府的干预可以采取经济手段，
也可以使用行政手段，但更多的则是通过规财的制定和执行，以此来
改变经济主体的约束环境和成本收益曲线，并藉此影响和修正经济主
体的行为。这些规则就是我们平常所说的法律法规，其首要目的就是
通过为各经济主体之间的竞争设置必要的边界，来纠正竞争中的不公
平现象和不稳定因素，从而保证整个金融体系的运作效率。
银行并购过程中面临的法律限制主要是反垄断与并购程序限制，
这些法律限制的设置是出于防止垄断、规范信息披露和保护中小投资
者利益的考虑，银行只要不违反这两方面的法律约束，并购一般都能
顺利进行。
美国的银行并购法是相对完善的，我们可以对此进行一些借鉴
(参看附录：美国银行并购法简介)。
我国的金融法制建设，虽然在过去十几年里取得了巨大的成就，
但在银行并购上，目前仍然没有完整而详尽的法律规定——既没有专
门的银行并购法，也没有在其他相关金融法规中作出明确的规定。只
有在《商业银行法》的第六十八条、第六十九条涉及到了有关商业银
行并购的内容，如第六十八条指出“接管期限届满前，该商业银行被
合并或被依法宣告破产”为接管终止的情形之一，第六十九条规定“商
业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，
应当向中国人民银行提出申请”。《公司法》则对公司合并作出了规
定，《证券法》也专设了“上市公司收购”的专章，但我国国有独资
商业银行也只是在公司制改革过程之中，上市银行也只有为数不多的
几家(就深圳发展银行、上海浦东发展银行、民生银行和招商银行四
家)，因此，这些规定对银行并购的作用不是很大。中国人民银行《金
融机构管理办法》虽然提及了金融机构的被收购或兼并问题，但规定
过于原则，并没有专门、详细的规定和说明。
我国一方面缺乏有关银行并购方面的法律规定，另一方面，现行
的一些法规又不利于银行并购的广泛深入开展。如《商业银行法》、
《证券法》、《保险法》等法规都强调要实行分业经营、分业管理，从
而限制了我国银行开展混合并购。因此，我国既要加强立法，如可考
虑制定《银行并购条例》或《金融机构并购暂行办法》，也应在必要
时修改《商业银行法》等现行法规，为银行并购的开展扫除法律障碍。
在具体条文制定上可借鉴一些西方国家，如美、英、日等国的成法。
第二，促进我国市场体系的完善和市场机制的有效运作。
银行并购，从其实质上看就是一种产权交易。银行通过产权交易，
其中一方取得另一方的产权控制权。以产权交易为核心的银行并购活
动必然要在市场上完成。因此，政府有必要通过对市场体系的完善和
市场机制的启动，来促进银行并购活动的顺利展开。
首先，要完善市场体系。一个完善的市场体系包括一般商品市场、
金融市场、劳动力市场以及其他市场。这些不同的市场相互联系、相
互影响、相互制约，任何一个市场的不发达，都会影响其他市场的畅
通运行。银行并购的顺利进行，需要各个市场都达到一个相对发达的
水平，尤其是与银行并购关系最为密切的金融市场。因为银行并购作
为一种产权交易，显而易见，需要在产权交易市场上完成；同时，银
行要进行并购，必然需要大量资金，这需要在资本市场上筹措；另外，
银行并购有时还需要短期流动资金，这需要在货币市场上融通；而对
于跨国银行并购而言，我们更需要外汇市场以及国际金融市场的配
合。所以说，银行并购活动同时需要资本市场、货币市场、产权交易
市场、外汇市场甚至是国际金融市场的同时支撑。有了完整的市场体
系，银行并购才有可能顺利展开。
其次，需要规范市场规则。仅有完整的市场体系还不够，没有市
场规则和市场秩序作为游戏规则，我们的银行并购活动仍然不能顺利
进行。市场规则是国家凭借其政权力量，按照市场运行机制的客观要
求，制定出的市场活动主体都必须遵守的制度、规范。一般来说，它
包括以下三方面的内容：市场进出规则、市场竞争规则和市场交易规
则。市场进出规则规范了进入市场的主体的资格、责任和义务以及退
出市场的条件，并对进入市场的商品(产品和服务)的质量、效用、
价格、包装等作出全面的规定。市场竞争规则则是以法律的形式维护
公平竞争，维持公平竞争的环境，消除各种垄断因素、非法竞争因素
以及各种恶性竞争因素的各种规则。市场交易规则则要对交易方式
(如现货交易或期货交易，一般货币交易或信用交易等等)、交易价
格(包括作价原则、作价方法、价格申报及价格监督)、以及各种交
易行为作出具体地规范，禁止不正当交易。这些市场规则主要是以法
律、法规、契约、公约的形式出现并被规定下来，它一经确定，就成
为公认的市场运行准则和秩序。这些准则和秩序使市场主体的经济行
为合理化、有序化、规范化。银行并购只有在有着规范的游戏规则的
市场上，才能顺利实现。
再次，要进一步促进商业银行改革，使其成为真正的市场主体。
市场主体是指那些具有独立的产权，享有自主进行经济活动的权利、
并须承担相应的责任，具有自身经济利益、并致力于使自身利益最大
化的自然人或法人；其特征就是产权独立、自主决策、并追求自身利
益最大化。从这些特征来看，我国的商业银行还不是真正的市场主体。
所以政府在这一点上应该继续支持商业银行体制改革，在深化产权制
度改革的同时，进一步引导银行改变经营管理理念、完善内部治理结
构、加强内部控制制度。在推进银行改革的时候，政府也要注意自身
职能的转变，使自己真正退回到管理者的位置上。只有彻底理顺了政
府和银行的关系，商业银行才有可能成为自主经营、自担风险、自负
盈亏、自我约束的真正市场主体。
最后，重视激发社会中介机构的作用。中介机构，如投资顾问公
司、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所和审计师事务所等，
在银行并购中扮演着重要的角色。规范的中介机构一般拥有多方面的
人才，系统管理、信息集约、科学组合的技术优势，并且形成了一整
套规范化、程序化、法律化的运作模式，因此具有公正、开放、高效、
专业、规范的特点，不仅可以为并购双方寻找合适的伙伴，还能降低
并购中的信息成本，并在并购由始至终的整个过程中提供各种相关服
务。但是我国现有的中介机构还处在发展的起步阶段，规范化和专业
化的目标尚未实现，普遍存在这样那样的不足，因此政府有必要在大
力扶植各种市场中介的同时，严格规范其市场运作，努力激发其作用
的最大发挥。
第三，推进我国社会保障体系的建设，使银行并购没有后顾之忧。
银行并购扩大了银行的规模，节约了人力和机构的重复设置，这
必然会带来大量富余人员的重新安置问题。目前，我国正在进行政府
机构改革和国企改革，各机构都在减员分流，已经造成了大量失业人
员，银行并购分流出来的人员安排将成为一个重大的难题，如果这些
问题不解决，势必阻碍我国金融体制的进一步改革，阻碍我国银行业
的持续壮大。在市场经济发达国家，银行并购成功与否的重要标志主
要是微观经济效益，而在我国的现实国情下，银行并购是否成功不仅
要看微观经济效益，还要看宏观社会效益，所以我国必须加快建立、
并完善社会保障制度。
社会保障制度是国家的一项社会政策，是以国家为主体，通过收
入分配和再分配，为社会成员的生活权利给予物质保障的各项制度的
总和。一套完整的社会保障体系主要包括社会保险、社会救助、社会
福利、社会优抚和医疗保障等内容，我国原有的社会保障体系已不能
适应企业竞争、经济发展，不能为银行并购提供应有的支持。
为了给银行并购提供后盾，我国需要快速发展政府、企业(银行)、
个人三位一体的社会保障制度模式，由政府、企业、个人三方共同出
资组成社会保障基金，使社会保障逐步规范化、社会化、普遍化，与
此同时，我国还应大力开展再就业工程，减轻银行并购的社会负担，
减小社会就业压力，为我国开展银行并购提供稳定的社会环境。
结论
在银行并购浪潮风起云涌的今天，我国银行业正在生存和发展中
举步维艰，既经受着自身众多问题的困扰，又面临着入世开放的巨大
压力。发达国家的银行并购经验告诉我们，银行并购是现代商业银行
自身发展的有力手段；这种观念也已有了理论上的支持：市场势力理
论、效率理论、交易费用理论正是从不同的角度对银行并购进行分析，
最终得出并购是现代银行发展的市场选择。我国己进行的银行并购探
索，以及学术界的研究讨论分析，也认为银行并购是解决我国众多现
有问题的有效方法，更是应对外资银行挑战的必然选择。
但是银行并购是一个实践性很强的系统工程，它需要遵循科学的
程序和科学的方法。我国正在实践中探索适合我国银行业发展的并购
方式，然而探索后的反思让我们看到，我国目前的银行并购还存在很
多的不规范和不科学，它与我们所需要的理想并购模式之间还有很大
的偏差。这种偏差并不是通过与西方发达国家的简单比较得出的，而
是从银行并购的实际作用效果上看出的。从文章第二部分的分析可以
看出，我国现有的银行并购更多的显现出绝对政府主导并购下的负面
效果。因此，我们有理由认为我国银行并购的偏差就在于政府的不合
理介入。
这种不合理的偏差，根源在于银行产权制度约束下的政府错位。
当然，这种产权安排有其历史的和体制的原因，因此要改就有相当的
难度，但这种改革已经刻不容缓。在此提出三步走的改革思路：第一
步，把国有独资银行转变为有限责任公司制银行；第二步，把有限责
任公司制银行自下而上改革成股份有限公司制国有控股银行；第三
步，银行分拆、部分上市。以此实现市场职能的归还，以及在银行产
权明晰的前提下，实现政府职能的转变，承担起更多的公共职责，如
完善银行并购的法律环境、市场环境、社会环境(社会保障体系)，
充分发挥政府的引导、监督、协调和信息中介作用。
我国政府在以后的银行并购活动中，还有很多是需要努力的，该
放松的要放松，该加强的要加强。用世界银行韵话来说，就是要从过
去的“划船，，过渡到对未来发展的“掌舵”(The World Bank，1997,
ppl64)。
附录：美国银行并购法简介
美国有关银行并购的法律规定是在(1960年银行兼并法案》、1963
年美国对费城国民银行的诉讼中高级法院的判决以及《1966年银行
兼并法案》中逐步形成的，这些法律随着银行并购的扩张而不断发展
完善，从总体上看，·这些法律包括以下内容：
(1)、关于并购程度的法律规定，美国依据的是《1933年证券法》
的13D和14D系数。
(2)、禁止规模较大的银行在同一城市进行同级兼并，同时在不同
城市之间建立实质性的连续银行网络也要受到限制。
(3)、明确各类银行兼并的审批、监管机构。国民银行由货币监理
官批准，各州成员银行由联邦储备委员会批准，各州非成员银行由联
邦储蓄保险公司审批。所有银行并购都应接受联邦监管机构和司法部
反托拉斯署的监管，并向其作出咨询和报告。
(4)、阻止并购行为的“经济集中化浪潮”，防止市场集中的危险
性增加，在早期抑制反竞争倾向。但同意在银行破产情况下的收购兼
并，甚至主张将兼并作为“破产公司的防御”，因为相对于普通行业
的公司倒闭来说，银行破产会引起更大的社会负面影响。
(5)、在银行并购时，要求对银行的财务状况、经营能力以及可能
产生的反竞争影响、对公众的便利和需要的满足，进行综合评估，允
许“受益”明显超过“损失”的较大规模并购。
(6)、在诉讼程序上确立了司法部在法庭上对“削弱竞争的银行并
购的合法性”提出异议的合法地位，但司法部对并购提出异议的不信
任行为必须在并购完成之前提出。这样的程序安排，为反托拉斯部门
和银行业管理部门准确评估并购对竞争的影响提供了时间，也延迟了
管理部门做出批准的时间。
(7)、注重市场扩张性并购对“潜在竞争”的威胁。美国法律认为，
在那些相当集中并有着明显进入障碍的市场，能够进入的潜在进入者
少，在这种条件下的并购，可能会在实质上进一步削弱竞争，从而不
允许银行在这种市场条件下进行并购。
(8)、“禁止大规模市场占有额的并购”的原则，同样是用于相对
较小的城市。较小城市中银行的合并提高了合并后银行在该城市的市
场占有额，应该看成是削弱竞争的并购，而不应以更为广阔的市场定
义来解释。
为了防止银行并购带来的垄断，美国还在1982年和1984年《司
法部兼并条件》中，按照赫芬达尔一赫希曼指数(Herfindahl．Hirschmen
Index，简称唧)，对银行并购所引起的集中度进行了规定。HHI是
相关市场中每家公司市场份额的平方的加总，其定义式是：
n
H=ΣSf
．产l
其中，H--Herfindahl指数
S；一市场份额7
i一相关市场总从第1到第n家公司的范围
因为按市场份额的大小来进行平方，其数值更能突出市场份额大的H
值，所以司法部评估同级并购的新标准是根据并购后市场的集中度(即
H值)，以及并购所带来的市场集中程度的增值(即△H)来衡量的：
(1)、并购后H值低于1000，这个范围内的市场集中程度相对不
高，对这样的并购，司法部不提出异议。
(2)、并购后H值在1000到1800之间，这个范围内的市场集中
度，司法部将根据△H值再作出裁决，对于△H值小于100的并购，
司法部予以认可；对于△H值大于100的并购，司法部倾向反对。
(3)、并购后值高于1800的并购，被认为是市场高度集中的并购；
此类并购中，如果△H值超过50，司法部都将反对。
除了专门的银行并购法之外，由于银行也是一种具体的企业，企业并
购所适用的法律规范也适用于银行并购，如《企业兼并法》、《公司
法》、《证券法》、《反垄断法》、《破产法》、《拍卖法》、《知识产权法》
等。这一系列的法律在美国已为银行并购提供了一个相对完整的法律
制度环境，在保证银行并购效率、保持金融体系安全、以及维护社会
稳定上发挥了巨大的作用。
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后记
本论文是我在对近年来我国银行并购现象观察和思考的基础上
写成的。然而，文章限于篇幅和自身能力的有限，不能做到面面俱到。
考虑到良性的制度环境是我国目前尤其缺乏的，因而在银行并购这个
涵盖宏微观多个方面的系统性工程中，仅选择从银行业健康发展和社
会综合效益提高的制度构建角度进行集中研究。文章必然存在不足，
敬请谅解并给予指点。
论文得以完成，首先要特别感谢我的指导老师张静琦副教授，她
在论文的选题、谋篇布局、直至文字的修改上都给予了悉心的指导。
张老师严谨求实的治学作风和诚挚待人的行为表率，都将使我受益终
生。此外，我还要感谢在论文写作过程中给我许多帮助的很多同学。
最后，论文的审定还得到了西南财经大学金融学院其他诸位老师的指
导和帮助，他们对论文的写作提出了许多宝贵的意见，在此一并表示
深深的谢意!
朱殉
2003年4月