湖南大学
硕士学位论文
我国商业银行信息披露问题研究
姓名：付强
申请学位级别：硕士
专业：金融学
指导教师：张强
20020101
我国商业银行信息披露问题研究
中文提要
及时、有效的信息披露不仅是有效银行监管的重要部分，也是促
进银行提高经营绩效的重要推动力。加强银行系统运作的透明度已成
为国际银行业的共识，我国急需建立完善的商业银行信息披露制度。
。本论文从信息经济学和现代金融理论相结合的角度，分析了国内
外商业银行的信息披露现状，论证了信息披露在金融发展中的作用，
并研究了中国的商业银行信息披露的制度性和技术性内容。
本论文由四章组成。第一章商业银行信息披露的理论基础，研究
了商业银行信息不对称问题、信息披露的作用以及信息披露的成本效
益；第二章考察分析了国内外商业银行信息披露的状况：第三章我国
商业银行信息披露建设构想，研究了我国商业银行信息披露的构建原
则、主要内容、基础条件的培育以及商业银行信息披露中的会计改革
和监管当局作用的发挥问题；第四章结论。
关键词：商业银行信息披露建设构想
我国商业银行信息搬薅问题研究
ABSTARCT
Timely and valid information disclosure mechanism is not only the important part
of effective bank supervision,but also the important impetus to performance
improvement of bank operation Heretofore．to strengthen the transparency of bank
system operation has gaineA general aceep镪bility all OVer the international bar&
industry,perfect information disclosure system are herewith importunate to be
established in China accordingly．
From the eombinative perspective of information economics and contemporary
financial theory,this thesis makes analysis&the status quo ofinformation disclosure
of eommercial bank domestic and overseas,demonstrates the role of information
disclosure mechanism in finance market development，and also investigates the
institutional and technical content of information disclosure mechanism溆Chinese
commercial bank．
This thesis consists of four chapters．The first chapter is Theory Foundation of
Commercial Bank Information Disclosure,which investigates information asymmetry
problems in commercial bank,and the effect and cost-benefit ofinformation disclosure
mechanism．The second chapter reviews the information disclosure of international
commercial bank industry and Chinese Commercial Bank．The third chapter iS
Comprehensive Thought of Chinese Commercial Bank’s Information Disclosure
System Construction,which researches the basic constru髓ion principals，primary
content，and the element construction COndition’s cultivation of Chinese commercial
bank’s information disclosure system．In the third chapter,the reforms of accounting
system娃Chinese commercial bank and the function of bank supervision ale also
construed．11埠fourth chapter iS conclusions，
Key words：Commercial狂a娃Ic’Information Disclosure,Construction Thought
我国商业银行信息披露问题研究
我国商业银行信息披露问题研究
(摘要)
硕士研究生：付强
指导教师：张强教授
及时有效的信息披露不仅是有效银行监管的重要部分，也是促进银行提高经
营绩效的重要推动力。加强银行系统运作的透明度已成为国际银行业的共识，我
国急需建立完善的商业银行信息披露制度。
本文从信息经济学和现代金融理论相结合的角度，分析了国内外商业银行的
信息披露现状，论证了信息披露在金融发展中的作用，并研究了中国商业银行信
息披露的制度性和技术性内容。
第一章商业银行信息披露的理论基础。本章首先研究了商业银行存在的信
息不对称问题，指出信息披露是解决的一个重要手段。商业银行信息披露的作用
在于：第一，强化监督，保持金融系统的稳定性和信心，降低存款人和金融体系
一丽瓦谣‘1第=，便蕊璇行疆蒿疆营!蠢勇i防箍釜融风险：一案至=_『『'罐孺溆i喾靴希。
银行有特别的意义：既是上市的必要条件，又是吸引投资者、优化资源在金融机
构配置的前提。但是信息披露要考虑成本效益比较，所以应追求一种有限度的信
息披露。
第二章国内外商业银行信息披露的考察与分析。巴塞尔委员会倡导金融信
息透明化并致力于其在全球的推广．巴塞尔委员会近年来出台了一系列有关信息
披露的规则建议，勾画出金融机构信息披露的框架，对各国银行运作透明化起了
积极的推动作用。本文考察了美、日、韩、新四国商业银行的信息披露状况。但
本章主要内容在于对我国商业银行信息披露的考察与分析。在我国，商业银行信
息披露的重要性逐渐被认识到。信息披鳝工作取得不少进展，但也存在很多的不
足．尤其是非上市商业银行，信息披露法规缺乏，披露内容不全面，形式不规范，
而且存在大量会计信息失真问题。上市银行在证监会盼系列规则约束下，披鼯行
为优于非上市银行，但是与巴塞尔委员会要求还有一定的距离，如资本结构和资
本充足率、市场风险、利率风险、信用风险、操作风险等方面有待进一步提高。
我国商业银行信息披露问题研究
因此，中国商业银行迫切需要构建与国际标准接轨的信息披露制度。
第三章我国商业银行信息披露制度的建设构想。首先研究了我国商业银行
信息披露制度的构建原则和总体设想。我国商业银行信息披露制度建设应遵循四
原则：有限披露、阶段推进、区别对待和严格强制性披露鼓励自愿披露原则。我
国商业行信息披露制度建设的总体设想是：以巴塞尔委员会规则为指导，借鉴他
国先进经验，构建多层次的披露体系，以严格强制性披露鼓励自愿披露作为披露
方式，逐步地达到披露以会计信息为核心包括其他信息在内的信息内容。同时，
加强基础条件的培育，改革商业银行会计，充分发挥监管部门的作用，优化和完
善商业银行信息披露。
接着对商业银行信息披露的主要内容、基础条件的培育以及信息披露中的会
计改革和监管部门作用的发挥问题作了进一步的研究。商业银行信息披露的内容
应以会计信息为核心，加上在会计信息基础上产生的财务信息，辅以其他相关信
息构成了完整的信息披露内容体系。信息披露的建设离不开基础条件的培育，具
体而言应培育信息供求主体，更新信息技术，加强社会中介机构的作用以及强化
非规则性约束。此外我国商业银行的经营机制和金融环境已经发生巨大变化，商
业银行会计体系滞后，必须改革。只有改革商业银行会计，才可能有良好的信息
披露。在主要业务处理模式上涉及：贷款业务会计处理、资产准备金的提取、商
行被动垫款、投资业务、不良资产的认定与处理、存款业务、利息收入的确认以
及衍生工具的处理等。最后，还要充分发挥监管部门的作用。由于我国市场约束
作用微弱，透明化实施缓慢，为此应增强监管部门搜集、处理和利用信息的能力，
加强各机构各部门的协调，努力实现信息共享，但是监管信息又不同于公开信息
必须注重保密。
本文研究方法：将国际惯例研究与中国商业银行信息披露的实际进行理性联
系分析。采取了理论论证与实证研究相结合、历史经验的总结与现实最新动态研
究相结合、个案分析与综合概括相结合的分析方法。
答辩日期：2002年3月
我国商业银行信息披露问题研究
引言
在银行业务日益国际化、复杂化、风险不断加大的情况下，传统
的监管手段难以达到保持金融体系稳定和维持公众信心的目的。巴塞
尔委员会确立了由“三支柱”构成的监管框架：最低资本规定、监管
当局的监督检查和市场约束。信息披露是第三支柱——市场约束中的
重要组成。及时、有效的信息披露不仅是有效银行监管的重要部分，
也是促进银行提高经营绩效的重要推动力。当市场参与者可以及时获
得诸如银行财务状况、经营战略、风险收益等方面的可靠信息时，市
场参与者将减少决策的盲目性，从而促使银行实行有效和审慎的管
理。在某些情况下，信息公开与银行系统的稳定有一定的冲突，各国
长期以来普遍强调后者，但两者之间的一致性近年来已成为国际银行
业的共识，巴塞尔委员会成员国和韩国、新加坡等国家走在了前面。
我国从总体上看尚未建立系统的商业银行信息披露体系，这是件很急
迫的事情。人行负责人指出，我国准备用2年时间使国有银行如实披
露不良资产状况和财务状况，用3～4年时间使所有存款类金融机构
达到上市公司的信息披露要求。因此．开展商业银行信息披露研究是
有意义的。
银行业信息披露在国际上属于较新的研究领域，国内目前正在展
开对此深入研究。
本论文拟从信息经济学和现代金融理论相结合的角度，分析国内
外商业银行信息披露的现状，论证信息披露在金融经济发展中的作
用，研究中国商业银行信息披露的制度性和技术性内容。
我国商业银行信息披露问题研究
第一章商业银行信息披露的理论基础
第一节商业银行的信息不对称研究
一、信息不对称问题及其解决
经济人行为最优理论和市场均衡理论是新古典经济学的二大基本理论。经济
人在既定的约束条件下按照行为收益最大化原则进行选择，价格对于生产者来说
作为稀缺性的信号发挥作用．对于消费者来说作为社会效应的信号发挥作用，于
是瓦尔拉斯～般均衡的结果得以实现。很明显，一般均衡体系隐含着信息完全的
假定，即每个消费者在每个时点都了解各种商品的价格和自己的偏好，同样厂商
也了解各种生产要素的价格和生产函数。完备的信息被每个市场参与者无偿地使
用，市场价格灵敏地反映市场供求的状况，经过不断的“错了再试”的调试，价
格将处于均衡位置，市场也将出清。新古典经济学家还阐明，完全信息并不意味
着每个市场参与者都必须了解所有的信息，他们只需知道各自偏好、技术条件和
相关的价格就已足够了，因为价格体系已经集中了他们所需的信息。这正是完全
竞争市场模型的诱人之处。“在亚当·斯密(1776年)阐明市场可以保证经济效
率的两个世纪来，经济学家极为认真地考察了完全竞争市场模型，他们发现现代
经济与竞争性模型之间存在明显的偏差，但并未发现可以动摇他们关于市场信念
的证据，市场基本上是协调经济最有效的方式。大多数经济学家把基本竞争模型
作为出发点，用以建立更丰富、更完全的模型。”ill
“信息的不完全、不均衡已是经济学家必须面对的基本事实，经济科学的必
然发展趋势就是：正视这些客观情况，把信息不均衡的基本事实纳入经济理论的
框架，重新思考审视经济学的一系列有关问题，从而为现实生活提供更符合实际
的理论观点、方法和政策建议。”[21现代西方主流经济学的当家人新凯恩斯主义
者认为，不完全信息比完全信息更具有经济现实性，市场均衡理论必须在不完全
信息条件下予以修正。现实经济中信息的生成、传播和接收都要花费时间和金钱
Ⅲ斯蒂格利茨，经济学，中国人民大学出版社，1997年，第332页。
[司陈禹，信息经济学教程，清华大学出版社，1998年，第l～2页．
2
我陶商业银行信息披露问题研究
成本，露箍蘩爨不可旋是完金熬。现实串熬镶息不较怒不完全的，蕊显也是不怼
褡分布的。盘于社会分工翻专监生产豹存在，必然导致信患在不阕的人群之间傲
出不对称的分布。从事某类专业化生产的人员一般要比其他人对本行业有更多的
了解，他们就具有了某种相对的信息优势，另外的人则处于信息劣势。显然社会
分工惠发震，专盟往程度麓莛，那么饪楚一个镶壤孛王搀懿专篷久爨与其毽天之
间的信息差剐也就愈大，社会成员间信息分布的非对称程度也就越商。
1、信息的非对称分布导致了委托一代理关系
在达戏某域交易或建立蔡项合同关系的前后，如裂帮场参与者双方联掌握的
倍意不对称，群么都可以称为委托一代毽关系。其育信惠优势酶一方被稼为{弋理人，处于信息劣势的人则被称为委托人。委托～代理关系是广泛存在的，许
多经济关系都可被归结为此炎关系，如政府与国有企业、股东与经理、雇主与雇
受、爨验公司与牧黎人戳及辔户与镊行等等。委托人与代理入双方懿楚独立豹主
体，双方都在各自效用最大他鲧则下行为。双方都面懒着～定的风除，但是二者
所处的信息地位不同，代理人占有信息优势。代理人的行为既影响自身的利益，
阉时也影响委托人的利益。黉托入与代联人二者的刹簸总是不可避兔地存在分
羧，霞烫裁产生了委薤一代理逯莲，菸蘩翡嚣类委惩代理lI蠢逶是遵良逸器穆遂
德风险。
逆向选择。阿克洛夫(讯orge Akerlof)研究了旧率市场，1970年发表论文
挺蹬|疆车市场熬遂自选择瘸题。1日车市场上豹|窭车囊繁参差不齐，窝好有坏，在
一个市场完全运转的瑾怒畿莽墼，赌买入熊够在差车与好车之闻进行迷择，有人
会选差车，因为它们价格低。也有人会选好车，因为它们驾驶更安全疑舒适。但
程现实中，旧车的质量只有爨主才确切知道，购买者只稳在购买使用一段时间后，
方缝逐囊发瑗缓塞霹题。凌予魏买者不戆了瓣|瑟车戆蒺爨，镳一般灵粼按照泰臻
～E所有旧车平均质量水平褶皮的价格支付款项，这个平均水平的价格烂然是低于
部分好车应卖的价格，好车臼q卖主便从该市场撒出，市场剩下来质量簸的汽车。
塌一方面，贿鼷者也在根据疆场状况不断修正对|曩车市场矮量静整体浮判，会按
凝豹矮量袄琵键鑫更低翡价穰，接下来蕊麓稆对好些酶擎主又会撤崮帮场，剩下
嫩加差的汽车，于是价格便撙～次被购哭潸降低，最终旧车市场上只有质量最差
的汽车出售，以致于市场稀游(即交易爨非常少)或悬根本就不能形成市场。这
静l；霉题就是典慧戆遂囊选铎瓣题。一般巍※，滚费毒关心戆是痣瑟懿徐褥霞量毙，
不单纯是价格或是质量一方筒，而是把两者综合起来考虑。如果某商品价格高，
3
我国商业银行信息披露问题研究
在消费者没有更多信息的情况下会认为他们的质量也应好些，如果某商品价格过
于低廉则认为其质量也会是较差的，即人们常说的“便宜没好货”。因此如果某
商品价格低到某水平以下需求量反而会下降，产生弯曲的需求曲线。如图一所示，
A图中实线表示质量价格线，质量随着价格的增加而增加，但质量与价格之比存
在一最大值，图中在价格P。处产生，当价格在高于Po处逐渐下降时，质量价格
比增加，需求量增加，价格低于Po后质量价格比下降，消费需求反而会下降，产
生弯曲的需求曲线。相应地B图中需求曲线弯曲，且在Po处需求量最大，厂商
不会将价格降到P0以下，因此市场会长期出现供给过剩的问题。
质
图A 图B
曲线
求量
给量
图一
道德风险。由于代理人有时并不承担其行为的全部结果，代理人在使其自身
效用最大化的努力中就有可能损害委托人的利益。这种交易的一方从事另一方所
不愿看到的行为的风险即是道德风险。f1】例如在雇主——雇员关系中，雇主的收
益是雇员工作努力程度的函数，雇员努力工作对于雇员本身是一种付出，对于雇
主来说会提高其效用。如果没有激励雇员努力工作的措施，雇员是不会努力工作
的，而是转向追求符合自身利益的目标。同样，在保险市场上为汽车投保驾车事
故险后的司机开起车来会更加大胆鲁莽，为财产投了保的家庭的防盗措施和警惕
性也会较以前减少许多。产生道德风险的关键在于信息在双方的不均衡分布，交
易的一方(代理人)拥有更多的信息．并且是另一方(委托人)难以掌握到的信
息。
2、信息不对称问题的解决
【’’F米什金，货币金融学，中国人民大学出短社，1997，第687页。
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我国商业银行信息披露问题研究
A、设计激励合同。这种方法主要运用于所有者与经理人员以及机构上下级
之间信息不列称问题的解决。怎样'止代理人与委托人的目标相一致，从而使代理
人产生努力工作的动力呢?当直接衡量努力不可能的时候，委托人可以精心设计
出一系列的“风险共担、利润共享”的安排，奖励高水平努力结果的激励结构能
够诱使代理人追求委托人设定的Ig标。
B、代理人施放市场信号。这种方法经常在各种交易活动中见到。信号本身
并没有什么重要的经济意义，但是它们有助于人们在观察和预测经济活动的过程
中降低不确定性。代理人在达成交易时将通过某种方式或行为向委托人显示自己
的类别，而委托人一般也要求代理人显示其自身的状况，以此降低市场中的逆向
选择与道德风险的影响。从不确定性角度来看，信号更多具有模糊性特征，但信
号确有消除或减少风险的功能。例如，消费者在购买商品时不可能观察到所有商
品，但买主凭借日积月累的经验会对市场商品的平均质量有一个大致的评判，交
易价格会逐渐趋于消费者认同的反映质量平均水平的价格上，这样高质量的商品
卖主就难以索取到高的价格，于是就会努力施放市场信号吸引潜在的买主。他们
可以通过产品保证书来做到这一点，因为一项内容广泛的保证书对低质量商品的
生产者比高质量商品的生产者要付出更大的成本。结果，出于其自身的利益，低
质量商品生产者便不会提供太多的保证。消费者因此可把一项内容广泛的保证书
视作高质量的信号，从而愿为他们支付更高的价格。高质量产品的广告宣传也是
厂商旄放的一种信号。此外，长期形成的品牌，如皮尔·卡丹服饰、罗尔斯·罗
依斯轿车、佳能相机都是生产者多年努力向消费者发送的市场信号。优质品牌的
价格高于一般商品。其差价构成了“声誉租金”，是厂商追求产品高品质的回报。
劳务市场上的文凭也是一种信号，虽然教育程度高低并不是劳动生产率高低的反
映，但文凭的确是雇主挑选雇员的参考标准。一般说来，雇主真正了解雇员的生
产率是很困难的，雇主倾向于利用那些不需要成本的情况下发给他们的信号。由
于检验文凭是不需要支付太多成本条件下就可获得雇员生产率的方法之一，所以
大多雇主均以教育水平作为甄别员工的标准，当然这也导致了文凭竞争和教育资
源浪费的负面效果。
c、信息使用者加强私人信息生产。为消除交易双方信息差距，加强信息生
产可以在一定程度上减少或消除逆向选择和道德风险。经济人在做出交易决策
时，总是竭尽所能以图尽可能多地掌握信息。由于存在搭便车问题，私人信息生
产(尤其是信息咨询机构)难以获得满意的补偿，因此信息生产不足，无法完全
5
我围商业银行信息披露问题研究
解决逆向选择湖题。同样，为减少道德风除的努力也会遇到阻力，从而减少了私
人蕊睹鉴事熬缮鋈。
D、强化政府管理。首先，政府能够壅产信息并免费提供给公众。其次，政
府对各经济主体可以设立市埚进入、退出臀理，并对从辫款诈行为的缀织和个人
藏魍严厉的惩罚，将不良经髓嚣攘除在枣场外。最后，政府可以割定德惑发商援
蹦，强镪经济缀缆披露其囊实获凝，增强逐麓发。总之，玻府可鞋旗多方萄采取
措施减少信息不对称问题，僳持市场平稳避行和经济的良性发展。
E、信息供给者披露信息。在充满不确定性的现代缀济中，各经济主体都体
会戮获褥售塞纛臻惠震示熬鬟簧塞义。豫瀵跫管理飒毒弩豹要求并，壤息主诲龟增
强了自愿信息披辫的力度，期褥更为透明的市场造就更有效率的结果。
二、商业锻行面临的信息不对称问题及其解决
商业银行也黼临信息不对称国题：搬对于借款者，商业银行处于髅想劣势；
鞠辩广丈存户、馕投入、投资入戳及蓝管鬻，齑盈镶弦鲻又处于售息俊势。甚至
程商业银行内部上下级机构之间也存在信息不对称问蹶，上级明显处于信息劣
势。
l、处子傣怠劣势方躲藏效镶牙。在锻蟹售贷枣场上，商监银霉逡受遵彝选
择的函扰。银帮与借款者信息不对称，镶符难以确切知邋每个借款人的述款可雏
肖多大。潜在的不良贷款风险涞自那些最积极寻找贷款的人，最有可能导致与期
黧结果相违的倦敦者往往就魁最希望从事这笔交易的借款者。大的冒黢家或骗子
鬣怨臻建要褥戮贷款，因为稳稻角遘蠢己辍爵戆不嫠还贷教或覆奉蔬浚鸯还款静
意愿。商业银行对此自然的反应就是信贷配给。“当个人绒厂商愿意支付现行利
息肇，但就是不能按该利息率借到资金时，邋种现象就称为‘信贷配给一。【l】当
剩攀较低对，霹嚣的馐款入帮罄殓家都在贷款豹申请中，当镶牙翻事上舞时，可
嚣瓣借款夫会逐濒返出市场，褥险家赠会黧下来，银行贷款发放后援失酌可能往
增大，超过某一点后损失的增加会超过利举上升带来收懿，银行收益反而下降。
如图二所示，银彳亍收益随利率的上升而上升，在r0处银行的收益达到最大，当利
事搿上秀ll搴镊孬袋获教夔弱会下舞，因燕锾褥蜜金揆绘魏绫是羲弯黪。黪整在弱
率为ro时借贷需求远远超过锻行资金供给，锻行也不会提高利率。因为提高利率
后果坏账也增加，收益反而会下降。因此在均衡时会存在对资金的超额需求。如
¨hE．斯蒂格剩茨，蛙济学，中国人民太举出版社，1997，第466页。
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我国商业银行信息披露问题研究
果银行具有完全信息的话，就不会出现信贷配给，银行会根据不同借款者的资信
确定相应的利率，若再辅以完善的法律机器，则每个贷款人的需求都会得到满足。
信贷配给的根源就是信息不对称，无论银行开展多么深入细致的调查，总会有一
些银行不知道的内情，这就使得银行贷款十分谨慎。
银行
收益
曲线
图二
银行在贷款发放后也常面f临道德风险问题。借款人获得贷款后，由于使用的
是别人的钱，他们可能从事高风险、高收益的活动(对于风险偏好者来说这是很
可能的事情)，贷款归还的可能性便会降低，这是银行并不期望其进行的活动，
但由于信息不对称商业银行又难以监督。
2、处于信息优势方的商业银行。商业银行在掌握了大量储户的资金后，极
可能投向冒险的领域(如房地产、股票市场等等)造成损失。在上个世纪八十年
代美国储蓄贷款业的危机中，道德风险就是其中的重要原因之一。大萧条后的
1934年，美国政府实施了广泛的存款保险制度。联邦存款保险公司为商业银行存
款保险，联邦储蓄和贷款保险公司则为储蓄贷款机构的存款保险。尽管存款保险
在保护储户和防止银行恐慌方面获得了成功，但其影响则利弊参半。存款保险最
重要的弊端来自道德风险。一般说来保险的存在增加了对冒险的刺激，被保险的
存户也知道，一旦银行破产他们并不受任何损失，因而当他们怀疑银行在经营上
冒过大的风险时，他们不会通过提款对银行施加市场规则的约束。结果，较之未
保险而言，对存款投保的银行会冒更大的风险。后来，存款人的道德风险又与储
蓄贷款机构经营者的道德风险结合了起来。从1982年开始，许多储蓄贷款机构
把资金大规模撒向高度投机的项目，由于一些州的房地产景气的崩溃和农业州的
欠收，储贷机构纷纷倒闭。在1990年，美政府为挽救储贷机构支付就接近2000
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我国商业银行信息披露问题研究
亿美元。Ill注意到道德风险产生的逆刺激后，美国已修改了它的保险制度。对储
贷机构执行更严格的资本要求，而且要求机构经营者对其经营的结果承担一部分
经济责任，这样就使得经理们在做出高风险投资前不得不三思而行。
3、商业银行信息不对称问题的解决。针对银行上下级机构之间的信息不对
称，可以设计激励合同引导下级努力工作，同时加强内部控制制度建设防范经营
风险，实现“三性”协调、良性地运作；针对银行与监管者之间的信息不对称，
应加强监督管理，强化现场和非现场稽核，完善商业银行信息呈报制度，并建立
健全监管信息系统；针对商业银行与贷款企业之间的信息不对称，应提高银行的
风险识别与防范能力，完善企业信用评级制度，并以人行为中心建立企业信息库；
针对商业银行与广大存户、债权人和投资者之间的信息不对称，除了监管当局的
严格监管外，商业银行信息披露作用尤为重要。
本论文的研究对象是处于信息优势方的商业银行，着重探讨商业银行信息披
露的作用及我国商业银行信息披露制度与技术内容的建设构想。
第二节商业银行信息披露作用研究
一、商业银行信息披露的内涵与层次
信息披露的字面意思就是指信息的公布传播，使其被公众所了解。信息披露
主要是传递信息计量的过程，即将信息计量的结果用一定的形式传递给外部信息
使用者以便他们决策。
信息披露的最初目的是为了向业主或财产委托人说明企业经营者在经营期
间经营职责的履行情况。在经济的发展中，企业所有权与经营权分离，企业管理
层只是拥有财产的经营使用权而不拥有其所有权。管理层履行的是财产代理人职
责，不仅对受托财产的完整性负责而且对资本的增值负责。正是因为具有高度的
决策自主权，所以企业管理层必须向委托人以及有关人士报告经营情况。
商业银行在发展中所有权和经营权也逐渐分离，各经济主体所关心的内容也
不一致。广大存户、债权人关心的是银行偿债能力和利息支付情况，银行股东关
心的是股利或股息支付情况以及经营方针等，政府关心的是银行服务效率和其对
宏观经济发展的影响。所有这些信息使用者一般都不可能深入到商业银行内部，
‘1lAmericanBanker,1990 10 9、转引自平狄克、鲁宾费尔德，微观经济学，中国人民太学出版社，2000，第
545页。
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我国商业银行信息披露问题研究
如不依靠商业银行的信息披露，就无法取得所需要的经济信息，在决策时就会缺
少重要信息来源和判断依据。信息披露成为外部信息使用者了解商业银行的窗
口，商业银行通过适当的信息披露把自身同外部环境连接起来，一方面澄清了商
业银行经营者的经营职责及其履行情况，另一方面又架起了商业银行内部与外部
彼此沟通的桥梁。
狭义的信息披露仅指对市场的信息公开，而广义的信息披露涵括所有的内幕
信息在外部的任何层次的公开，披露的对象包括了所有与信息相关并对信息做出
反应的主体。完整的信息披露体系不仅包括商行下级对上级以及商行向监管当局
的信息报告，而且也包括了商行向公众的披露以及监管当局对信息披露的监督。
广义的商业银行信息披露是一个多层次的过程：第一层次是各商业银行的各级机
构之间的信息披露，确保上级机构对下级经营状况有及时、充分、客观的了解，
这属于商业银行内部披露的范畴；第二层次是各商业银行向中央银行的信息披
露，中央银行代表存款人和国家的利益掌握相关信息：第三层次是信息在各商业
银行之间以及各监管机构(证监会、央行)之间的披露；第四层次是监管机构代
表金融系统向外披露信息，包括对国内市场和国际市场的披露；第五个层次则是
各商业银行面向市场的直接披露，通过信息披露达到市场选择的目的。前三个层
次的信息披露己成为共识，第四、五层次的信息披露正是要大力加强的。
二、商业银行信息披露的作用
1、强化监管，保持金融系统的稳定性和信心，降低存款人和金融体系的风
险。由于商业银行扮演信用中介的职能，将众多投资者的资金集中起来使用，具
有天然的脆弱性，个别机构一旦出现流动性问题，“金融恐慌”及“羊群效应”
将导致整个系统的崩溃。世界各国莫不把保持金融系统的稳定性、降低存款人和
金融体系的风险作为政府工作之重任。20世纪下半叶金融危机频频发生，究其因，
银行业过度的信息屏蔽是造成金融体系累积风险从而导致金融机构倒闭并引发
金融危机的重要原因之一。风险来自隐蔽，国际金融界在系列动荡后痛定思痛，
致力于银行业经营透明化，完善信息披露制度己成为国际银行业强化监管的趋
势。
信息披露对于强化监管的意义在于：第一，信息披露制度直接作用于风险行
为产生的根源，体现了委托人对内部信息要求的意志和权力，削弱了代理人的信
息优势，使监管者处于更有利地位。对风险行为的控制不应该只注重于行为的本
身，强调信息披露的约束机制比管制可能更为有效。第二，信息披露有利于打开
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我国商业银行信息披露问题研究
银行内部“黑匣”。披露制度的存在对代理人起到威慑作用，使其衡量到风险行
为的过大成本而放弃冒险。惩罚不是约束的目的，更多的信息披露构成对代理人
的警示作用更符合约束的本质要求，使监管从事后性向事前性转变，最终达到尽
可能减少风险的目的。第三，信息披露制度是其他一切约束机制实施的前提和基
础。约束机制总是由一定的信息触动之后产生反应，信息披露的质量制约各种约
束制度的有效性。第四，信息披露制度提供了一种灵活的约束手段。可在保证安
全性的前提下赋予经营者更大的活动空间和操作权限，这符合金融业灵活、迅速
的经营特色，保证在激烈的竞争环境中占据优势。第五，由信息披露所构成的社
会公共舆论监督是有效监管体系中重要的一环，有助于减少监管中的道德风险。
强调信息披露监管制度的适当构造也必然能够构造公众监督机制，监管者的行为
将受到关注，不符合监管宗旨的行为将得到纠正，从而可以降低监管组织的交易
成本，提高组织效率。
1995年5月，巴塞尔委员会和国际证券委技术委员会向世界各国金融监管当
局发布了有关银行与证券公司进行衍生性金融商品交易的信息披露制度规则。香
港监管当局在1996年的银行监管方针中提出了要求披露资产负债表的内部储备
总额及增加现金流量表和市场分类项目，并公开真实盈利。最为鲜明的例证是
1997年东南亚及亚洲的金融危机，东南亚及其亚洲金融危机爆发的重要原因之一
就是透明度的缺乏。危机过后，许多人才认识到东南亚及亚洲的许多公司状况比
所了解的要差，而在过去却没认识到，盲目从事。危机发展过程中由于没有充分
可靠的信息来区别、判断公司的好坏，信息不对称使得银行采取的自然反应是一
律减少信用支持、普遍提高风险补偿要求率，造成信用紧缩，反复循环情况更加
恶化危机必然爆发，进而导致了东南亚经济的衰退。[tl这充分表明要防范金融风
险，必须讲求透明度。明确、及时、充分地获取和处理各种信息，是对银行业实
施有效监管的一个基本前提。因此，完善信息披露制度成为对银行业加强监管的
～个重要的趋势。巴塞尔委员会新近推出的“新资本框架协议”对银行的资本结
构、风险状况、资本充足状况等关键信息的披露提出了具体的要求。新框架充分
肯定了信息披露具有迫使银行有效而合理地分配资金和控制风险的作用。稳健
的、经营良好的银行可以以更为有利的价格和条件从投资者、债权人、存款人及
其他交易对手那里获得资金，风险程度高的银行在市场中则处于不利地位，它们
⋯李扬、黄金老．金融全球化研究，上海远东出版社，1999。
lo
我国商业银行信息披露问题研究
必须支付更高的风险溢价、提供额外的担保或采取其他安全措施。于是，这种市
场机制可以促使银行保持充足的资本水平，支持监管当局更有效地工作。为了确
保市场约束的有效实施，必然要求建立银行信息披露制度。
2、促进银行提高经营绩效，防范金融风险。及时、有效的信息披露制度不
仅是有效实施银行监管的前提和重要的辅助手段，也是促进银行提高经营绩效的
重要推动力。在银行业务日益多元化、国际化、衍生业务越来越重要的情况下，
仅靠监管者单方的力量难以对商业银行旖以全面监管。而有效的信息披露将商业
银行置于市场的监督之下，市场参与者只要具备经济知识，就能够在了解银行状
况的基础上做出理性的判断，从而避免了交易前的逆向选择和交易后的道德风
险。因此，提高透明度的结果将使银行在市场压力下不断提高其经营水平和经营
绩效。
存款人将自己的资金存入银行，有权了解银行的经营状况(就如同银行有权
知道借款人的状况是同样的道理)以此判断存款的风险。在未建立银行信息披露
制度的情况下，存款人无法了解银行存款风险的大小，他们往往只能以营业机构
距离的远近、窗口服务的质量好坏来选择银行。我国不存在存款保险制度，因此
银行倒闭产生的损失由存户来承担是不公平的。根据披露的信息选择银行，存款
人的自我保护在一定程度上得以实现。公开披露银行信息对于银行业实现公平、
公正的市场竞争也是十分必要的。它有助于遏止银行的各种违规操作，使银行经
营管理层把精力从钻空子、找漏洞转到加强内部管理、减少风险、提高资金使用
效率上来，从而实现银行在盈利性、流动性、安全性协调统一基础上的良性动作。
3、信息披露对上市银行有特别的意义：信息披露既是上市的必要条件，又
是吸引投资者、优化资源在金融机构配置的前提。只有规范的信息披露，银行才
有资格上市。只有通过公开的信息，才能实现资源的合理流动。对于投资者来说，
只有通过公开披露的信息，才能充分了解银行真实状况、正确评估投资的风险和
收益、树立投资信心、做出理性决策；对于上市银行来说，只有承担信息披露义
务、规范信息披露行为、将经营者的行为置于公众监督之下，才能保证银行管理
层尽心尽责为股东谋求最大利益、促进银行的长期稳定发展；对于证券市场来说，
只有通过信息的充分披露、保证高度的透明、将银行的状况展现在投资者面前、
让广大投资者综合各种信息自主决策，才能使有限的资源流向效益高、前景好的
银行，从而提高市场效率、促进社会资源的优化配置。
我国商业银行信息披露问题研究
第三节商业银行信息披露成本与效益分析
一、微观角度的成本效益分析
信息经济学把信息分为商品化信息和非商品化信息两类。商品化信息的消费
者在使用时要付出相应的代价，而非商品化信息的消费者不需要支付或者支付非
常微小的代价就可以享受信息的便利。信息的生产也有一个过程。具体到知识性
很高的银行信息，必须有受过专业训练的人员对其进行加工，根据信息的功能，
经过分析和研究并通过一定信息技术手段生产出最终的信息产品。由于蕴涵较高
的知识成分，信息产品的价值非常高。但是这种价值的衡量具有很大的难度。商
行信息披露属于非商品化信息，负责提供信息的银行需要增加成本，但却不能从
信息使用者处得到直接的回报。要提高信息披露的质量，就必然会增加银行的相
关成本支出。但是，银行作为一个企业为降低信息不对称花费的成本必须小于由
此带来的预期收益，否则信息披露行为就不会进行下去。
银行提供信息的机构是其内部管理组织中的一个组成部分，生产的信息不以
对外销售的方式提供。因此，不仅其价值与效益很难量化确定，而且信息的生产
成本也很难准确计量。但定性地分析，信息生产成本主要包括有形成本和无形成
本二项。有形成本有：信息搜集、加工费用和信息对外报告费用，而无形成本主
要是指机会成本，即对外提供信息造成竞争优势的丧失和可能产生的误解。信息
披露后其竞争对手可以轻易获取所需的信息来设计相应的竞争策略，使其陷入不
利境地。另外，过多的披露可能会使许多缺乏财务知识和信息分析能力的存户、
投资者、债权人产生误解。尤其是在经济衰退时，真实披露的信息可能会打击公
众信心产生挤兑风潮。
商业银行信息披露的效益也是显然的：首先，可以使商业银行降低筹措资金
的成本。商业银行总是力图以最低的付出获取资金，更多的信息披露有助于存户、
债权人或投资者了解该银行，做出合理的决策，特别是实力本来就强，经营业绩
超过行业水平的商业银行更能显示出优势，使强者更强。其次，商业银行信息披
露可以防止少数职业道德不高的管理人员谋求不正当的利益。再次，可以在公众
中树立良好的公开透明的形象，扩大其影响力。最后，商业银行的信息披露也具
有良好的外部经济性：存户、债权人可以通过分析偿债能力趋利避害保证自身资
金的安全，投资者可以评估投资的价值优化投资结构，监管当局更便于调控宏观
我国商业银行信息披露问题研究
经济维持金融系统的稳定。
由以上分析可以看出，信息的生产与提供需要花费一定的代价，追逐经济利
益的银行不会无限地增加这种信息产品的供给。因此，管理机构在制定信息披露
标准时，要充分考虑到银行信息披露成本效益比较的基本原则，否贝JJ,rJ定的标准
将失去执行的基础。但是，由于商业银行信息使用者的利益不一致，对某一集团
有利的东西对另一集团并非有利，而且商业银行之间也存在着利益冲突和竞争，
商业银行在披露时往往考虑各方面的不同利益和自身竞争的需要，把信息披露作
为一种发展战略，对披露的内容存在不同的重点，也可能有意隐瞒或歪曲真实的
信息，在不同的成本效益间进行平衡从而做出选择。所以，管理机构必须制定一
定的信息生产和提供的标准，限制信息的模糊性，维护最广大的信息使用者的利
益。
二、宏观角度的成本效益分析
我国政府长期以来只看重商业银行在动员储蓄支援国家建设上的作用．没有
意识到信息公开的价值，甚至于搞信息屏蔽。信息屏蔽的收益在于：公众在不了
解银行真实经营状况的情况下(尤其是中国过去从没有银行倒闭的历史)会降低
风险预期，投资储蓄愿望高于知道真实状况下的水平，因而可以在一定时期内从
国内外市场筹集到更多的资金，这种好处也被称为信息租金，即利用信息不公开
而得到的利益。但是信息屏蔽的成本也是巨大的，一旦累积的风险爆发，例如某
家银行倒闭、破产，就可能会严重动摇公众信心(信息屏蔽的成本收益反过来正
是信息公开的收益与成本)。在不了解更多信息的条件下，公众会把商业银行误
以为一片漆黑，导致挤兑和金融动荡。银行系统筹集的资金量在短时间内急剧下
降，多年的信息租金片刻返还，而重建公众的信心则需要花费许多年的努力。有
很多外国人就估计中国国有商行的净资产为负值【1】，所以中国要想在国际市场上
为国内建设筹集更多资金，要想让公众了解中国实际上有许多大有希望的商业银
行存在，让公众增强对中国金融市场的信心，必须扩大透明度，完善信息披露制
度。
在一个良好运作的金融市场上，优胜劣汰的竞争机制发挥作用，低效的银行
随时可能被驱逐出市场(例如在美国银行倒闭最少的时期1934--1980年平均每
年尚有15家商业银行倒闭)。在这样的市场上信息公开并为相关各方所拥有，储
【11w多布森、P雅凯，WTO中的金融服务自由化，北京出版社，2000
13
我国商业银行信息披露问题研究
蓄方和投资方根据掌握的信息合理调整风险预期，从而形成均衡的利率和资金量
(在图三上表示为D与S线交点)。当处于信息屏蔽状态时，不良银行机构的信
息不能被传递给公众．在一片繁荣的假象中，风险预期被降低，资金供给线右移
至s．，因而均衡水平的资金量上升，利率下降。此阶段的信息屏蔽不但有降低风
险预期、稳定金融系统的作用，而且有增强资金来源促进经济发展的功效，这对
发展中国家来说是一种较好的选择。但是这种均衡状态能否在长期内维持取决于
社会的整体风险意识。如果风险累积至一定程度，就会改变公众风险预期，反过
来会高估系统的整体风险程度，资金供给线大幅度左移至s2，均衡资金量下降，
利率却上升。多年的信息租金瞬间返还，经济倒退。如果从大多数人都是风险规
避类型这一事实来考虑．实旌信息披露状况F的福利要优于屏蔽状况下的福利水
平。因此，国际银行业在经历诸多的全球性金融危机后都致力于加强信息披露的
工作。
资金量
图三
时的资金供给线s：
状况下的资金供给线s
蔽情况下的资金供给线s
D
综上所述，无论从微观还是宏观上看信息披露都要考虑成本与效益比较原
则，福利在一定程度的信息披露下的状况优于信息屏蔽时的状况，但是过度披露
也有负面效果。因此，必须追求有限度的信息披露，即科学规范的信息披露但又
不是所有的信息在任何时点对所有人的公开披露。过多的披露使商业银行付出过
高的成本，如果迫使银行公开可能属于商业秘密的事项将不利于银行的长期发
展。而且过多的信息披露也将有损社会对银行的信心，从而有悖于监管目标。巴
塞尔委员会公布的《核心原则》里也有这样的建议：尽管市场参与者应当获得正
确、及时的信息，但银行监管当局还是应对某些敏感的信息予以保密。
14
我国商业银行信息披露问题研究
第二章国内外商业银行信息披露的考察与分析
第一节巴塞尔委员会与商业银行信息披露
上个世纪90年代的世界性金融动荡使人们意识到在银行监督领域需要更多
的国际合作。1977年2月，根据英格兰银行总裁理查森的建议，国际清算银行发
起并创立了一个银行监督常设委员会，全称为“国际清算银行管理和监督委员
会”，因其设在巴塞尔，也简称为“巴塞尔委员会”。巴塞尔委员会是当今国际银
行业监管领域最重要和最具影响力的组织。该委员会所提出并阐述的关于国际银
行业监管的一系列规则和建议在国际金融领域已得到公认，其所确立的基本原则
和标准已被各国银行业普遍接受。
金融信息透明能够促进市场的良性运作，但有时信息公开与系统稳定也可能
会发生冲突，各国的监管当局在面I临两难选择境况时普遍强调后者，但近年来的
金融危机使他们意识到信息公开对金融系统稳定的重要作用。准确、及时、充分
地获取和处理各种信息不仅是对银行实施有效监管的一个基本前提，而且由此形
成的市场约束力量也是促使银行实行有效和审慎管理的重要因素。巴塞尔委员会
近年来倡导金融信息的透明化并致力于其在全球的推广，巴塞尔委员会关于信息
披露方面的工作主要是从1995年以来开展的。
以巴塞尔委员会出台的重要规则建议的时间顺序来分析：
1、1995年5月，巴塞尔委员会透明度小组与国际证券委技术委员会联合发
布了《关于银行和证券公司衍生产品业务的监管信息框架》报告。它由一份数据
目录和一份基本的信息构架组成，提出了有效监管银行和证券公司衍生产品业务
所必需的信息框架，也提出了与风险管理指导相配合的监管信息采集框架，这是
巴塞尔委员会关于信息披露方面的第一份报告。
2、1995年11月，巴塞尔委员会与国际证券委又联合发布了《银行和证券公
司交易及衍生产品业务的公开信息披露》的报告。该报告考察了十国集团一些活
跃的大型国际性银行和证券公司交易和衍生产品业务的信息披露情况，阐述了公
开信息披露对金融市场稳定和经营决策的意义，并对今后进一步加强信息披露提
我国商业银行信息披露问题研究
出了建议。自这份报告开始，两委员会每年都要对银行和证券公司的年报进行～
次调查。
3、1997年9月巴塞尔委员会发布了《有效银行监管核心原则》。这份文件是
由包括巴塞尔委员会十二个组成国和中国、中国香港、俄罗斯等在内的联合小组
准备的，《核心原则》的第四节“持续性银行监管的安排”中明确提出“为了保
证市场的有效运行，从而建立一个稳定而高效的金融体系，市场参与者需要获得
准确、及时的信息。因此，信息披露是监管的重要部分。为此，银行应为向公众
发布其业务活动的信息，真实而公正地说明其财务状况。此类信息应及时、充分，
使市场参与者了解各家银行的内在风险。”[1]
4、随着各方对透明度问题逐渐地达成共识，巴塞尔委员会于1998年9月颁
布了《增强银行透明度》报告。该报告阐述了透明度在市场约束、增强金融系统
安全和稳定中的作用，分析了公开信息披露的潜在弊端，确定了透明度信息质量
特征，并就如何提高银行透明度提出了一整套建议。该报告是委员会关于信息披
露方面的一个纲领性文件，对公开信息披露和监管信息规则的制定均具有指导意
义。根据《增强银行透明度》文件，对于一家国际性业务活跃的银行来说，披露
的信息必须符合质量和范围两个方面的标准。就质量方面而言，银行所披露的信
息应具有综合性、相关性、及时性、可靠性、可比性和实质性。而所披露信息的
范围，一般说来，应该包括银行的经营业绩、财务状况(资产、清偿力和流动性
等)、风险管理策略和做法、风险暴露、会计准则以及基本的运营管理、银行管
理层等几个方面。此外，巴塞尔委员会还特别强调指出，该文件中所确定的公开
披露的一般原则只是一个最低标准，并不能确保适用于所有国家的金融市场。因
此，各国应根据各自国内金融市场的发展水平和本国银行体系的完善程度，确定
适合本国具体情况的信息披露标准。《增强银行透明度》文件的发布，为各国银
行监管者制定和改进本国银行业信息公开披露制度提供了一个一般性的指导，各
国监管者可以依据该文件所确立的信息披露水平来建立本国的银行业信息披露
制度。同时，该文件也为监管者评价各自管辖范围内银行业信息公开程度提供了
一个标准。
5、在提高银行透明度思想指导下，考虑到金融体系已发生了巨大变化(金
融机构的增多、衍生产品的运用、各种风险管理技术的发展以及信息披露标准和
有效银行监管核心原则，巴塞尔银行监管委员会，1997、9。
16
我国商业银行信息披露问题研究
实务的变化等)，巴塞尔委员会与国际证券委～道，修订了1995年5月和11月颁
布的《监管信息框架》和《公开信息披露》。1998年10月，两委员会给出了新的
监管信息框架：《关于衍生产品和交易业务的监管信息框架》。1999年2月，两委
员会又联合发布了‘关于银行和证券公司交易和衍生产品业务公开信息披露建
议》征求意见稿。同年10月公布了《公开信息披露建议》正式报告，为银行和
证券公司就交易和衍生产品交易的公开披露提供了建议。根据该文件，从整体上
说银行和证券公司对其自身的交易和衍生活动的信息披露应包括这样几个方面：
银行的交易活动(包括衍生工具和非衍生工具)和非交易活动(如风险管理)，
银行和证券公司的交易和非交易活动的性质和范围，这些交易和非交易活动对银
行盈利水平的影响，这些交易和非交易活动中所蕴含的主要风险，风险暴露的状
况和银行管理风险暴露的方法及其实际效果。必要时，还应披露有关银行交易和
衍生交易未来的发展方向。该文件和巴塞尔委员会以前发布的所有文件一样，提
倡各国监管者对本国的银行和证券公司旌以更高的要求。同时，它还指出，为了
实现市场透明的最大化，仅有银行和证券公司披露信息是不够的，涉及类似活动
的其他金融机构也应进行披露，如对冲基金和金融企业集团等等。即使是非金融
机构，如果它参与了这样的金融产品交易，也应考虑进行类似的披露。
6、1999年6月，巴塞尔委员会公布《新资本充足率框架》征求意见稿。该
文件首次提出了银行监管的最低资本规定、监管当局的监督检查和市场约束三支
柱概念，进一步强化信息披露，将信息披露作为确保银行资本充足率的一个内在
要求，文件还具体规定了银行对不良债权的信息披露及会计处理方式，该规定要
求银行在公开信息中披露放款依国家、地区、行业等的详细情况，并要求银行公
布呆账准备。
7、2001年1月，巴塞尔委员会发布《新巴塞尔资本协议》。该文件特别强调
了信息披露，认为通过强化信息披露可以达到强化市场约束的目的，在适用范围、
资本结构、风险暴露与评估以及资本充足率四个领域制定了更为具体的定性和定
量信息披露要求。资本结构中包括资本的各组成成份、主要资本工具以及该银行
所实行的关于评估资产和负债的会计政策。在风险暴露与评估方面，除了信用风
险之外，还包括操作风险等不易量化的风险(如银行所面临的法律问题及其可能
承担的责任)。同时，银行应当提供关于它甄别、衡量和管理这些风险的方法和
组织程序，以证明该银行内部控制制度的有效性。在资本充足率措旆方面，新协
议允许银行采用内部方法计算风险资本要求，更多地与银行实行的管理技术和管
】7
我国商业银行信息披露问题研究
理水平相关，更突出个性、不强求统一，有一定的灵活性。但是监管当局准许银
行使用内部方法的前提必须是银行做出适当的信息披露。一家银行最少必须每年
一次公开披露其在并表基础上计算出来的资本充足率。为使广大的市场参与者更
好地了解银行内部所实行的计算风险的方法，该文件进一步要求银行披露有关信
用风险和市场风险的计算方法。信用风险的计算包含了表内业务和表外业务的具
体账面价值以及每一组成部分的风险权数。市场风险的计算则依据该银行所采用
的具体方法而定，对于采用标准化方法(即通过加权方法估算风险)的银行，巴
塞尔委员会要求它向市场参与者解释它依据巴塞尔资本协议中的方法计算市场
风险，从而得出适当的资本数额的过程。而适用内部模型的银行则应当提供有关
该内部模型的信息，以证明该模型的适当性。为使市场参与者能够了解银行的经
营状况在一定时期内的动态变化，银行还应公布影响其资本充足率的各种因素。
例如，资本结构的变化及其对重要比率和资本金的影响，银行在资本市场上筹款
时的筹款计划，银行资本管理策略和对未来的资本规划以及对其他银行或金融机
构的参股情况。实践中，一些银行采用将营运资本分配于不同业务的方法来保证
资本得到充分的利用。这些方法可以让银行对不同产品的风险和盈利水平进行比
较，有助于评价银行在单一业务的基础上及在业务集中的基础上的资本充足水
平。对于采用这种方法的银行，巴塞尔委员会建议它们披露对不同的交易、产品、
顾客、行业或组织结构所分配的资本数额，以便于信息使用者更好地了解银行活
动中的风险和回报。，
关于信息披露的标准问题，巴塞尔委员会认为应与国际会计准则委员会合作
保持两个披露框架之间的一致性。为了避免过多信息披露给市场造成混乱，该协
议强调信息披露应划分为核心披露和补充披露两类，银行应具有经董事会批准的
正式披露政策，该政策应概括公开披露财务状况和经营状况的目的和战略、并规
定披露的频率及方式，监管当局应负责各银行信息披露的准确性。此外，委员会
还就专有信息的披露问题、监管当局对不披露的情况应采取的措施等问题也提出
了建议。总之，新资本协议为信息披露确定了一个总体框架。
巴塞尔委员会致力于国际金融监管合作，力促提高各国金融体系的安全与稳
定。巴塞尔委员会提出的三支柱的概念和此后发布的系列文件，一再强调了信息
披露的重要作用，并勾画了金融机构信息披露的框架，指明了国际监管的新的发
展方向，必将对国际银行业的健康发展起到积极的推动作用。
我国商业银行信息披露问题研究
第二节国外商业银行信息披露情况的考察
巴塞尔委员会十二个成员国高度重视信息披露，而且自1995年起，巴塞尔
委员会和国际证券委每年都对其成员国银行进行调查。巴塞尔委员会成员国银行
信息披露工作总体上看是比较好的，也是多层次进行的。例如美国银行业除媒体
直接发布公共信息外，银行要按联邦金融机构检查委员会的要求提供银行监督报
告、按证券交易委员会的要求提供公共财务报告。联邦金融机构检查委员会(包
括联邦储备银行、货币监理局、联邦存款保险机构、储蓄机构监管局、全国信用
社管理局五家)要求提供的报告有银行控股公司Yj列报告(并表报告、母公司
报告、非银行附属机构报告、国外分支机构报告以及银行结构报告)、银行形势
报告和其他报告(包括资产负债表、损益表、股本的变化情况及其他项目)。以
上信息除在特定情况下被要求保密外，大部分都可以被公众自由得到。证券交易
委员会则要求上市银行提交公共财务报告，其内容主要是：近二年的资产负债表，
近三年的收入报表、现金流量表、股东权益的变化情况、报表注解(涉及使用的
会计政策、贷款、证券、衍生产品的实际价值等)还有关于风险管理信息的分析、
内部管理报告、外部审计报告等。但是美、英等国信息披露情况也并非是无可挑
剔的，有研究者(胡奕明，上海财经大学)分析了美国8家、英国2家银行的年
报，其信息披露指数均值为O 514(披露指数指已披露的项目与要求披露的项目
总数之比)，而且不同的银行也存在着差距(0 35—O 6484)。
日本属于巴塞尔委员会成员国，在经历东南亚金融危机后，尤其重视信息披
露工作。日本金融监管厅认为，监管不仅要对银行负责，更要对市场负责。因此，
作为监管基础的会计、审计程序和报告应具有极强的公共性，只有如此才便于统
一公平地衡量资产质量和运营状况。只有良好的信息披露，才能实现监管的中立
与公平，才能保证市场竞争的透明和效率。为全力恢复市场对银行财务报表的信
任度，监督厅指导银行采用美国会计、审计标准。同时要求非上市金融机构必须
履行与上市公司相同的义务，进行同等程度的信息披露，接受相同的会计审计。
金融监管部门必须公开银行的检查结果和申请资料中不涉及顾客隐私的一切信
息，还必须公开那些曾经接受行政处理的有问题银行违法违规的事实真相。日本
还修改了有关法律，当银行董事长、财务总监等高级管理人员伪造财务报表影响
储户利益时，必须追究其法律责任。
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我国商业银行信息披露问题研究
我国的近邻韩国，他们的银行在信用风险方面的披露工作做得比较好，特别
是在信用评级和信用风险模型开发方面，韩国走在其它国家的前面。这与金融危
机后，韩国监管当局和银行都加强了对金融风险的管理有关。在亚洲危机前，韩
国银行普遍风险高盈利能力差，一般商业银行的股权收益率仅为5．86％，大约是
美国商业银行的一半。危机过后，韩国监管当局不再护短，1998年4月，韩国金
融监管委员会规定了新的信息公开项目。1998年lo月，韩国开始实行统一的金
融机构信息公开标准。所有金融机构(银行、证券公司、保险公司、共同基金、
以及财务公司等)都必须执行新的标准。新标准规定金融机构每年必须报告两次，
对未按期报告或虚假报告的金融机构加重惩罚。此外，韩国银行内部的经营管理
也发生了变化。经营决策的依据是国际标准，而不是以前“政府意志”。几乎每
家银行都成立了风险管理部门，对每一项新产品、新业务都进行风险评估，而且
所有贷款都要经过银行贷款委员会讨论。韩国金融监管当局要求韩国银行采用
“五级分类”，且贷款损失准备金也依据这种分类进行提取。管理当局对此还给
出了具体的指引，但许多银行从审慎角度出发，计提比率都超过了指引要求，如
Hanvit银行提取比率高出指引15％。对于信用风险，一些韩国银行还开始尝试使
用统计模型法进行管理，如Shinhan银行对个人贷款申请就由信用评分系统工作
小组通过统计模型来评价，KDB(即韩国发展银行Korea Development Bank，属
国有独资银行)也采用了每月一次的对信用风险敞口变动进行分析的内部模型。
但是韩国风险管理技术并不太成熟，而且韩国的会计准则与国际会计准则之间也
存在较大的差异。
新加坡银行信息披露水平已达到国际一流水平，其披露指数和披露比率(即
披露某项目的银行数与银行总数之比)和美、英银行已非常接近，有些方面甚至
还超过了美、英银行。例如，在信用风险信息披露方面，新加坡银行就好于美、
英银行。在市场风险和其它风险的披露方面，新加坡银行做得也较好。成绩的取
得显然与新加坡政府对银行信息披露的有效规范、会计准则的不断完善以及新加
坡银行自身较高的业务发展水平是分不开的。新加坡金融管理局依据其《银行
法》、《公司法》制定了银行信息披露最低要求指南。该指南在资产负债表、损益
表、现金流量表、表外项目、会计政策、分部信息、资本充足率等方面提出了最
低要求和信息框架。新加坡金管局规定资本充足率最低不低于12％，高于巴塞尔
协议8％的标准。新加坡的会计准则也在不断向国际会计准则靠拢，强调“实质
重于形式”。例如对于金融工具风险管理．新会计准则要求按金融工具的合同本
20
我国商业银行信息披露问题研究
质而不是法律形式进行揭示。还如对于金融工具，无论是否长期持有均应按公允
价值来反映。此外，新加坡不仅监管当局信息披露规范较多，而且由于新加坡银
行自身业务发展水平较高，其自愿披露的内容也较多。
第三节我国商业银行信息披露的现状分析
一、我国非上市商业银行信息披露的现状分析
在我国，随着经济体制由计划型向市场型的转变和银行角色的转化，商业银
行信息披露的重要性逐渐被认识到。我国长期实现高度集中的计划经济体制，在
计划当局能够了解社会的一切需求与供给的假设下，其制定的计划只能被不打折
扣地执行。除了计划当局外，其他单位和组织不必要也不可能了解太多的信息。
经济体制改革的过程，也是独立主体的培养、壮大的过程。在商业银行领域同样
如此，我国除4家国有独资银行外，还有lO家股份制银行、100余家城市商业银
行和lOO多家外资银行的在华分行。产权性质多元、协调机制多样，决策机制分
散，于是产生强烈的信息需求。银行投资者的收入索取与责任对等机制必然要求
银行向股东披露信息。存户和其他的债权人在国家不在充当银行的担保人后，在
做出存款或其他交易选择时，必然也需要一定的信息才行。因此市场机制作用发
挥的前提需要较充分的信息披露。
我国的管理层对信息披露的负面效果有较多的担忧。主要原因是：l、在不
利经济形势下，容易引起公众恐慌，加重经济混乱。在经济形势有利时，公开金
融机构的信息无疑具有许多的优点。但也应当看到，不利经济形势下，金融机构
经营业绩欠佳有可能打击公众信心，这种恐慌一旦突破公众的心理防线，形成一
种大众趋势就有可能发生难以控制的局面，导致金融体系的崩溃和金融危机的到
来。即使发达国家在对待金融机构信息公开方面也持谨慎态度。如1998年底，
当时的日本首相小渊就拒绝了公布几大银行的年度审计报告的要求，只同意公布
6家银行的合并审计结果。2、信息公开可能会暴露一些金融机构的商业秘密。金
融机构之间日趋激烈的竞争促使他们努力寻求更大的服务范围、更多的服务网
点，创新业务内容。一旦信息公开，就有可能随之公开他们的商业秘密，使其所
作的努力付诸东流。3、使经营不良或者资产质量欠佳的金融机构面临更大的筹
资困难，使这些机构雪上加霜。目前，一些金融机构特别是国有独资商业银行事
实上还承担着一部分指令或指导性贷款任务，因此也会有的一部分政策性亏损。
我国商业银行信息披露问题研究
如果因信息的公开而使其发生筹资困难，对他们有欠公平。上述都是在金融机构
本身出现一些问题时可能带来的后果。不过综合衡量信息披露，益处还是要远大
于弊端的。
我国商业银行的信息披露工作近年来也取得了不少进展，制定了不少有关信
息披露的法律规范。例如，对于所有商业银行都适用的有《公司法》、《商业银行
法》、《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业会计准则》等。对于股份制银行，
还有《股份有限公司会计制度》。对于城市商业银行，要遵循《城市合作银行会
计制度》的有关规定。对于上市银行，则还要求遵循《证券法》以及中国证监会
的有关规定，如证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第1号——
商业银行招脱说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规
则第2号——商业银行财务报表附注特别规定》和《公开发行证券公司信息披露
编报规则第7号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》等。
(一)、我国非上市商业银行信息披露的状况：
我国非上市商业银行每年都要披露：各商业银行的资产负债表、损益表、存
贷款各地区分布情况表、外币存贷款余额、银行卡业务情况、各银行执行的法定
本外币存贷款利率以及各商业银行资产负债汇总表和国家银行信贷收支汇总情
况表等等。各商业银行资产负债表、损益表虽有差别，但重要项目都已包括在内。
以中国工商银行为例，其资产负债表包括如下内容：现金、存放中央银行款项、
存放同业、拆放同业、短中长期贷款、短中长期证券投资、固定资产、短长期存
款、同业存款、同业拆放、借入款项、发行短中长期债券、其他负债和所有者权
益。中国工商银行的损益表包括：1、营业收入：利息收入、金融企业往来收入、
手续费收入、汇兑收益、其他营业收入：2、营业支出：利息支出、金融企业往
来支出、手续费支出、营业费用、汇兑损失、其他营业支出：3、营业税金及附
加；4、营业利润：5、利润总额。【11
(二)、我国非上市商业银行信息披露中的不足：
1、信息披露法规缺乏．而且对现有的法律法规也是有法不依。按照《商业
银行法》第55、56条的规定，“商业银行应及时向中国人民银行和财政部门报送
会计报表”，还要“在会计年度终了三个月内按照中国人民银行的规定公布其上
一年度的经营业绩和审计报告”。刚但迄今为止，中国的非上市银行并没有履行
【1】中国金融年鉴，1999。
【I】1 995，‘中华人民共和国商业银行法》。
我国商业银行信息披露问题研究
全谣信息披露的义务。各商业银行通过什么途径、怎样的方式公布，法律也没有
谬缨兹说明。浚搏法觏趣不完善龟造成了藏选镊行售息披露难鞋揉{皋。
2、披露的内容不全面。由于受利润指标考核经营成效的影响，商业锭行以
财务成果信息披露为主，而对于反映其经营状况和经营风险的信息未引起足够重
视，对风险方颟的情况尤其怒信用风险和市场风险披露褥非常少。不仪定量信息
宠企没有，纛蘸定佳藩塞氇缀少。中莺菲，乏毒镊露对会谤缀表辩注稷不重甏，诲
多锻行附注仅十来项，有的银行只有一二项，有的如一黪城市商业银行则干脆就
没有。报表附注的披露不充分将直接影响信息披露的质熬，导致信息披褥存在巨
大缺臼，甚至导敬翅簿覆塞。
3、披露的形式不规范。疆髓，非上市商业银行的信怠披露主要怒掰向其上
级管理行和中央银行，而对于其他利害关系人则未能提供其信息。其披露的方式
主袋是会计报袭的报送。同时，就各商业锻行目前公布的年报看，多以囊传、广
鑫瓣经矮为主，寒麓深入逸涉及会诗售惑。j餐：磐不霹银行闼豹售惠龟缺乏胃昆淫。
由亍：对信息标准的建设不充分，对信息的嫩成与解释没商统一的标准，不同银行
拨藤的信息难以做出比较。
4、存在大蕊会计信息失翼问题
会计信惠失囊按照会诗入员的动瓿可分为馥意失真和赣敌意失真两大类。菲
故惫失真是会计人员技术熟练程度不够、疏忽大意等非故意因素导致的，比较容
易克服和纠正。故意失真是在银行管理当局的授意下，利用会计规范给予的灵活
镶，有攘褒性或诱导篷建提供信息，或者适鹜会诗援莲毒8潦缓强。这是怒等最丈、
后柒最严重、也鼹难以防范和察觉的失真行为。管理人员比会计人员熨关注会计
储息反映的内容和结果，会黔与乃至干涉会计信息的生成与传递。在进行会计政
镶的选择时，会计政蒙选择的主体是管理阶艨丽不是会计人员。因此，敞意失真
与豢筵代理淹鼹蠢密切斡联系。
目前，会计信息失真问题在我国各类众业中都不同程度存在。就本论文的研
究对象来说，非上市银行和上市银行都有会计信息失真现象。因为上市银行数目
较少，失寞阉嚣不太骥显，攮嚣上市银行懿会计痿惠失囊逡踅薤稷当突毽了。当
前滩上市银行盼会计信息失真多是起源予遗规经营的故意必真。自1995年以来，
人民银行就对造规活动进行了严肃查处，全国范围内的造规经营活动有所遏制，
但少数金融机构的违规经营行为仍有发生。
逶过会诗技零手段整镑袋蜜现违援经蘩懑动，致使会雪}+信息失囊豹主要形式
23
我国商业银行信息披露问题研究
有：4、觑用会≠产群目。如将“定期存款”放到“同业拆入”科目核算，以改变
资金性质、不计交存款准备金；或将贷款放在“拆出资金”科目核算，以逃避人
民银行对存贷款比例的考核；或将代收的财政存款转移到别的科目反映、违规占
用中央银行基础货币。B、但毽感衷。某些金融机构为逃避审计机关、财税机关
和人民银行的监督，置国家法律法规于不顾，仿造、变造会计凭证和账簿，随意
调整会计报表、虚报或瞒报经营业绩。如某国际信托投资公司的财务报表上历年
都是盈利，而实际上却均为亏损。C、赋私经劳。近几年来，许多金融机构私设
账户搞帐外经营。发生的存款、贷款、拆借等业务均不通过合法的会计记账程序
记账和登记，也不会在会计报表中反映。如1998年1月份人民银行查实，某市
商业银行一家支行，截至1997的12月底账外经营的存贷款余额竟分别高达40
多亿元。此类行为的危害性是显然的：违规经营的资产质量普遍不高，而高比例
不良资产大大削弱了银行支付能力，潜伏着巨大的金融风险．最终将导致银行体
系的严重危机。
二、我国上市商业银行信息披露的现状分析
中国企业希望通过证券市场筹集发展急需的资金，同时通过市场约束促使企
业转换机制、完善法人治理结构、实现良性运营。中国的银行也不例外，而且商
业银行上市是国际资本市场的普遍做法。在一些发达国家和地区的资本市场上，
银行在上市公司中占有相当的比例，居于举足轻重的地位。在美国，五分之一的
上市公司为商业银行，资产排名前20位的商业银行都是上市公司。银行上市无
论对银行自身还是对证券市场都有许多益处：第一，可以筹集资金提高资本充足
率增强抵抗风险的能力，并为银行的规模扩张和经营能力的增强提供坚实的物质
基础。第二，促使银行转换机制，建立现代化的银行制度，提高运营效率和质量。
上市银行融入更多分散化的股份，更多的利益关系人参与决策与监督过程，改变
国有股一股独大无人负责的现象；健全和完善银行的法人治理结构，促进责、权、
利的结合、匹配，使得管理者的经营行为接受外部的有效约束和监督，实现决策
程序的科学化、民主化；此外上市也使得银行经营直接接受公众监督，银行透明
度增强，形成有效的约束机制，促使其有序运行。从而有助于银行防范和化解风
险，提高运营的质量和效率。第三，利于银行之间的并购，提高资源配置效率。
商业银行上市意味着经营货币业务的银行正式与资本市场融合，这虽然在一
定程度上符合国际发展的潮流，但同时也使中国金融市场的系统性风险增加。银
行业与证券业的连动风险，一旦遭遇汇率动荡或利率攀升，极有可能形成“风险
24
我国商业银行信息披露问题研究
共振”的局面。因此．加强监管和信息披露对于上市银行来说显得更为重要。
(一)、我国对上市银行信息披露的要求与上市银行信息披露实例分析
证券市场建立在信息披露制度之上，上市公司的信息披露是证券市场健康发
展的重要保证，也是投资者做出合理投资决策的基本依据。上市公司信息披露必
须遵循真实、充分、准确、及时、适用原则。上市公司信息披露的内容主要包括
两类：一类是投资者评估公司经营状况所需要的信息，另一类是对股价运行可能
产生重大影响的事项。这两类信息主要通过四种形式披露：招股说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告。前两者是公司发行和上市时初次披露的内容，其目
的是帮助投资者对股票发行人的经营状况和发展潜力进行细致评估；后两者是公
司上市后持续信息披露的内容，其目的是及时披露可能对股票的价格产生实质性
影响的信息。
商业银行经营的特殊性决定了商业银行在信息披露方面必然与一般企业有
所不同。从各国现有的法律法规看，商业银行信息披露的内容十分强调行业的特
殊性和披露内容的专业性。商业银行由于负债率高，投资者分析银行经营状况时，
不能仅看其盈利能力，资产安全性和流动性也是必须充分考虑的因素，因此，各
国均加强了对银行具体情况的披露，如资本充足率、不良贷款率、坏账准备的计
提数量和比例等信息。此外，各种风险因素(如信用风险、市场风险、利率风险、
操作风险等)对银行经营有较大的影响，各国都要求上市银行必须对这些风险因
素进行提示。
1、我国上市银行信息披露规则
2000年11月以来，中国证监会颁布系列商业银行信息披露规则。从《规定》
的具体内容来看，主要包括资产质量状况和对不良资产的处置、风险提示、内控
制度的建立、敏感性会计信息等方面的内容，体现了银行的行业特殊性。相对于
银行以往的信息披露方法，《规定》有以下创新：
A、关于贷款质量的信息披露。贷款业务是我国商业银行最主要的资产业务，
不良贷款近年来成为困扰我国银行业的一个主要问题。我国过去对不良贷款的审
核和披露一直是按照“一逾两呆”来进行的，而国际上多是按五级分类方法进行
划分的，五级分类便于管理层及时发现问题。《规定》采纳了这种分类方法。《规
定》第1号第八条规定：商业银行在申请公开发行股票前，应披露最近三年年末
贷款的“五级”分类情况，各级贷款呆账准备金计提比例、呆账核销政策和程序，
我国商业银行信息披露问题研究
以及应收利息和其他应收款项准备金的提取情况，坏账核销程序与政策。⋯
B、关于表外业务的信息披露。随着金融创新力度的加大，商业银行表外业
务的规模与品种不断增大。总体来看表外业务风险较低，但是个别业务具有较大
的风险，特别是金融衍生类业务的风险很高。英国巴林银行破产和日本大和银行
的巨额亏损都是由此引起的。《规定》第1号第十四条规定：商业银行应披露可
能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目的总额及其重要情况，这些表外项
目包括银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、即期信用证、远期信用证、贷款
承诺、外汇合约、有追索权的资产销售、重要的空白凭证等。
C、关于特别风险提示。《规定》第四条第十三款规定：银行应披露前一报告
期末所披露风险因素本年内给商业银行造成的损失，以及本年末所存在的可能对
其造成重大影响的各种风险因素及相应对策。这些风险因素包括信用风险、流动
性风险、汇率风险、市场利率风险、技术风险、政策风险等。对风险因素能够做
出定量分析的，应进行定量分析；不能做出定量分析的，应进行定性描述。
D、关于补充审计要求。为保证申请上市银行遵守信息披露规定，提高审计
结果的严肃性，《规定》对银行提出等同于B股上市公司的要求。《规定》第1号
第十五条和第7号第五条规定：商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执
行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会
计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，
聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准
则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。增加
审计时需关注的内容包括：损失准备的提取及不良资产的处置情况；重大表外项
目及其对财务状况和经营成果的影响；不同服务对象、经营项目及经营区域的资
产质量、获利能力和经营风险；法定财务报告与补充财务报告之间的丰要差异等。
招股说明书正文中的财务资料均应摘自法定财务报告，补充财务报告作为招股说
明书附录披露，供投资者判断商业银行财务状况和投资风险时参考。
E、内控机构的建立。一个健全的银行内控机制，涉及其稳健经营和防范风
险，关系到银行的兴衰成败。以往我国许多银行出现这样或那样的问题，在很大
程度上都与内控机构不健全有关。银行申请发行上市，应该向投资者披露内控机
制的建立健全状况：以往产生许多问题的制度性原因是否已经改变，违规操作能
⋯中国证监会，公开发行证券公司信息披露编报规则第一号，2000，下同。
26
我国商业银行信息披露问题研究
否得到有效控制，今后公司盈利性如何，以及如何保证盈利等。只有把这些都向
投资者进行充分披露，才能树立起投资者的信心。
F、敏感性会计信息。银行的敏感性会计信息，主要是指那些能够反映出银
行资产质量、经营状况、揭示潜在风险的信息。这些信息的内容对投资者的判断
和投资决策都是至关重要的。在要求上市银行及时披露相关信息的同时，《规定》
也在银行敏感性会计信息上做出了～些保留，如《规定》第7号中不要求上市银
行披露1999年以前按“五级”分类的各类贷款余额。
2、从民生银行上市实例看商业银行的信息披露状况
2000年11月14日中国证监会公布了系列《公开发行证券公司信息披露编报
规则》之后，民生银行就按其要求编制并公布了发行A股的招股说明书。我们通
过分析民生银行的招股说明书来了解其在信息披露方面的具体情况。
A、关于贷款方面的信息披露。民生银行详细地披露了其贷款“一逾两呆”
的质量状况以及各种分类信息，也按要求披露了最近三年来贷款五级分类情况。
此外，民生银行还对贷款集中度的情况进行了披露(见表一)，贷款在客户分布
的集中度普遍被人们认为是商业秘密，也走向了透明。
B、民生银行对贷款呆账准备金计提比例、呆账核销政策和程序以及不良资
产的处置做出了较详细的披露。我国没有规定按信贷资产风险分类的计提损失准
备的标准，民生银行结合自身信贷资产的实际情况制定了相应的提取标准的比
例。
C、民生银行对各种风险因素包括信用风险、流动性风险、汇率变化而产生
的风险、利率变化而产生的风险以及技术和人为因素产生的风险作了披露。因为
其风险管理技术相对国际银行仍较之落后，所以多是些定性的陈述。此外，民生
银行对内控情况，有关财务和监管指标也作出了披露。
民生银行的信息披露基本符合证监会的要求，客观性、全面性在国内当属第
一，为商业银行运作的透明化的努力中迈出了不小的一步。结合三家上市银行“浦
发”、“深发”和“民生”2000年年报内容和格式看，三家银行都符合证监会信息
披露方面的要求。除个别项目如“短期债券发行”、“衍生工具会计确认和计量”
方面外，已披露的项目均达到95％以上。这说明，上市银行对证监会信息披露的
规范执行效果不差。可以推测，如果证监会适当提高披露要求，必将会促进上市
银行信息披露的质量进一步提高。
我国商业银行信息披露问题研究
表一民生银行9_000年6月30日前十大客户贷款情况“1
单位：万元
序外本外币本外币合计／
企业名称人民币方式
号币合计资本净额
1 广州建筑投资发展有限公司24，958 质押24，959 11．4％
2 广州宝力房地产开发有限公司20，370 20，370 9．31％
3 上海市城市建设投资公司20，000 20，000 9．13％
4 广州市隧道开发公司20，000 质押20，000 9 13％
5 深圳三星电子管有限公司1．5，800 质押l亿15，800 7．22％
6 中国电子信息产业15，000 15，000 6 85％
7 华能国际电力开发公司15，000 15，000 6 85％
8 北京爱立信移动通信有限公司15．000 15，000 6 85％
9 中国有色金属建设股份有限公司15．000 15，000 6 85％
lO 南方航空(集团)公司14，000 14，000 6 4％
合计175．128 175，128
(二)、我国上市银行信息披露存在的不足
比较我国证监会的规定和巴塞尔委员会关于商业银行信息披露文件，证监会
的要求还存在一定的距离。主要表现在：
1、资本结构和资本充足率。这是证监会要求中最薄弱的部分。除了在董事
会报告的“前三年财务数据”披露要求中有一个“资本充足率”指标外，在报表
中注释中就再没有关于资本结构和资本充足率方面的要求。尽管我国银行没有复
杂资本工具，但就核心资本、补充资本以及其扣减量进行披露还是十分必要的。
2、市场风险。关于市场风险，国际上的做法是区分两种情况：第一种情况
是采用VaR风险计量统计模型；第二种是采用标准法(即风险权重系数)。两种
情况下的披露要求不同，对于第一种情况，统计模型的假设前提、模型参数、模
型测试等有很高的披露要求。从我国商业银行目前实际运作看，VaR仅在一、二
家银行试点，普遍运用尚需时日。因此，当前应当以第二种方法为主，即侧重对
风险权数计量下各类风险敞口、风险管理业绩的揭示。但是，在证监会的要求中，
。i民生银行招股说明书．2000．11．
我国商业银行信息披露问题研究
关于市场风险权数、标准法适用的投资组合以及不同风险资产的对应的资本要求
等均无披露要求。
3、利率风险。这是“新协议”中特别强调的一部分。国际上对利率风险的
管理采用的方法主要有期限法、缺口法、风险收益法、统计模型、敏感分析、情
景分析等，因此，到期日、期限、重新定价、基点价值、利率冲击结果等均成为
利率风险披露的对象。证监会要求中有关于到期日方面的披露要求，仅够巴塞尔
要求的底线。
4、信用风险。证监会要求在这一部分对上市银行的要求远远高于其他非上
市银行，尤其在信贷资产质量、信贷风险、呆账准备金计提等方面。但是，“新
协议”关于信用风险评级(特别是内部信用评级方面)、信用风险敞口计量、各
种信用风险缓解技术(如抵押、担保、保险等)等方面的信息披露提出了较高的
要求。在证监会有关规定中尚未见有这方面的要求。
5、操作风险。这是巴塞尔协议中的新提出的要求。尽管证监会在《公开发
行证券公司信息披露编报规则(第7号)商业银行年度报告内容与格式特别规定》
中提出了，商业银行应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明，且
要求会计师事务所出具评价报告，但就操作风险本身，证监会并未要求上市银行
做出披露。
第四节对我国建立商业银行信息披露制度的启示
从前面三节对国内外商业银行信息披露状况的考察来看，可以得出以下的结
论：由于体制和历史的因素，我国对于信息披露的重要作用没有充分认识到，商
业银行经营与监管透明度比国际上通行的惯例要差。近几年来在理论界和决策层
的推动下，我国商业银行信息披露工作取得了不少的进步，但总的来说，我国商
业银行(包括上市银行在内)与巴塞尔委员会的要求以及美、日、韩、新等国家
相比还有很多差距。特别是国有商业银行存在很多信息披露的“禁区”，信息封
闭，虚假报告与统计信息盛行。而且我国商业银行有关法律法规也存在许多矛盾，
对商业银行并没有必须进行全面信息披露的要求，有关银行法律法规中确定的保
密原则也与上市银行信息披露的要求有冲突。系统性金融风险深埋于中国金融业
缺乏透明度的“灰箱”运作中，随时可能引发危机。因此，反思我国当前商业银
行缺乏透明度的市场运作状况，按国际标准构建我国商业银行的信息披露制度是
我国商业银行信息披露问题研究
十分紧迫和崭新的课题。尤其是加入WTO的背景下，金融业开放达到～定程度
时，原来没有外来竞争者、没有透明度尚可隐藏的一些风险与矛盾就会大量地暴
露出来影响金融运行。因此加入WTO的商业银行，迫切需要构建与国际标准接
轨的信息披露制度。
美、日、韩、新四国商业银行信息披露给我们以下的启示：
第一，监管当局的重视与引导是极其重要的。前面考察的四国监管当局莫不
对信息披露工作从体制、技术上都做出了规范，从而推动了该国银行运作的透明
化。
第二，由于银行规模、素质不同，其信息披露上也不可能采取一刀切的方式，
而是在最低信息披露的基础上鼓励其自愿披露。在巴赛尔新协议中，明确区分了
核心披露和补充披露，鼓励大型活跃银行多进行自愿披露。而且我们考察的四个
国家也正是这样做的。
第三，银行信息披露程度与其自身业务技术发展水平正相关，只有银行不断
发展业务、提高经营水平、提升竞争力，才会增加自愿披露频率和范围。
第四，各国在制定信息披露的规范时，应尽量与国际标准一致，以利于国际
问的比较，同时也容易获得国际的认同。
第五，信息披露的内容应更广泛，披露的程度也应更深刻。信息披露项目上
各国有差异，各国所占比重也不一样，但银行经营中的各种风险因素如贷款风险、
流动性风险、利率风险、不良债权比率等因素的披露是需要特别提示的，其它披
露的项目的内容也越来越广泛。除了银行的常规的资产结构，各项资产状况，项
目更加细化、分类更加科学。
第六，信息披露应规范化发展。银行信息披露规范着重表现在由内部信息规
范向外部信息规范转变。在以前对金融信息规范大多依赖于以银行内部审计为
主，而以国家审计为监督的基本格局，这就造成了金融信息的不规范，会计信息
失真现象极为严重。目前会计师事务所成为完善银行信息披露的有力支持，参与
银行信息的规范工作。普化永道、毕巴威等全球著名会计师事务所以投标的方式
取得监管局的委托，对银行进行外部审计。
在下一章设计我国商业银行信息披露制度时，正是借鉴了这些思想。
我国商业银行信息披露问题研究
第三章我国商业银行信息披露制度的建设构想
第一节我国商业银行信息披露制度的构建原则和总体设想
一、我国商业银行信息披露制度的构建原则
1、信息有限披露原则。必须强调的是，在任何国家都不可能做到所有的信
息在任何时点对所有人公开。信息公开只能是相对公开的、有限度的。正如前面
信息披露成本效益分析过的，信息屏蔽累积风险、不利于提高银行活力，但过多
的信息也是有负作用的，如迫使银行公开可能属于商业秘密的事项，是不利于竞
争的。全然不顾信息披露的代价而一味追求所谓的“充分披露”，可能会严重损
害当事人的利益。很多银行对披露效应存在顾虑，对披露某些信息如贷款分布、
不良资产、呆账准备金计提、利息收益与非利息收益、表外业务损益等就非常敏
感。巴塞尔委员会公布的《核心原则》里就有这样的建议“尽管市场参与者应当
获得正确、及时的信息，但银行监管当局还是应对某些敏感的信息予咀保密。为
了建立双方的相互信任关系，银行应该知道监管当局和相应的国内外监管机构将
对此类敏感信息保密。，'【1】另外，由于金融体系的脆弱性，过多的披露信息将有
损社会对银行的信心，易产生系统性风险，从而有悖于监管目标。所以目前要有
选择地加以披露，要强调披露纪律，注意保密，二者在衡量制度成本的基础上取
得一致。当前有人提出增加对机构各层负责人的情况的公开披露，形成社会对个
人的监督约束是一项不错的建议。
2、阶段性推进原则。从国际金融界的角度看，加强信息披露、进一步提高
商业银行的透明度已是大势所趋势。2001年1月16日，巴塞尔委员会发布了新
资本协议草案第二稿，该协议将于2001年底正式发布，初步定于2005年正式实
旖。相对于旧的巴塞尔协议，新协议除了资本充足率的要求外，更进一步提出了
资本充足性的监管约束和市场约束两项内容。巴塞尔委员会认为，市场具有迫使
银行有效而合理地分配资金和控制风险的作用，市场奖惩机制可以迫使银行保持
充足的资本水平。但是，有效的市场约束对银行信息披露制度提出了更高的要求，
⋯有效银行监管校心原则，巴塞尔银行监管委员会，1997，9
31
我国商业银行信息披露问题研究
只有信息准确、全面、及时，市场参与者才能准确判断银行抵御风险的能力。但
是，从另一个角度看，商业银行的信息披露制度又受到商业银行自身的治理结构、
经营水平等的制约。同时，商业银行信息披露的内容与程度还要与一国的市场化
程度相适应。目前，我国正处于向市场经济转轨的阶段，由于历史的原因，中国
的商业银行距离真正意义上的商业银行尚有差距，因此，在规范商业银行信息披
露的同时．必须考虑这种信息披露对其金融活动能力的影响。所以，在现阶段，
应逐步地、分阶段地推进商业银行信息披露工作，这也是巴塞尔原则所倡导的。
我国中央银行负责人近来也指出(人行副行长吴晓灵，2001中国国际投资论坛)，
国有银行要加强信息披露，提高金融体系透明度，准备用2年时间使国有银行如
实披露不良资产状况和财务状况，用3至4年的时问，使所有存款类金融机构达
到上市公司的信息披露要求。这是符合我国经济以及金融业发展的实际情况的。
阶段性推进体现在：一方面，披露内容上由少到多，在做到核一Ii,披露的基础
上逐步提高。在巴塞尔新协议中，“核心”披露为基本披露要求。巴塞尔委员会
区分“核心”和“补充”披露主要是考虑到重要性原则，因为有的中小银行业务
比较简单、复杂程度低。有的银行某类业务即使存在也占很小比例，对银行整体
风险和收益的影响微不足道。对这些银行来说，将所有信息不分主次地披露是很
不合理的。与国际大型活跃银行相比。我国商业银行的业务规模及复杂程度都相
去甚远。例如新巴塞尔协议要求的对资本的内部评价机制以及风险管理战略的信
息披露，对现阶段的中国的商业银行来说难度太大。当前，我国商业银行对信用
风险的管理才刚刚步入正轨(贷款的五级分类自2000年开始才纳入商业银行信
贷监测和考核范围)，利率风险与操作风险的控制基本上没有考虑，只有当中国
的商业银行完成从信用风险管理向全面风险管理的转化后，才有可能制定一个合
适的相关信息的披露规范。因此，近期应当以巴塞尔“核心”披露要求为基本目
标，以后再逐步提高。另一方面，在披露对象上也要逐步扩大。即由目前的只对
政府监管部门报送，逐步过渡到向投资者、重要债权人、银行利益攸关各方发布，
直至最后向社会大众信息公布。
3、区别对待原则。要视不同银行的具体情况制定不同的标准。我国商业银
行在经营规模、业务发展、管理技术方面差异很大。对上市银行可以要求相对高
一些，美国也是如此。即使进入世界前100家的银行，也不是个个都能达到巴塞
尔委员会的要求。以市场风险管理技术为例，缺口管理和敏感分析较容易，但VaR
则要求有较强的支持条件，需要时期较长的真实可靠的业务数据。我国有些商业
32
我国商业银行信息披露问题研究
银行近年来较注重这方面的数据建设，但大部分尚未意识到、或正处在发展初期
长期数据根本无法获得。因此，对不同银行视其具体情况而采用不同的披露标准
是切合实际的。
4、严格强制性披露，鼓励自愿披露原则。建立在基础法规上的披露制度，
是一个由系列规定具体行为的制度集合而成的体系，按照程序框架中的各层次的
不同关系，以不同的契约加以规定，主要分为两类：指导自愿性披露的制度和规
范强制性披露的制度。加强对银行披露的规范给出强制性的最低披露要求、鼓励
自愿披露，对提高一国银行业的总体披露水平的提高大有好处。强制性披露的信
息一般以准则或其他形式加以严格规定。自愿披露的信息包含预测性信息、分部
信息、管理层分析、社会责任报告、银行背景信息等，内容更广、不限于财务信
息，而且涉及到银行的过去、现在和未来，相关性强，是历史与前瞻的综合。自
愿性披露的充分性是金融市场发达程度的体现，发达国家的自愿披露信息较多
些。建立信息披露制度的动力来源于主体对收益高于成本的预期。我国不存在银
行家集体，经营者的个人收益与社会利益不一致，对他们来说，披露信息所付出
的远高于所得，因而倾向于掩盖信息获利．主动地合作共同制定信息披露制度以
降低经营风险的可能性小。所以通过国家强制推行的方式建立制度，并以国家的
力量强制实施的手段应多予重视。但是无论哪一种披露方式都必须建立一套监督
制度，加强信息的可用性，防止虚假信息的出现。就此，可以结合商业银行内部
稽核制度、中央银行稽核制度和外部审计师审计制度，规范披露行为。
二、我国商业银行信息披露制度建设的总体设想
我国商业银行信息披露制度建设的总体设想是：以巴塞尔委员会系列信息披
露规则为指导，借鉴美、日、韩、新等国的经验，做好以下工作：构建多层次的
信息披露体系，以严格强制性披露鼓励自愿披露作为披露方式逐步地达到披露以
会计信息为核心包括其他信息在内的完整的信息内容。同时，加强基础条件的培
育，改革商业银行会计，充分发挥监管部门的作用，优化和完善商业银行信息披
露。
构建多层次的信息披露体系：第一层次是各商业银行的各级机构之间的信息
披露，确保上级机构对下级经营状况有及时、充分、客观的了解，这属于商业银
行内部披露的范畴：第二层次是各商业银行向中央银行的信息披露，中央银行代
表存款人和国家的利益掌握相关信息；第三层次是信息在各商业银行之间以及各
监管机构(证监会、央行)之间的披露；第四层次是监管机构代表金融系统向外
33
我国商业银行信息披露问题研究
披露信息，包括对国内市场和国际市场的披露；第五个层次则是各商业银行面向
市场的直接披露，通过信息披露达到市场选择的目的。
信息披露的主要内容：商业银行信息从具体活动中抽取出来进行划分，可分
为会计信息、统计信息和非量化信息。会计作为金融业务的纪录，处于信息系统
的核心，在此基础上可产生大量的统计信息。统计信息包含有会计所无法揭示的
内容，特别是对风险的评估与计量。在会计监督之外，必须由资金运用部门提供
相关统计信息。非量化信息是量化信息的必要补充，其中包含了内部制度说明、
关键人的个人信息、经营者对本单位面l临风险的认识、财务分析报告、外部评级
报告以及监管部门和工商行政部门对银行做出的奖惩决定等方面的内容，它克服
了量化信息格式固定和以数字反映的缺陷，使信息更为全面。有人也将上述三方
面都称为广义会计信息，笔者认为广义会计信息似为不妥，因为广义会计信息包
含了会计信息和由会计信息衍生出来的信息，但类似人行处罚决定等类信息，对
利益关系人而言是关键信息，但其与会计关系相距太远。在具体的形式上，信息
披露表现为固定格式的会计报表、表外附注、统计报表及说明书，和非固定格式
的揭示报告。在披露功能上，要求实现从即时性、历史性向前瞻性发展，从反映
集体收益向个人收益延伸，从反映集体风险向反映个体风险延伸，将行政控制与
会计控制相结合。
基础条件的培育：培育信息主体，确立信息提供单位的管理层为提供主体，
并严格规定披露主体要对信息披露行为负主要责任，使其行为更加谨慎，从而减
少信息阻碍；加强信息技术的更新，先进的信息处理技术和通讯手段可以弥补人
的能力的不足，为有效披露服务；强化非规则性约束，对信息披露的执行者的知
识水平和道德素质进行有效性约束。
改革商业银行会计，优化信息披露：信息披露是经济事项确认、计量后结果
的向外传递和展现，没有各经济事项正确的确认计量，就不可能有正确的披露。
既使有披露，也会误导信息的使用者。目前，我国商业银行会计规范体系相对于
商业银行经营机制和金融环境的巨大变化已显陈旧，因此商业银行会计改革迫在
眉睫。只有改革商业银行会计，才会优化信息披露。
充分发挥监管部门作用，完善商业银行信息披露：我国当前处于市场作用微
弱的状况，各经济主体行为缺乏内在约束，金融市场尤其是证券市场秩序相当混
乱，监管技术手段落后，因此强化监管当局的监管作用对完善商业银行信息披露
意义重大。
34
我国商业银行信息披露问题研究
第二节我国商业银行信息披露的主要内容
商业银行信息应当适当披露，那么哪些信息应当披露呢?
1998年9月，巴塞尔委员会公布了《加强银行透明度》文件，巴塞尔委员会
和国际证券委技术委员会共同研究并发表了有关结论，认为各机构就向财务报表
的用户展现一幅其交易和派生活动的清晰画面，应该公开由其内部风险测量与管
理系统给出的关于该机构的风险暴露和管理这些风险的实际成就方面的信息。并
且，为银行的财务公开事项制定了指导方针。建议银行在六大领域发表富有意义
的财务公开事项：财务业绩、财务状况、风险管理策略和实践、风险暴露(包信
用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险和其他风险)、会计原则
以及基本的银行管理等方面的信息。
2001年1月巴塞尔委员会发布的新资本协议草案第二稿中要求，银行在一年
内至少披露一次财务状况、重大业务活动及风险度、风险管理状况。具体指标主
要包括资本结构、风险敞口、资本充足比率、对资本的内部评价机制以及风险管
理战略等。遵循巴塞尔委员会的精神，考虑到我国商业银行发展的现状，在我国
商业银行的信息披露中，会计信息应处于核心地位，在此基础上产生的财务信息
再加上其他相关信息，构成了完整的披露信息体系(见表二)。详介如下：
1、会计报表。作为综合反映银行一定期问的经营成果，现金流量和一定周
期的财务状况的会计报表，应当被视为会计信息披露的主要内容。中国商业银行
对外报送的报表主要是反映银行财务状况的资产负债表和反映经营成果的损益
表。关于反映银行现金流量状况的现金流量表，除中国工商银行、中信实业银行
外，中国的商业银行多不编制。商业银行更习惯于用资金头寸表来反映自身的现
金流量状况，况且中国的商业银行尤其是四大国有商行具有多层次的分支机构，
编制现金流量表确有困难。但编制现金流量表对中国的商业银行正逐渐变成一种
必须履行的义务。财政部1998年发布会计准则“现金流量表”，要求各类企业编
制该表，从2000年起，人行监管一司要求各家国有商行报送现金流量表。但是
从用户对会计信息的需求来看，仅此三表为限无法满足其进行经济决策的需要。
就股份有限公司来说，作为股本投资者，除了需要了解银行的经营成果与财务状
况外，他们所关心的相对集中于两大类会计信息：收益的分配以及股东权益的变
化。前者对股东的投资回报至关重要，而后者关系到银行财务状况中股东权益的
35
我国商业银行信息披露问题研究
结构，这些会计信息均涉及到股东的切身利益。尤其是对于上市后的银行来讲，
其投资者对此类会计售息的需求将越来越大。有鉴于此，采用编制留存收益表和
股东权益变动表作为附表集中反映这两类信息的方式是可取的。所以，在会计报
表体系中，除主表以外，还应增加类似留存收益表、股东权益变动表等有关内容。
会计报表中的主表与附表，披露了会计确认、计量与报告的直接结果。
表二
会计报表报表附注其他财务信息其他有关信息
报表： 报表注释朴充报表会计信息的其
资产负债表会计政策及其变更资产质量状况表他说明董事长或总经理
损益表重要项目详述衍生产品状况表业务报告
现金流量表或有事项按币种列示的资产负债表财务分析指标重要人员基本情
附表： 风险分类状况表况
留存收益表资产流动性情况表财务预测重要机构部门及
股东权益变动贷款集中度状况表其变动情况
轰内部控制制度说
明
企计确认计骨姐
外部评级报告
报告的直接结果
外部审计报告
人行、工商部门
．
会计报表披露的延伸
。的奖惩决定等。
' r
． 财韩辐告佑系。
． 信息披露体系．
2、报表注释。报表注释以文字的形式为主对主表的有关重要项目予以说明，
侧重提供企业的非数量性信息，报表注释的目的是在不影响报表明晰性的前提
下，披露那些报表本身不能说明或不能详细说明的信息，对会计报表起补充、说
明和解释的作用。报表注释是改善会计报表编制的一种手段，是充分披露原则的
我国商业银行信息披露问题研究
典型体现。其内容包括：A、会计破荒友菇变辱。会计政策指银行进行会计核算
和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。会计政策的变更是指对某一
类经济业务由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为，同时也应反映会计
政策变更的原因及其对银行状况和经营成果的影响。例如：说明计提准备金的范
围和方法，说明在什么情况下应收利息确认为表内收入、什么情况下应收利息不
再确认为表内收入，说明各项投资的计价方法等等。B、重要面目洋述。对财务
报表中的一些主要项目，因报表格式所限，未能详细说明的，则应在注释中详加
说明。如资产与负债的期限结构，按到期日的一定标准(如三个月、六个月、一
年、一至三年、三至五年等)披露主要资产与主要负债的期限结构。实际操作中．
重要项目的详述是银行财务报告中相当重要的一个组成部分。C、尊方{噘。商
业银行应披露可能构成损失的或有事项的金额，包括：银行承兑汇票、保函、开
出信用证、贷款承诺、向其他商业银行转贴现票据或向人民银行再贴现票据以及
其他有追索权的资产销售项目。
3、补充报表。补充报表作为基本会计报表的延伸，在商业银行信息披露中
越来越受到重视。商业银行补充报表主要包括有：A、赘产牙星微握襄。按信用
贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款分别披露不同期限的短期贷款和中长期贷
款；按信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款披露逾期贷款的期初数、期末
数：按信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款披露呆滞贷款期初数、期末数：
按信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款披露呆账贷款的期初数、期末数；
按贷款的五级分类分别披露其期初数、期末数；披露呆账准备的期初数、本期计
提数、本期转回数、本期核销数及期末数i披露逾期的拆放同业及其他金融性公
司中的期初数、期末数；披露贷款按地区、行业和贷款对象的集中度信息；对于
非生息资产(如其他应收款、其他资产等项目)，如数额较大，应披露其具体构
成情况。丑、勿堡叠屦严晶赏堀襄。商业银行应按衍生产品种类，根据合约期限
分别反映衍生金融工具的合约价格、会计期初市场价格、会计期末市场价格：按
会计期末市场价格计算的银行在各种衍生金融工具上的盈亏。对用于套期保值目
的的衍生金融工具应单独进行披露。C、按历烈冤e元的莳声费苈搿况茨。商业银
行披露按币种列示的资产负债情况，特别是要按照偿付货币披露外债金额，以便
于评估其面临的风险。此外还应包含风险分类状况表、资产流动性情况表和贷款
集中度情况的信息。
4、其他财务信息。除了披露以会计报表为主的信息外，以其他方式披露会
37
我国商业银行信息披露问题研究
计信息及其派生信息，往往为需求者所欢迎，然而对于这样的披露方式，其强制
性相对低于前述几种方式，可以考虑在适当规范的基础上鼓励自愿提供。A、会
才蔗戽膨箕街撑眵乳为使其披露的会计信息更易于理解或更有可比性，采用形象
图(如饼图、曲线图、直方图等)加以描述不失为～种良好的方式，这种信息披
露方式在很多上市公司的年度报表中屡见不鲜。B，购：务分析猪新。由于一般公
众对财务分析指标往往不关心，而专门的财务分析师自身又具有分析能力，所以
多数国家对披露财务分析指标普遍采取自愿的态度。但财务分析指标毕竟会对分
析者有帮助，我国也应积极鼓励财务分析指标的披露。c、膨务预删篪宜。关于
财务预测信息披露的研究表明，从70年代到现在美国用户对财务预测的披露日
益关注。我国在这方面虽无实证研究，但是有关媒介的报道显示，人们对企业的
盈利预测尤其对上市公司的盈利预测的需求与日俱增。
5、其他有关信息。主要包括有：董事长或总经理业务报告，重要人员基本
情况，重要机构部门及其变动情况，内部控制制度说明，外部评级情况，人民银
行和工商部门的奖惩决定等影响商业银行发展的信息。
现阶段表外披露越来越受到重视，原因在于：一方面商业银行信息的使用者
需要能够从多个角度反映商业银行财务状况或经营成果的信息，而表内的信息只
能从一个角度满足这种需要。例如，对贷款信息，表内如选择从期限结构的角度
对其进行披露，则贷款质量、行业分布等信息将不宜再在表内披露，否则将引起
分类上的混乱。另一方面，较之～般的工商企业，商业银行存在着大量的中问业
务、或有事项和衍生金融产品，这些信息的披露对于外界更好地对银行的状况进
行评估是十分重要，但限于会计理论关于资产、负债确认的现行基础，这些项目
难以在表内进行确认，因此只能选择在表外进行披露。
第三节我国商业银行信息披露制度基础条件的培育
一、培育信息供求主体
信息披露是信息供给主体与信息需求主体之间力量相互制约、相互作用的产
物，培育良好的信息供求主体是发挥制度有效性的保证。对于信息供给主体来说，
要严格规范其行为，商业银行要对其披露的信息负责任，为对信息供给形成有效
约束，行为要谨慎，减少信息阻碍。当前，需要建立起现代银行制度，还银行以
银行本色，尤其是要对国有独资商业银行进行综合改革，完善法人治理结构。对
我国商业银行信息披露问题研究
于信息需求主体来说，通过各种方式加强其信息需求意识。在向市场披露的层次
上，要通过宣传和教育，树立公众的风险意识和债权人权益意识，逐步加大市场
对信息披露的压力。在向监管当局披露的层次上，要明确规定监管者的职责，严
格追究失职责任，提高其获取信息的主动性。培养良好的供求主体，关键是使市
场约束力能够充分发挥作用，监管当局、银行、公众、股东对市场信号产生积极
而正确的反应。此外必须看到宏观环境和配套措施的重要性，因而：一要坚实推
进利率市场化改革；二要监管当局的宏观调控水平上一新的台阶；三要建立存款
保险制度．要想在确保金融系统稳定的前提下实现市场竞争的优汰劣，必须有完
善的存款保险制度。
二、更新信息技术
先进的信息处理技术和通讯手段可以弥补人的能力不足，为有效披露服务。
不可否认，没有信息技术的支持，大部分信息披露制度将不具备现实的可操作性。
因此要根据程序框架设计出多层次的信息网络，采用远程通讯和大型数据库技
术，在全国构建商业银行的金融数据网络，保证信息的时效性。
三、加强社会中介机构的作用
市场经济的有效运作离不开大量社会中介机构的组织和协调。尤其是上市公
司的信息披露，在很大程度上依赖于会计师、审计师事务所和律师事务所，但在
我国这些机构职业规范化程度不高、标准不严、独立性不强，有的甚至出具虚假
报告，没有起到“经济警察”的作用。而国家审计实质上仍是一种所有者审计，
独立性难以保证。注册会计师、审计师站在公众的角度，出具的报告理应具有更
多的独立性、公正性和权威性，应该充分发挥他们的作用。让社会中介机构承担
起对商业银行信息披露真实性情况审计的责任，这是商业银行信息披露走向规范
化的重要一步。
开放社会中介机构市场、参与商业银行信息真实性审计的前提是：第一，要
加强会计、审计等社会中介机构建设和发展。第二，要制定社会中介机构对商业
银行信息的审计标准，界定社会中介机构的审计责任。第三。银行在市场准入和
正常经营中，要向中央银行或社会提供经外部会计师事务所或审计机构出具的对
有关信息真实性的报告书，例如银行的年度财务报告要经过外部审计师的审计之
后才可以对外公布。
四、强化非规则性约束
制度执行者的知识水平和道德素质不在规则约束之内，但对规则的有效性有
19
我国商业银行信息披露问题研究
重大影响。必须强调对个人意识形态的培养、观念的更新，选择有严格自律能力、
高度责任心的人才进入组织。同时对社会公众强调市场经济的基本道德要求，为
制度提供良好的社会环境。
第四节改革商业银行会计，优化信息披露
信息披露是经济事项确认、计量后结果的I句#1-传递和展现，没有各经济事项
正确的确认计量，就不可能有正确的披露。既使有披露，也会误导信息的使用者。
目前，我国商业银行会计规范体系相对于商业银行经营机制和金融环境的巨大变
化已显陈旧，因此商业银行会计改革迫在眉睫。只有改革商业银行会计，才会优
化信息披露。
一、商业银行会计改革对信息披露的意义
I、商业银行会计体系滞后于商行的发展。我国目前的会计规范体系形成于
1990年初期，后虽经修改与补充，但总体框架并没有改变，对主要经济事项的确
认和计量方式带有一定的计划经济色彩，难以适应商业银行盈利性、安全性和流
动性三性协调的管理要求．不利于商业银行提高资产质量和建立现代化的银行经
营管理体制，当然更不能满足信息披露的要求。
2、我国商业银行会计体系与国际惯例尚有差距。近年来，国际金融市场一
体化的趋势不断加强，国际经济有了前所未有的发展。会计作为通用的商业语言
服务于这种经济发展。金融是现代经济的核心，银行会计更有必要加强国际协调，
为国际资本的融通和国际经济的发展发挥基础性的作用。而我国目前的会计规范
体系与国际惯例有较大差别，不利于中国金融业与国际金融业接轨，必须改革。
3、适应我国商业银行股份制改造相应的要求。公司制是现代企业制度的一
种有效组织形式，现代企业制度适用于商业银行。城市商业银行、新兴的股份制
商业银行(主要指中国民生银行、光大银行、深发展等银行)是按照股份公司制
组建的，国有商行股份制改造、建立现代银行制度已是我国明确的改革方向。人
行有关负责人⋯最近指出，我国的国有独资商业银行改制要分三步走：第一步，
国有独资商业银行尽快按产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的原则，完
善国有独资公司体制，建立法人治理结构，成为真正意义上的国有独资公司。第
二步，进行股份制改组。在完善国有独资公司体制基础上，对具备条件的国有独
111唐寿宁，国有独赍商业银行要分三步走，上海证券报，2001 5 26
40
我国商业银行信息披露问题研究
资商业银行进行股份制改造。国家对改组后的四家银行可以先绝对控股，后相对
控殷。在国家控股的前提下，按一定比例广泛吸引内外资企业参股，同时组建若
干基金，吸收自然人资金组建基金法人对银行参股。第三步创造条件分步上市。
符合条件的银行可以采取整体与分拆相结合的方式，分行别、分步骤上市。
银行改造和上市，必须要对会计体系进行改革。由过去的会计信息仅向上级
管理机构和监管者负责转向服务更广泛的公众，由过去的会计重在记录过去转向
发挥解析过去、控制现在、筹划未来的职能，由过去的信息屏蔽转变为增强透明
度，并以此来防范系统性的金融风险。
因为会计信息披露改革前面己作了论述，故本节只对最基础的业务处理模式
改革进行探讨。只有正确的业务处理，才可能有正确的披露信息。
二、商业银行主要业务会计处理模式的改革
1、合理确认商业银行的资产价值．确保其真实可靠
A、贷款业务的会计处理。贷款的信息是多层次与多维的，从流动性的角度
出发，可以将贷款划分为短期贷款与中长期贷款：从贷款的发放方式出发，可以
将其划分为信用贷款、担保贷款、抵押贷款；从贷款的质量角度出发，可以将其
划分为正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆账贷款或者按五级分类划分为正常贷
款、关注贷款、次级贷款、可疑贷款和损失贷款。
对于贷款的这些分类信息的反映，可以有不同的思路。国外商业银行贷款一
般是充分利用现代大型计算机与数据库，从不同角度以不同分类标准进行详细统
计，从而更好地满足银行自身管理的需求。在信息披露时，资产负债表内按一种
分类标准披露贷款信息，贷款的其他分类信息则在报表附注中进行披露。而中国
的商业银行则力图在表内披露尽可能多的贷款信息。从资产负债表上看，中国的
商业银行对贷款的分类往往是“多维立体”的，既有从流动性出发的短期贷款与
中长期贷款的分类，又有从贷款发放对象出发的对公贷款与个人贷款的分类，还
有从贷款质量出发的逾期贷款数据。这样的会计信息看似丰富，实际上由于各种
分类标准的交叉与混用，反而降低了贷款信息的决策参考价值。
造成上述状况的原因在于中国的商业银行在自己的电子化核算系统中，未能
充分地应用现代数据库技术。在考虑如何满足不断膨胀的会计信息需求时．他们
能够想到的唯一办法就是增设会计科目。但会计科目的增加是有限的，更重要的
是，会计科目对会计信息的分类是唯～的，取此则舍彼。对贷款的核算，应该尽
可能应用现代数据管理技术，对其相关的信息要素，可以选取一种最重要的分类
4】
我国商业银行信息披露问题研究
标准，按此设置会计科目参与复式记账并在表内加以披露(资产负债表最主要的
职能是反映商业银行的财务状况，从这一点看，贷款的流动性信息最重要，因此，
对贷款的核算，首要的分类标准应当是按流动性将其划分为短期贷款和中长期贷
款)。至于其他方面的信息，则利用现代信息库技术，通过设置信息代码进行反
映。这些信息代码要素在计算机内进行不同的组合，即可得出不同的分类统计结
果。这些结果可在表外披露，以更好地满足银行内部及外部不同信息使用者的不
同需求。
B、资产准备金的提取。商业银行是一种特殊的企业，其业务对象具有广泛
的社会性。对商业银行来说，稳健经营至为重要，而提取准备金则是商业银行稳
健经营的最重要手段之一。商业银行提取准备金应着眼于其总体资产的质量，而
不应仅仅针对贷款的质量(只不过贷款在商业银行的总资产中占据重要份额，贷
款的呆账准备也相应成为准备金的主要部分)。我们将各国商业银行提取的准备
金分为两类：一类是特定类别的资产(主要是按照五级分类形成的贷款类别)的
可能损失所提取的专项准备金，另一类则是针对总体资产可能发生的不确定损失
所提取的普通准备金。专项准备金与普通准备金的划分对商业银行而言有着重要
意义。任何一家商业银行，其资产的损失有些若已经显现，但尚未最后实现，对
这类资产损失就有必要提取一定的专项准备。同时，银行的那些现在看起来没有
问题的资产同样存在着发生潜在损失的危险，这种潜在损失具有较高的不确定
性，难以确定应提多少专项准备金，而提取普通准备则是一种较好的办法。普通
准备与专项准备相结合的体系既考虑了特定资产所存在的实际风险，又考虑了总
体资产所存在的潜在风险，充分体现了稳健经营的要求。这种准备金制度体系已
成为国际金融界的主流，也应当成为我国商业银行准备金制度改革的未来方向。
从计算资本充足率的角度看，按照巴塞尔协议的规定，普通准备由于与特定资产
的损失无关，因此具有资本的性质，可以作为附属资本参加资本充足率计算，但
专项准备则由于与已基本形成的特定资产的损失相关，不应参加资本充足率的计
算。另外，从税务的角度看．专项准备一般可以免征所得税，而普通准备则不免
税。例如在英国，商业银行提取的专项贷款准备与或有负债与承诺准备可计入成
本以抵减纳税所得，但一般呆账准备与国家风险准备除特殊情况外，均应进行纳
税调整，不得抵减纳税所得。
从2001年起，我国商业银行执行的准备金制度是：一方面，商业银行建立
统一的呆账准备制度。提取呆账准备的资产包括贷款、贴现、垫款、同业拆借等
4’
我国商业银行信息披露问题研究
项目，商业银行不再提取坏账准备和投资风险准备，不再单独申报核销坏账损失
和投资损失。另一方面，商业银行可以根据提取杲账准备的资产的风险大小确定
呆账准备的计提比例，呆账准备期末余额最高为提取呆账准备资产期末余额的
100％，最低为提取呆账准备资产期末余额的1％。上述的制度没有对普通准备与
专项准备作严格区分，准备金提取的对象包括了商业银行的各项主要资产(而不
是仅局限于贷款)，此时的准备金实际上包含了普通准备与专项准备两项。既然
所有的债权性资产都应至少提取1％的准备，这部分准备的实际性质与普通准备
十分类似。而各项债权性资产在此基础上，视其风险程度增加计提最高至100％
的准备，这种在l％的基础上另行提取的准备的性质可以算作专项准备。不对普
通准备与专项准备进行严格划分，可以使商业银行将所有的准备都算作普通准备
纳入资本充足率的计算，从而有利于提高中国商业银行的信用等级。但是这种作
法并不符合国际惯例，可能产生许多负面的影响，因此我国商业银行准备金也应
按普通准备与专项准备分别提取。
C、商业银行的被动垫款。商业银行在开展许多表外业务时，如商业汇票贴
现、信用证业务以及对外担保时由于客户未能按期付款而使银行发生被动垫款。
近年来，银行利用自身信用开展担保、承兑等业务日益增多，相应也承担了一定
的风险，应当要求商业银行将这类贷款性垫款与正常贷款分别核算，同时，对这
类垫款应当计提一定比例的准备金。
D、商业银行投资业务的处理。我国商业银行投资业务的主要对象是国债并
按照成本法进行核算。由于国债价格波动不大，这种核算方法目前来看似无大碍。
不过，如果今后商业银行自营证券的对象不仅仅局限于国债而涉猎公司债券、股
票时，投资对象价格将会出现大幅度波动，就应将购入的证券区分为投资性证券
和交易性证券，对前者以成本法对后者以市价法核算，并在分类的基础上计提跌
价准备。
E、不良资产的认定与处理。我国商业银行多是以贷款是否逾期及逾期的程
度划分为一逾两呆，信用证、银行承兑汇票及担保等表外业务项下的垫付款项，
从垫付日起即作为不良贷款，并按照不良贷款的上述标准进行分类。但我国商业
银行呆账核销受到诸多严格限制，并无太多的自主权。每年，商业银行各分行根
据财政部和国家经贸委下达的贷款呆坏账核销范围，提出核销计划，这些计划经
当地财监办同意后，报总行审批，总行还须再根据财政部和经贸委的要求确定呆
账核销的范围。这样做在一定程度上可以确保财政收入的实现，但也容易使本应
41
我国商业银行信息披露问题研究
核销的坏账得不到及时的处理．风险累积到一定程度极可能会发生金融危机。因
此我国应放宽对商业银行呆账核销的限制，并适当允许商业银行自主决定核销的
金额和时间。
2、存款业务的处理
我国的商业银行对存款主要划分为活期、定期，分别设置会计科目进行核算。
在活期存款和定期存款之下，又将单位和个人存款分开核算。如细分为以下科目：
工业企业存款、商业企业存款、建筑企业存款、外贸企业存款、活期储蓄存款等
活期存款科目以及定期储蓄存款、单位定期存款等定期存款科目。另外还包括中
央预算收入、地方预算存款等财政性存款。类似于贷款，在会计报表中，对存款
信息进行多维披露，实际是降低会计信息的质量。在资产负债表中，应重点披露
存款的流动性信息，至于存款其他方面的分类信息，则应在会计报表附注中进行
披露。在会计报表中．中国的商业银行往往将活期存款归为流动负债、定期存款
归为长期负债。但由于大量的定期存款期限在一年以内，将其归并为长期负债其
实并不合理。有必要规定．定期存款应按存期分别归入流动负债与长期负债中。
3、根据审慎性会计原则，合理确认商业银行贷款利息收入
任何收入的确认应当符合以下条件：与交易相联系的经济利益很可能流入企
业，并且收入的金额能够可靠地计量。商业银行的贷款利息收入应当遵循权责发
生制原则，并符合收入的确认条件。大多数国家(如英国)对于应收利息自结息
目起一定期间(90天)未能收回的部分，停止继续确认利息收入，待实际收回时
再计入当期损益；同时，对于在此之前已经入账但尚未收回的贷款利息，应冲减
当期利息收入。
我国商业银行贷款利息收入存在高估现象。2000年以前，按照有关规定，商
业银行应根据借款合同按季或按月结息。对于逾期(含展期后)贷款逾期未满半
年的，银行应计算应收利息，并纳入当期损益。逾期满半年及超过半年仍未归还
的贷款，其应收利息不再计入当期损益，而是在表外进行核算。实际收到的利息
计入当期损益。应收利息的上述政策最近有较大的改变。在财政部所颁发的《公
开发行证券的商业银行有关业务会计处理补充规定》(财金字[2000120号)规定：
银行发放的贷款到期(含展期)90天及以上而未收回的，应计利息停止计入收入，
转在表外进行登记。其已计提的贷款利息收入在贷款到期90天后仍未收到的，
应冲减原已计入损益的利息收入，转入表外进行核算。而在《财政部关于调整金
融企业应收到利息核算办法的通知》(财金字[2001]25号)中则进～步规定：贷款
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利息自结息日起，逾期180天以内的应收未收利息，应继续计入当期损益；贷款
利息逾期180天以上，无论贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当
期损益。在表外核算，实际收回时再计入损益。对己经纳入损益的应收未收利息，
在其贷款本金或应收利息逾期超过180天以后，金融企业要相应作冲利息收入处
理。
贷款利息核算的主要变化在于以什么标准来决定应收利息是否停止计入表
内利息收入。如果标准是贷款的结算日，则只要应收利息在一定期限内没有收回，
就应停止将其记入当期损益。如果标准是贷款的到期日，只有应收利息在贷款本
金逾期或逾期一定期限后仍未收回的，才不再计入当期损益。在贷款发放期限较
短的情况下，上述两种标准的经济后果相差不大。但在贷款期限较长的情况下，
在贷款本金到期前，应收利息可能已经长期未能收回，此时，其成为坏账的可能
性相当大。根据我国信贷经验，贷款一旦逾期，其收息率是很低的，而且那些尚
未到期但已经发生欠息现象的贷款收息率同样也是非常低的。利息是否应确认为
当期损益的不正确处理，则有可能使商业银行虚夸利润．垫付相应的营业税和所
得税。因此，当应收利息自结算日起达到一定期限仍未收回时，不再将其确认为
当期损益更符合会计的审慎原则。按照财金字{2001125号的规定，贷款的应收利
息需在结息日后180天以上，才不再计入当期损益。相对于其他国家(如英国大
部分银行是90天，美国大部分银行则是60天)，这一期限似乎过长，事实上，
贷款的应收利息在结息日90天后，其收回的可能性已大大降低，因此，对贷款
的应收利息，如在结息日90天仍未收回，则应不再计入当期损益。
4、关于衍生金融工具的会计处理
1998年底，国际会计准则委员会通过了《国际会计准则第39号一金融工具：
确认和计量》，该准则要求在资产负债表上确认包括衍生工具有内的金融资产和
金融负债。目前中国尚无关于衍生金融工具处理的统一要求，有些银行将所有的
衍生金融产品交易都放在表外核算，另一些银行将部分衍生金融产品(如远期外
汇合约)放在表内核算，将另一些衍生金融产品(如期权)放在表外核算。从长
远看，比照国际会计准则的要求，将衍生金融产品在表内确认并在当期损益中确
认公允价值的变化是该领域会计的发展方向。但是，从总体来看，我国衍生金融
工具市场的发展尚处于起步阶段，衍生金融工具交易基本上都是以套期保值为目
的，在表内确认衍生金融产品的要求尚不十分迫切。另～方面，对于衍生工具会
计处理的规范要求，我国目前基本是一片空白，在缺乏这方面经验的条件下，一
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步到位地要求在表内确认衍生金融产品。可能会存在一定的风险。
从技术的角度看，采用公允价值对衍生金融工具进行计量并不是不可行的。
国内从事衍生金融产品交易的主要商业银行都有自己的针对衍生产品的实时信
息管理系统，可以做到按市价或者一定的计算公式对衍生金融产品进行估值。如
果在表内确认衍生金融产品，则这种估值的变化应立即计入当期损益。如果在表
外披露衍生金融产品信息，则公允价值的变化可以不计入当期损益，但有必要进
行披露。
从提高会计信息的相关性的角度看，应用套期会计是必要的，这样可以更好
地将商业银行降低金融风险的努力体现出来。但从实务的角度看，套期会计的应
用相当复杂：首先，商业银行在风险管理过程中，对套期的应用较为灵活，在很
多情况下．套期工具与被套期项目之间难以找到明确的对应关系。其次，各种被
套期项目的损益确认时间各不相同。比如说，在商业银行普遍应用的外币分账制
下，如果被套期项目价值的变动产生于汇率的波动，则这种价值的变动是包含在
当期损益中的。如果被套期项目价值的变动与汇率无关，则这种变动要到被套期
项目交易实现时才能计入当期损益。综合上述情况，建议在应用套期会计时，一
方面原则上规定套期项目的损益应与被套期项目的相关损益同时确认，另一方面
在表外附注中，要求商业银行对衍生金融工具公允价值的变动不仅应进行披露，
还应进一步披露其中属于套期项目的有多少，套期项目的公允价值变化中，已在
表内确认为当期损益的有多少，递延确认为损益的有多少。
第五节发挥监管部门作用，完善商业银行信息披露
巴塞尔委员会提出的“三支柱”中“第二支柱”为监管当局对银行的监管。
巴塞尔委员会也针对金融市场不发达国家的情况提出了一些建议：这些国家市场
约束作用微弱，公开信息披露并不能促进市场监督充分发挥作用，因此监管当局
为达到其目标就必须发挥其应有的作用，以弥补市场机制难以充分发挥作用的不
足。我国当前就处于市场作用微弱的状况，各经济主体行为缺乏内在约束，金融
市场尤其是证券市场秩序相当混乱，监管技术手段落后，因此强化监管当局的监
管作用对完善商业银行信息披露意义重大。
一、增强监管当局搜集、处理和利用信息的能力
监管信息的来源非常广、数量极其多。不仅有各金融机构的基本状况和经营
我国商业银行信息披露问题研究
管理方面的信息，也有国内外金融市场金融发展动态的信息。从来源渠道上可分：
金融机构依法定期向人行提供的各种报表，上市银行向证券管理机构定期提供的
报告．人行现场与非现场监管所掌握的信息，金融机构与监管机构人员间召开会
议或谈话以及独立机构(如注册会计师事务所、律师事务所)发表的意见等。
我国监管当局在信息处理与利用方面存在着许多不足，没有对各种信息形成
一定的分析能力。必须大力加强这方面的工作，尤其是金融监管系列软件的开发
与升级，力争短时间内研制出适合中国国情的金融监管软件，并加以推广应用。
我国监管信息的传递也存在许多不足，速度慢且范围狭窄。信息在收集处理
后必须被传递到各利用单位才能发挥作用，当前我国应加强信息传递工作建设，
通过各种途径把信息传递给各信息利用单位。传递的途径可以采用电话、传真等
方式进行；也可以采用内部电脑进行，即通过内部的中央电脑控制与连接各部门
及分支机构的电脑网络，从而实现内部信息的交流与共享；还可以通过公共电脑
网络传输公共信息．即通过互联网把各金融机构的电脑连接起来，再按照有关规
定把可以公开的信息传递到网上，实现全社会信息共享。当然传统的报纸、广播
等也是传播公共信息的一种渠道，但相对网络其速度与时效性均要差一些。
二、加强各机构各部门的协调，努力实现信息共享
信息的搜集、加工处理是需要付出时间和金钱成本的，为避免重复建设和资
源浪费应当加强相关组织间的合作，努力实现适当的信息共享。具体说来：1、
人行与证监会以及国际金融组织、国外监管部门之问信息共享。上市银行数量的
增加要求证监会与人行加强合作力度，而加入WTO后更多的外资金融机构进入
我国，也要求我国的监管机构与国外监管机构以及国际性组织增进合作、加强交
流。2、人行各部门之间、各分行之间以及总分行之间信息共享。人行内部各部
门的合作优势尤其体现在现场与非现场监管的合作上：现场人员能够为非现场人
员提供大量非现场资料无法反映或者被故意隐瞒的信息；而非现场工作人员则为
现场检查人员提供了大量非现场资料，将其检查工作目标集中在主要问题上，从
而提高其检查的工作效率。人行各级机构问的合作也是很重要的，能够提高人行
作为一个整体的战斗力，使其能科学合理地配置监管力量。3、监管当局与监管
对象之间信息共享。监管机构与被监管机构经常保持接触和联系、共享某些信息，
其好处体现在二方面：其一、监管机构可以更有效监管。当今的银行不断进行着
金融创新，监管人员要定期与商业银行管理层保持联系，跟踪其业务动向，了解
现场中的问题及其整改效果。人行定期召开与各银行管理层的见面会，通报监管
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最新动态、沟通信息、听取反馈意见。同时，监管机构向各大商业银行派驻常驻
监管员，以便及时了解银行的情况。其二、有助于监管对象充分了解监管机构的
监管思路，更好地防范金融风险。监管机构可以通过发布政策法规、制订业务指
引、实施技术援助、介绍优秀的管理方法等手段帮助商业银行识别风险因素、完
善内控制度、提高其经营管理的水平。为避免或减少经营风险，人民银行可以考
虑牵头设立商业银行重要客户的信息资料库，便于各家银行及时了解企业的负债
水平及经营状况，从而灵活调整信贷政策，降低金融风险。随着银行业务的全球
化，应逐步建立“国际企业信息资料库”，使各银行及时了解跨国经营机构的经
营状况。
三、监管信息不同于公开信息，必须注重保密工作
监管信息中有许多商业银行的商业机密，也有许多事关国家经济安全的信
息，与公开发布的信息不同，不能同等视之，必须加强金融信息的保密工作。除
了工作人员加强保密教育树立责任心外，硬件安全亦不可小视。在因特网安全不
能被保障的情况下，建立内部网络传输重要信息，确保信息不外泄。
四、加强对各商业银行信息披露的监督管理
人民银行应颁布信息披露具体规则，规范商业银行信息披露行为。规则应涵
盖商业银行信息披露的基本内容、信息披露的标准、信息披露的方式、频率以及
范围。商业银行对外披露的内容不仅要有财务成果信息，而且要有风险揭示。不
仅要有会计报表，而且还要有详尽的报表附注。信息披露不单要面向管理机构，
更要对整个市场负责。此外，人民银行必须加强对各商业银行信息披露情况的监
督。督促各商业银行加强对信息披露工作的重视，坚决打击弄虚作假、虚报、瞒
报、漏报信息的行为。针对商业银行会计信息失真的问题，必须加大查处力度。
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我国商业银行信息披露问题研究
第四章结论
通过对本论文的写作与思考，就商业银行信息披露问题得出以下结论：
一、完全信息只是存在于传统经济学家头脑中的乌托邦，现实经济中的信息
不仅是不完全的也是不对称的。信息不对称带来许多问题，最典型的有两类：逆
向选择和道德风险，而解决手段大致有：设计激励合同，代理人施放市场信号，
信息使用者加强信息生产，强化政府管理、信息供给者披露信息。
二、商业银行存在信息不对称问题。相对于贷款企业，商业银行处于信息劣
势；但相对于监管当局、广大存款人、股东、债权人，又处于信息优势；就商业
银行内部来说，上级相对下级机构又处于信息劣势。本论文的研究对象是处于信
息优势方的商业银行，着重探讨信息披露的作用及中国的商业银行信息披露的制
度和技术构建。
三、广义的信息披露涵括了所有内幕信息在外部的有限度分层次的公开。完
整的信息披露体系不仅包括商业银行向公众的披露以及监管当局的信息报告，而
且也包括了商业银行向公众的披露以及监管当局对信息披露的监督。商业银行信
息披露具有以下作用：第一，强化监督，保持金融系统的稳定性和信心，降低存
款人和金融体系的风险。第二，促进银行提高经营绩效．防范金融风险。第三，
信息披露对上市银行有特别的意义：既是上市的必要条件，又是吸引投资者、优
化资源在金融机构配置的前提。
四、无论从微观还是从宏观上，信息披露都要考虑成本与效益比较。福利在
一定的信息披露下优于信息屏蔽下的状况，但是过度披露也有负面效果。因此，
必须追求有限度的信息披露。
五、巴塞尔委员会倡导金融信息的透明化并致力于其在全球的推广。巴塞尔
委员会近年来发布了一系列关于信息披露的规则建议，最主要的有：1997年9月
发布的《有效银行监管核心原则》，1998年9月的《增强银行透明度》，1999年6
月的《新资本充足率框架》以及2001年1月的《新巴塞尔资本协议》草案第二
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我国商业银行信息披露问题研究
稿。巴塞尔委员会一再强调信息披露的重要作用，勾画出金融机构信息披露的框
架，必将对国际银行业的健康发展起到积极作用。
六、在我国，商业银行信息披露的重要性逐渐被认识到。信息披露工作取得
不少进展，但也存在很多的不足。尤其是非上市商业银行，信息披露法规缺乏，
披露内容不全面，形式不规范，而且存在大量会计信息失真问题。上市银行在证
监会的系列规则约束下，披露行为优于非上市银行，但是与巴塞尔委员会要求还
有一定的距离，如资本结构和资本充足率、市场风险、利率风险、信用风险、操
作风险等方面有待进一步提高。
七、美、日、韩、新四国商业银行的信息披露给我国以启示：信息披露与商
业银行自身业务技术发展水平正相关：监管当局重视与引导必不可少：不同的银
行信息披露不能一刀切：信息规范要与国际标准相一致。
八、我国商业银行信息披露构建四原则：1、有限披露原则。信息屏蔽累积
风险，不利于提高银行活力，但过度披露也有负作用，全然不顾信息披露代价而
一味追求所谓的充分披露可能会损害当事人的利益。而且过多的信息披露将有损
社会对银行的信心，易产生系统性风险，从而有悖于监管目标。2、阶段性推进
原则。商业银行信息披露受到商业银行自身的治理结构和经营水平制约，还要与
一国的市场化程度相适应。现阶段，我国应逐步地分阶段地推进商业银行信息披
露工作。披露内容要由少到多，在做到核心披露的基础上逐步提高，披露对象也
要逐步扩大。3、区别对待原则。视不同银行的具体情况制定不同的标准。4、严
格强制性披露鼓励自愿披露原则。强制性信息披露一般以准则或其他形式加以严
格规定．自愿披露的信息包含预测性信息、管理层分析、社会责任报告、银行背
景信息等，内容更广，涉及到银行的过去、现在和未来。加强对银行信息强制性
最低披露规范，鼓励自愿披露。
九、我国商业银行信息披露制度建设的总体设想是：以巴塞尔委员会规则为
指导，借鉴他国先进经验，构建多层次的披露体系，以严格强制性披露鼓励自愿
披露作为披露方式逐步地达到披露以会计信息为核，tl,包括其他信息在内的信息
内容。同时，加强基础条件的培育，改革商业银行会计，充分发挥监管部门的作
用，优化和完善商业银行信息披露。
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我闼商业银行信息披露问题研究
十、在我国商业银行信息披露中，念计信息应处于核心地位，在此基础上产
生豹黠务嵇怠褥加上其照攘关筵息，专窀成了完整豹痿惑羧露内骞传器。终为综合
反映银行一定期间经营成聚、现金流量和～定周期赋务状况的会计搬表，是信息
披露的核心内容；报表注释对主表的有关重要项目予以说明，侧重提供非数量性
信息；於充报浚传为基本会诗报表的延傍程亵业银行信惑披露中越寨越受重视，
补充撮表包攒赘产质量竣激袋、衍生金融产品状况表、按币种刊示的资产负债表、
风险分类状况袋、资产流动性情况和贷款集中度情况表：此外还有包括财务分析
预测的其他则务信息和包括道要人员基本情况、内部控制情况的其他相关信息。
卡一、我鼙蠢受镁嚣镲感援露懿建浚鬻不开瑟基璃条俘静臻育；培育信惑供
求主体，更新信息技术，加强社会中介机构的作用以及强化非规则1胜约束。
十二、当前，我国商业银行的经营机制和金融环境已经发生巨大变化，商业
壤簿会诗露系潞嚣予囊李亍豹发震，难双逶寝亵嚣建立凌{弋锾孬澍瘦豹要求，两曼
也与国际惯例存在差异，必须改革。在主甏业务处理模式上涉及：贷款业务会计
处理、资产准备金的提取、商行被动垫款、投资业务、不良资产的认定与处理、
存款业务、剥惑牧豹确认以及薅生工具的照建等。其骞泼萃亵业银行会计，才熊
优化信息披露。
十三、由于我国市场约束作用微弱，公开信息披藤不能充分促进市场监督作
用。必须充分发挥监管部f1的作用，以豁{}市场机制盎g不足。因此，t、增强煎
管部门搜集、麓理、利用倍感的能力；2、船强各祝梅各部门斡协调，努力实臻
信息共享；3、监管信息不同于公开信息，必须注重保密：4、加强对各商业银行
信息披露的监蟹管理。
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我国商业银行信息披露问题研究
致谢
凝望窗外片片雪花，耳听邻家声声爆竹，农历马年就要到来。此时，我的硕
士毕业论文也将完稿，有一种完成工作后的愉悦和慰藉。回头望，两年半的硕士
学习生活即将划上句号，为不辜负师长的期望，自己一直在努力向前，从不敢偷
懒，不曾虚度时光。
本论文是在老师们的谆谆教导、悉心指导以及严格要求下完成的。饮水思源，
首先感谢辛勤培育我的导师——张强教授。张老师常识渊博，治学严谨，工作高
效，并且对学生充满爱心，令某铭刻在心，永志难忘。本论文的选题、资料搜集、
大纲拟定、写作、修改无不凝聚着张老师心血。
感谢彭建刚教授、曾令华教授、龙海明副教授、易传和副教授和张学陶副教
授，他们在百忙之中对本论文的写作给予了专门指导和细心审阅。
感谢刘正光教授、王世英教授、徐唐龄教授、戴晓凤教授、晏艳阳教授、何
所宜副教授、吕敬文副教授、陈新国副教授、罗斌副教授、钟林超副教授、黄小
花副教授和陈雪飞副教授，从他们富有启示性的授课以及指导中，得到诸多教诲
和启示。
感谢乔海曙副教授，作为兄长、益友、良师，给予我诚恳无私的关爱和帮助。
感谢乔兄，难忘乔兄。
感谢校研究生院的张意湘老师、钟刚老师和艨超等老师多年来的关心帮助。
感谢金融学院的各位领导以及院资料室的诸位老师们。也感谢我的同学：金
融专业的熊名奇、会计专业的冯力涛、财政专业的宋兵武、保险专业的潘竞成，
在与他们就各专业领域的讨论中受益颇多。
本论文存在许多不足，但限于时间和本人的学识，只能留在随后的攻读博士
时提高与完善了。可喜的是，在诸位导师的帮助下，通过白2001年／月以来一
身争的调研、思索、写作、修改、再修改，本人对该问题毕竟有了些浅薄的认识，
较以前有了些进步，所以再次感谢我的老师和同学们。
岁童