西北工业大学
硕士学位论文
中国企业并购的经济学分析
姓名：朱国祥
申请学位级别：硕士
专业：西方经济学
指导教师：郭德
20030301
西北工业大学硕士学位论文
本文研究的是中国企业并购的经济学分析。通过对中国企业并购的研究．运
用古典经济学、制度经济学、法律经济学、产业组织经济学等的一些工具和方法，
以规范研究与实证研究相结合，初步搭建了经济学分析我国企业并购的总体框
架。
本文首先提出了本文有关企业并购的含义；采用当今经济学界普遍认同的横
向并购、纵向并购、混合并购的划分为基础进行划分：对古典学派的规模经济理
论、制度学派的交易费用理论以及对混合并购的一些理论进行评述。
对中国企业并购的动因的分析。首先分析了我国企业并购现阶段的特点。对
企业并购的动因进行效率分析，运用古典经济学的分析工具，三种不同的并购类
型进行效率分析，本文认为增进效率的并购应该得到鼓励的：提出了中国企业并
购的动因：并提出了我国企业并购的阶段划分理论假设，认为我国企业并购分为
四个阶段，我国正处于企业并购的第二阶段。
在对有关企业并购的观点进行总结和评述上，讨论企业是否存在并购的终极
边界；建立了一个简单的基于社会平均效率的企业并购边界模型，运用成本——
收益模型对这一模型进行阐述提出了企业并购的条件：通过实证分析，得出我国
的企业规模和效率成正相关关系；认为我国企业并购的边界是动态的边界，而无
真正意义上的长期边界。
基于并购可能带来的垄断，才是政府介入并购的理由。在并购与垄断的分析
中，从全局的高度出发，提出了垄断并不完全是不利的。垄断也会带来宏观政策
目标的实现，就业和经济增长；本文提出了通过政府介入并购对总收益的影响来
判断政府是否应该介入企业并购；在企业并购过程中，政府的作用应该主要体现
在法律上。
通过对美国历史上并购理论的发展，笔者认为我国政府在规制并购时采用了
多种方式并存的方式；认为我国并购立法的核心是反垄断，认为我国政府反垄断
职责重点应指向以下方面：反对垄断高价，消除不合理的社会财富分配格局；提
出当前政府必需解决的两个问题来规制并购过程中的垄断现象。
从加入世贸组织对我国企业并购的影响入手，认为政府必须对外资并购进行
规制，实行非国民待遇；借鉴国外对外资并购的限制，提出了认为适合我国的外
资并购的反垄断法的具体规定；对当前企业分拆提出了疑义，认为企业的分拆只
是次优的选择，而不是最优的选择。
本文的研究对于企业并购理论和我国企业并购实践有积极理论规范作用和
现实意义。
关键词：并购经济学分析动因边界政府作用法律分析外资并购
西北工业大学硕士学位论文
This thesis，with the tools and methods borrowing from Classical Economics，
Systematic Economics，Law&Economics，ere．，is devoted to the economic analysis
of Chinese enterprises’M&A(Merger and Acquisition)，tending to advance the
theoretical research of M&A and to accelerate the standardization of Chinese
enterprises’practice of M&A
In the very beginning，the paper introduces the definition of M&A，the
commonly accepted classification of M&A，which includes horizontal M&A，vertical
M&A and mixed M&A．Then follows the critics towards the Scale Economy Theory
of Classical Economics，Transaction Cost Theory of Systematic Economics and some
mixed M&A￡11eories．
For the research into the motivity of Chinese M&A，the paper first put forward
the features ofcontemporary M&A in China．Afte．r looking into the efficiency in three
different M&A model with tools employing from Classical Economics，the paper
encourages the M&A model which enhance efficiency．By examining the motivity of
Chinese M&A，this paper also bring forward the supposition marking M&A into four
phases．
In the summarization and description of related viewpoint about M&A，this
thesis presents a question，that is whether there is ultimate in M&A，builds up a
simple boundary M&A model with the consideration of social average efficiency,
illustrates the conditions ofM&A based on cost-income model，concludes the positive
一2一
亘垄三些盔堂塑主堂篁墼
correlation between enterprise’s scale and efficiency and that the boundary of Chinese
M&A is dynamic．but not arI actual boundary
The only excuse for government’s interference is that M&A may CaUSeS
monopoly．For the analysis of M&A and monopoly,in a macro．1evel，monopoly is not
absolutely irrational，because it also does help to bring macro—goal into realization，
hi曲employment rate and economy’s development．In this sense，the paper suggests
that government’s interference into M&A depends on its influence towards gene脚
benefit，income；and the fulfillment of government’s functions should mostly tum to
laws．
Reviewing the historical development of M&A theories in America，the paper
belie”es standardizing M&A in China may adopt multiple methods and then COmpare
their effects·The core of legislation is anti—monopoly against monopoly um'eaSonable
price，against unbalanced fortune distribution．
Chinese entrance of WTO influences our domestic M&A，thus，to limit foreign
M&A in China is important，and Non—National Treatment might be sensible．
Referring the limitation of foreign M&A in other countries，the paper ofiers some
detailed clauses for Chinese to·be Anti-Monopoly Act．For the popuIar division in
Chinese enterprises，the thesis expresses its skeptical suspicion：this might not be t11e
best way．
Key Words： M&A
boundary
economic analysis motivity
foreign M&A
governmental interfefence
一3一
西北工韭大学硬士学位论文
随着经济全球化、全球经济～体化和我国已加入世贸组织，国内现有的企业
面临着竞争的压力，一方面要参与国内市场的竞争：一方面要参与国际市场的竞
争。要在竞争中增加抵抗风险的能力，大企业比小企业具有更为明显的优势。企
业并购就是使企业规模变大增强竞争力的一个有效途径，同时也是我国的企业发
展历史进程中一个必不可少的环节。纵观我国现有的大企业，除具有天然的垄断
性，象中国石油，中国石化，中国铁路，国电电力等大企业，从小到大发展起来
的公司象海尔集团、海信集团、海航等无不是通过并购成长起来的，可见，筹购
是企业成长为大企业的一条重要途径。正如施蒂格勒在《通往垄断和寡占之路一
～兼并》的论文开篇中写到：一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业
是现代经济史上的一个突出现象，没有～个美国大公司不是通过某种程度、某种
方式的兼并而成长起来的。这一论断，对我国现有的企业发展依然具有指导意义。
我国的企业正处于成长的关键时期，在外资虎视眈眈，国内市场竞争激烈的情况
下，优势企业的并购已经显现出部分市场经济的特征，而民营企业华立控股收购
飞利浦的CDMA技术，则说明我国的民营企业已经走向国际化并购。国内企业
通过兼并收购其它企业的资产或股份扩大企业的规模正在走向成熟化，但现在我
国的法律法规不够完善，如无外资兼并收购法、股票二级市场收购规则不利于收
购；政府规制不够规范，例如，山东、重庆、陕西省在2002年10月的省政府部
门专门针对上市公司的重组就明显具有地方保护主义的倾向；企业自主并购动能
欠缺，企业并购需要多方驱动等众多问题的情况下，对我国的企业并购的经济学
研究具有很强的现实意义。
企业的并购在西方发达国家已经是非常普遍，我国的经济体制改革也发生大
量类似于西方企业并购的现象，我国对企业并购含义的理解也是很难统一，鉴于
此，针对我国的企业并购现象很有必要进行概念的界定。
企业并购，是兼并(Me唱er)与收购(Acquistion)的合称。在国外作为一个固定
的词组来用。兼并在《新大不列颠百科全书》中解释为：“指两家或更多的独立
企业或公司合并成～家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”
“’这与《中华人民共和国公司法》中的吸收合并所指概念基本相同。
Merger我国学者通常翻译为兼并。兼并是我国“企业法”中的一个概念，
主要是指“全民所有制企业之间兼并”，在“公司法”中并没有“兼并”这个概
重!!三些塞堂亟±堂焦丝塞一一
念，所以“公司兼并”并没有法律依据，但是在实践及一些理论探讨中·都承认
了tr公司兼并”这一提法，所以，暂且不考虑企业与公司的区别来看一下上述觌
定中的“兼并”的含义。立法上指出了实施兼并的方式即一个企业通过有偿购买
另～个企业的产权，后果体现为被兼并企业丧失法人资格或者改变法人实体。在
现代企业扩张过程中，以企业兼并的方式进行扩张已经越来越普遍。这里改变法
人实体的含义为控制权发生变化，投资主体改变，或者资产被其他企业所购买。
让我们从实践的角度看一下，首先，“有偿性”体现的企业本身被作为～种商品
进行买卖，也就是说企业就是一种商品，是标的物，具体说就是企业的产权主管
方出售企业，根本不是企业之阃的彳亍为；其次，实践中兼并的法律后果均体现为
被兼并企业的法人资格的丧失；再有，值得一提的是．兼并还包括企业收购(《关
于企业兼并的暂行办法》规定的企业兼并的第四种形式即控股式)，但从这一规
定本身看，交易主体不是实施兼并企业与被兼并企业，而是实施兼并企业与被兼
并企业的股东，这一点与企业兼并含义不符，况且全民所有制企业并非为股份制
企业，其投资主体单一，我国当时又没有股票市场．此种规定除表明一定的超前
意识外，并无多少实践意义。上述关于“兼并”的一些规定就明显不具备操作性。
他们是为了适应企业产权交易、体制转轨、产业结构调整的需要而出台的，并无
完整和严谨的立法含义。随着我国法律体系逐渐建立和完善．其应作为～个历史
阶段的产物，而逐步退出历史舞台。与此相应，《公司法》中关于公司合并的含
义的规定更具有立法意义。我国正式法律中首先出现公司合并的是1993年】2
月29日第八届全国入民代表大会常务委员会通过的《中华人民共和国公司法》。
在该部法律中，专设“公司合并、分立”一章，并规定：“公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。”“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解敌，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”从
以上规定可以看出，我国《公司法》上公司合并的含义，是指两个或者两个以上
的公司依法变更为～个公司的法律行为，并且有两种基本形式，即吸收合并和新
设合并。用公式表示就是“A+B=A”，如齐鲁石化吸收合并淄媾化纤总厂：新设
合并用英文表述为“Consolidation”，用公式表示就是“A+B=C”，如北京西单商
场集团与北京友谊商业集团合并，成立北京西单友谊集团，德国奔驰公司与克莱
斯勒公司合并成立的戴姆斯——克莱斯勒汽车公司也可以划为我国公司法规定
的吸收合并之列。因此，既然《公司法》已经对公司合并的含义分类作了规定，
为了追求法律概念的体系的严谨，笔者认为，企业兼并的含义就应当是公司法上
的吸收合并，被兼并企业丧失法人资格。
公司收购用英文表述为Acquisition，Acquisition原意是指获取特定财产所
有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取
的实质的所有权。至于收购的概念，并无统一的说法，笔者认为，收购具有广义、
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狭义之分。从广义上理解，包括资产收购与股份收购，资产收购是指一个公司购
买另一个公司的资产的行为。股份收购，是指收购者(可以是公司或者自然人)
通过购买另一个公司(目标公司)的股份达到控制另一个公司为目的的行为。我
们研究企业收购，主要是经济学的角度出发，研究具有广泛意义的问题，所以本
文所指企业收购指广义的理解的收购。
下面我们就企业收购与企业兼并作以区别比较：
其一，法律行为主体不同：
企业兼并行为的主体是两个独立的法人——兼并和被兼并公司；公司收购行
为的主体为收购者和目标公司股东；目标公司的股东可能是法人也可能不是法
人；但有一点是肯定的，即目标公司不是该行为的主体。
其二，适用的法律范围不同：
公司兼并属于公司重大经营行为，因此《公司法》对这种行为有特殊规定，
他们必须经过股东大会的批准：公司收购，只是收购者与目标公司的股东之间的
买卖行为，无需经股东大会批准，其主要受《证券法》的有关规定的限制。
其三，法律后果不同：
公司兼并的法律后果为，被兼并公司的法人主体资格消亡，其财产和债权债
务等权利义务转移于实施兼并公司，实糟兼并公司需要相应办理公司变更登记。
公司收购的法律后果为，收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体
资格并不困之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的
子公司。至于收购公司取得目标公司的控制权后，进而通过两个公司的意志而进
行公司合并，只是公司收购行为完成后的一种可能，并不是公司收购行为的直接
法律后果。收购是收购人取得了被收购人的具有控制性的股份，那么相应的收购
人应以此股份为限对被收购人承担责任；兼并则是实施兼并人对被兼并人的资
产、债权债务的全部承受。
《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司，公司收购也应包括有
限责任公司收购和股份有限公司收购。尽管有限责任公司可以通过股份转让的形
式完成公司控制权的转移，但公司收购的典型形式是对股份有限公司尤其是上市
公司的收购。
仅从法律上讲，“公司并购”本身并没有确切的含义，也无从在法律上给它
下一个准确的定义，因此不属于一个法律术语。为了研究的方便，我们把企业兼
并和收购合称为菇购，因为它们都是以企业的控制权转移和产权的交易为基本特
征的，本文所指的企业并购包括公司并购和企业并购，并不区分他们之间的异同，
这是本文企业并购的含义。
按照并购对企业未来生产经营活动及经济性的影响划分，企业并购有以下三
种形式：横向并购，指并购企业与目标企业处于同一产品领域，提供同类产品；
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级向并购，指同一产品生产链上的企业并购，包括向后并购，即目标企业是并购
企业的投入供应商；向前并购，即目标企业是并购企业的销售商；跨行业并购，
或称混合并购，是兼并企业和目标企业处于不同的产品行业，并购使企业进入新
的产品领域。
对企业并购的划分又多种形式，这仅列举几种，按照并购的动因分，并购可
分为：规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用；功能型购并，通
过购并提高市场占有率，扩大市场份额：组合型购并，通过并购实现多元化经营，
减少风险；产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润：成就型
购并，通过并购实现企业家的成就欲。按照并购后被并一方的法律状态来分，有
三种类型：新设法人型，即并购双方都解散后成立一个薪的法人；吸收型，即其
中一个法人解散而为另一个法人所吸收；控股型，即并购双方都不解散，但一方
为另一方所控股。按照并购方法来分，可分为：现金支付型：品牌特许型；换股
并购型；以股换资型；托管型；租赁型；承包型；安置职工型：合作型：合资型；
划拨型；债权债务承担型；杠杆收购型；管理者收购型；联合收购型等等。
现仅就以横向并购、纵向劳购、混合并购这种方式的划分为基础进行研究，
同时，在经济研究领域，这种划分有很好的理解基础。
古典经济学对企业并购的解释就是规模效益理论。这一理论主要从成本的角
度出发，解释企业的并购动机。古典经济学的解释实际上只回答了横向并购的原
因，而没有回答纵向并购和混合并购的原因，他们认为，规模效益理论是横向并
购的主要动因。
工厂是企业的组成单位，一个企业由一个或多个工厂组成。企业经济规模的
确定，取决于多大规模能使包括各工厂成本的企业总成本最小。古典经济学的长
期平均成本曲线，是一条u型曲线。这条u型曲线有两层含义：首先，对一个
工厂丽言，存在一个最优生产规模qo对应最小的平均生产成本。理论上，工厂
以qo为生产规模，才能使生产成本最小。当工厂生产规模小于q8，这是通过工
厂间资产及相关生产能力的补充和调整实现的。其次，对于拥有多个工厂的一个
企业雨言，如果每个工厂都已达到qo的经济规模。那么存在一个合理的工厂数
量Qo，Qo对应的企业平均成本最小。理论上，企业应选择这一数量的工厂数，
以使企业总成本最小。当企业拥有的工厂数小于Qo时，可以通过横向并购。使
工厂数量迅速达到或接近Qo。以上两方面，分别说明了工厂规模经济和企业规
模经济的含义。对规模经济(包括工厂规模经济和企业规模经济)的追求，是企
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业横向并购的主要动机。对于纵向并购，古典经济学试图作出如下解释：企业通
过纵向并购，可以将原先属于不同工厂分离的生产流程，纳入同一工厂，从而降
低成本。但这种解释，不能令人满意，原因在于，古典经济学将企业作为特定投
入和特定产出的生产函数，而不考虑企业产品之间的边界问题，从而也就不能在
古典经济学的分析框架内，将不同产品的界限打破并将它们纳入同一工厂。产品
边界的问题实际上就是企业边界的问题，而这正是现代企业理论所讨论的主要问
题。对于混合并购，古典经济学的解释是降低经营风险，即风险分散化，但大量
实证结果表明，混合经营的企业效率普遍低于专业经营的企业，象西门予和GE
这样的混合经营的公司也面临着战略收缩的问题，突出核心业务，把许多业务剥
离，如2002年9月25日，号称全球第二的投资银行KKR收购西门子7大类业
务的计划获得欧盟反垄断组织的批准，收购总价为16．9亿欧元。可以说，混合
经营实际上并未达到有效分散风睑的目的，而是降低了经营的效率。
与古典经济学把企业作为一种投入与产出问的技术关系不同．现代企业理论
认为，企业是一系列合约的有机组合，是追求个人效用最大化的个人之间的关系。
现代企业理论对并购动机的解释是基于其对企业性质的认识。科斯认为，企业是
市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段。企业出现
的原因在于，运用企业内部行政管理手段比运用非人格化的价格机制进行交易费
用低。市场交易费用和企业内部行政组织费用间的平衡关系，决定了企业和市场
的边界。由此可见，企业通过纵向并购，可将原先的市场买卖关系，转变为企业
内部的行政调拨关系，从而降低交易费用。如果降低的市场交易费用，大于行政
组织费用，那么并购在经济上是可行的。根据科颊对企业性质的认识，我们可以
认为，纵向并购的动机在于降低交易费用，企业纵向并购的边界条件，是降低的
交易费用与增加的行政组织费用相等。威廉姆森对交易费用的决定作出了解释。
他指出，交易所涉及的资产专用性、交易的不确定性及交易发生的频率，对交易
费用具有影响。交易费用的主要决定因素，在于资产的专用性及其所造成的机会
主义行为，这种机会主义行为造成现货市场交易的高成本。在面临较高资产专用
性和机会主义行为发生可能性的情况下，需要某种中间产品投入的企业，倾向于
将外购变为企业内部生产，即对生产上游产品的企业，实施并购。由此，我们可
以认为，纵向并购的动机在于，清除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行
为。格罗斯曼和哈特指出，对交易费用起决定作用的，是合约的不完备性。完备
的合约，可以消除机会主义行为，但现实经济中充满了不确定性，并且明晰所有
权益的成本过高。所以合约是不可能完备的。企业出现的原因在于，当合约不完
备时，纵向一体化能够消除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行为，企业
实际上是连续生产过程之问不完备的合约所导致的纵向现代化实体。基于对企业
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性质的这种认识，我们可以认为，纵向并购的动机在于：在不可能签订完备合约
限制由于资产专用性所造成的机会主义行为的情况下，通过并购作为交易对象的
企业，以将交易转入企业内部，从而消除机会主义行为。那么，纵向并购是否真
能消除机会主义行为?当某企业并购了另一企业，而将现货市场的购买，变为自
己制造时，它就必须购买原先由目标企业购买的那部分生产要素，从而带来新的
机会主义行为，这一点体现了张五常对企业理论的发展和贡献。张五常认为，企
业并非为取代市场而设立，而仅是用要素市场取代产品市场，或者说以一种合约
取代另一种合约。纵向并购在消除了存在于产品市场上的市场机会主义行为的同
时，却将存在于要素市场上的企业机会主义行为带入企业。企业机会主义来自于
“特异性”和“不可分性”(阿尔钦、德姆塞茨，1972)，由企业自身的结构和激
励、监督机制加以限制。由此可见，纵向并购的边界条件，是市场机会主义行为
减少所带来的费用降低额，等于企业机会主义行为的增加所要求的费用增加额。
借助现代企业理论，我们对企业纵向并购的动机，进行了理论分析。根据科
斯的观点，“先前由两个或多个企业家组织交易变成一个企业家组织时，便出现
了联合”；“先前由企业家之间在市场上完成的交易被组织起来进行，这便是一体
化”。现代企业理论对于科斯所述“一体化”的解释，是令人信服的，由此对于
纵向并购动机的解释是合理的：但是，现代企业理论对于科斯所述的“联合”，
不能作出很好的解释。因此也不能合理地解释横向并购和混合并购的动机。
古典经济学中的企业，是将生产要素投入组织起来，并对产品生产的分工加
以协调的生产单位，其实是一个生产函数。现代企业理论将企业看作连续生产过
程之间为避免机会主义行为而形成的纵向一体化的实体，是对市场的替代。基于
对企业性质的不同认识，古典经济学和现代企业理论分别对企业横向并购和纵向
并购的动机，作出了较合理的解释．但它们都不能对混合并购的动机，作出合理
的解释。要对混合并购的动机作出解释，需要我们对企业性质，有～个更深入的
认识，这种认识适用于业务范围包罗万象的混合联合企业。由混合并购形成的、
以多角化经营为特征的混合联合企业，其各部分(分公司或子公司)之间，既
不存在产品生产工艺、过程之间的联系，也不存在市场交易关系。混合联合企业
各部分的联系是：第一，有共同的利益j这种共同的利益，被一种金字塔式分层
控制结构所形成的统一控制来决定；第二，服从一个企业家统一指挥，即“先前
由两个或多个企业家组织交易变成由一个企业家组织”；第三，它们在要素市
场上，以一个统一主体的身份出现。可见，混合并购所形成的混合联合企业，由
于各组织部分共同的利益，而服从于同～企业家的领导，各组成部分在要素市场
上，由多个主体变为一个主体，从而在要素市场上，居于比较有利的地位。这两
方面是我们加深对企业性质认识的主要途径，也是我们对混合并购的动机作出解
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释的依据。对企业性质认识的加深，需要我们强调企业家的作用，强调企业作为
要素市场主体的性质。据此，我们可以认为，企业是由一个企业家将各种生产要
素(资本、劳动力等)组织起来，为实现企业家设定的目标(可以是企业利润最
大化和其他目标)，生产一种或若干种产品的组织：企业作为产品市场的供应者．
面对消费者(也可能作为产品市场上的需求者面对其他企业)，同时，作为要素
市场上的需求者面向劳动者和资本家；企业的所有者是谁，对企业的性质并不重
要，所有者可能是企业家，也可能是劳动者或资本家，所有者的决定，不仅是一
个经济问题，更是一个政治问题。
对混合并购的动机，首先可以从作为企业中心签约人的角度进行，这里所说
的企业家是指企业剩余控制权剩余索取权的所有者。其次，可以从要素市场的角
度，对混合并购作出解释。古典经济学和现代企业理论，对企业性质的认识，都
未考虑企业家在企业中的地位和作用。从企业家的角度出发，我们可以对混合并
购的动机作出解释。我们可以将企业作为一个具有“征服的、战斗的和优于别人
愿望”的创新者(Schumpeter，1934)；可以将企业家作为～个“自信或勇于冒险”
的不确定性的承担者(Knight，1921)：还可将其作为一个“擅长对稀缺资源的
协调作出明智决断的人”(Casson，1982)。这些观点，都能对包括混合并购在内
的企业并购动机，作出一定解释。从要素市场的角度认识并购，可以发现，任何
企业都是要素市场上的需求者，两个企业的合并，意味着原先两个独立的需求者
成为一个。即使两个企业并未合并，而仅是控股关系，那么，虽然法律上它们仍
是要素市场上独立的需求者，但控股关系所决定的母公司对子公司的控制，使两
者实际上成为要素市场上利益与共的同一主体。因此，并购增强了企业在要素市
场上的地位。这种地位表现为讨价还价的能力；消除存在于要素市场上的企业机
会主义行为的能力、获取信息的能力，乃至自己提供生产要素的能力。对于这种
在要素市场上更具实力的买方地位的追求，也是企业进行混合并购以及其他类型
并购的内在动机。
在对企业并购进行了以上理论分析后，再反观西方国家经济发展过程中历次
大规模的并购浪潮，我们发现，历史上每次并购浪潮发生的原因，都在于企业生
存的外部环境的发展变化，对企业并购动机的刺激。企业并购就是在内因和外因
的交互作用下产生和发展的。企业外部环境的变化，包括科技进步、产业结构升
级、经济周期波动、资本市场发展和法律环境变化等，其中科技进步，是～个很
重要因素。科技的发展，一方面导致某些行业的零郑件向标准化发展，从雨刺激
了混合并购的动机。而且，科技的高速发展，还极大地刺激了以直接获取技术为
目的的并购动机。从宏观上看，随着电子计算机和现代通讯技术的发展，企业管
理的效率大大提高，由交易费用决定的企业市场边界，发生了变化，从而以企业
规模边界重置为目的的大规模并购风潮就发生了。
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而从金融经济学角度来分析，大量的实证结果表明企业的混合并购并不成
功，企业的利润大幅度下降，最终迫使企业采取将亏损的子公司或部门出售给其
他企业，就是以资产剥离来重新配置资源。所以金融经济学认为企业的混合并购
是使效率降低的并购，是股东价值降低的并购，对这种并购，金融经济学研究的
结果就是尽量避免混合并购。上述的混合经营的典范西门予公司的资产剥离就是
很好的例证。
对企业并购的经济学研究，从古典学派的规模效应论，到交易成本经济学的
交易费用理论，还有关于混合并购的理论，各自从不同的角度出发，对企业并购
进行分析，得出不同的结论和研究成果。在国内的研究，从纯粹经济学的角度出
发的研究并不多见，对企业并购经济学研究的框架分析也有一些成果，如陈朝阳
的博士论文基础上出版的《中国企业并购论》，王～的博士论文《企业并购理论
及其在中国的应用》等都有比较全面的分析：在国内也有很多关于企业并购的理
论，最典型的是刘文通的“准兼并理论”，该理论从我国以国有企业为主体这一
特殊性出发研究企业并购行为，认为国有企业的准兼并行为是有关各方在一系列
矛盾和利益冲突中所作出的选择，和以前高度集中的计划体制相比，更有利于提
高经济运行效率。但由于这种机制本身充满着各种矛盾。所以应该走出准兼并机
制，走向市场化的兼并机制。
由于企业并购理论具有分散性，只能就研究的问题进行理论叙述，所以本文
的结构是把理论分到各章进行分析。对中国企业并购的经济学研究，可以借鉴国
内外企业并购理论的先进成果，结合我国的实际情况，对我国企业并购进行研究。
对一篇硕士论文来讲，研究整个企业并购的经济学分析，范围是有些太大，但主
要是确立研究的方向，学习研究问题的一些方法，培养自己研究问题的能力，接
下来会对这一问题进行更加深入的研究，这是选本题的一个主要原因。
本文分为六章。
第一章通过实例和一些数据，说明并购是企业成长为大企业的有效途径之
一，提出了我国企业并购经济学研究的具有现实意义。然后对企业并购的含义进
行了分析，提出了本书有关企业并购的含义。接下来对企业并购的划分给出简单
阐述，提出了本书关于企业并购经济分析的前提划分条件。即当今经济学界普遍
认同的横向并购、纵向并购、混合并购的划分。基于上述划分，对古典学派的规
模经济理论、制度学派的交易费用理论以及对混合并购的～些理论进行评述和分
析。最后介绍了研究方法和研究的思路。
第二章论述了中国企业并购的动因。首先分析了我国企业并购现阶段的特
点a由于在第一章的理论评述中已经提NT企业并购动因，这里仅就企业并购的
西北工业大学硕士学位论文
———●-————_-——，_——-——●—————●———-——————H—————————————-——_—-_——●_-———_——-—_—————●—一一一
动因进行效率分析，运用古典经济学的分析工具，对横向并购的规模分析，对纵
向并购进行效率分析，对混合并购进行效率分析。认为增进效率的并购应该得到
鼓励的。最后提出了中国企业并购的动因。一方面提出了我国企业并购的深层次
动因，一方面提出了参与者角度的企业并购动因。并提出了我国企业并购的阶段
划分理论假设，认为我国企业并购分为四个阶段，并分析了不同并购阶段的特点。
第三章论述了企业并购的边界，即企业能够做到多大，是否存在并购的终极
边界。首先对企业并购边界进行定义，然后对有关企业并购的观点进行总结和论
述：建立了一个简单的基于社会平均效率的企业并购边界模型，运用成本——收
益模型对这～模型进行阐述提出了企业并购的条件。然后对企业的规模和效率之
间进行实证分析，得出我国也存在企业的规模和效率成正相关的关系。最后提出
了我国企业并购的边界是动态的边界，是短期的边界，我国企业并购的长期边界
是没有的。
第四章是中国企业并购中政府的介入。企业并购与垄断或潜在的垄断是密切
相关的，基于并购可能带来的垄断，才是政府介入的理由。在并购与垄断的分析
中，避开传统的关于并购的分析，利用一个简单的例子格式化条款垄断的制度分
析，从全局的高度出发，提出了垄断并不完全是不利的，垄断有时候也带来了宏
观政策目标的实现，就业和经济增长。针对政府介入并购的边界本文提出了政府
介入并购是否会造成总收益的变化来判断政府是否应该介入企业的并购，这也是
对格式化条款的补充分析。最后得出了在企业并购过程中，政府应该扮演什么样
的角色，从宏观和微观角度出发进行分析，认为企业并购中政府的作用应该主要
体现在法律上。
第五章是中国企业并购的法律经济分析。首先对我国的企业并购的法律环境
进行叙述和总结。接下来对企业并购进行经济学的分析，讨论了美国历史上并购
理论的发展，同时针对我国的并购现状进行简单的总结，得出我国政府在规制并
购时采用了多种方式并存的方式：接下来讨论了我国并购立法的核心——反垄
断，认为我国政府反垄断职责重点应指向以下方面：反对垄断高价，消除不合理
的社会财富分配格局。提出当前政府必需解决的两个问题来规制并购过程中的垄
断现象。
第六章分析了国际资本对中国企业并购的介入。从加入世贸组织对我国企业
并购的影响入手，认为外资并购是一把“双刃剑”，必须对外资并购进行限制，
实行非国民待遇，讨论了外资并购，借鉴国外对外资并购的限制，通过市场集中
度，规模标准等方面对横向并购，纵向并购和混合并购进行，最后提出了认为适
合我国的外资并购的反垄断法的具体规定。在国际资本市场里，对当今我国企业
并购的反方向企业分拆提出了疑义，认为企业的分拆只是次优的选择，而不是最
优的选择。
西北工业大学硕士学位论文
最后是结论部分，说是结论，实际上本文在研究过程中得出的一些结论和推
论，如现阶段政府应该参与企业并购，向间接干预转变；政府对国有企业并购持
鼓励或观望态度，而对私营或民营企业的并购应该予以规范等。
在研究过程中，采用经济学分析为主，借鉴了大量当今经济学研究成果，从
各个角度来对企业并购进行分析，运用当今经济学的一些分析问题的方法和工
具，如信息经济学，法律经济学等，对企业并购进行分析。本文以规范分析为主
线，对企业并购的分析偏于经济学分析，有些缺乏社会或者政治的意义，难免存
在不妥之处甚至错误，本书力求以历史的、唯物的、辨证的眼光来研究企业并购，
当然，这不可避免的带有一些个人色彩。
西北工业大学硬士学位论文
我国经济正处于转轨时期，与成熟的市场经济国家的企业并购制度相比，我
国的企业并购具有下面四个不同的特点：
其一，企业并购的短期性。不论从政府还是企业来说，并购具有明显的短期
特点。从企业角度看，企业并购的主要原因是看中了被并购企业的短期可以利用
的资产。像土地，设备等，甚至有的是看中了上市公司的壳，这也是我国上市公
司数量少，属于稀缺资源下的肯定要出现的情况，如济南三联借壳郑百文上市，
在郑百文每股净资产为负几元的情况下，依然实现重组。虽然有象海尔这样的具
有长期目标的企业并购，但总体来说，企业并购的并购方具有明显的短期性。从
政府角度来说，政府参与的并购具有明显的短期性，政府从自身利益出发，减少
国有企业的亏损，缓解财政压力，保持就业，从而保证社会稳定。可见，从企业
和政府两方面考虑，都具有明显的短期性倾向。
其二，企业并购以同一产权主体的并购进行的。由于我国的企业并购的主体
是国有企业，所有的国有企业都是同一产权性质的，即属于全体人民，政府作为
全民的代表行使产权主体的权利，只是委托——代理的代理方。121并购中产权并
没有发生企业财产所有权的实质转移，国有企业产权在不同的各地方、各部门之
间的变换，所出现的只是不同管理主体的变换。有些学者把国有企业之间的并购
看作市场经济不够发达条件下的“准兼并”机制t310这一情况正是社会主义市场
经济初级阶段的一个突出特点，在社会主义公有制占主导地位的条件下，在公有
产权结构的调整下，国有企业的并购就是在同一产权主体之间的流动．在一段时
期内这种企业并购机制仍会占有重要位置。
其三，政府作用明显，并购的市场机制没有建立起来。我国甚至出现了企业
和政府两个兼并主体，政府充当兼并主体是我国企业兼并中特有的现象，兼并在
很大程度上成了一种政府行为。在委托～代理理论中，我国政府的角色H’不够
明确，时而是运动员时而是裁判员，这种情况严重制约了企业并购的发生和深化。
虽然这一情况正随着现代企业制度的完善而有所改善。但政府参与企业并购并不
是以法律的形式介入、而是直接介入为主要特征。在全国的股份有限公司中，除
1196家(截至2002年8月3l曰)上市公司的股权外，大部分股份公司的股权
不能流通，或者说缺乏股权流通的场所(产权交易所)。在上市公司中，股权结
构也存在一股独大的问题，流通比例偏低等现象非常严重，(见我国证券市场国
有股总体情况表)。从我国证券市场国有股总体情况表可以看出，在上市的企业
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中，沪深两市的非流通比例占到总股本的64．79％，这一股权结构严重制约了上
市公司并购的发生，从而也使我国的企业并购交易形式以协议转让为主，这些我
国的上市公司是以国有企业为主体有关。同时，我国的企业并购的资产评估工作
也没有市场化，在一定程度上造成了国有资产的流失，这也是不争的事实。总之，
我国的并购市场还很不完善，政府在企业并购中的作用也很不规范。
我国证券市场国有股总体情况
(截至2002年8月31日)(A股、B股、H股)
项目深市沪市合计
公司数512 684 1196
总股本(亿股) 1777．76 3837。46 5615．22
非流通股股本数(亿股) 1071．19 2566．85 3638．04
比重(％) 60．26 66．89 64．79
其中：国家股(亿股) 574．94 2019，48 259442
比重(％) 32．34 52．63 46．20
境内法人股(亿股) 360．86 321．89 682．75
比重(％) 20．30 8．39 12．16
外资法人股(亿股) 22．56 29．05 51．61
比重(％) 1．27 O．76 O．92
募集法人股103．78 174．68 278．46
比重(％) 5．84 4．55 4．96
其他9．05 21．75 30．8
比重(％) O．5l 0．57 0．55
流通股本(亿股) 706．57 1270．61 1977．18
比重(％) 39．74 33．1l 35．2l
资料米源：中国证券'grt野委员会苴亟>土直公虱照筐部>上直公司统i土>股俭数量
根据上市公司股份结构变动情况汇总表整理。
其四，企业并购形式多样化。目前，我国的企业并购主要是以协议方式进行，
上市公司的股权转让也是以法人股的转让为主流，零星的股份二级市场收购为辅
的并购结构。在交易中无论是交易的条件还是交易的形式，都有并购的当事人自
己决定，这就意味着我国的企业并购形式有着多样性的可能。同时由于法制的不
规范，与并购相关的许多法规尚未制定或实施，如外资并购的诸多法规，民营企
业并购的法规，或关于并购的非歧视性法规等，诸多原因使我国的企业并购呈现
多样化。从产权角度来说，有国有企业之间的并购，有国有企业并购非国有经济
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说，有债务式接管，股份式收购等：从资本的国界属性角度来说，有外资并购国
内企业，国内企业走出国门收购国外企业。以上这些特点，是对我国企业并购现
状的总结，随着我国改革的深入，企业并购的特点也会随我国企业并购的阶段不
同而有所不同。
横向并购是两个生产和销售相同或相似产品的企业之间的并购，这种并购方
式在美国并购历史上是早期并购的最主要形式，而横向并购的经济学解释就是并
购的规模效应。这一理论的分析在相当多的文章和专著中已有详细的阐述。
横向并购的规模效应是否存在，在不同的行业会有不同的考察结果，规模效
应这一结论对于所有的企业并不适用，我国企业并购有一半以上的企业进行横向
并购并不是因为规模经济的原因，规模经济只是企业横向并购的一个动因。
横向兼并不改变企业的产品领域，但将改变企业所在行业生产的集中程度、
行业竞争格局、企业的生产规模和成本，从而改变企业的产出和价格以及消费者
的利益和社会福利。”1
最简单的模型：
我们假定行业中初始存在A、B两个企业，以竞争方式提供行业所需产品。
行业需求曲线为D，A、B企业的边际成本曲线分别为MCA、MCB。在短期，
行业供给曲线sl等于A、B企业供给曲线之和，并由A、B企业的边际成本曲线
导出。行业的供给曲线与需求曲线决定行业产品价格D=Sl决定价格为PI，A、
B企业均为价格的接受者，并按照利润最大化条件决定各自的产量QA、QB，
QI=Q^+QB(图1)。其中，企业A的利润为图l(b)中阴影部分面积n l。
P
．P．
a
(8)行业(b)^企业(c)B企业
图1并购前产量和价格的决定
A企业并购B企业并形成市场垄断，此时，原A、B企业失去独立的利润目
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标。成为并购后垄断企业的两个分厂，并按照MC=MCA=MCB的最优产量分配
原则，导出垄断企业的边际成本曲线MC，即Q=QA+QB根据垄断者的利润最
大化条件MR=MC，确定并购后企业产量Q2，并制定价格为P2(图2)。从图2
中可见，并购后企业将以更高的价格提供更少的产品，PI<P2，Q2<Ql，这是竞争
和垄断的差异造成的。消费者的利益受道损害，消费者剩余减少额为图2中
PlElFP2包围的面积。并购后企业利润为GHFP2包围的面积。社会福利损失为
E2ElF包围的面积。
圉2井购后产量和价格的决定
实际上，企业并购后，由于规模经济和协同作用，减少重复支出而降低费用，
优化生产管理丽提高生产效率，增强买方优势而降低投入价格等原因，并购后企
业的成本曲线并不是由原A、B企业成本曲线简单导出，而将发生优化。并购后
企业边际成本曲线MC3，MC3<MC(S1)，并形成均衡产量Q3和均衡价格P3，Q3
>Q2，P3<P2，可见，当并购产生的规模经济效果显著即边际成本大大降低时，
也可能出现并购后企业产量高于并购前行业产量、并购后价格低于并购前价格的
情况。相对于并购前，消费者剩余将会增加。‘
现有的市场既非完全竞争也非完全垄断，但横向并购对企业经济影响的实质
不会因此改变，其根本作用在于：第一，并购后企业市场影响扩大，市场需求增
加，企业对市场价格的影响力或决定力增强：第二，并购后企业成本曲线变动，
大量生产的成本优势增强。两方面的共同作用将改变企业的均衡生产方式(图
3)。
并购前：需求曲线DI，边际收入曲线MR“边际成本曲线MCI，平均成本
曲线ACI，均衡产量Ql，均衡价格Pl，利润ⅡI为BlAlFIPl包围的面积。并购
后：需求曲线D2，边际收入曲线MR2，边际成本曲线MC2，平均成本AC2，将
并购价格分摊到各年并进入固定成本，故当产量水平低时，并购后平均成本与并
购前相比处于劣势。并购后由于规模经济使MC2<MCI，均衡产量Q2，均衡价格
P2，利润“2为B2A2F2P2包围的面积。只要“2>“l，企业选择并购是明智的。
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网3横向并购前后比较
纵向并购的目标公司比并购公司更接近于投入供应商或消费者。比如，80
年代美国的Chevrou公司并购Gulf原油公司属于向后并购；ShearsoL．Brother公
司收购E．EHutton公司是为后者强大的零售网络所吸引。属于向前并购。
被并购企业不再是独立的投入供应商，而主要以并购公司的利益决定被并购
公司的生产。假设：A、B两个企业，B企业是产品X的供应商，x是A企业的
变动投入。并购前A企业以X投入生产，A企业在边际生产收入等于边际要素
成本，即MRpAx=MFCAX (1)
其中，MFCAX由A企业面临的x的供给曲线，即B企业生产x的边际成本
曲线MC 8X导出。B企业的产品是x，在边际收入等于边际成本处生产，即
MR8x=MCax (2)
其中，MC“x由B企业面临的X需求曲线，即A企业的边际生产收入曲线
MRPAX导出。式(1)、(2)联立求解，决定x的均衡数量X1E。A企业对x
的需求价格为PUA，B企业对x的供给价格为PB5(图4)。
图4
-15一
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A企业向后并购B企业，并不改变原B企业生产X的边际成本曲线MC“xt
以及原A企业投入x的边际生产收入曲线MRP“x，改变的是A取得x的价格。
如果并购后B企业不是独立的利润单位，则A企业直接以B企业生产X的
边际成本曲线作为其投入x的边际要素成本曲线，即MFCAX(2)=MC8x，并按
照MFCAX(2)=MRP“x确定并购后x的均衡投入量X2E，并形成内部成本
．v?
r 5
MC8。d。此时，并购后企业投入x所取得的生产者剩余从零产量点到xE2
圳
产量点由P轴及MC8x、MI己PAx围成的面积，这部分剩余超过并购前A、B企业
剩余之和的部分为EB(1)E(2)EA(1)包围的面积。可见，这种并购可以使企业获益。
实际上，并购后B企业的剩余消失了，形成A企业的剩余增加。
返回到A企业的产品市场上，由于MCA=MFC“x／MPAX，其中MP“x是A企
业使用X要素的边际产量。故并购后A的边际成本MC2A将随A投入X的边际
要素成本MFC4x的降低而降{氐，即MC2A<MClA。图5表明：A企业的产品需求
曲线为DA，边际收入曲线为MRA，并购前，产量Q1。，价格P1。；并购后，产
量Q2A，价格P2A。由于MC2A<MClA，故Q2A>Q1A，P2A<P1A，消费者剩余增加。
因此，从理论上看，向后兼并可以通过成本的优化，增加生产者和消费者剩余，
改善社会福利。
，
产?
P÷
D
图5
向前兼并主要是兼并企业产品的零售商，建立或扩大企业销售网络。首先，
兼并前A企业是产品的生产者，B企业是产品的零售者，A企业以批发价向B
企业提供产品，B企业以零售价向市场提供产品，并假定单位产品零售费用为常
数S1R(图6)．其中，Dw为批发产品需求曲线；DR为零售产品需求曲线。零售产
品需求价格=批发产品需求价格+单位产品零售费用S1R，由Dw、DR导出批发、
零售的边际收入曲线MRw、MRR，同样MRR=MRw+S1R，而对于批发产品边际
成本MCw及零售产品边际成本MC‘R，同样满足MCRI=MCw+S’R，A企业均衡
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D 皿Q
圈6
条件为MRw=MCw，B企业均衡条件为MRR=MClR，因此，A企业向B企业提
供的产品数量及B企业向市场提供的数量相等，为QEl，均衡价格pIR=P1w+S1R，
其中P1w为均衡批发价格。其次，并购后如果企业不调整销售网络和销货方式，
则企业需求曲线和边际成本曲线保持为DR与MCl。，这种并购不影响零售市场
的数量和价格，消费者依然以P1R的价格购买Q1E的产品。
并购后，如果企业优化和调整销售网络，使单位产品零售费用降低，即
SR2<SIR
此时，需求曲线DR及边际收入曲线MRR不变，但
MC2R=MCw+S2R<MC 1R=MCw+S1R
令△SR=S'R—S2R
则MC2R=MCIR一△SR
单位产品零售费用降低后，均衡数量．
QZE>Q1E，
均衡价格P2R<P1R。
消费者以更低的价格购买到更多的产品，消费者剩余增加(图7)。
P
P：
P：
O Q：Q÷ Q
图7
对于跨行业并购，即混合并购，涉及企业进入新的产品行业采用内部扩张或
外部扩张方式的比较选择问题，由于篇幅限制，这里不讨论。总之，不论横向并
堕j!三些查堂堡圭堂堡丝茎一——
购还是纵向并购，都将影响企业生产经营的投入产出经济性能，改变企业的产出
状态、价格状态和利润状态，同时改变消费者利益水平和社会福利。企业并购决
策的基本目标是经济性目标，必须结合并购价格、并购溢价及并购后企业生产经
营状态综合决策，而对于效率增进或者说消费者福利增加的企业并购是应该受到
鼓励和支持的。
芝加哥大学的哈罗德·德姆塞茨提出大企业的高利润来自于效率，而不是市
场的垄断力量。他的主要观点可以概述如下：
(1)高效率的企业可以占有较大的市场份额，这就提高了产业集中度，同
时也从高效率中获得高额利润。
(2)优秀企业的良好业绩是因为效率而不是市场垄断造成的。
(3)大小企业生产的产品相同，那么市场价格是相同的。如果大企业从垄
断价格中获得高利润，则小企业也从垄断价格中受益。这意昧着如果利润率与企
业的不同效率有关，垄断价格也不能解释企业利润率的差异。“大企业之所以大
是因为它们比其他企业的效率更高，能比其他企业获得更高的利润率。”“1
我们从效率的角度来考察这个问题，结果是混合并购带来的并不是股东价值
的最大化，而是股东价值的下降。多样化经营企业的效率一般要低于专业化经营
的效率，企业的经营效率随着经营范围的扩大而显著下降。同时市场价值的反映
也是如此，许多多元化经营的市场价值远小于分拆卖出的市场价值之和。下面我
们进行实证的分析，我国深沪二级股票市场上市公司中的综合类公司的净资产收
益率来说明，中国同样存在这样的现象，即综合类公司的效率低于上市公司平均
的效率，见下表。
地产工业公用事业金融商业综合总计
行业汇总汇总汇总汇总汇总汇总
公司3l 760 92 5 96 176 1160
数量
资产614．42 18361．28 3018．47 3223 33 1101．59 2938．95 29257 03
总计
股本118．85 3740．36 584．68 74．38 212．98 488．67 5219 91
股东260．32 9073．87 1629．03 172 38 501．66 1338．39 12975 66
权益
主营135．23 11741．79 880．87 172．15 855．03 1690 72 15475 80
业务收入
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主营39．54 2226．75 284．97 32．14 141．37 248．25 2973．02
业务利润
利润5‘37 675．2l 20l‘53 30．03 30．07 74．27 1016．48
总额
主营业务3．97 5．75 22 88 i7．44 3．5l 4．39 6．57
毛利率
(％)
净利润0．64 446．32 15 J，37 2 J．93 2】．08 52．39 694 22
每股0．005 0．119 0．259 0．295 0．099 0．107 0．133
收益(元)
每股2．19 2．426 2 786 2．318 2．355 2，739 2．486
净资产
(元)
净资产O．24 4 92 9 29 12．72 4-2 3。9l 5．35
●
收益率，
●
(％)
股东权益42．37 49．42 53．97 5．35 45．54 45．54 44，35
比率(％)
展开来看，混合并购对行业竞争虽然不会产生负面影响，但混合经营的公司
具有较差的效率，对于经济学一直以来认为的竞争有利于社会发展的理论来说，
公共政策必须对混合并购加以规制。长久以来，政府部门主要关注横向并购和纵
向并购，并不关心社会资源的集中度，并不关心整个社会资源的集中程度，允许
混合并购。政府的企业并购政策也主要是控制企业的横向并购，即以控制行业垄
断为核心的反垄断法律或政策，而对纵向并购和混合并购的规制却表现出明显的
不足。这个问题在并购的法律分柝将进行详细的阐述。
因为我国的经济发展方向是建立公有制为基础的社会主义市场经济体系，所
以说，我国的企业性质和市场结构决定了我国现阶段和将来企业并购的特殊性，
与当今发达国家相比既有相同点，又会有很大的区别。
对于我国企业并购动因的研究，我国学者在国外企业并购理论的基础上，形
成了一些观点。如从企业角度来说有“企业发展战略动机说”、“利用优惠政策说”、
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“竞争优势双向转移理论”、“搞活企业机制说”、“控制权增效”、“企业融资说”
等。从政府角度来说，有“政企分离说”、“优化所有制结构说”、“优化产业结构
说”、“减轻财政负担说”、“参与国际大循环说”等。借鉴以上的研究成果，我们
对企业并购的动因进行分析。
笔者认为现阶段我国企业并购的动因主要来自于以下两个方面：
我国的经济体制改革进行到一定程度，以宏观经济结构调整，产业结构调整
为目的的资源的重新分配和组合，势必带动企业之问的兼并与收购，通过并购，
资源在企业之间流动，从宏观上造成了我国的产业结构调整，可见，以资源整合
为主的产业结构调整是我国企业并购发生的深层动因。一些学者认为企业并购可
以通过促进资源配置，使经济结构得到合理的调整，企业并购是为适应经济结构
调整的措施之一。笔者认为，经济发展的大要求才是我国企业并购的深层次动因，
是支持我国企业并购的内在动因。这从我国企业并购的几个阶段可以有明显的论
证。
改革开放以后20世纪80年代中后期到90年代初期，从保定和武汉并购活
动开始，我国出现了第一次并购高潮，这一阶段政府的积极推动是这一阶段并购
的主要原因，企业并购几乎都是通过行政力量实现的，企业几乎都是国有企业，
对并购活动积极性不高。这一阶段中，企业并购活动由少数城市向全国发展，并
购动机由单纯消灭亏损企业向优化产业结构发展；之后，我国的企业并购进入第
二阶段，一直延续至今，我国经济处于转轨时期，政府驱动型的企业并购依然是
企业并购的一支重要力量，多种并购形式并存，从企业到市场的要求，都体现出
比较强烈的市场化倾向，产权改革成为国有企业改革的重要组成部分，上市公司
的并购刚刚出现，市场化并购，政府撮合型并购等多种形式并存，可以称之为市
场化并购的初级阶段；企业并购的第三阶段，市场化并购为主，企业并购以现代
企业制度下的企业为追求企业自身利益进行扩张的一种手段。政府在企业并购中
依然会有较强的直接行政干预，(这与我国经济主体的国有身份有关)，称之为我
国企业并购发展的中级阶段，这一阶段的并购会成为我国市场经济框架基本建立
后的主流，究竟能否进入企业并购的第四阶段，也是与我国的经济体制改革的进
展程度息息相关的：企业并购的第四个阶段是市场驱动型的企业并购，这一阶段
是社会主义市场经济下。企业并购以市场为主，企业有充分的并购选择权，可以
在企业并购目标下进行企业规模的扩张，市场化是这一阶段的主要特征。以上四
个阶段的划分没有明显的时间界限，只是概括出我国企业并购的发展过程，从我
国并购活动的出现到并购的完全市场化四个阶段这一历程。
可见，企业并购从开始发生到完全市场化这一过程，是与我国的经济体制改
革密切相关的。具有明显经济改革步伐的烙印，所以说，经济体制改革的内在要
西北工业大学硕士学位论文
求和经济发展的要求是企业并购的深层次动因。
企业是永远是并购的主要参与力量，从企业的角度，就单个企业来说，具有
以下一些并购动机。
扩大规模，降低成本费用；市场份额和战略地位：品牌经营和知名度：获取
垄断利润；满足企业家的成功欲：股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业；股
东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化：企业陷入困境，通过被
兼并寻求新的发展；通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”；
通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力等。
不论企业并购是出于以上何种动机，只要我国的政府与企业之间的关系不是
完全的公司治理结构下的政企关系，政府对并购活动的直接参与就是企业并购的
一个动因，只是随着政府和企业改革的深入，这一动因总体的表现会渐渐成为并
购动机的一个次级力量，但政府不会完全从并购市场中退出，这一论断在企业并
购阶段论中已有阐述。
政府从宏观经济发展方面考虑是企业并购的动力之一，表现明显的是地方政
府在企业并购中的地方保护主义倾向，限制外地企业并购本地企业。政府制定的
政策是企业并购的直接原因，我国企业在发展过程中，政府制定相应的企业政策，
如组建大企业集团的做法，就直接造成了企业并购的动力，可见，政府的政策对
企业并购影响的时机选择是非常主要的，因为这一政策对企业的影响相当大，盲
目组建大企业集团会造成消化不良，结果适得其反，集团效益连连下滑。如济南
轻骑集团等，接连并购多家企业后出现效益的巨幅下滑。政府参与企业并购还有
其他多方面的原因，在政府与垄断一章会有论述。
企业的并购动因，笔者认为从企业的企业家或企业家决策集团来考虑这个问
题比较合适，企业的发展与企业家决策集团是紧紧联系到一起的。企业家或企业
家决策集团是具有限理性的人，他们都具有明显的机会主义倾向。都处在在一个
信息不完全的环境下。
在做出并购决策时。企业和政府都是尽量以自身利益最大化来进行，但由于
是有限理性，且由于信息不对称等的因素，做出的决策很难是最优化而往往是次
优化的，众多并购案例的失败也从一个侧面反映了并购决策次优化并非虚言。从
政府角度来说，政府是具有个人利益最大化倾向的有限理性的人组成的，个体的
行为集合会造成政府决策的次优化，政府权利行使的代理人又会考虑自身利益的
最大化，企业的决策集团的代理人又会考虑自身利益的最大化，实际上，企业并
购的决策，就成为追求自身利益最大化的政府代理人和企业代理人的博弈，博弈
的最终结果往往就是并购并不总是朝最有利于企业发展的方向走，而很可能出现
多种结果，这就是我国企业并购呈现出多样化特征的博弈分析，也是我国企业并
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购动机的分析，企业并购就是自身利益最大化前提下众多参与者的博弈。实际上
并没有脱离古典经济学利润最大化的假设，或者说是古典经济学利润最大化的变
异，可见，古典经济学在我们分析问题时还具有强大的生命力。
企业并购的其它参与者，如银行、投资银行、资产评估机构，会计师事务所
等，都是基于自身利益的最大化参与企业的并购过程，但总体上来说，他们一般
扮演并购的辅助力量。虽然有时也会成为并购的直接推动力量，如投资银行的直
接推动几家企业的合并或者收购，银行之间的并购等。
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对企业并购的边界问题的研究，是一个非常有难度的一个问题，甚至是可以
用自不量力来形容，本文只有在有限的范围内进行阐述。
企业的边界实际上就是企业并购的边界，并购能使企业做到多大，如果存在
企业边界的话，并购企业的最大经济规模直接受到企业边界的限制，是企业并购
能达到的最大经济规模极限。我们所讨论的企业并购的边界是最大经济规模的边
界，不是经济规模的企业的边界并不是本文研究的对象，只有基于这一规定，研
究才有有意义。
确实，企业的边界是一个多元的函数，管理、文化、社会等因素都可能影响
这个函数值，这就使得对企业边界得研究变得非常复杂，研究的结果是个有解的
还是无解的函数无法确定。同样，我国的企业在并购过程中也是受到政治、经济、
社会、文化等诸多因素的影响，对中国企业边界问题的研究也由于变量过多而非
常复杂。
企业的边界究竟在哪里，不同的经济学流派提出了不同的看法。
企业的边晃问题在主流经济学里企图从企业的生产成本角度考察企业的边
界，实际上是没有回答这个问题。
对于单一产品的企业来说，如果：
Σc(吼)>c[Σq，】
l—l l；l
其中：
C：表示企业的成本函数：
qi：表示不同的产出水平。
左边表示由n个企业生产，右边表示由一个企业生产，如果上式成立，说
明存在成本规模经济效益。即相同的产出分在n个小企业生产的成本，要大于只
在一家大企业生产的成本。因此，由于规模经济的缘故，应该组织一个较大规模
的企业来生产而不是由若干较小规模的企业来进行生产这种产品。同样，对于生
产m种产品的企业来说，如果有：
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Σc【Σ％]>c【ΣΣ叮l】
l=l
J=l
i11 Jt{
其中：
C：表示企业的成本函数；
qu：表示i厂生产j产品的产出水平；
n：表示n个企业：
m：表示m种产品。
则说明存在规模经济和范围经济效益，即rfl种产品分开在n家企业生产的
成本，要大于集中在一家企业生产的成本，因此应该组织一家大规模的多品种企
业而不是几家小规模的单品种企业来进行生产。
在马克思写作《资本论》的年代里，资本主义世界还没有出现大规模的并购
浪潮。尽管马克思在其《资本论》中没有使用企业并购这一概念，但从他对资本
主义生产方式的产生、发展以及资本运动内在规律的详尽分析中建立的资本集中
珈认{}d1=]za瓜7士古^^爪．II．非瞄田}日，～‘r呲㈨L瞪一⋯⋯⋯
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我们可以先这样认为，企业存在边界，企业的有效边界位于企业内的交易成
本等于市场交易边际成本的那～点上，此时，企业的规模为最佳经济规模，在这
一点上，企业能够实现利润最大化或者是经济的的效率。
笔者认为，正是人的有限理性和机会主义假设。
在信息不对称的情况下(就是相同的信息，不同的人
也会得出不同的结论，而这～结论是基于决策人的有
限的个人利益最大化的结果，是决策人自身博弈的一
个结栗，而这一结果会随着信息的改变或信息处理的
进程而改变)才造成内部成本大于市场成本时，企业
依然有扩张的冲动。因为人的有限理性，企业在扩张
时即使收益为负值，企业仍然有可能进行并购；由于机会主义倾向，并购的决策
力量对企业并购存在侥幸心理。造成企业在内部成本大于市场成本时，对并购的
期望较高，企业依然会扩张。但当企业的内部成本大于市场成本时，只要企业位
于古典经济学的停止营业均衡点以上，企业就会存在，但这只是短期情况，如果
长期企业内部成本大于市场成本。那么，企业就会被市场替代，或者有新的企业
来完成这个企业的使命。
假设现在存在一个标准的(全社会或行业的)平均效率，但同时也存在一些
效率高于平均效率和低予平均效率的企业。
高效率企业由于效率高的缘故，就会有效率的溢出效应，这种溢出效应会给
企业带来大量的现金流．现金流达到一定程度，在管理高层(考察我国的长沙远
大，就是现金流闲置，而不并购的典型，所以说是高层的推动)的推动下，会促
使企业并购其它的企业。效率低的企业会倾向于被效率高的企业并购，效率高的
企业由于股权结构等方面的原因也会成为并购的目标，于是并购后，从效率角度
来说，会有三种结果。并购企业的效率会下降，被并购企业的效率会上升，有三
种结果：
并购的效率收益大于零，即．
合并后的企业效率～并购企业韵效率一被并购企业的效率>O．企业体现的是
利润的增加，或者净资产收益率的提高，对这种形式的并购政府应当鼓励，有利
于整个社会效率的提高。
并购的效率收益等于零，即。
合并后的企业效率～并购企业的效率一被并购企业的效率=8，由于不确定因
素太多，这种效率收益为零的并购很少出现，虽然没有提高效率，但对并购企业
来说，由于原来就有很好的净资产收益率，或者说有高于社会平均效率的优势，
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体现出来是企业收益绝对数的增加，所以并购企业依然会并购其它企业。
并购的效率收益小于零，即，
合并后的企业效率～并购企业的效率一被并购企业的效率<O。这里分两种情
况，当并购后企业效率高于社会平均效率，则企业即使效率下降．净资产收益率
下降，但高于社会平均的净资产收益率，则企业会参与并购，即企业可以获得超
额的利润。但如果并购后效率低于社会平均的效率，则是社会效率的直接下降，
并购得不偿失，并购失败。所以说，企业并购后效率与社会平均效率的相等的点
称为企业并购的临界点，在这一点以下，企业并购的动因消失。但处于这一阶段
的企业并购依然存在，这就是众多企业并购失败的社会平均效率解释。企业并购
的效率边界由此确定。如果并购后合并企业的效率依然高于平均效率，则企业还
会产生扩张的需求，进行新一轮的扩张，直到效率低于社会平均效率为止。
所谓效率的短期刚性就是效率在短期内不会进行比原来效率更低的调整，即
短期内效率拒绝下调。由于效率的短期刚性的存在，会有个别企业并购效率的提
高从而造成整个社会效率的提高，如果高效率的并购一直持续下去，全社会的效
率就会一直增高，但由于高效率的短期性，就像是市场的价格一样，除非垄断的
力量，长时间维持很高的价格是非常困难的，所以效率从长期来说，受并购活动
的影响并不大，至于效率受其它方面的因素影响，在研究并购问题上暂不展开论
述。
上面的分析主要是要说明企业并购的效率边界是社会平均的效率，或者说是
社会平均的净资产收益率所决定的企业的规模，当企业的效率高于社会平均效率
是时，企业就处于边界之内，企业存在扩张的动力，当企业的效率低于社会平均
的效率时，企业就是处于边界之外的。可见，大批处于边界之外的企业，要么关
门大吉，要么被并购，要么想办法提高自身的效率高于社会平均的效率，否则很
难长期生存下去(有垄断因素支持的除外)，我国目前有大批处于低于社会平均
效率的企业存在，据最新的数据统计表明，我国的资本收益率平均水平是6．4％，
而国有企业从资本收益率是4．9％，乡镇企业是18．4％，其它经济成分是8．9％。
“1可见，我国的国有资本整体来说实际是在低于社会平均效率下运行的，甚至
深沪上市公司的平均净资产收益率也是低于全社会资产收益率，其实这并不难理
解，因为我国存在民营或私营经济比国有经济更快的增长速率，而上市公司的大
多数是国有企业或国有控股企业，低于全社会资产收益率是情理之中的事。这与
我国现有的制度结构等因素有关，随着改革的继续深化，市场的竞争，企业的发
展，优胜劣汰会造就一大批大规模企业，同时也有一些原来很有优势的企业被并
购或倒闭。可见，国有企业进行提高效率的改革是迫在眉睫的事情，否则，经济
发展的趋势会使大批国有经济破产或者被并购。
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现在的很多企业边界模型是静态的，而企业的边界实际上是动态的，对短期
来说，静态的模型边界是存在的，而对长期的动态的模型来说，企业的边界只是
一种模糊的存在，而事实很难明确划分出来，它随着周边环境的改变而改变。
美国经济学家杰贝恩的关于市场集中度与利润率的著名论文《利润率对工
业集中的关系：美国制造业1936～1940年》，提出了企业规模影响利润率的观点。
贝恩认为企业的较高利润率来自大企业之间的同谋所制定的价格，而德姆塞茨认
为大企业的较高利润率是由于大企业比小企业有更高的效率，即由规模经济带来
的，不是由垄断力量造成的。
在我国，企业的规模和利润率之间也存在一定的关系，我们选择经济比较发
达的广州做例子进行说明，见下表。
广州市国有企业资产负债与盈利情况表(1998年)
小型企业中型企业大型企业特大型企业
资产负债率(％) 87．62 68．44 62．74 43．99
流动资产负债率(％) 119．79 115．84 78．92 72．93
长期负债率(％) 933．94 300．27 327．1l 203．3l
资产利润率(％) ．6．81 -3．31 ．0．03 2．55
资料来源：《羊城晚报》J998年10月27日
从上表可以看出，在广州市，大型企业和特大型企业的资产利润率比中小企
业高出一截，资产负债率、流动资产负债率、长期负债率显示出特大型企业和大
型企业比中小企业具有更好的资产质量，可以看出，大型企业比小型企业具有更
高的利润率和资产质量，即实证研究结果证实企业规模与经济效益存在正相关关
系，大企业比小企业具有更高的效率。可见，我国也存在大规模企业比小规模企
业有更高效率的实证结果。
企业的扩张从效率角度来说，是并购企业的效率的溢出，只要并购能使效率
提高，并购就会进行下去，直到效率不能再提高为止，或者说，只要企业的效率
在并购后虽然降低了，但有相对社会平均效率优势，企业的并购活动就会一直进
行下去。那么我们就可以这么认为，我国企业并购的边界是动态的边界。是效率
的短期边界，在不同的历史时期，企业边界的范畴不同，我国企业并购的边界从
这一角度来说，我国的企业其实并不存在长期的边界，只存在短期的边界。
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毫无疑问，企业的并购会造成单个企业规模的扩大，企业规模的扩大到了一
定的程度就会引起垄断，现代经济学理论对垄断企业会造成福利的损失有共同的
认识，就是垄断或可能造成的垄断会造成社会福利的损失或潜在的损失。所谓垄
断，弗里德曼在《资本主义与自由》一书中提出：当一个特殊的个人或企业对一
个特殊的物品或劳务具有足够的控制力，能在很大程度上来决定他个人获得物品
或劳务的条件时，垄断就存在。
市场经济的最佳状态就是完全竞争状态，竞争使市场经济能够发挥出最大的
效率。我国的经济模式就是要建立社会主义市场经济体制，我们在认识竞争与效
率的关系上，存在着一些误区。
我们通常认为，竞争可以促使企业提高生产效率，但完全竞争的最终结果就
是所有的厂商虽然都提高了效率，但都得不到超过其他厂商的利润，对所有的厂
商来说，所有的努力只能在短期内获得超额利润，在长期内是根本不可能的，所
以，完全竞争长期存在是不利于社会的经济发展的，我们应该幸运完全竞争在现
实中的不存在。我们的经济生活中，存在竞争就存在着不平等，竞争是发展的动
力，从另一方面来说，竞争引起财富的不平等，财富的不平等引起生产厂商改进
效率，提高竞争程度，提高自身财富的数量，引起新的财富不平等，再引起新一
轮的竞争，这个过程发展到一定程度，就会造成产业集中度提高，进而影响到市
场的垄断竞争关系，企业并购就是这一过程的一个重要力量。
横向并购会造成并购企业的规模扩大，产业集中度提高，但在我国，与发达
国家相比，产业集中度并不高。‘91横向并购使企业的规模扩大到一定的程度，他
们就会对这一产品的市场价格有一定的影响力，就会产生垄断的可能，当这一产
品只有一家企业生产时，就产生了完全垄断。纵向并购和混合并购会造成企业规
模的变大，由于不是在一个行业内进行并购，所以他们不会造成某一行业的垄断，
但可能会造成社会竞争力的下降，因为财富由于纵向并购和混合并购而更加集
中，甚至会造成整个社会竞争力的下降，所以纵向并购和混合并购是财富的垄断，
也符合垄断的定义，也就可那会造成潜在的福利损失。
我们要讨论的一个问题就是，垄断力量的产生会使社会无效率吗?或者是否
会造成社会福利的损失。对于垄断和福利损失的关系，有很多的著作和文章，对
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于垄断会造成社会福利的损失，在经济学界已经达成共识，即垄断造成了社会福
利的损失，典型的有哈伯格于1954年在《美国经济评论》上发表了《垄断于资
源配置》一文，测量了垄断的社会福利损失，垄断者借助垄断力量，造成消费者
福利的损失，消费者损失的一部分转移到生产者手里，而没有转移的那一部分则
是整个社会的福利损失，即垄断造成的社会福利的损失，据Kamerschen提出，
1956--1961年间，由于垄断造成的年社会福利损失大约为国民收入的6％。“”
我们讨论一下格式化条款垄断的问题，我们通常的看法是格式化条款会造成
很大程度的制度支出成本，如果这一制度的收益无法弥补制度的支出成本，那么
这一制度就是应该改进的，这就是制度评价的收益一成本分析。同样，如果一种
制度的实施，造成制度成本的支出增加，如果原来的劳动量继续维持，对整个社
会来说，就是社会劳动量的增加，社会财富的增加。如果制度的收益超过成本的
增加，对这个社会就是总收益大于零。比如现在需要填一个表格，需要一天时间，
算我一天的劳动，支付一天的薪水，如果制定这一表格的社会收益大于我一天的
薪酬，就是有利的，政府可以通过这样的方式来增加社会财富，即是通过提高制
度的成本来提高社会的就业量，提高社会的福利。另一方面，通过补偿制度成本
的收益来扩大就业量，从两方面提高就业量，在制度实施能够保本的情况下，制
度就会得到实施。一些现有的制度能够得到实施。也是因为制度的收益大于或等
于成本，或者说，政府的净收益大于或等于零。经济增长了，就业扩大了，社会
自然就稳定了，宏观经济三大政策都得到实现，这也是现阶段我国政府乃至许多
国家政府制定格式化政策的内因。
从以上的分析，我们可以借助这一分析结果，即垄断造成社会福利的损失是
由于垄断企业造就的垄断制度带来的制度成本的额外支出，这一成本的支出，很
大一部分蚕食了消费者剩余，而对制度的制定方来说，所得大于所失，因为如果
这一垄断制度对垄断方来说造成很大的净损失，必然会有另外一个结果，要么这
种垄断制度有支持方，要么垄断制度需要进行改革，这就是垄断的制度浅析。
在中国，企业的并购产生垄断的比较少，这与我国的企业规模和企业的性
质是密切相关的，一方面是因为我国许多企业在产生的时候就具有垄断的性质，
有些自然垄断的意味，象石油、化工、电力、邮政、银行等大型国有企业都是
计划经济下建立起来的，产权归属于国家，这是由中国的企业发展的公有制主
体和产业政策等造成的：二是我国横向并购的企业普遍还不具备完全垄断的力
量，即我国企业的产业集中度普遍不高，我国的企业很难在一个比较大的行业
占有很高的市场份额；三是由于我国的垄断是经济性垄断与行政性垄断并存这
一制度造成的，实际上也就是政府进行职能转变时必须要改革的内容。但我国
的企业由于并购造成的具有垄断现象的情况已经非常普遍，上文已有阐述。总
之，我国企业并购与垄断的关系这一问题，已经成为一个迫在眉睫的问题，随
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着经济的快速发展，定会有更多先进的理论出现。
对于企业并购的整个过程，政府是否应该参与?政府和企业的关系即政企
关系实际上成为这一问题的焦点。在我国的政企关系中，政府是处于主导地位
的。困为政府主导推进的各项企业改革政策都需要企业的积极配合，尤其是国
有企业的改革，直接关系到参与者——政府和企业的直接利益，从企业自身来
看，当企业赢利时，摆脱政府干预的欲望非常强烈：当企业亏损时，企业就不
愿意政企分开。而从政府的角度来看．正好相反。我们把政府和企业看作是具
有不完全理性的人，他们在实现自身利益最大化的同时，也因为诸如信息不对
称等因素，不能够或者很难实现利益最大化的目标。
我们关心的是，政府的介入是否会造成社会福利的损失?假设有A企业兼
并B企业，两企业处于同一行业，属于横向兼并，兼并后，企业的规模扩大，
生产能力扩大，如果存在企业兼并后的规模经济，即在不考虑外部因素的情况
下，企业的单位产品成本下降，而市场售价不变，企业的利润比原来增多，符
合企业利润最大化的目标。现假定在企业并购的过程中，政府介入，政府介入
造成并购的成本上升，则不符合企业并购目标最大化的原则，相反，如果政府
介入的造成企业并购的成本下降，则企业的利润上升。企业会欢迎。所以说，
对企业来说，并购成本越低越好，而政府的介入并不能够使企业的并购成本一
定下降，政府的利益所得与企业(合并后)的利益所得之和的最大值是否有利
于社会福利的增进，即是否是总收益大于零，这就是政府是否应该介入企业并
购的评价标准，而不能简单的用政府应该介入还是不应该介入来简单说明这一
问题。
F=并购企业所得+被并购企业所得+政府所得
=Ql+(P-Pt)+Q2+(P-P2)+c>0
F是并购函数；
Ql是并购企业的产量；
Q2是被并购企业的产量：
P是并购后的产品价格：
Pl并购前的产品价格：
p2并购后的产品价格；
C：政府收益，并非是常数。
在我国的现实是，不论政府是否应该介入企业并购。政府和企业之间现有的
关系已经决定政府在企业的并购过程中，扮演着非常重要的角色。一方面，政府
在一定程度上是我国企业并购的直接推动者，甚至直接参与到企业并购的过程
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中，如上市公司琼民源A摇身一变成为中关村，就是政府直接推动的结果：另
一方面。政府在宏观上对企业并购进行审批，行使行政权利，并通过衡量企业并
购的某一标准，对企业并购进行行政干预，这与我国政府职能的转变是密切相关
的。我国正处于计划经济向市场经济的转轨时期．政府的职能也处于转轨时期，
但要谨防许可证制度变化为另一种特权，由于本文是经济学分析，对政府职能问
题暂不讨论。
在我国的企业并购过程中，既然政府要扮演其中的一个角色，那么，参与到
这一活动中的政府，是充分行使行政权利呢?还是听之任之，由市场自己决定并
购的走向?我们的政府在公有制为主体的前提下，应该做些什么?
在我国改革开放以后的并购历史上，政府曾作为多种角色出现在并购的舞台
上。在第一部分我们已经有过一个假说，即我国企业的并购可以分为四个阶段。
这里仅简单说明，以免赘述。
中国的经济体制改革是采用渐进式的，从传统的完全计划经济向社会主义市
场经济的过渡，在这一改革过程中，企业并购的形式多种多样，政府参与的形式
也随着发生了变化。第一阶段政府的积极推动是这一阶段并购的主要原因，企业
并购几乎都是通过行政力量实现的，企业几乎都是国有企业，对并购活动积极性
不高。第二阶段，政府驱动型的企业并购依然是企业并购的一支重要力量，可以
称之为市场化并购的初级阶段；第三阶段，市场化并购为主，企业并购以现代企
业制度下的企业为追求企业自身利益进行扩张的一种手段。政府在企业并购中依
然会有较强的直接行政干预，这与我国经济主体的国有身份有关，称之为我国企
业并购发展的中级阶段。第四个阶段是市场驱动型的企业并购，市场化是这一阶
段的主要特征。
我国的企业并购是以政府推动性的经济体制改革发展相适应的，政府在改革
中的作用也是逐渐从计划经济中的主导到市场经济中的裁判员角色的转变。在这
一转变过程中，企业并购已经为我国的企业改革和经济发展做出了大胆而有益的
探索。笔者认为我国现正处于企业并购的第二阶段。
现阶段政府在企业并购过程中体现出，政府干预不足与政府干预过多同时存
在，实际上是政府作用的定位不明确。对政府的具体行为分析，将在另外专门阐
述，这里仅就政府应该做什么进行阐述。
从宏观角度来看，政府在企业并购中的作用，应该从有利于全社会发展的角
度出发，对全社会来说，企业并购是否有利于帕雷托的改进，即是否有利于社会
福利的增进，企业并购是有双面社会效应的，一方面企业的并购会产生一定的规
模经济或者虽没有产生规模经济却也没有造成企业资源效率的下降，即企业的规
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模变大了。另一方面，企业的并购造成企业规模的变大，形成潜在的市场势力，
造成一定程度的垄断，从而造成社会福利的损失。
全社会的资源配置可以通过市场的作用进行，也可以通过政府的作用实现，
究竟需要政府来实现资源存量配置，还是通过市场来实现?政府很难有一个标准
来筏量是否应该怎么来实现资源的配置。企业并购会不会造成当资源配置达到帕
雷托最优时，就不存在另外的配置方式使某些人的利益在他人利益不变的情况下
有所提高，后一种情况称为“帕雷托增进”。可见，帕雷托最优是政府判断是否
应该介入企业并购的一个标准，或者采用并购的方式，或者采用政府计划配置的
方式，或者是两方面结合的方式。虽然这是一个标准，但对企业并购来说，政府
作用的这一标准对现实来说，却是非常难以操作的，那这一结果具备规范研究的
意义要多一些。
从微观角度来说，政府对并购的介入应该从政府对并购的规制着手，政府的
介入可以限制国有资产的流失，这与我国在国有企业并购过程中国有资产的流失
现状相适应，甚至政府对并购的介入还可以使国有资产升值，由于并购资源的暂
时稀缺性，如深圳市国有产权的市场化转让，以及产权拍卖市场，成交价会超过
评估价成交，对于是资产的低估还是产权的稀缺性我们先不讨论，但政府的规制
的确会使并购中国有资产的流失状况有所改善。政府对外资和私营经济参与的并
购，也可以通过法律或行政力量进行规制，对于不适宜民营经济和外资经济参与
的部门，政府可以阻止这些经济成分的进入。对于对外的投资并购，可以通过法
律和许可证等制度予以规范。据中国对外贸易经济合作部说，中国的对外投资状
况是，截至2002年6月底，已批准企业6758家。投资总额近100亿美元。有的
企业从战略高度看待进军海外市场，中国最大的纺织企业一上海华源集团2001
年在墨西哥建棉纺织厂，海尔集团2000年在美国建厂。而关于海尔进军美国的
理由，青岛海洋大学经济学院院长孙健列举了四点：打造国际品牌；赢得更多的
美国零售商和消费者；适时了解美国市场动向并采取对策；生产销售“美国制造”
的海尔产品旨在实现产品本土化，有利于消费者产生好感，反过来促进国内的销
售。而中国政府制定了扩大对外投资的短期和中长期目标，短期目标是2005年
底把引进外资和对外投资的比例提高为10比l；中长期目标是在2015年之前培
养出50家大型跨国企业、500家中型跨国企业，争取有50个企业跻身“世界500
强”。可见，我国企业的资本输出正成为企业国际化扩张的有效途径，政府方面
从战略角度出发，也正在积极努力培养我国大型企业或者企业集团，增强我国企
业的竞争力。
从发展的角度考虑，政府应该完善市场体系，搭建适合市场体制下的企业并
购制度和环境，针对不同的经济发展阶段，制定不同的政策，对民营和外资经济
并购国内企业进行规制，培育完善的产权交易市场及相关配套机构如现代企业制
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度的建立与规范、完善市场法律建设、建立确实可行的防止国有资产流失的机制
等总之，政府要实现市场化的政府，企业并购要实现市场化的并购，这～过程是
政府和企业在经济发展情况下的博弈，最终以适应两方面的制度的胜利而逐步发
展。对于中国政府来说，从国民的角度出发，从经济的角度出发，考虑自身经济
的发展与安全，对并购的规制虽然有歧视性条款，也是可以理解的，并无不妥。
政府对并购的规制主要体现在法律上，这是经济发展的需要，也是政府职能转变
的需要。下面我们就并购的法律问题进行简单论述。
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对于这一问题的研究，重要的是它具有很现实的意义，这也是中国企业并购
经济学研究的真正意义所在，经济学研究的意义很大的一方面在于研究结果的有
用性。
我国目前尚未制定出一部完备的反垄断法，反对和限制垄断的法律散布于有
关的法律法规和地方性法规之中。中国反垄断的任务早在1980年10月7日国务
院发布的《关于开展和保护社会主义竞争的暂行规定》中规定：“在经济活动中，
除国家指定由有关部门和单位专门经营的产品以外，其余的不得进行垄断、搞独
家经营。”1987年国务院颁布的《中华人民共和国价格管理条例》规定，禁止企
业之间或者行业组织商定垄断价格。《国务院关于整顿市场秩序和加强物价管理
的通知》(1987)规定：国营和集体工商业不准借口“协作”和串换紧俏物资变
相涨价。1987年国务院发布的《广告管理条例》规定：“在广告经营活动中，禁
止垄断和不正当行为。”1992年7月国务院颁布的《全民所有制工业企业转换经
营机制条例》规定：政府应采取以下措施，培育和完善市场体系，发挥市场调节
作用：打破地区、部门分割和封锁，建立和完善平等竞争、规则健全的全国统一
市场：从以上的法规可以看出，我国的反垄断在立法中已经形成条文，但至今还
没有一部针对反垄断的法律推出，但现实经济生活中，反垄断确实已经列入经济
改革的日程，从中国石油和石化的重组，到中国电信的几次分拆重组，都是反垄
断的例子。
我国企业并购的主要法律和法规有：
《关于企业兼并的暂行办法》
这是我国对企业并购方面较早的法律规范。该办法有国家体改委、国家计委、
国家国有资产管理局、财政部于1989年2月19日发布的有关企业并购的全国性
政策法规。该办法主要针对非上市公司的并购，该办法的许多内容无法适应现阶
段企业并购的需要，在实践中并没有得到全部执行。
《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》
该办法是89年2月19日由国家体改委、财政部、国家国有资产管理局联合
发布。该办法为国有小型企业的产权出售规定了具体的管理部门以及产权出售的
形式、内容、价格、程序、被并购企业的职工安排问题等。
《国有资产评估管理办法》及其实施细则
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该办法1991年11月6日由国务院颁发。它对国有资产占用单位发生企业兼
并和产权交易时资产评估问题做了规定。以此规定国有资产占用单位发生企业并
购或产权交易时，必须进行资产评估。
《股票发行与交易管理暂行条例》
该条例1993年4月22日由国务院颁发。本条例对上市公司的收购专门做了
规定，包括股份收购的比例、收购信息的披露、收购程序等。但这一规定，从客
观上来说使收购的成本上升，使上市公司收购很难实现。
《中华人民共和国公司法》
该法1993年12月29日由全国人大常委会通过实施。这一法律是关于我国
公司制企业的具体规范。对企业并购方面主要是对有限责任公司的出资转让，股
份有限公司的股份转让及公司合并做了规定。但公司法随着我国经济的发展和市
场的需要，有很多需要重新调整的地方，避免形成一法多补充法的情况。
《中华人民共和国证券法》
1999年7月1日实施的证券法，是我国证券发展史上的里程碑。该法对上
市公司收购做了一些规定，但基本上是上市公司收购的一些条款，延续了股票收
购的一些具体规定，实际上，对我国并购的法律规范并没有多少补充，相反，股
份并购的难度依然很难实现，这是我国并购法的一个很大特点，即实用操作性比
较差。
2002年10月8日，中国证监会正是颁布了《上市公司收购管理办法》和《上
市公司持股变动信息披露管理办法》，从而填补了中国证券法体系中有关并购法
律制度的空白。制定《上市公司收购管理办法》的最大难点，实际是中国证券市
场人为分为流通股和非流通股这一独特的结柯问题，它强调平等的对待各市场参
与主体。并没有窥定国有与非国有、内资与外资、个人与法人的区别待遇。由于
我国大多数上市公司都是非流通股超过流通股这一事实，要约收购还不能取代协
议收购成为市场并购的主流。虽然没有体现出并购的国民歧视，但财政部发出的
《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通
知》，对导致上市公司国有股权性质变化的收购活动还会过多过少的存在着一些
区别待遇。
除了这些法律法规之外，还有《深圳市上市公司监管暂行办法》等。另外，
如外资并购法等条例也正在制定过程中。据最新消息，外经贸部一位官员透露，
《境外投资者向境内企业参股或购买资产管理办法》已经制定完毕，正在征求律
师事务所、会计师事务所以及相关一些企业的意见，估计最近可以出台。这位官
员对于“最近”的解释是在“今年年底之前”。据悉，本‘办法》主要对外资并
购国内企业或资产的原则、程序、审批作出规定，用于规范外资收购境内企业股
权或认购增资或增发股份；设立外资企业并购后购买并运营境内企业资产；购买
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境内企业资产后以该资产作为投资设立外资企业等三种情形。
总之，建立完善的并购的法律环境是我国政府对并购进行规范的主要措施。
形成一套系统的并购法律对我国企业的发展搭建一个跳跃式发展的服务平台，有
利于全社会资源在一个公平合理的环境下优化整合，当然，要搭建一个优秀的并
购平台还需时日，会随以后的并购过程发展不断完善。
我国法学界对反垄断的研究是从85年开始的，后来经济法学的引进，对反
垄断的经济学分析才逐渐成为研究立法的分析工具。并购立法的经济学分析，对
并购的行为进行分析，实际上就是看并购行为是否影响了竞争，社会福利和效率，
采用的价值标准不同，则会有不同的研究结果。我们先看～下美国，二战以来，
美国的并购理论的发展大致分为三个阶段⋯1。一是20世纪50年代末至70年代
初的结构学派；二是20世纪70年代以来到目前仍占反托拉斯经济学理论主导的
芝加哥学派；三是新产业经济学派。针对这一阶段的划分，下面就我国的反垄断
立法的演进进行分析。
结构学派认为，反垄断法应关注的不是企业行为，而是市场结构。理由有两
条：
其一，旨在排除竞争的行为多半发生在非集中的行业：
其二，由于市场力量最终来源于市场结构，因此旨在纠正企业行为的反垄断
法是起不了实际作用的。
结构学派认为，如果较高的市场份额和进入的严重障碍确实是市场垄断这一
绩效的直接原因，那么，对于造成集中水平的提高和进入障碍增多的垄断性并购
行为，反垄断法应予以禁止。在这一理论下，横向并购成为反垄断法打击的重点。
结构理论对美国在50年代末70年代初反垄断法的实践方面产生重大影响，直接
影响到美国政府对并购的政策。我国对中国邮政的分拆，到中国电信的重组，就
是结构学派的理论在中国的表现，旨在引入竞争的企业的个数来增加竞争的强
度，避免由于垄断引起的垄断价格，造成社会福利的损失，我国到现在还没有关
于这方面的统计数据和计算福利损失的数据，但我们能看到，我们的每分钟的通
话费用在下降，但中国移动在2001年度的高销售净利率，却很难说服我们，中
国移动具有比世界上其它通信类公司更高的效率，是因为效率得到了改善或者提
高，而不是社会福利的损失流入了中移动的El袋。
芝加哥学派认为：反垄断的首要目标在于促进效率，并应以此来评价企业行
为。一般而言，小企业的效率要比大企业低，如果不允许并购，就是鼓励低效率
的存在。评价并购的行为不是这种行为是否损害了竞争者或排斥竞争对手，而是
它是否促进了社会福利的增进。在70年代后，芝加哥学派的理论影响逐渐成为
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美国反垄断法的理论依据。我国也存在大企业效率效率Lt4,企业效率高的实证结
果。从仅这一方面来讲，分拆在效率边界以内的大企业就会造成效率的损失，而
分拆企业边界以外的企业就应当受到鼓励。我国组建大型企业集团的做法在效率
这里是应该得到鼓励的．但在混合并购方面却是应该受到限制的，因为我国的混
合经营的企业具有更低的资本收益率。可见，企业并购造成的垄断，政府规制的
经济学依据不同，直接对企业的发展造成了不同的结果，可以认为，政府对一个
经济学观点的运用，是要非常慎重的，经济学研究的结果对社会的影响在政府的
推动下，也会造就社会的不同经济结构。
我国政府在并购立法的问题上，采用多种经济学派的观点，有时采用结构学
派的理论，对大企业进行分拆，有时采用芝加哥学派的理论，组建大型企业集团。
因此，我国的反垄断的立法的经济学研究很有现实意义，针对我国的实际情况，
探讨适合我国国情的反垄断立法的经济学依据，将是很有必要的，对于结构学派
和芝加哥学派在不同时期，不同问题上的不同应用也是我国对于并购立法的特
点，对于这个问题，笔者不予评价与分析。在我国制定适合我国并购发展第二阶
段的反垄断法律，则是是现阶段并购法律分析的主要任务。
针对我国的企业并购的现状和我国产业的发展，对企业并购产生的垄断从法
律方面进行规范也越来越要求提到日程上来。市场上出现了行业卡特尔，如为了
抵制国美等商业资本的扩张，西安东五路空调联盟，又如彩管生产厂商的联合限
产，以维持国内彩管行业过剩局面，在国内，类似垄断的现象已经非常普遍。另
外，在并购过程中存在的国有资产流失、地方保护等问题也直接限制了并购的进
行，虽然并购并不是灵丹妙药，并购失败的例子从国内到国外到处都是，但并购
作为企业扩张的一种形式，需要通过法律的手段来规范。
垄断有危害市场统一性、开放性和公平竞争的可能，从而有损害社会福利的
可能性，由此引发反垄断。反垄断立法的职责有必要由我国政府来承担，首先，
垄断问题已经大量出现，在反垄断法出台之前，政府若不制定行政法规，反垄断
就无法展开，实际上，政府对中国电信的分拆，就是本着引入竞争机制，减少社
会福利损失的原则进行的。其次，反垄断立法要受市场经济体制改革步伐的制约。
垄断不仅是一种市场行为，从理论上讲，缺乏竞争的市场组织结构，或者说垄断
地位，是发生垄断行为的基础，一些垄断行为又可以反过来增强垄断地位。缺乏
竞争本身并不是垄断的问题所在，垄断直接带来是消费者缺少了选择性。自然垄
断的条件下，长期平均成本达到最低点，只要不实行垄断高价，当市场规模不变
时，消除自然垄断意味着成本水平的上升，价格必然上涨，会造成社会福利的损
失。
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我国政府反垄断职责重点应指向以下方面：反对垄断高价，消除不合理的社
会财富分配格局。反对阻碍其他企业加入市场，独占市场的行为，改善缺乏竞争
的市场组织结构是最有效的反垄断方式。目前我国经济性垄断和行政性垄断并
存。经济性垄断是指经济体制下技术性因素引起的垄断。行政性垄断，是指凭籍
政府行政机关或其授权机关的单位拥有的行政权利，滥使行政权利，而使某些企
业得以实现垄断和限制竞争的一种状态和行为。由于以上两种垄断的作用，在我
国的企业的垄断问题方面表现出以下特征：市场垄断大量产生并存在；自然垄断
行业滥用垄断优势；行政性垄断比较突出；垄断与市场集中度低、规模不经济并
存。‘121
我国的企业经济规模集中度普遍不高，市场占有率普遍低下，并且市场份额
普遍低于资产份额。虽然并购造成的垄断还不普遍，但从企业的“行为”来看，
垄断现象的确存在，可以说，在我国规模集中度普遍不高的情况下，垄断并不是
依靠产业集中度。而是依靠行政力量。
所以，为了取得较好的反垄断效果，建立比较适合我国的反垄断法律体系，
政府除了建立良好的市场环境，产权交易所等问题外，很重要的必须着手解决好
以下两个问题：
政府必须确立正确的反垄断行政立法指导思想。是从竞争的角度出发还是从
效率的角度来考虑或从其他经济学的原因来立法是整个立法工作的核心。没有立
法思想，就很难从法律角度来对企业并购进行规制，政府的作用也很难从直接参
与企业并购中走出来，建立完善的市场化并购机制，我国政府在企业政策运用中
有时通过引入竞争企业的个数来打破垄断，有时通过减少企业的个数来增加企业
的规模来增加企业的国际竞争力，实际上政府是从建立社会主义市场经济角度出
发，但每次衡量的标准不周，可能会造成我国企业并购立法的工作的无法顺利完
成，因为政府的行政力量在随时变化的政策方面体现出来的是直接干预，这是与
建立市场经济体制相背离的。
政府规避行政性垄断的产生和继续发展，转变政府自身的职能，建立规范的
政府参与机制，不直接参与企业的经营活动，避免所有者身份和经营者身份的冲
突。行政性垄断在我国体现在很多方面，渗透到经济生活的各个角落，在我国从
上而下进行的改革过程中，政府身份的转变还需要一个过程，虽然已经取得一些
成绩，但规避行政性垄断，建立政府自身的反垄断机制，是我国现时期反垄断一
个很重要的环节，这对于企业并购的的立法以及法律的顺利实施具有不可替代的
影响。
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在第五次跨国并购置浪潮席卷全球的国际大环境下，外资并购我国企业之潮
流汹涌而至。进入20世纪90年代以来，收购、兼并国内企业(尤其是国企)一
跃成为外商对华投资的主要形式，即从创建企业为主转为并购企业为主。尤其是
加入世贸组织后，外资对我国企业并购的介入更有势不可挡之势，如格林维尔入
主容声冰箱，阿尔卡特收购上海贝尔等，总的来说，外资并购作为资产重组的一
种重要形式对盘活存量资产。调整产业结构，特别是对我国当前的国有企业改革
和吸引外资活动产生重大的推动作用。然而，外资并购是一把“双刃剑”，它在
推动国内企业实现规模经济，市场、制度创新以及增强市场竞争力的同时，也为
我国经济发展带来了一定的负面影响，尤其是在挤占国内市场，致力垄断地位方
面表现尤为严重。据有关报刊杂志统计，外资已在包括彩管、微电机、小汽车、
计算机、程控交换机、光纤电缆、橡胶、轮胎、啤酒、造纸、洗涤用品、医药等
行业实际上取得垄断或控制地位。截止1995年底，全国最大的13家外资投资
企业，外资占51％以上的有7家，占50％的有5家，只有一家中方出资占73．6
％。在计算机行业中，长城、四通、中环等外商投资或协议投资的项目中，外方
均占有控股权。种种迹象表明，外资通过控股某～行业进而实现其行业垄断，已
成为外商来华投资的重大策略之一。如德国著名的跨国公司——巴斯夫公司进入
中国后，凭借其对合营公司的控股权，公开提出亏损5年，低价倾销的决策。而
另外一方面，我国反垄断法律制度的迟迟缺位无疑为其实现这种与我国经济发展
相悖的战略目标提供绝佳时机。【l”
所以，我们很有必要对外资并购我国企业进行经济学的研究，对外资并购
进行规范。
对外资并购的合理限度之规定，主要是参照国外采用的规模标准、市场份
额和市场集中度来判断外资并购后是否会形成垄断或实质上限制竞争，并以此
确定外资并购是否具有经济合理性。
以绝对规模作出判断并购的合理限度之标准在许多国家反垄断法得以确
立。由于企业的市场份额在很大程度上表现了企业的经济实力和它们在市场上
的竞争力，而且，随着企业的市场份额的提高，也相应提高它们滥用市场优势
的可能性。因此，美国和德国控制企业并购的立法基本都是以市场份额作为判
断企业市场地位的标志。虽然在美国司法部1982年的《企业合并指南》中曾指
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出：判定合并是否限制竞争不能仅仅依靠市场份额和市场集中度，但在事实上
它们仍然是最重要的判断因素。为维护有效竞争的市场结构，我国外资并购的
立法也应当从并购企业的市场份额出发，防止外资并购后拥有的市场份额过大
和出现市场集中度过高的情况。而且我们必须注意到，在20世纪90年代以来，
外资并购的重点从过去一般性的国有企业转向效益较好的大中型骨干企业，比
如顺德干式变压器厂占全国40％的市场，外商并购其70％的股份；柯达在l
998年并购的厦门“福达”、汕头“公元”、无锡“阿尔梅”，原是在国内市场与
“乐凯”齐名的国内品牌。由此可见，以市场份额来衡量外资并购的经济合理
限度具有很强的现实意义。
光凭市场份额来判断外资并购的经济合理限度是不够的，在实际实践中必
须参与其他一些相关因素。而对于非横向并购方式，这一点显得更为重要，因
为市场份额与市场集中度指数对其因不是生产同类产品而意义不大。根据各国
反垄断法通行做法，我国反垄断立法可以根据外资并购的经济形式分别予以考
虑。
通常认为，横向并购即便没有导致垄断的出现，但形成垄断的趋势是明显
的。所以，《反垄断法》必须对其严加规制，根据英、美立法和实践之经验，我
国反垄断立法应规定从以下方面对其考察，包括：(1)外资并购是否明显导致市
场集中化：(2)外资并购是否使进入该行业困难：(3)外资并购是否产生潜在的反
竞争效果；(4)外资并购是否违反国家引资战略和外资产业政策等。
纵向并购中被并购企业的产品处于并购企业的上游或下游，是前后工序的
生产关系，其并购的经济目的可以是为保证销路或为保证供应。同横向并购相
比，纵向并购造成的限制竞争程度显然没有其严重，但这种可能却一样的存在。
如一家供应商成功并购另一家买主后，其他供应商就有可能被排斥在这家买主
所代表的那部分市场之外。美国1968年《合并指南》曾对纵向并购的此类限制
竞争特点作出规定：“(1)当供给厂商在它的市场上占有lO％或以更多的市场
销售额，购买厂商占有该市场总购买量的6％或以上的，并购通常应受到干预；
(2)当购买厂商占市场购买总量的6％或以上时，供给厂商占市场销售10％或
以上时，并购通常会遇到干预⋯⋯”。根据外资纵向并购的特点，我国反垄断立
法对外资纵向并购的经济合理限度之规定应考虑下以因素：(1)并购的对象是
否是竞争性供给者；(2)有无图谋取消被并购方所拥有的那部分市场；(3)是
否进行掠夺性定价：(4)是否易形成行业进入障碍；(5)是否存在价格歧视：
(6)并购规模对相关产业的影响程度：(7)并购是否符合国家引资战略和外资
产业政策等。
混合并购中并购与被并购企业分别处于不同产业部门、不同的市场，且这
些产业部门之间没有特别的生产技术联系，所以其造成的控制或垄断现象之可
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能性跟横向并购或纵向并购相比较是最小的。但其仍然可能对有效竞争产生损
害．主要表现于减少竞争、促成垄断、引致不正当商业行为等。混合并购减少
竞争的可能主要是依据“潜在竞争者理论”，即如果一个意欲进入新市场的大型
企业被市场上现有的企业公认是潜在竞争者，那么它通过合并～个市场上已有
的、占有相当市场份额的企业进入市场，就会减少市场竞争。这种现象在外资
并购中很普遍，因为在目前我国实施严格外资产业和外商对我国市场缺乏了解
的情况下，外商以混合并购进入中国市场是较为安全和高效的方式。如在粤海
投资收购深圳啤酒厂、麦芽厂和中山威力洗衣机厂，并购方都可能充当了“潜
在竞争者”的角色。此外，混合并购也可能弓l致不正当商业行为，包括商业互
惠而导致的价格歧视和市场进入堡垒等。总之。我国反垄断立法对外资混合并
购的经济合理限度的判断应考虑以下因素：(1)混合并购的规模是否对相关产
业产生举足轻重的影响；(2)混合并购是否涉及潜在竞争者；(3)混合并购是
否引致价格歧视和市场进入堡垒；(4)混合并购是否造成集中性市场：(5)混
合并购是否符合国家引资战略和外资产业政策等。
值得注意的是，国家外资产业政策对专利法的外资并购经济合理限度之规
定影响重大，我国外资产业政策将外资准入领域分成鼓励、允许、限制及禁止
等四种类型。并规定部分产业或者项目必须由中方控股或不允许外商独资。未
予支持协调，反垄断立法对鼓励外资进入的领域，外资并购之经济合理限度规
定应较为宽松，如规定较高的市场份额：对限制外资进入领域的外资并购之经
济合理限度规定应较为严厉，如适当降低市场份额：对允许外资进入领域的外
资并购之经济合理限度规定应介与鼓励类和限制类的规定之间；对于国家禁止
外资进入领域则不允许外资并购活动的开展。·另外，外资产业政策规定必须由
中方控股和不允许外商独资的项目，外商控股比例应受限制，其以控制目标企
业为目的的并购行为遭禁止或限制，这时外资并购的经济合理限度之规定也应
和这些规定相协调。
任何事物都有双重性，超出经济合理限度的外资并购也一样。当某些外资
并购事实上已超出并购的经济合理性限度，按其带来的积极效果却远远大于消
极效果时，反垄断法应对其作出禁止并购的豁免，否则有悖法之正义、公平价
值。据美国、日本和德国的反垄断立法和司法经验，对禁止企业并购的豁免主
要包括改善市场条件、潜在的市场进入、整体经济和社会公共利益三种情况。
改善市场条件潜在的市场进入。自美国司法部】982年发布的《合并指南》
起，潜在的市场进入成为豁免某些企业并购的重要理论武器。而且呈现不断加
强与完善的趋势。在1992年新修改的《合并指南》第三节中，对此作出较为详
细具体规定：“如果进入某个市场很容易，以至并购后参与市场的企业不可能通
过集体或者单方行为有利可图地维持一个高于并购前水平的价格，并购就不可
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能产生或者加强市场势力或者推动行使市场势力，这种进入可能会将一个反竞
争的并购遏制在其萌芽状态中，或者能够阻止或抵消其反竞争的效果整体经济
和社会公共利益。以维护整体利益或者社会公共利益为由，要求对某些产生和
加强市场支配地位的并购进行豁免，这在各国反垄断立法和司法实践中已成通
例。
鉴于我国市场经济发育极不成熟，国内企业在国际上的竞争能力相对较弱，
民族工业尚需适度保护的实际国情，我国应参照澳大利亚和加拿大的做法，即
国内并购的审查立法与外资并购的审查立法分别由反垄断法和外资法负责。与
此相应的是对外资并购的审查制度主要有外资法规定，而反垄断法只需对外资
并购有关反垄断方面作出规定。具体应包括：(1)建立专门的反垄断主管机构，
对内资并购的审查实行由反垄断主管机构与外资主管部门联合审查制度，而前
者对外资并购的审查集中于外资并购是否产生控制和垄断市场方面：(2)反垄
断主管部门对于外资并购的反垄断审查应对横向并购、纵向并购、混合并购三
种类型区别对待；(3)反垄断法对外资并购的反垄断审查规定应与外资法对外
资并购的审查制度之规定以及国家外资产业政策相谐调。
加入世贸组织以后，我国的企业面临一个重要的转变，在几年以后，要与
国际化的大公司直接竞争，这对我们现有的企业是个挑战，与国际大公司相比，
我国的企业的规模明显偏小，在技术、资本、和市场、管理方面都存在竞争的
压力，因此，通过企业的并购扩大企业资产的规模，是提高我国公司国际竞争
力的一个重要手段，尤其是具有明显规模经济的行业。
外资并购中国企业的目的，是想通过控制目标公司的控制权，享受国民待
遇，与国内企业竞争，对于国外的大鳄来说，我们的企业还太小，还很难与国
外大企业进行正面交锋。对现有企业分拆，会造成在我国企业尚未成长为大企
业的情况下，在加入世贸组织后，直接参与国际市场的竞争。中国民用通讯业
的发展，发展初期很多项目都是由消费者来埋单，是消费者福利的损失奠定了
初期发展的格局，到现在是用高收入来维持高盈利状况的情况，已经造成了社
会福利的损失，中国移动是在2001年度在全球大公司其收入净利率仅次于微软
的公司，这究竟是效率增进的结果，还是社会福利的损失直接流入公司的腰包，
在此不进行研究，但与国外的大公司相比，我们的真正能够与他们竞争的力量
并不明显，对于虚假高效率的公司与真正高效率的公司竞争的直接结果就是我
们的必须忍受痛苦的效率改进过程，否则，我们的企业还没有长大就夭折了，
或者在外部力量的冲击下会显得那么不堪一击。
2002年5月份。中国电信重组，造成实力相差无几的六家运营商共存的中
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国电信市场进入垄断竞争时代，从各种角度分析一下，实际上，从只有中国电信
一家到现在的六家企业并存的现象，政府考虑的一个主要原因是打破垄断，造成
竞争的格局，竞争是有效的是政府采取扶持竞争的经济学原因。在激烈的市场竞
争格局下，国外的企业通过各种形式的并购正变的越来越大，而我国的企业在分
拆以前就没有国外的企业大，却通过各种形式进行分拆，实际上造成我国企业在
与国外企业相比更不具备竞争力。前面的实证分析也得出结论。在我国，大企业
比小企业有更高的效率，那么分拆从这个角度讲是造成了效率的降低，是不应该
鼓励的。所以说，现有的企业分拆并不是最优的选择，只是次优的选择。
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通过对中国企业并购的经济学分析，针对弗购过程中出现的问题，笔者提出
一些建议，现总结以下：
从我国企业并购的动因可以看出．我国企业并购过程中，政府的作用主要体
现为直接干预，对市场经济的发展来说，政府的直接干预应转向间接干预，通过
政府的立法对并购进行引导和规制。这个过程需要一定的时间，对我国现有的企
业产权来说，在现代企业制度还没有建立起来之前，完全退出并购的直接干预，
对并购市场的完善并不是一件好事，相反，会有一些副作用，如企业的并购有背
于社会稳定原则，出现有损中小股东的的决议、下岗职工无法安排等。
企业的边界，它在理论上是存在的，就是交易成本经济学分析的企业和市场
的边界就是企业的边界，但他们没有解决企业的内部成本远高于市场成本的时
候，企业依然存在这一事实，在这里，笔者提出了针对企业边界的理论，交易成
本经济学的成本一收益分析模型的缺点，企业的分析对市场来说，并不只是成本
的问题，而是收益与成本的综合。笔者运用平均效率的理论建立了一个简单的模
型，对企业并购进行分析，这个分析，只是一个理论研究的假设，没有经过实证
的分析，至于它的正确性，还有待实证结果的支持。在我国，企业的边界实际上
是不存在的，企业的边界如果存在，只是一个短期的边界，一个动态的边界，就
像是～个墨球放到水里一样，边界在不断扩散，还如大爆炸理论关于宇宙的边界
在不断膨胀，甚至中间还有时候出现边界收缩的现象。
企业的并购发展到一定程度会引起垄断，在国外和国内都是如此，但垄断并
不一定是并购引起的。并购只是垄断产生的一个原因。在我国，并购的规模和数
量还没有达到垄断的程度，例如在彩电行业，几个彩电生产厂商共同瓜分市场，
只是有些接近古典经济学的垄断竞争状态，实际上却是处于接近完全竞争的价格
战中。
现阶段我国政府应对国有及国有控股企业的并购持观望态度，对私人企业和
外资的并购应当采取法律手段进行限制。前面分析也得出结论，就是我国存在私
人企业或民营企业的效率比国有企业的效率高的实证分析结果，从效率角度来
讲，对能提高效率的并购应该予以鼓励，即鼓励私营企业的并购，包括对所有低
效率企业的并购，来提高社会的效率。但由于我国公有产权为主体的特殊性，私
营企业在一定程度内得到发展。如果私营企业通过并购形成强大的经济实力，那
么势必对经济的控制力增强，当对经济的控制力达到一定程度的时候，就自然提
出不利于效率改进的要求，形成私人垄断，我国的社会经济性质就此改变，有违
改革的初衷。所以从我国经济发展的长远角度和我国经济改革的目的来说，对私
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人垄断应该予以限制，私人企业对公有企业的并购应该予以限制，而不能实行完
全的国民待遇，尤其是不适合民营经济参与的行业或部门应该严格限制，评价的
标准也不是完全的效率理论，或者说，效率理论因为公有产权的存在，而在中国
产生了变异，这就是中国的准效率理论或次效率理论。
外资并购的规范应有利于本国经济的发展，而不是以市场化为原则，对利用
国外资源的并购，应该予以鼓励，对外资介入我国的资源行业应该予以限制。对
外资并购的立法也应该从这一原则出发。
我国组建企业集团的做法从效率角度来说是不利于社会进步和发展的，对混
合并购的限制从经济学角度来说是并购限制了社会效率的提高。所以混合并购应
当不予以鼓励，而应该受到限制，对于横向并购和纵向并购，从我国产业集中度
不高的前提出发，可以针对不同的效率水平进行鼓励和或限制。
竞争并不总是有效率的，有可能会造成社会资源的浪费，竞争会走向两个极
端，一个是垄断或潜在的垄断，另一个就是过渡竞争，与马克思所说的无序的竞
争有异曲同工之妙。
对于现阶段的企业的分拆，笔者认为是无效率的。
深圳市国有资产管理办公室继2002年将5家国有企业公开向国际招标出售
股权后，计划2003年继续选择一批国有企业向境外招标出售股权。在一般竞争
性领域，深圳不会再建国有企业，除少数关系人民群众生活和国家安全的基础设
旆、公益事业和社会保障等关键领域保持国有控股外，其它领域均应放手向民营
资本和外资转让股权。通过产权交易市场吸引外资重组企业，有效降低交易成本，
提高工作效率，使其走向国际化、制度化和规范化。深圳作为我国经济体制改革
的哨兵，在国有企业退出方面正进行积极的探索也为企业的并购提供了一条切实
可行的路子。国有产权的改革，关系至Ⅱ我国的经济制度，是一个非常敏感的问题。
这只是一个产权改革的尝试，要不要继续进行下去，要看改革后的成效。
我国企业并购也一直在进行中⋯⋯
对企业并购的经济学研究，笔者本着以实用为原则，希望做到有用，哪怕是
一点点，也会感到一丝欣慰。
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写完这篇文章，并没有原先想象的那么轻松。在经济学的殿堂里，对企业并
购的经济学分析才仅仅是个开始。在整个的研究过程中。我发现对中国企业并购
进行经济学分析是一个很有难度的工作，从收集资料到资料的筛选和数据的统
计，都花费了大量的时间，在研究过程中，甚至形成了很长时间的进程中断，这
时也想选择实证分析的研究，避开规范分析的难度，甚至形成了初稿，但我最终
还是回到了经济学分析的道路上，有时候睡眠中忽然醒来，赶紧打开电脑，把刚
才考虑的问题记录下来，几经周折，形成现在这份薄薄的文稿。我原来学的是机
械制造，出于兴趣才来学习经济学，原来以为与经济学丝毫没有关系，但我在研
究的过程中，发现各门学科是相通的，思考经济学问题时经常用到原来的工科思
维方式，甚至直接导致了一些想法的形成。
在研究过程中，阅读了大量的经济学书籍和杂志，在阅读过程中形成很多不
成熟的观点和想法，也建立了一些数理模型，因为论文整体的要求和篇幅的协调，
在此并没有列入本论文内容，将会在以后的研究工作中继续探讨这些问题。
本文是在前人成果的基础上进行研究，对待已经有非常成熟研究成果，本文
直接进行了借鉴，运用多种分析方法，为本文搭建经济学分析企业并购框架立下
了汗马功劳，在此，对前人的研究深表敬意和最诚挚的感谢，没有他们的大量工
作和突出成绩，本人的研究就不可能开展下去。
在论文的写作过程中，我的导师郭德副教授给予了学生无私的引导和帮助，
郭德老师优秀的人品和踏实的工作作风。在我今后的生活道路上都是我学习的榜
样：社科系邵树菲老师为我学业和论文的顺利完成做了大量的工作：我身边很多
无私奉献的老师们，在需要的时候总能给予热情的帮助和说明；我的朋友李正红、
黄艳红、郑双涛、章建华、杨琳、龙浩对我的论文提出了很多宝贵的建议，在平
时的生活和学习中给予无私的关怀和帮助；在此～并表示感谢。特别感谢我的母
亲张玉兰女士，给予了我人世间最伟大的爱，造就了我开朗的性格，使我在遇到
困难时不会低头。最后向所有参与我论文工作的每一个人表示最诚挚的谢意。
朱国祥
二零零三年三月
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一5B一
西北工业大学
学位论文知识产权声明书
本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究牛在校攻读
学位期间论文]：作的知识产权堆位属：j‘西北丁业大学。学校有权保留并
阳国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文被查
阅和借阏。学校可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数抓库进
行检索，可以采JH影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论
文。同时本人保证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的文章一律注
明作者单位为西北工业大学。
保密论文待解密后适用夺声明。
学位论文作者签名：苤!鱼益
2．oo 3年4月4日
指导教师签名： 数f鱼：
7,,tO‘年坤月y日
西北工业大学
学位论文原创性声明
秉承学校严谨的学风和优良的科学道德，本人郑重声明：所呈交的
学位论文，是本人在导师的指导下进行研究工作所取得的成果。尽我所
知，除文中已经注明引用的内容和致谢的地方外，本论文不包含任何其
他个人或集体已经公开发表或撰写过的研究成果，不包含本人或他人己
申请学位或其它用途使用过的成果。对本文的研究做出重要贡献的个人
和集体，均已在文中以明确方式标明。
本人学位论文与资料若有不实，愿意承担一切相关的法律责任。
学位论文作者签名
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