ParK's 論文后花園

一。萋密级：
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学校代码：
学号：
秘密
1 0075
502020209
硕士学位论文
MA．DISSERTATlON
证券公司内部控制研究
学位申请人：
指导教师：
学位类别：
学科专业：
授予单位：
答辩日期：
刘勇刚
董正信教授
经济学硕士
政治经济学
河北大学
二00五年六月
摘要
摘要
证券市场在国民经济中正在发挥着日益重要的作用。证券公司作为证券市场的熏要
组成部分，在十几年的发展中获得了长足的进步．但同时也暴露出了一些问题，集中体
现在由于内部控制的不健全从而导致经营管理中的内部失控，甚至给公司造成巨大亏
损。因此，证券公司的内部控制问题便成为目前理论上和实践上都迫切需要研究和解决
的重要课题。
本文在第一章首先对内部控制的概念进行了界定，并对国内外有关理论的研究情况
作了简要阐明。接着分析了我国证券公司目前在内部控制方面的现状及其存在的问题。
并就证券公司内部控制建设的目标、原则和基本要求，以及证券公司内部控制体系的总
体框架进行了探讨。
证券公司的主要经营业务包括投资银行业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务、
资金管理业务，等等。第二章通过对以上各经营业务的经营模式分析，业务中的主要风
险揭示，进而对各项业务的内部控制制度和内部控制机制建设进行了深入研究并提出了
具有较强操作性的指导意见。
内部控制既要贯彻到证券公司的各项经营业务，还要渗透于公司的日常经营管理。
第二章通过法人治理结构、组织结构、岗位管理、授权机制、防火墙机制、风险监控和
稽核机制、工作流程、制度建设、企业文化等方面研究了内部控制在证券公司经营管理
中的具体运用。
内部控制需要作为证券公司的一项长期工作，既要不断调整以适应新的环境和要
求，又要逐步采用更为先进、实时和量化的手段和系统，以提高风险监测、预防和控制
的有效性。
关键词：证券公司内部控制控制制度
Abstract
Securities markets are playing more and more important role in the nalional economy．As
all important composition，securities companies have gained a lot of achievement in recent
years，but problems have been emerged as well，focusing on the internal control issue，which
leads to the loss of control in the management or even huge business losses in the company．
Therefore．internal centrel for securities companies has become a valuable issue to be
researched and resolved in theoretical and practical areas．
Chapter One in this paper summarizes the concept of intemal control；briefly describes the
theoretical research status in China and overseas；analyzes current internaI centreI status and
problems in China’S secttrities companies；states the objective，principle and basic
requirement for developing internal control for securities companies；and describes general
outline of internal centrel system for securities companies．
The major business models of securities companies include investment banking，
brokerage，proprietary business，asset management，cash management，etc．Chapter Two
analyzes the above．mentioned business models and their major risks；also performs further
research on the internal control system for these models and brings forward practically
instmctive ideas．
Internal centrel is not onlY for various business models，but alSO involved with companies’
daily operation mariagement．Chapter Threc deals with specific practices of internal con订olin
the management of securities companies from the aspects of：corporation governing structure，
organization structure，human resource management，authority system，firewall system，risk
control and check system，working process，system building and corporation culture．
Internal control iS required to be a long term task for securities companies．It not only
needs tO be continuously adjusted in order to be adapted to new environments and
requirements，but alSO iS equipped with more advanced，real—time and quantified measures
and systems in order to improve the eriectiveness ofrisk monitot,prevention and contr01．
Key Words：Securities companies Internal control Control system
河北大学
学位论文独创性声明
本人郑重声明： 所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行的研究]_作
及取得的研究成果。尽我所知， 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文
中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得河北大学或其他教
育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何
贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了致谢。
作者签名： 吼心乒尘日
学位论文使用授权声明
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并向国家有关部fj或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。
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本学位论文属于
1、保密口，在——年——月——曰解密后适用本授权卢明。
2、不保密口。
(请在以上相应方格内打“√”)
作者签名：
导师签名：
日期：丛年喜月L日
日期：2堕璺二年上月二三皇一订
序言
序言
证券市场作为中国社会主义市场经济的重要组成部分，1下日益发挥着越来越重要的
作用。证券公司作为连接市场与投融资主体的重要中介机构，近些年虽然发展较快，但
也出现了很多问题。一批证券公司如万国证券、君安证券、中经开、南方证券、鞍山证
券、大连证券、佳木斯证券、新华证券等的先后陨落，以及目前如华夏证券、珠海证券、
海南证券等若干仍在阴影和困厄中挣扎的现状，不能不令人触目晾心。证券公司暴露出
来的内部控制不完善、公司治理不健全对其自身发展产生了极大的负面影响，成为规范
和促进证券公司发展的主要瓶颈。
2004年1月31臼《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》强
调，证券公司应在完善内控机制的基础上实现规范发展。目前，如何加强和完善公司内
部控制机制和制度，建立健全良好的公司治理结构已成为我国证券公司规范和发展的首
要任务；虽然起步较晚，但其重要性和紧迫性正日益被人们所认识。随着监管部门发布
《证券公司内部控制指引》等政策指导；随着经过规范、实践后诞生第一家IPO上市公
众证券公司中信证券后；随着国家逐步采用多种方式，重视以市场化方式处理问题券商；
随着证券业收购兼并日渐风起云涌；证券公司加强内部控制与公司治理已成为一个重要
议题摆在了面前。尤其是目前国内该领域的研究和实践尚处于匮乏、探索、尝试阶段的
现状，尤显其任重而道远。
洞北大学经济学坝士论文
一、证券公司内部控制总体框架
(一)内部控制的基本概念和理论
1、内部控制概念的提出和演变
内部控制作为为实现公司经营管理目标而建立的一系列规则、政策、程序和机制，
与公司治理密不可分。内部控制这⋯专有名词，直到20世纪30年代才被提出、认识和
接受。但在此之前，其所涵盖的基本思想已经以“内部牵制”这一初级形态存在。内部
牵制基本是以查错防弊为目的，以职务分离和账¨核对为下法，以钱、帐、物等会计事
项为主要控制对象。
直到1949年．美国会计师协会的审计稃序委员会对内部控制旨次做了权威性定义：
“内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施。这些方
法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚
持执行既定的管珲政策。”1958年，该委员会对内部控制熏新进行表述，首次将内部控
制划分为内部会计控制和内部管理控制。20世纪80年代以后，西方会计审计界对内部
控制研究的重点逐步从一般涵义向具体内容深化，指出“企业的内部控制结构包括为提
供取得企业特定r|标的合理保证而建立的各种政策和程序”。进入20世纪go年代后，
对于内部柠制的研究进入了个新阶段。美国的发起组织委员会(Committee of
Sponsoring 0rganizatlons of the Treadway Commi ssion，简称COSO)于1992年发表
了《内部控制整体框架》撤告(以下简称COSG报告)，标志内部控制理论和实践进入
了内部控制整体框架的新阶段。COSO报告将内部控制定义为：由企业管理人员设计的，
为实现营业的效果和效率、财务报告的可靠及合法合规目标提供合理保证，通过董事会、
管理人员和其他职员实施的一种过程。此定义较为宽泛，具有很强的综合性，广泛包含
了适用于所有企业的多个项目。‘
通过上述演变历程可以看出，随着社会经济的发展和企业经营管理的不断集约化，
内部控制理论与实务大致经历了内部牵制、内部控制制度、内部控刮结构与内部控制整
体框架四个不同阶段。内部控制概念的内涵也在不断深化，其内容更加丰富，涵盖领域
更加广泛，范围和层次更加清晰。
随着市场经济的发展，企业在社会经济生活中将发挥越来越人的作川，为J，适应新
随着市场经济的发展，企业在社会经济生活中将发挥越来越大的作用，为了适应新
一、证券公司内部控制总体框架
的形势和发展的需要，与企业内部控制相关的内容涵盖也会越来越宽泛，例如企业的外
围环境、文化理念、经营哲学等因素，都可纳入内部控制的范围予以考虑。可以预见，
内部控制概念的阐述将继续不断予以更新和丰富，以体现经济进步和时代的特征。
2、国外相关内部控制理论研究
COSO报告因其在内部控制理论方面所做的重大贡献，堪称内部控制理论研究的“圣
经”。证券公司的内部控制理论研究可以借鉴的研究成果，除了上述具有普遍意义的COSO
报告等内容之外，还要从证券公司自身及金融机构成员的角度出发，同时考虑银行等金
融机构和证券公司两个层次上的研究成果。接下来本文将对这几个相关的理论研究成果
进行简要介绍。
(1)COSO报告
COSO报告在内部控制理论研究方面取得了巨大的成就，以至于其后凡论及内部控
制理论问题，必将COSO报告奉为经典和权威，加以引证和应用。COSO报告为内部控制
给出了一个通用定义，阐述了内部控制的各个组成部分，客观地指出了内部控制的局限
性，并明确了不同人员在内部控制中的角色和责任。
COSO报告认为，内部控制有五个相互联系的组成部分：控制环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、监控。其中：控制环境是指职员履行其控制责任、开展业务活动
所处的氛围，包括职员的品性和经营环境。风险评估是指对影响作业目标实现的相关风
险的辨认和分析，其前提是目标的确定。控制活动是指企业制定并予以执行的政策和程
序，以帮助确保其用于处理影响目标实现的风险之管理人员指令得到有效落实。信息与
沟通是指以一定形式和时间结构辨认、获得的，为企业员工在执行、管理和控制作业过
程所需的信息，以及信息的交换和传递。畸控是指评估内部控制运作质量的过程，包括
持续性监控活动和个别评估。
COSO报告承认，基于其固有的局限性，内部控制只能提供合理保证而非绝对保证，
即使在合理保证这一层面上，内部控制的运作水平也视目标而异。COSO报告把内部控制
的限制因素归纳为以下几点：职员在与内部控制有关的决策中进行判断可能有错误：职
员可能出现差错或错误；管理人员逾越内部控制是可能的；集体合谋和进行掩盖可能导
致控制失败；资源通常是有限的，需考虑建立内部控制的相关成本。
COS()报告对不同人员在内部控制中的角色和责任进行了界定。企、№的董事会及其
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审计委员会通过对内部控制系统进行监察，深入地涉足到内部控制当中：管理人员对企
业的内部控制系统负责；财务和会计人员在管理人员实施控制的方式中处于中心地位：
内部审计人员在评价内部控制系统的有效性并进而增强内部控制系统的持续性效果方
面扮演着重要角色；企业其他职员在实施内部控制方面也扮演着一定角色。
COS0报告将内部控制观念从财务报告这一狭窄的、技术性的方面发展到包括业务
经营和符合性在内的广义的范畴，为企业、立法和监管组织等相关团体对内部控制的评
估、创新、教育和研究提供了全新的起点。COS0报告在内部控制实务操作方面，则成为
广泛接受的标准和指南，也能够满足现实需要。
(2)《内部控制系统评估框架》
《内部控制系统评估框架》(以下简称《评估框架》)是银行内部控制理论研究的国
际权威文件。《评佶框架》主要对银行内部控制的目标、要素及其评估原则和外部审计
师在银行内部控制中的角色定位等内容进行了阐述，提出了许多独到的有价值的见解。
《评估框架》提出内部控制的主要目标是：营业的效率和效果(营业目标)：财务
信息和管理信息的可靠性和完整性(信息目标)；适用法律法规的符合性(符合性目标)。
《评估框架》提出内部控制由五个相互联系的要素组成：管理人员监察与控制文化、风
险评估、控制活动、信息与沟通、监控；并针对这五个要素制订了相应的13个评估原
则。《评估框架》还专门指出尽管外部审计师不是银行内部控制系统的一部分，但其通
过审计活动对银行内部控制的质量有着重要影响。
《评估框架》是以许多大银行、证券公司、非金融企业及其审计师的现行实务为基
础的，其出台也表明金融机构的风险管理和内部控制正在日益受到重视。《评估框架》
对每一控制要素都制订了评估原则，为企业内部控制系统的评估提供了直接的指导。
(3)《证券公司及其监管者的风险管理和控制指南》
证券委员会国际组织(International OrganizatiOR of Secu'rities ConlIni SSion．
简称IOSCO)于1998年5月发布了《证券公司及其监管者的风险管理和控制指南》(以
下简称《指南》)，是证券公司内部控制理论研究的国际权威报告。《指南》从证券公司
及其监管的视角，提出了内部控制的分类以及风险管理和控制系统的功能、要素和组成
部分等方面的论点。
《指南》将内部控制分为基础的内部会计控制以及风险管理和控制。其中，内部会
4
一、证券公司内部控制总体框浆
计控制是指在适当的职务分离环境下为业务的恰当纪录和查核提供合理保证而设计的
系统；风险管理和控制是指管理市场风险、信用风险、法律风险、营业风险和流动性风
险的系统。
《指南》认为，证券公司的风险管理和控制系统具有四个方面的重要功能：防范市
场风险、信用风险、法律风险、营业风险和流动性风险；防范系统风险；帮助客户免遭
非市场因素引起的损失；使公司及其特许经营权免受信誉风险的反面侵害。
《指南》提出，证券公司的风险管理和控制系统有五个关键要素，包括：控制环境；
控制的性质和范围；实旌：查核；报告。其下又可细分为12个要素。
《指南》认为，证券公司的风险管理和控制系统由五个部分组成，分别是：风险管
理和控制战略；完成战略的政策和程序：风险计量方法；与建立的政策和程序符合性的
报告制度；战略、政策和程序的有效性评估。
《指南》作为证券公司内部控制系统研究最直接的权威报告，具有较高的认同度。
与COSO报告相比，其突出意义在于：作为具体领域的权威性研究成果，该报告对证券
机构和监管层具有更具体的指导性和更强的可操作性；该报告将内部会计控制视为风险
管理和控制的基础，突出了会计信息在内部控制系统中的基础性作用；将内部控制目标
进行了重新组合，即基础的会计信息可靠性目标和防范风险目标，突出了信息目标的基
础性和防范风险目标的核心地位；将内部控制的范围拓展到整个风险管理过程，柔和了
内部控制与风险管理的界限。
3、国内相关内部控制理论研究
目前国内关于内部控制的理论研究基本上是建立在国外理论研究基础之上，并结合
本国情况探讨形成的具有更强针对性的学术论著；在理论阐述方面主要借鉴了大量国外
研究成果和表述，在具体内容和实务方匝则体现了更多的创新和补充。现有诸多理论研
究和指导文献中，较具权威性的是《加强金融机构内部控制的指导原则》和《证券公司
内部控制指引》，其他多居于学术探讨、研究的层面。
(1)《加强金融机构内部控制的指导原则》
《加强金融机构内部控制的指导原则》(以下简称《指导原则》)足中国人民银行根
据我国国情制定的一部关于国内金融机构内部控制理论研究的权威文件。《指导原则》
就金融机构内部控制的定义、目标、要素、责任归属等理论问题阐明了自己的观点，并
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就金融机构内部控制建设提出了需要遵循的原则和基本要求，是国内金融机构建立科学
完善的内部控制制度的重要参考依据。
《指导原则》提出金融机构内部控制的主要目标包括：合法合规目标、风险控制目
标、营业目标、查错防弊目标。要素包括：金融机构内部组织结构的控制、资金交易风
险的控制、会计系统的控制、授权授信的控制、计算机业务系统的控制，等等。
《指导原则》对金融机构内部控制的责任归属问题进行了说明。首先．建立健全有
效的内部控制运行机制是各金融机构管理层的基本职责。其次，内部控制制度的综合管
理，要由各金融机构稽核部门具体负责。最后，中央银行负责对金融机构内部控制的监
督和稽核。
《指导原则》提出金融机构内部控制建设需遵循有效性原则、审慎性原则、全面性
原则、及时性原则、独立性原则；并提出了基本要求。
与cos0报告相比，其重要意义在于：将查错防弊单独列作内部控制的一个目标，
体现了近年来奇错防弊目标在一定程度上的复兴；将内部组织结构的控制、会计系统的
控制作为内部控制的要素，使得内部控制在观念上进一步深化；对内部控制建设提出需
要遵循的原则和基本要求，有利于内部控制的建立健全和评估，为具体实施给出了操作
指南。
(2)《证券公司内部控制指引》
《证券公司内部控制指引》(以下简称《指引》)是国内证券公司内部控制理论研究
的权威文件和新起点。《指引》具体针对证券公司，就内部控制的定义、目标、要素、
责任归属、原则、基本要求等方面进行了详细阐述。
《指引》将证券公司内部控制定义为：证券公司为实现经营目标，根据经营环境变
化，对公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价、管理和控制的组织架构、管理制
度、控制措施等。
《指引》提出，有效的内部控制应保证有关法律法规的遵循及公司内部规章制度的
贯彻执行；防范经营风险和道德风险；保护客户及公司资产的安全、完整：保证公司业
务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时：提高公司经营效率和效果。内部控
制的要素包括：控制环境、风险识别与评估、控制活动与措旌、信息沟通与反馈、监督
与评价。
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一、证券公司内部控制总体框架
《指引》提出证券公司应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，并阐述了进行内
部控制建设的基本要求。
与《指导原则》相比，《指引》对证券公司的指导作用更为直接，同时在内部控制
理论方面也有所发展和完善。《指引》在目标的明确、要素的界定、会计控制要求的细
化和内容的深化方面有所建树；尤其结合证券公司的业务状况，提出了11个方面的主
要内部控制内容，大大丰富了证券公司内部控制理论研究的具体内涵。
(二)我国证券公司内部控制现状和问题
1、内部控制现状
证券业是高风险行业，证券公司由于所处的核心位置，从而成为证券业风险的汇集
点。在证券市场竞争日趋激烈，经营环境比较恶劣的状况下，良好的内部控制成为证券
公司抗御风险，稳定发展的关键。
在国外金融机构中，基于程序和流程的内部控制是一直存在的，而且也是逐步体系
化的，譬如在德国银行业坚持的所谓“四只眼睛”的原则，是如今双人双岗的雏形。现
在在成熟的机构里，一般都制订了《内部控制手册》，明确规定各项业务操作的基本规
范和禁止行为，也会有相应的检查人员进行定期或不定期的内部核查。
然而，我国证券公司内部控制建设环境却存在着严重的先天不足：一是证券公司赖
以生存和发展的证券市场存在着诸多突出的问题；二是由于起步较晚以及对风险的认识
不足，加之种种历史原因，国内证券公司普遍存在对内部控制重视不够，内控机制和内
控制度不完善、不健全现象。
近两年来，随着监管部门对证券公司内部控制建设的日益重视、持续督导；加之证
券公司自身发展的客观需要，例如证券公司如果希望通过公开上市借助资本巾l场发展壮
大自己，首先需要公司内部控制方面达到相应的合规性要求；更重要的是，内地股市近
几年的持续调整使过去未曾暴露的许多问题浮出水面，给证券公司卜了教训I深刻的一
课。目前，许多证券公司已经比过去加强了风险意识，提高了对内部控制建设的重视度；
但仍有一部分证券公司存在重业务发展、轻基础建设，重短期利益、轻长远发展的倾向。
2、存在的主要问题
金融市场的波动会对金融机构的经营产生重要影响，近年来，如巴林银行、大和银
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行和百富勤等境外知名的金融机构均在市场出现波动过程中受到了重大冲击，部分公司
甚至被迫宣告破产。自1995年以来，中国的证券市场持续盘升为国内证券公司创造了
巨额利润，而其经营模式和内部控制并未得到显著改善，风险控制概念甚至被淡化。2001
年始，中国证券市场终于出现了较大幅度的调整，证券公司的各种经营管理漏洞和风险
凸显出来，许多公司尝到了忽视内部控制的苦果。
随着国内证券市场的发展，国内证券公司如何建设有效的内部控制、风险管理体系
将成为其持续发展需要解决的首要问题。当前国内证券公司内部控制所存在的问题主要
体现在以下几个方面：一是从制度的制定情况来看，我国证券公司的内部控制制度大多
是有关法律法规或矧业制度的简单复制，缺乏与自身相适应的个性化规定．导致这些制
度缺乏可操作性。二足从制度执行情况来看，许多证券公司的内部控制制度形同虚设，
或者缺乏确保各项制度得以履行的落实机制，使得内部控制难以得到有效执行。三是从
制度和机制的维护情况来看，内部控制制度和机制可能因经营环境、业务性质的改变而
削弱或失效，证券公司常囚不能及时对原有的控制制度和机制进行维护从而对新的变化
失去控制。四是从内部控制评价体系来看，证券公司建立健全内部控制是一个渐进的过
程，必须建立其内部控制评价体系，根据情况的变化和出现的问题对相应的内部控制做
出及时修正或更新，只有不断进行内部控制自我评价和改进，才能建立起行之有效的内
部控制体系，这是当前证券公司普遍缺乏的。
(三)证券公司内部控制的目标、原则和基本要求
1、内部控制的目标
证券公司内部控制的总体目标是要建立一个决策科学、运营规范、管理高效和持续、
稳定、健康发展的证券经营实体。通过建立健全组织结构和规章制度，在公司内部形成
守法经营、规范运作的经营思想和经营理念，健全法人治理结构，建屯合理的决策、执
行和监督机制，以控制风险、提高管理效率和经营效益。具体来说，必须达到以下目标：
(1)严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章，自觉形成：r法经营、规范运作
的经营思想和经营风格。
(2)健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执
行机制和监督机制。
(3)建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行与公司财
R
一、证券公司内部控制总体框架
产的安伞完整。
(4)不断提高经营管理的效率和效益，努力实现公司价值的最大化，圆满完成公
司的经营目标和发展战略。
2、内吉B控南0的原则
通过归纳提炼和总结，内部控制建设最基本的原则应体现和落实：
(1)完整性原则：公司的内部控制应渗透到每项业务的各个环节，对各个岗位都
能形成有效约束；
(2)有效性原则：公司的内部控制机制和内部控制制度能够得到有效实施；
(3)合理性原则：内部控制建设是一项长期工作，市场情况和公司运营状况在不
断变化，内部控制应当不断适应上述变化。
3、建立内部控制的基本要求
运行制约机制
内部控制制度
监控防线
监控机制
一线岗位双人、双职、双责
相关部门、岗位之间的相互制约机制
内部稽核，全面实施监督反馈
授权审批
岗位分离
责任分离
岗位责任制度和岗位管理措施
信息资料报送制度
风险管理系统
(四)证券公司内部控制体系描述
1、证券公司内部控制的内容
证券公司的内部控制体系包括内部控制机制和内部控制制度两个方而的内容。其
中，内部控制机制主要指设置合理的组织结构及其彼此之间各种运行制约机制，诸如岗
位责任管理机制、授权机制、防火墙机制以及独立的风险监控和稽核机制等等。内部控
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制制度则包括各种管理方法、制约措施和针对具体业务的操作规程。
内部控制
内部控制机制
r—+ 蝻捌搬t
内部组织结构
相互之间的运行制约关系
业务操作规程
管理方法和制约措施
2、证券公司内部控制的分层次职能
(1)公司层次：
夺成立公司风险控制委员会，负责公司内部控制机制的完善，监督内部控制制度
的实施；
夺定期出具内部控制工作报告，并向公司董事会和股东大会进行汇报；
夺制订内部控制制度，审定各业务部门和职能部门的管理规章、操作流程、岗位
职责划分和风险控制程序；
夺建立风险管理系统，包括主要业务的风险评估和监测办法、分支机构和重要业
务部门的风险考核指标体系以及管理人员的道德风险防范系统；
夺建立各项培训制度，加强公司员工的风险意识。
(2)部门层次：
夺业务部门的相关委员会和各职能部门强化自身的风险控制职能，负责部1'3内部
控制机制的完善，监督部门内部控制制度的实旌；
夺定期出具部门内部控制工作报告，并向公司风险控制委员会进行汇报：
夺制订业务部门和职能部门的管理规章、操作流程、岗位职责划分和风险控制程
序，并报送公司风险控制委员会审订；
夺根据风险评估和监测办法向风险控制委员会报送各项风险考核指柄i。
(3)岗位层次：
夺强化自身风险意识，认真贯彻岗位职责，在开展业务过程中应该同时关注项目
的收益和风险，并及时向主管领导汇报业务中所存在的风险；
0
fj —
一、证券公司内部控制总体框架
夺在定期的述职报告和总结中应说明风险控制的执行情况
夺利用业务经验和专业知识及时发现业务过程中的风险隐患。
3、证券公司内部控制体系结构图
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二、证券公司经营业务的内部控制
二、证券公司经营业务的内部控制
我国证券公司的主要经营业务包括投资银行业务、经纪业务、白营业务、资产管理
业务和资金管理业务。投资银行业务统指证券公司为解决企业发行股票、债券等有价证
券，购并，重组，资产证券化等所有与企业融资相关的活动而从事的业务。经纪业务又
称证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为。自营业
务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金等有价证券
的行为。资产管理业务，是指证券公司作为受托资产管理人，依据有关法律、法规和资
产委托人的投资意愿，与委托人签订资产管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上
从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最优化的行为。资金管理
业务既包括证券公司从事的质押贷款、同业拆借、新股申购、债券回购等资金运营活动，
也包括证券公司在日常经营中所有与资金筹集、运用、管理相关的业务内容。对以上五
大经营业务实施有效控制，是我国证券公司经营业务内部控制的重要内容。
(一)证券公司投资银行业务的内部控制
1、投资银行业务模式
(1) 投资银行业务的基本职能
投资银行业务的基本职能包括股票承销业务、债券业务、企业并购业务以及其他相
关支持服务。具体如下：
股票承销业务：包括在股票新发、增资发行、配股和可转换债券的发行过程中担任
主承销商或分销商，履行承销和分销职能。
债券、业务：从事国债、企业债券、商业票据和资产证券化等金融产品的发行、销售、
交易。
企业并购业务：在企业并购和重组过程中提供顾问服务。
其他职能：与投资银行业务和～级市场相关的研究和统计，公司内部的咨询。
(2)投资fP<t7业务的基本环节(以股票承销为例)
预备阶段：企业决定通过发行股票融资，初步确定融资计划和重组方案：
改制准备阶段：企业聘请各中介机构进场完成改制的前朔准备工作：
改制辅导阶段：上报改制申请，批复后完成改制并正式设立股份有限公司，并开始
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改制辅导；
正式申报阶段：股份有限公司进行改制辅导并经验收合格后，制作正式申报材料，
并上报中国证监会：
发行阶段：企业的正式材料经中国证监会发审会通过后，根据中国证监会安排，赴
证券交易所发行：
上市阶段：发行完成后，适时向交易所提出申请，根据交易所安排，并报中国证监
会批准，将股票上市。
(3)投资银行业务的组织架构
证券公司的投资银行业务主要由企业融资委员会进行统一管理，由其下属的投资银
行部、债券部和企业并购部进行具体操作，其中投资银行部负责股票承销；债券部负责
债券承销；企业并购部提供企业重组和并购过程中的财务顾问服务。委员会通常下设项
目审核组负责本公司股票发行主承销项目的立项和材料内核工作：发行定价委员会负责
股票发行定价的决策工作；下属各地区业务部负责当地股票承销业务的开发；信息综合
部、资本市场部作为内部职能部门从信息统计、文件报批、股票销售等方面提供技术支
持和管理服务。
2、投资银行业务的风险分析
投资银行业务的风险主要包括公司投资银行业务发展战略的决策风险，项目的判断
和选择风险，项目的承揽和竞争风险，项目的实施和操作风险，项目的发行和销售风险，
项目的后续责任风险，以及投资银行业务的人员和组织管理风险。
(1)战略决策风险
目前国内投资银行业务领域的梯队格局已初露端倪，并且此趋势有进一步加强迹
象。超级客户和项目日渐向少数几个具有很强竞争力的顶级证券公司集中，最终将形成
寡头竞争格局；其他大中券商则只能主要在其他客户和项目上发挥自身优势：部分中小
型券商更处于竞争劣势，有些只能必须在实力大券商力量顾及不足的细分领域获得市场
份额。随着我国资本市场的逐步开放，国际投资银行巨头的进入、加盟和联合，近几年
竞争格局将变得更加复杂，同时，各证券公司投资银行业务发展战略的选择和决策也将
更为重要。证券公司必须对自身的实力和竞争优势劣势进行充分的分析，具有清醒的认
识，并对公司投资银行业务的发展方向、细分市场定位、目标客户群体选择做出正确决
二、证券公司经营业务的内部控制
策。这将决定公司未来投资银行业务的竞争实力和发展前景。缺乏必要的重视程度、完
善的论证体系、科学客观的分析能力，将导致战略决策风险。
(2)项目判断和选择风险
一方面，拟发行企业的素质良莠不齐，鱼龙混杂，且不易分辨；另一方面，投资银
行领域的竞争十分激烈，有影响力的好项目、大项目资源稀缺，早已被各证券公司趋之
若骛，争夺日臻白热化；加之劣质企业出于争取发行上市的冲动常常对自己精心包装，
掩盖真相，甚至采取欺骗手段，以次充好以图蒙混过关，等等。这些都为项目的判断和
选择增加了困难。从事投资银行业务过程中，由于尽职涮查等工作不够充分从而项目选
择不当，程度轻的可能将违背公司的业务发展战略，从而导致人力资源浪费，工作效果
不佳；重者可能无法适应监管或市场的要求，出现承销风险，造成经济损失：另外还有
可能因为债券发行人未来出现支付困难，公司被发行人蒙蔽造成不准确信息披露等各种
原因产生信用风险，给公司带来信誉损失或遭受连带处罚。
(3)项目承揽和竞争风险
目前，虽然投资银行项目承揽环境相比过去已有了很大改善，但不正当竞争依然广
泛存在。靠公关、行政干预、地方垄断以及不当承诺、利益交换等方式取得项目的现象
依然随处可见。如果公司的经营体制、业务能力、核心竞争力无法适应市场的竞争环境，
无法通过自身特有优势实现与不正当竞争的有效抗衡，便有可能在项目承揽竞争中处于
相对劣势，从而造成承揽困难，项目流失。
(4)项目实施和操作风险
投资银行项目通常周期长，涉及面广，复杂程度高。如果没有系统的部署，严谨的
态度，缜细的操作，项目实施过程中可能会因为各种各样的原因或失误影响实施效果甚
至造成实施障碍。例如：由于违反相关法律法规导致项目无法实施；财务状况和设计方
案不能满足相关要求：材料制作不符合监管部门规定：信息披露出现虚假陈述、重大遗
漏或误导；对中介机构协调不力，影响项目进度和项目质量：项目人员没有将项目的风
险信息向公司全面汇报；项目审核没有按照工作程序_F常执行；项目人员越权承诺，影
响公一J信誉；约束机制刁i健全，造成成本增加；档案系统建立不规范；合同签定审批程
序不符合规定；没有建立相应的备忘录制度：等等。
(5)项目发行和销售风险
河北大学经济学硕士论文
II!!
证券公司对资本市场的了解和把握能力低将带束发行和销售风险。较低的询价机制
和市场定价能力可能导致发行的市场时机选择不当，定价偏差较大，市场条件(股价波
动、投资偏好和利率等)变化造成销售困难，发行余股占款巨大降低资产流动性等风险。
销售渠道和力量薄弱可能会导致承销团选择不当无法有效履行分销职能，证券无法正常
销售等风险。缺乏规范经营意识可能导致销售过程中违反法律规定，出现提供透支、回
扣或其他不正当手段促销行为，以及内幕交易，战略投资者选择失允等不当行为。随着
市场化程度的提高，发行、销售的风险和要求也将进一步提高。
(6)项目后续责任风险
过去，证券公司往往对项目发行完成后的后续跟踪和持续督导重视不够。随着保荐
制度的实施，监管层加强了对发行项目后续工作的要求，使证券公司对承销、保荐项目
的后续责任和风险大大增加。如果证券公司不能扭转观念，不能积极主动地提起对项目
后续工作的重视，有可能会由于督导不力产生因企业信息披露不规范、随意变更募集资
金投向、违反相关法律法规规定、经营治理混乱从而导致业绩大幅下滑等现象承担连带
责任，造成经济和信誉上的损失。
(7)人员和组织管理风险
投资银行业务是知识高度密集型业务，由于人员和组织管理不当将增加相应风险。
例如：员工泄露内部信息；出现内幕交易行为，使公司受到处罚；核心业务人员流失；
业务人员不熟悉业务，影响项目进程；操作人员不按照公司标准业务流程开展项目：组
织过于分散，影响工作效率和专业化分工；组织设置中缺乏必要的监督和控制机制；缺
乏必要的研究开发力量；信息沟通渠道不畅；业务防火墙机制缺乏；管理制度不够严格
细致；等等。
3、投资银行业务的内部控制建设
证券公司应从制度建设和机制建设两个方面加强投资银行业务的内部控制建设。制
度建设可以包括工作流程、业务规章、管理制度等内容；机制建设可以包括建立责任机
制、全程控制、立项控制、内核控制、发行和定价控制等机制。
(1) 内部控制制度建设
为了适应投资银行业务市场化的发展趋势，提高承销工作的质量和效率，防范经营
风险，证券公司需从工作规程和方法上制订一系列管理制度，包括关于加强投行业务程
6
二，证券公司经营业务的内部控制
序化管理的规定、股票承销项目管理办法、股票承销项目内部审核管理规定、发行方案
审核和定价询价工作指南、股票和债券销售管理规定等等，以规范公司的投资银行业务。
通过这些管理制度的制定，对投行业务的管理体制、信息流程、工作汇报、项目管理、
审核机制、销售管理等内容做出规定．将项目运作的全过程纳入实施管理和监控之下。
(2) 内部控制机制建设
夺四级责任制：
项目小组负责项目承揽、尽职调查、方案拟订、材料制作、信息沟通和企业跟踪等
具体工作：
各地业务部负责项目选择、方案审核、人员调配、关系协调、价格厘定、利益谈判
等管理工作：
各职能机构履行项目管理、销售管理等职责，协助项目审核组、发行定价委员会对
项目取舍、发行定价等重大问题作出决策；
风险控制部的内核小组负责项目的内部审核工作，内核小组独立于企业融资委员
会。
夺全程控制：
承销业务的内部控制管理涉及承销项目的立项、改制、辅导、申报、发行上市等各
个阶段。根据投资银行业务工作周期长、持续投入成本高、工作环节多、需解决的问题
复杂多样等特点，任何一个环节的差错和失误和控制不力都可能会产生项目承做风险，
给公司带来损失。所以，证券公司需对承销业务实行全程化质量管理，并就工作流程中
的重点环节建立专门的审核机制，加强风险防范。
夺项目立项控制：
立项是‘个项目筛选过程。立项的正确与否，直接决定公司是否能有效地利用人力、
物力、财力，避免浪费；同时也直接决定了公司未来承销业务的效益。因此，立项是公
司承销业务风险防范的首要环节。公司应制定质量评价体系，通过详细的合规性指标体
系、定性指标及行业与技术指标、定量指标、特殊企业的优先考虑条件、暂不受理的公
司类型等具体内容，形成系统、全面的判断、筛选企业依据，据此进行项日筛选，尽量
减少风险。
夺申报材料内核控制：
承销项目的申报材料作为报送监管部门和对外发布的正式文件，其质量好坏和制作
17
河北大学经济学硕十论文
水平对证券公司的投资银行业务将会产生重大影响。因此，证券公司需通过建立内核机
$,J2n强风险控制。申报材料内核工作分为内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、
项目跟踪及回访工作等内容。项目组向公司项目审核组进行内核申报时，需报送详细的
申报材料。审核组指定审核员确定材料齐备、完整、有效后i正式受理项目申报。项目
预审阶段，公司将材料分送外聘会计师和律师审核，同时指定项目审核员进行合规性审
核和实质性审核。实质性审核侧重于法律和财务两方面，避免项目发生实质性的重大障
碍性问题。预审意见反馈给项目组，由其对申报材料进行修改和说明后，审核组进行复
审。之后，公司根据工作进展安排时间召开全体内核会议对项目进行审核和表决。如申
报材料获得内审小组2／3以上人员通过，则可以报送中国证监会审核；如未获得2／3以
上人员通过，则必须重新修改完善材料，待完善后报中国证监会。材料上报证监会后，
负责具体项目的审核人员及时跟踪项目的进展情况。获准发行后，企业回访报告也需经
审核组负责人签字同意后方可对外发表。
夺发行方案和定价控制：
证券公司应通过加强股票发行方案和定价的决策工作，来防范承销的市场风险。资
本市场部负责发行方案和定价工作的支持、指导和审核。发行方案及相关文件由项目人
员根据对发行人的调查研究，结合发行人要求制作。资本市场部在项目进展的不同阶段
通过对发行方案和文件进行模版指导、参加中介机构协调会、实质审核等工作进行支持。
所有项目的发行方案包括发行方案、发行公告、定价分析报告、投资价值分析报告、承
销方式和承销团组建等都必须由资本市场部进行审核。
证券公司可成立发行定价联席会负责发行承销项目的定价工作。公司发行定价联席
会可由企业融资委员会、研究部、交易部、资金运营部、资产管理部、计划财务部及清
算部组成；由企业融资委员会牵头，资本市场部具体实施。发行定价制定过程中，项目
人员根据对发行人的深入调查研究进行合理估值，撰写定价分析报告或投资价值分析报
告，并提出对发行价格的建议：资本市场部通过对市场和投资人了解，并征询相关部门
和独立研究机构的意见；两者将有关资料汇总提交公司发行定价联席会。联席会经集体
讨论、研究，最终确定发彳亍人的发行价格。公司任何个人和分支机构均不得自行向企业
承诺发行价格。另外，发行定价联席会内部设定“防火墙”制度，严禁内部交易的发生。
(二)证券公司经纪业务的内部控制
二、证券公司经营业务的内部控制
1、经纪业务模式
(1) 经纪业务的基本职能
经纪业务的基本职能包括：对营业部进行管理、业务指导和业务检查；对营业网点
的布局和发展规模和技术更新等进行统一规划并对新设营业部的选址、投入与产出进行
可行性沦证；经纪业务的信息传递、文档管理、风险控制、统计复核和后勤服务；经纪
、业务的相关专业研究。
(2) 经纪业务的基本环节
经纪业务的管理工作主要包括如下基本环节：
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河北大学经济学硕士论文
(3)经纪业务的组织架构
证券公司的经纪业务实行由经纪业务部统一管理所属各营业部的经营模式。大型证
券公刊由于营业部数量众多，且分布在全国各地，通常会增设几个地方管理总部对就近
区域内的营业部进行直接业务管理。地方管理总部由经纪业务部进行业务指导和管辖。
■
2、经纪业务的风险分析
经纪业务的风险主要包括公司经纪业务的发展规&lJJXL险，营业部管理失控风险，委
托关系风险，委托操作风险，系统保障风险，财务和资会管理风险，以及经纪业务的人
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二、证券公司经营业务的内部控制
员和组织管理风险。
(1)发展规划风险
证券公司经纪业务的经营情况主要取决于证券市场的交易状况。当市场行情持续向
好时，证券投资交投活跃，经纪业务规模随之急剧增长，营业网点众多的证券公司收益
颇丰；但当行情持续低迷时，交易量便会迅速萎缩，此时经纪业务的刚性成本压力便会
陡然放大，成为公司的沉重负担。因此，证券公司经纪业务的未来发展规划，营业网点
建设规划成为重要的风险影响因素。业务发展规划失误，调研、投入产出分析不合理，
缺乏对市场条件变化的适应能力和前瞻性考虑等将会在市场条件变坏时造成经纪业务
困难。新建、迁址、改扩建营业部方案的规划缺乏可行性，缺乏必要的评价体系，建设
营业部的地点与时机选择不当，约束机制不健全等将会造成经营成本增加。另外，经纪
业务新业务与新品种的开发工作若设计规划不严谨可能会产生法律风险和经济损失。
(2)营业部管理失控风险
营业部是经纪业务实现其功能的基本平台，也是风险控制的薄弱环节。营业部挪用
客户保证金，违规从事白营业务，擅自对外进行实业投资或在经济活动中为他人担保，
违反国家外汇管理规定从事外汇或境外业务，私设小金库并滥支私分，融入或拆出资金，
私设远程交易室等行为都将造成风险隐患。证券公司对营业部的管理失控和松懈是产生
风险的最常见原因。
(3)委托关系风险
经纪业务的委托关系风险主要表现为确立委托关系过程中以及委托关系契约存在
的各种疏漏。例如：客户利用他人身份证的代办风险；开户证件或资料／fi全或虚假导致
的风险；开户条件把关不严导致的Jxl险；开户对象不符合要求导致的风险；由员工或营
业部经纪人全权代客开户导致的风险；机构投资者以个人名义开户导致的风险；不合规
定的委托人导致的风险；委托协议存在重要遗漏的风险；委托协议中授权不明或不合法
的风险；未履行协议签定程序造成纠纷的风险；协议内容不当的风险；销户资料不全造
成纠纷的风险；等等。
(4)委托操作风险
经纪业务的委托操作风险主要指证券公司作为受托人接受客户委托代理客户进行
证券投资操作过程中产牛的各种风险。主要表现为：经纪业务的档案系统建立不规范：
河北大学经济学硕十论文
员工执行委托时的疏忽出错而导致的风险；员工接受客户的全权委托而导致的风险；接
受了不明确或不清楚的文字或录音委托而导致的错误委托导致的风险；接受委托未进行
录音或未对交易结果进行确认而导致的风险；营业部未尽委托义务而导致的风险；等等。
(5)系统保障风险
证券委托交易对数据传输系统、委托系统、交易系统的要求很高，需要强有力的系
统保障支持。潜在的风险点主要表现为：机房环境不合要求；供配电系统存在风险：UPS
电源备用状态不良的风险；计算机设备状态不佳、可靠性差造成的风险；电脑系统和网
络性能较差导致业务处理能力不足、交易不能正常进行的风险：电脑系统设备与数据无
备份而导致主要设备出现故障时的系统瘫痪风险；因故障导致卫星通讯与DDN通讯中断
的风险：电子交易设备的身份识别技术的风险；盗版软件带来的风险；病毒防范不力带
来的风险；外部黑客攻击造成系统被破坏、资料被修改或资金被盗取的风险：软件丌发
的不完善带来的风险；数据传输过程的风险一如被截获信息、传输延滞；等等。
(6)财务和资金管理风险
经纪业务中财务和资金管理的风险主要有：财务制度不健全而导致的风险；违规资
金进入保证金帐户的风险；资金被非法提现或盗提的风险；为客户非法融资或融券的信
用交易风险；资金内转过程导致机构户资金转入个人帐户被挪用的风险：资会存取清算、
交易清算风险：股份转入、转出过程误操作风险；送配股与红利加入客户帐户时误操作
的风险；未按委托人的划款指令办理资金出帐请求；存入现金、支取现金、存入支票、
支取支票等过程有关文件不完备造成纠纷；财务部核算错误造成损失；等等。
(7)员工和组织管理风险
员工和组织管理风险主要表现为：员工泄露内部信息；内幕交易；违规修改系统数
据；组织设置中缺乏必要的监督和控制机制、有关岗位未能实施有效的前后台分离：业
务防火墙机制缺乏：等等。
3、经纪业务的内部控制建设
证券公司应从制度建设和机制建设两个方面加强经纪业务的内部控制建设。制度建
设可以包括机构设置规范、业务标准化规程、管理制度等内容：机制建设可以包括建立
实时监测系统、轮岗机制、内部稽核、员工培训机制、应急机制、集中清算等机制。
(1) 内部控制制度建设
二、证券公司经营业务的内部控制
为规范经纪业务，证券公司应制订经纪业务内部控制制度，明确经纪业务内部控制
的目标和原则，同时详细规定机构设置规范和营业部业务标准化规程。其巾机构设置规
范应包括证券营业网点设置的内部审批过程和对营业场所和营业设施的具体要求；对业
务流程的规范应包括客户室管理、客户档案管理、交易清算单据管理、信息公告管理、
咨询服务管理、特别服务委托下单管理、新股认购工作程序、差错处理及处罚措施、营
业部新业务报批程序、保密制度、股东帐户和资会帐户管理制度、非萨常提款审批程序、
客户丌销户及存取款流程、股份转托管及对帐调帐流程、清算业务流程等等。
另外，针对网上交易这一新发展起来的新经纪业务形式，证券公司应专门制定嘲上
证券委托业务管理制度、网上证券委托业务风险控制方案等内控制度，以强化对公司网
上交易业务的管理。
(2) 内部控制机制建设
针对经纪业务中可能存在的政策风险、经营管理风险、系统保障风险及其他风险，
证券公司除在组织结构、制度建设上加强对经纪业务的管理外，还可采取如下措施完善
经纪业务的内控机制：
夺利用先进的信息网络技术，建立全国性的实时监测系统，通过电脑网络随时掌
握各证券营业部交易和清算的动态数据。如出现异常，则立即调查，保证监控的时效性。
夺实行重要岗位，特别是营业部总经理的轮岗机制，以防止职务犯罪。营业部的
电脑部经理和财务经理可考虑直接由公司总部任命。
夺常年对营业部进行内部稽核，由经纪业务部成立专门检查小组彳i定期对营业部
的规范化经营进行检查，由公司稽核部每年一次对营业部进行全面的内部审计，发现问
题，及时处理。
夺加强员工的培训，提高员工素质，从队伍建设一f_-_DH强对风险的控制能力。
夺为防范系统保障风险，在交易保障系统的条件、数量和质量等方面需制订较高
标准，使各营业部具备所必需的软硬件设施，满足证券交易业务的发展需要。对一些特
殊的、关键的设施，需有备份和替代设施。在日常管理和维护保养方面，制定严格的规
定。各营业部也要制定并演练应急处理方案，以防范和化解系统保障风险。
夺通过实行证券交易法人集中清算，对资金和证券进行及时的清算和交割登记，
以有效防止结算风险和各种法律纠纷。另外，对客户托管的国债和其他上市流通的有价
洞北大学经济学硕十论文
证券需进行定期盘点，并按照有关规定进行登记；不得将代保管的证券进行抵押、回购
或卖空等行为。
(三)证券公司自营业务的内部控制
1、自营业务模式
(1)自营业务的基本职能
证券公司的自营业务是证券公司运用自有资金或依法筹集的资金，从事各种上市股
票、债券、基金等金融商品的买卖活动，以及在一级市场上可流通证券的认购活动。证
券公司自营业务经营管理的基本职能包括：进行股票组合投资、重点投资；股票交易的
信息传递、文档管理、风险控制、统计复核和后勤服务；股票交易的相关专业研究。
(2) 自营业务的基本环节
二、证券公司经营业务的内部控制
投资方案调整
l
方案完成
／，、＼
方案总结)
＼ ／
(3) 自营业务的组织架构
由于自营业务的经营状况对证券公司的当期收益常会产生较大影响，属于风险程度
很高的业务品种，部分证券公司的自营业务由董事长、总经理直接负责；另一些证券公
司则由专门指定的主管领导负责。重点的投资项目由公司的投资决策委员会确定，交易
河北大学经济学硕士论文
规模由交易室首席交易员根据公司资金状况和二级市场行情报公司核定。自营资金、余
额和自营帐户分别由公司的计划财务部门和清算部门进行管理。
2、自营业务的风险分析
自营业务的风险主要包括投资决策风险，政策法规风险，人员风险，组织管理风险，
市场风险和操作风险。
(1)投资决策风险
证券公司自营业务的投资决策需要根据市场状况、未来预期、公司资金状况、投资
目标等多种因素综合分析做出。在复杂多变的证券市场背景下，投资品种的未来发展不
但受到其自身投资价值、企业发展的影响，而且受到包括市场环境、突发事件、政策条
令等各种不确定因素的影响，使得自营业务的投资决策十分困难，谁也无法保证风险的
绝对规避。由于决策程序未遵循集体决策原则，选择投资策略不当，资金和仓位控制不
当，对重点投资项目重要信息遗漏，对目标企业的信息分析失误，对重点投资未进行充
分的可彳亍性论证就作出投资决策等原因都有可能导致投资决策风险。
(2)政策法规风险
自营业务的政策法规风险主要体现在操作违反《公司法》、《证券法》、《证券经营机
构证券自营业务管理办法》等有关规定，从事禁止交易行为，包括：内幕交易，传播虚
假信息，操纵证券交易价格，自买自卖等行为。
(3)人员风险
由丁白营业务的工作人员具有较大的自主性和能动性，加之业务自身较强的利益驱
动效应，因此有必要对人员风险做出强调。巴林银行事件便有力地说明了这一点，一个
员工的操作行为竟然使一家实力雄厚具有上百年历史的银行宣告破产。人员风险主要包
括：重用低品质员工；员工泄露内幕信息；知悉内幕信息员工流失；交易员为私人炒股
或变相为私人炒股；交易员恶意高买低卖或对冲，利用职务之便为个人谋取不正当利益：
隐瞒自营帐户真实情况，欺骗首席交易员和公司；等等。
(4)组织管理风险
自营业务的组织管理风险主要包括：授权不明或授权不当；白营业务未与资管、投
行、经纪等业务部门之间建立防火墙制度；自营业务与资产管理业务由同一公司领导分
管；对交易员的交易头寸分配不当：对交易员分仓操作未分别建帐单独核算；当交易员
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二、证券公司经营业务的内部控制
的投资损失己达到规定比例后，未及时要求其暂停交易或作出书面解释；对交易员个人
分仓操作的投资品种、数量、单一股票持仓量未作限制或限制不合理；未实行交易员例
会制度或该制度仅流于形式；缺乏对市场变化作出快速反应的机制；等等。
(5)市场风险
市场风险是由于对市场状况和未来变化的判断失误从而导致投资行为与市场事实
不匹配产生的风险。主要体现为：对大势判断错误造成投资损失；买卖时机不当造成投
资损失；个股选择不当造成投资损失；组合选择不当造成投资损失；仓位控制不当造成
投资损失；等等。
(6)操作风险
白营业务的操作风险包含如下方面：操作人员拒绝或延误执行操作指令造成损失：
交易员未严格执行止损措施；遇持仓股票再融资时，在再融资有利情况下未及时参与造
成损失；交易员临时离开交易位置未将电脑退出交易状态；交易密码未定期或及时更换；
未区分组合投资用帐户与交易员分仓用帐户；交易员擅自使用投资组合用帐户进行股票
买卖；自营帐户借给他人使用；当需要大量调拨资会时，未提前或及时通知清算部筹措
资金头寸；每日发生的交易未及时报送清算部：末履行投资方案审批手续：投资操作未
履行公司授权与决策程序；没有定期评估各类投资的绩效；等等。
3、自营业务的内部控制建设
证券公司应从制度建设和机制建设两个方面加强自营业务的内部控制建设。制度建
设主要是通过制定制度，以明令禁止的方式来帮助实现科学、严谨的业务}J：为；机制建
设则可通过坚持科学的操作方针、防火墙机制、分级决策分级管理分级控制机制等措施
保障内控效果。
(1) 内部控制制度建设
有价证券的风险性决定了证券自营业务的风险性。证券公司在实施其自营业务的过
程中所面临的风险因素远较投资银行业务和经纪业务复杂，风险后果也更为严重。大量
事实证明，缺乏制度约束和保障，更多依赖个人主观行为的粗放型自营模式是危险的。
自营业务的内部控制制度建设尤为重要。证券公司应通过制订自营交易管理规则、自营
投资决策与风险控制办法、交易员管理办法、自营帐户使用管理规定、白营资金调拨制
度等内控制度并认真贯彻落实，来有效防范和化解种种人为因素造成的非理性行为和错
河北人学经济学硕士论文
误操作，增加自营收益，减小交易风险。
(2)内部控制机制建设
首先，证券公司应严格遵守《证券法》、《证券经营机构证券自营业务管理办法》及
中国证监会其他有关规定，坚持组合投资、稳健经营的操作方针，防止因集中持有的单
一证券价格剧烈波动而带来的经营风险，更要坚决杜绝操纵市场等各种违法违规行为。
其次，交易部门应与其他业务部门如投资银行部、资产管理部和经纪业务部等部门，
坚持严格的内部防火墙机制，保持人员、帐务、业务管理和信息的严格分丌，有效防止
关联交易和内幕交易行为的发生。
再次，根据证券交易的特点，自营交易业务可采取“分级决策、分级管理、分级控
制”的经营模式。自营风格较积极的证券公司可将自营交易分为部门重点项目、部门日
常操作和交易员分仓三种情况，其中重点项目由投资决策委员会决定是否投资并确定投
资规模；部门日常操作由公司首席交易员在授权额度内组织实施；交易员分仓分为小组
分仓和个人分仓。对于部门重点投资项目，投资决策委员会需密切关注投资项目及投资
环境的变化，并根据变化及时商讨应对措施；对于部门FI常操作项目，首席交易员应就
重人变化及时向投资决策委员会汇报，同时投资决策委员会有警示风险的权力：对于交
易员分仓项目的风险控制应严格按照公司制定的交易员管理暂行办法和实施细则执行，
投资决策委员会有权埘交易员分仓操作提出控制风险的指导意见：遇到突发事件和重火
事件，投资决策委员会需及时召开会议商讨对策，最大限度地减少损失。自营风格较保
守的证券公司可取消交易员分仓项目，采取只保留重点项目和日常操作的、更趋稳健的
“两级决策、两级管理、两级控制”模式。
(四)证券公司资产管理业务的内部控制
1、资产管理业务模式
(1) 资产管理业务的基本职能
委托资产管理，即公司接受委托人管理其资产的要求，并根据双方签订的
协议规定，对委托资产进行投资管理，使之安全、有效增值。证券公司资产
管理业务的基本职能包括：客户委托资产管理和客户资源开发；资产管理业务信息传递、
文档管理、风险控制、统计复核和后勤服务：资产管理业务的相关专业研究。
(2) 资产管理业务的基本环节
’R
二、证券公司经营业务的内部控制
资产管理业务的基本环节
销户
‘-------．--—-—--——-．----．—----------------------------一
在争取客户过程中，向客户揭示该项业务的风险，并通过签定委托协议明确双方的
权利和义务，不向客，、承诺保底和承担投资损失。
存资金管理过程中，严格限定受托资产投资运用范围，只限于深沪两地证券交易所
内交易的有价证券，并根据不同客户的要求进行不同的投资组合；确定帐户管理要求，
对不同客户的受托资产分别设立帐户、独立核算、分帐管理，确保不同客户之间在帐户
设置、资金划拨等方面相互独立。
在客户委托资产管理过程中，公司定期为客户提供受托资产投资报告；委托资产管
洞北大学经济学硕士论文
理结束后，公司为客户提供清算总结报告。
(3) 资产管理业务的组织架构
证券公司的资产管理部负责统一受理公司的受托资产管理业务。资产管理部可根据
业务细分原则内设投资管理、客户服务、产品设计以及统计监督小组。各小组之问既相
互独立又分工协作，主要职责是客户资源开发与后续服务、投资方案的制定与实施、投
资策略研究与投资产品的设计及创新、业务统计与风险监控。
2、资产管理业务的风险分析
资产管理业务的风险主要包括委托关系风险，委托操作风险，市场风险、政策法规
风险，以及人员和组织管理风险。
(1)委托关系风险
资产管理业务的委托关系风险主要表现为确立委托关系过程中以及委托关系契约
存在的各种疏漏。例如：目标客户群选择不当，业务品种不能满足客户需求；投资方案
设计与客户投资需求1i匹配；委托协议存在重要遗漏；委托协议中授权不明或不合法；
未履行协议签订程序造成纠纷；协议内容不当；开户证明材料不全造成纠纷；未履行资
金入帐程序造成纠纷；资金出、入帐有关文件不完备造成纠纷；管理费收取不当与客户
发生纠纷；违反协议权限规定进行投资操作造成损失；其他未执行委托协议规定造成纠
纷或损失；结项时收款人名称与委托协议中委托人名称不～致；未签订清算备忘录：清
算备忘录未经委托人确认；其他未履行资会清算手续事宜造成纠纷；未按委托人划款指
令办理资金出帐手续；等等。
(2)委托操作风险
资产管理业务的委托操作风险主要指证券公司作为受托人对客户的委托资产进行
投资操作过程中产生的各种风险。主要包括：投资策略不当而无法按时结项：末履行投
资方案审批手续；投资操作未履行公司授权与决策程序；操作人员未按指令操作造成损
失；对客户委托资金未实行专户管理；客户的委托资金帐户对应多个证券帐户；使用公
司法人帐户或其他非委托人证券帐户为客户进行投资操作；清算部资金清算错误造成损
失；财务部核算错误造成损失：没有定期评估投资绩效或评估方法不当；等等。
(3)市场风险
委托资产的管理运作主要从事的是证券市场投资，因此，|司样受到与自营业务相似
_二、证券公司经营业务的内部控制
的各种市场风险的影响。
(4)政策法规风险
资产管理业务的政策法规风险指的是由于业务活动违反《公司法》、《证券法》等有
关规定，产生违规经营而带来的风险。例如：对客户承诺保底收入，变相为客户委托收
益进行保底，内幕交易，操纵股票价格，自买自卖，擅自挪用委托资金，等等。
(5)人员和组织管理风险
委托资产管理业务的证券市场投资操作与自营业务具有相似之处，同样存在白营业
务中提及的相应人员和组织管理风险。
3、资产管理业务的内部控制建设
证券公司应从制度建设和机制建设两个方面加强资产管理业务的内部控制建设。制
度建设可以包括制定标准委托资产管理文本、编制各环节业务操作指导书、规范工作制
度等内容；机制建设需要贯彻于客户开发和协议签署阶段、委托资金投资运作阶段的各
个环节，并通过防火墙机制、监督制衡机制、划款审批机制、以及信息沟通机制等措施
加以完善。
(1)内部控制制度建设’
完全规范的资产管理业务并不具有高风险特性，但由于历史原因、国内投资理财观
念认识上的不足以及证券公司恶性竞争和片面追求收益忽视风险等原凶，在近几年的资
产管理业务开展过程中，很多证券公司都存在着承诺收益保底或变相保底等不规范行
为，产生了很大的问题，部分证券公司还因此造成了巨大的亏损。中国证监会也因此一
度勒令证券公司暂停资产管理业务，待重新规范、熏新审批获得资格后方能继续开展。
由此可见，证券公司资产管理业务的内部控制建设非常重要。
为了保证委托资产管理业务的规范化、标准化，证券公刮需建立完善的内部控制管
理制度，严格按照监管部门新的管理规定和有关要求印制标准文本的资产管理业务介
绍、委托资产管理合同等：公司内部资产管理部门需编制委托资产管理业务指导书、客
户开发业务指导书、委托协议签订业务指导书、委托资金帐户业务指导书、委托资金存
取业务指导书、委托资金投资管理业务指导书、委托协议清算、【k务指导书等委托资产管
理业务各环节的业务操作指导书，以规范资产管理业务。从客户开发、协议签署、委托
帐户管理、资金存取、投资管理、清算等环节控制业务风险。对各业务环节的操作人员、
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操作程序、工作标准以及风险控制作出详细的规定和要求，从制度上为开展委托资产管
理业务提供保障。
(2)内部控制机制建设
夺在客户开发和协议签署阶段：
严格执行不对客户承诺最低收益，也不承诺保底回报的规范操作，减轻经营压力，
控制风险。
严格执行对不同客户进行分帐管理的规定，防止风险在不同客户之间的扩散，也保
证客户资产不受证券公司本身运营好坏的影响。
所有的资产管理业务均由公司资产管理部集巾受理、统一运作，其它部门彳i得以任
何形式从事资产管理业务，有效提高资产管理的质量，防范由于业务水平不同引发的客
户资产管理风险。
开户文件完整，委托方授权明确、合法；坚持委托人的操作帐号只能与一个资金帐
户对应，委托资金帐户独立核算，专人负责管理；资金存入划出的文件签字手续齐全，
收款人与委托协议委托人名称一致。
夺在委托资金的投资运作阶段：
严格按照资产管理集合理财类型和资金规模的大小进行分类、分层管理：资金规模
越大，运作中审批的程序越严格；资金运作决策权限明晰，严格遵照业务授权和决策程
序操作，防范随意操作造成巨大损失。
对于所有二级市场投资均有分散投资要求，同避过分集中投资潜在的非系统风险。
对投资目标要求有充分的调研、跟踪，对企业的分析依据以价值投资为主，兼顾成
长的理性投资原则。
严格杜绝操纵、跟庄等违规操作，追求稳定收益，不贪图隐含着较火风险的“高收
益”。
夺在机制保障方面：
资产管理部在人员、帐户、资金管理、项目调研、信息传递及办公场所等方面与其
他部门严格分离，确保公司委托资产管理业务与公司白营业务、经纪业务以及承销业务
等其他业务严格分离，建立严格的“防火墙”机制，确保受托资产的安全。
公司内与资产管理业务相关的其它业务部门如：清算部、稽核部之间，建立相互独
二、证券公司经营业务的内部控制
立、监督、制衡的机制。
建立严格划款审批机制，需有客户书面确认的划款指令，在经由资产管理部、计划
财务部、清算部的审核签字后，方可进行操作。
夺在帐户信息披露方面：
定期为客户提供帐户内委托资金的交易、余额等明细，按照客户的要求及时向客户
通报业务的进展情况。
在主要投资决策形成过程中，与客户进行反复交流、论证，投资决策中较充分地反
映客户的意愿，并得到客户的认可，保证客户全面了解资产管理情况。
为了避免n后纠纷，公司与委托人清算时要签订备忘录，明确协议到期后所有事项
的安排。
(五)证券公司资金管理业务的内部控制
1、资金管理业务模式
(1) 资金管理业务的基本职能
夺在公司管理层次上，资金管理业务包括三项基本职能：
保证金的存取、清算。
资金的筹集，是指筹集公司业务开展需要的资金，包括通过同业拆借市场拆入、证
券回购、股票质押贷款、发行债券、股票等筹措资金。
资会的运用，是指制定预算计划，使资金在各类业务之间合理分配、高速运转、密
切衔接，使有限的资金得到最有效的使用，包括资本性支出和经营性支出。fii『者主要内
容有：拨付营运资金、固定资产购置、收购营业部、新设营业部、股票二级市场自营业
务、证券发行余额包销业务：股票和股权投资等。后者主要内容有：证券代理交易业务、
证券代发行业务、代兑付债券业务、委托资产管理业务、费用性支出、税金及附加、营
业外支出等。
夺在业务部门管理层次上，各种业务的资金管理各有其具体内容：
经纪业务：客户保证金存取、清算管理控制；营业部自有资金划拨、筹集、运用。
自营业务：公司自营业务资金使用管理。
资产管理业务：委托资金来源管理，委托资金投资运营管理，清算交付管理。
资金运营业务：拆借资金管理：质押贷款管理：债券回购资金管理；新股中购资会
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使用管理；债券、基金自营资金使用管理。
投资银行业务：发行承销前期资金投入管理：股票包销资金使用管理。
其他业务：债券代发行、兑付资金往来管理；并购业务费用支出管理；其他业务支
出管理。
(2) 资金管理业务的基本环节
主要由资金运营、资产委托管理、自营、经纪业务的资金管理各环节构成。
夺经纪业务资金管理基本环节：
客户保证金存入：查验单证文件；存入；增资；清算。
客户保证金支取：查验单证文件；支取；清算。
自有资金来源：资金需求：申报；审批；备案；资金入帐。
自有资金运用：支出申报；审批；资金运用支出；清算；核算。
夺资产委托业务资金管理基本环节：
资会柬源：项目开发：申报审批：资金入帐。
资金运用：需求调研分析；形成投资方案：市场交易：清算还款。
夺自营业务资金管理基本环节：
风险控制：仓位管理及止损；投资限制；重大事项报告。
资金来源：额度申报；头寸确定。
资金运用：项目选择；形成投资策略；交易；清算核算。
夺资金运营业务资金管理基本环节：
风险控制：授信维护；授权。
同业拆借：拆借需求分析；申报审批；交易；资余交收。
股票质押贷款：申请审批；质押、贷款；清算。
新股申购：研究投资方案；报批：申购；卖出：清算。
债券与基金交易：资金需求与批准拨付；交易；清算。
(3) 资金管理业务的组织架构
证券公司公司层面的资金管理业务通常由公司领导层或指派主管资金运营和主管
计划财务及清算的分管领导协同负责。资会运营部负责质押贷款、资金拆借、新股申购、
债券基会自营、债券回购等业务的具体实施，计划财务部和清算部予以工作协助与支持。
二、证券公司经营业务的内部控制
各业务部门涉及资金运用的业务由各业务部门负责实旌，资金运营部和计划财务
部、清算部予以工作协助与支持。
2、资金管理业务的风险分析
资金管理业务的风险主要包括资金使用规划风险，政策法规风险，信用风险、操作
风险，以及人员和组织管理风险。
(1)资金使用规划风险
证券公司的资金管理业务是一项统筹全局的工作内容。在资金运用过程中需要考虑
规模、期限、流动性、安全性等多方面因素。资金使用规划具有重要的地位，规划失误
将可能产生较大的经营风险。规划风险主要体现在以下方面：缺乏正确的融资、投资策
略；新股申购选择不当；证券回购规模控制不当；自营规模不当；白营头寸分配不当；
实业投资挤占流动资金；证券投资失误造成资金积压沉淀：长期投资比重过大，变现困
难；应收款过多；等等。
(2)政策法规风险
资金管理业务的政策法规风险主要包括：营业部违规拆借、融资、融券；挪用客户
保证余；违规申购、交易；违规挪用客户证券进行回购业务；违规拆借资金用于自营；
等等。
(3)信用风险
资金管理业务的信用风险主要体现为发生客户不能及时支取资会，公司不能及时归
还拆借资金、质押贷款，资金和证券不能及时交割等行为，从而导致公司信誉受损，甚
至产生信用危机。
(4)操作风险
资金管理业务的操作风险主要包括：资金岗位人员不按规程操作造成存入长短款及
支取差错；经营性支出不规范；申购新股差错；新股清算核算不及时或出现差错；新股
申购及上市卖出不遵守投资方案行事；拆借市场交易员不按规程操作；债券、基盒自营
操作失误；债券、基金交易清算核算不及时或出现差错；等等。
(5)人员与组织管理风险
资金管理业务的操作风险主要包括：责任心不强造成差错：员工单独或集体舞弊；
擅自拆借资金、投资、透支；员工泄密；资金运营授权不严格或彳i当；资金运营越权决
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策；资余业务的风险评估与监测制度不完善；等等。
3、资金管理业务的内部控制建设
证券公司应从制度建设和机制建设两个方面加强资金管理业务的内部控制建设。制
度建设需要落实到公司的不同层面，并在制定各具体规章制度同时，特别强调严格的审
批制度和统一管理制度。机制建设可以通过总盘控制、强化审批机制、建立制约体系等
内容加以完善。
(1) 内部控制制度建设
证券行业属高风险行业，而且是资金密集型行业。证券公司在经营中需始终将公司
资金的运用和管理作为加强监控、防范风险的重要内容来贯彻于同常工作中，并根据行
业特点和自身实际情况，制订一系列资金管理制度。
从层次上来划分，证券公司资金管理制度包括公司级、部门及分支机构级以及业务
操作级三个层级。内容包括资金运用的审批制度，资金运营风险控制制度，银行阳J同业
拆借市场资金拆借业务规章，股票质押贷款业务规则，法人结算办法，债券清算管理办
法，公司资金集中统一管理制度，授权批准制度，重大资金投向集体决策制度，清算、
核算制度，保密制度，隔离墙制度，双人双岗、前后台分离制度，对资金管理相关业务
稽核制度，资金运营、清算、财务、自营、经纪、资产管理、投行等部门相关规章制度
以及与资金运作相关的岗位业务操作制度等内部控制制度和管理办法。
资金管理制度建设体系
二、证券公司经营业务的内部控制
(2) 内部控制机制建设
证券公司所有产品和服务都是通过资金流来实现的，公司的资金管理控制不仅包
括一般性的财务管理，更涉及到公司的各个业务范围，渗透到公司的全部业务过程之中，
具有丰富的内容，在内部控制体系中处于特殊的位置。资金管理控制将证券公司的各项
业务联成一个整体，是保证公司运营高效、合规和防范市场风险的重要环节；资金安全
是证券公司内部风险控制的重中之重。
证券公司资金管理控制的目标，是通过资金管理控制，使公司的资金运营实现安全
性、流动性和效益性的统一。也就是在公司内部，通过建立完善的资金管理控制机制、
严格的资金管理控制制度，防范和化解公司从资金筹措到资金运用全过程、各环节可能
存在的经营运作风险，保持公司各种资金的流动性和安全性的I司时，不断提高资余收益
率。
加强资金管理的内部控制机制建设，需包括以下几个方面：
夺保证公司资金运营活动符合法律法规的要求。严格遵守困家有关法律法规和行
业监管规章，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；
夺保证公司资金运营的安全和效率要求。在所有资金运营对象中，都要求尽可能
地减少公司融资、用资过程中可能出现的风险，并取得尽可能高的资金同报。
夺资金运营宜采取“总盘控制、垂直管理”的原则，各分支机构不得自行从事资
金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。资金集中调拨和管理，可以降低和控制资会
运用和管理风险，实现资金运营的安全性、流动性和效益性；
夺对外开办的各类资金业务都需要根据业务授权进行审核批准，对特别授权的
资金业务要经过特别批准。可以强化重大资金投向的集体决策制度。
夺完善、健全公司资金管理的职能，可以形成资金管理、资金清算、会计核算和
监督、稽核审计检查相互分离、相互制约的管理体系。
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三、证券公司经营管理的内部控制
(一)完善法人治理结构
完善法人治理结构是公司实现管理和决策科学化的基础。证券公司加强经营管理的
内部控制首先要从完善法人治理结构入手。
1、科学制衡机制
法人治理结构的合理性体现为股东大会、董事会、监事会和管理层网个主体问存在
着科学、有效的分权和制衡机制，使委托一代理的契约关系得以顺利履行。
根据目前我国证券公司法人治理结构存在的一些问题，证券公司进行内部控制建设
时在法人治理结构方面需着重关注：
(1)经营决策是否存在内部人控制现象；
(2)监事会是否形同虚设，有条件的可考虑设置独立监事：
(3)董事长和总经理身份界定和责任分工是否明确。
2、增加独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《证券公司管理办法》和《证券公司内部控制指引》的要求，证
券公司应通过增加独立董事来改善公司董事会成员构成，并积极为独立董事发挥作用创
造条件。独立董事将在促进公司经营决策的公允、客观，防范内部人控制所产生的经营
风险方面发挥更大作用。
3、设立专门委员会
为了建立科学合理的决策机制和管理机制，证券公司董事会可考虑下设发展战略委
员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。其中发展战略委员会的主要职能是确定
公司的发展战略和决定公司的经营计划；薪酬委员会的主要职责是确定公司高管人员薪
酬和制订实施公司的管理期权计划；提名委员会的主要职责是提名公司董事和总经理：
审讣委员会的主要职责是监督公司财务并确定为公司进行审计的会计师事务所。委员会
人员构成中，独立董事应在审计委员会和提名委员会中占多数并担任召集人。|二述四个
机构的设置有助于公司董事的内部分工，实现管理的科学化。
3R
三、证券公司经营管理的内部控制
4、细化议事规则
法人治理结构作用的有效发挥需要制度规则的有力保证。证券公司应专门制定《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《发展战略委员会议事规
则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬委员会议事规则》。各
项议事规则的制定将进一步保证决策与执行工作的科学、高效。
(二)组织结构与岗位责任管理
1、组织机构调整
为了顺应公司的发展和市场的变化，证券公司有必要对组织结构不合理的地方进行
调整和完善。结合证券公司的经营特点及内部控制的需要，部分相关环节薄弱的公司可
参考以下方案：
(1)成立总经理办公室，加强各部门的沟通和协调，保证公司决策按时按质执行；
(2)增强稽核部力量，稽核部受董事会领导。
(3)成立风险控制部，专门研究和负责公司经营中各种风险的量化和控制工作。
(4)在部分业务部门之上成立管理委员会，增强决策机制。
2、部门内部控韦0框架
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3、岗位责任管理
根据组织结构的设置和市场发展的需要，证券公司可依据内部控制的要求对岗位进
行设计、完善，充分考虑岗位的职责权限和岗位之间的制约关系。在设计过程中，应特
别明确各岗位上的人员所负责的业务环节，岗位的设置目的、岗位职责、汇报关系、任
职要求和所需技能，并且以岗位说明书的形式加以系统化。同时还应对各岗位的重要性
和工作量进行合理的评价，并以此作为评定薪酬和激励的基础。另外，公司还应建立相
应的聘用、培训、考评、晋升和轮岗体系，以完善对人力资源的管理。尤其，针对经纪
业务的管理特点，对重要岗位特别是营业部总经理应实行轮岗制度：并由公司总部直接
任命营业部的电脑部经理和财务部经理。
(三)授权机制
证券公司的授权控制应主要包括三个层次：
1、在法人治理层面，公司股东大会、董事会和监事会根掘公司章程的规定履行职
权，建立公司的内部授权制度，确保公司各项规章制度得以贯彻实施；
2、在部门层面，公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门、各分支机构
在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；
3、在人员层面，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵从公
司制定的各项操作规程。
为了保证授权控制的有效性，公司对授权部门和人员应建立相应的反馈机制，授权
期限不超过一年，以便及时修改或取消不适当的授权。
(四)防火墙机制
根据证券公司所经营各项业务的特点，为了保证在各项业务顺利开展的同时通过适
度的相互隔离和制衡措施来消除内部控制中的部分旨点，证券公司内部应建立并实施防
火墙机制。防火墙机制包括组织机构设置、业务规章制度、资金财务管理、信息传播屏
障等方面内容。
1、组织机构防火墙：根据经营的需要设置相关部门和岗位，针对投资银行、证券
自营、证券经纪、资产管理、研究咨询等业务分别设立相应的业务部门。各部门在职能
上保持相对独立性，部门和岗位的设置力争做到合理明确、权责分明。各部门需拥有独
=、证券公司经营管理的内部控制
立的办公场所，并保持办公的相对集中，杜绝混合办公、交义办公等情况的发生，从而
实现物理上的适当隔离。
2、规章制度防火墙：在原有系列规章制度的基础上，为进一步防范风险、加强监
控，证券公司应参照《证券公司内部控制指引》的要求，将原来在规章制度上疏漏的地
方进行补充；部分停留于感性状态下的操作流程、规则进一步程序化、模式化、制度化：
部分停留于定性化的内容进一步定量化。首先，公司需从全局出发，将防火墙制度作为
公司经营管理的一项基本原则米抓，不断加以重申和强化。其次，公司的投资银行、白
营、经纪业务、资产管理、研究咨询等业务部门及其他相关部f J应分别制定本部门与其
他部门在工作中的适度隔离制度和业务规定。通过制度建设，使公司防火墙机制在实旌
过程中具有明确的标准和依据。
3、资金财务防火墙：自营业务、经纪业务和资产管理业务在资金的管理、使用和
财务核算上应完全分开。客户交易结算资金、客户委托理财资金和公司白有资金需分户
管理、分开使用。在会计帐表上也应将客户交易结算资金、客户委托理财资金和公司自
有资金严格分开。通过实行集中结算等方式，有效地避免客户交易结算资金、客户委托
理财资金和公司自有资金被侵占和挪用的现象。
4、信息传播防火墙：为防止由于信息的传播和共享范围不当从而造成泄漏内幕消
息，部门间或具体工作人员违舰操作等现象的发生，证券公司就部门I可的信息传播应设
立适度屏障原则；各部门对信息资源进行分类管理，就不同信息的共享范围作出相关规
定；公司还需就员工的职业道德规范和有关业务操作作出相应规定。此外，对因业务需
要知悉内幕信息的人员，证券公司应制定严格的批准程序和监督措施。投行与自营、资
管等部门应实行严格的内部信息屏蔽制，坚决杜绝内幕操作、一二级市场不正当联手等
行为的发生。
(五)风险监控和稽核机制
1、风险监控机制
(1)风险监控机构建设
证券公司可成立风险控制管理委员会，下设风险控制部，专f1从事公司内部控制、
风险管理的研究和量化分析工作。通过收集各项业务的历史数据，并进行风险监测和控
制方面的研究，以期形成公司的业务数据库，并尝试建立各项业务的风险测量模型。证
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券公司风险控制工作的目标是通过建立风险指标体系将风险量化，从而实现对风险的实
时峪控：通过风险估值与评价对公司重大经营决策起到辅助参考作用。
(2)风险监控申报
证券公司的风险监控申报应该包括两个方面：一是针对存存巨大风险的业务需上报
公司风险控制委员会；二是建立风险考核指标系统，将各部门的业务指标化，定期向公
司风险控制委员会申报。
风险申报：
(3)风险监控体系
证券公司应建立岗位、部门和稽核三级监控体系：
夺岗位级：岗位级的监控主要着手于加强具体业务岗位工作人员的自律和岗位间
的相互制约。通过将业务进行合理的分解，实现要害岗位的相互制衡和各具体岗位的责、
权明确，从而实现岗位问的互相监督作用。通过员工操行守则以及各业务岗的岗位职责
规定、业务操作规则等实现员工个人的白查白纠。以上措施促使公司风险监控机制落实
到基层，从而有效地减少由于个人因素而造成的隐患和不正当行为。
夺部门级：部门级的监控主要着手于具体规章制度的完善和有效落实。各部门作
为一个相对独立运行的经营机构，通过制定一系列具体规章制度和业务操作规则，使部
门工作人员的工作行为能够有所依据，有所自觉，从而避免在工作指导和具体业务上的
是非判断盲区。各部门通过加强指导、宣传强调、奖惩对应、有效沟通等方式逐渐使风
险防范观念成为企业部门文化的有机组成部分，从而潜移默化地渗透到员工的日常工作
中去。
42
三、证券公司经营管理的内部控制
夺稽核级：稽核级的监控主要是通过公司专门的稽核部门对部分业务实施监督反
馈来实现。此项工作主要着力于稽核的及时性和有效性。
2、稽核机制
证券公司应设立稽核部全面负责公司的内部稽核。稽核部独立于各业务部门和各分
支机构，负责对公司各部门的内部控制执行情况进行全面的检查和评价，向董事会负责。
主要职能应包括：针对公司各部门进行全面稽核，监督其内部控制执行的情况，防范各
种道德风险和政策风险：针对突发事件协助公司进行核查。
稽核工作可采取定期与不定期稽核、全面稽核与专项稽核、现场稽核与非现场稽核、
初次稽核与后续稽核、单独稽核与联合稽核等形式，并执行稽核立项、稽核准备、稽核
实施、稽核报告与处理整改、后续稽核的工作程序。通过这些系统的、多样化的工作方
法，保证稽核工作的扎实认真、不走过场、及时有效。
(六)业务流程和内控制度建设
1、规范业务流程
在规范业务流程方面，公司可从两个方面对业务流程进行梳理：一是根据业务的实
际进行情况，按照业务进程进行规范，其目的在于找出业务的主要风险点，并根据风险
点来制定管理制度、作业标准和操作守则；二是根据业务环节所涉及的岗位和人员，按
照岗位环节进行规范，其II的在于找出岗位和业务环节的对应关系，并确定不同岗位的
职责和评价岗位重要性。
2、完善内控制度
在完善内控制度方面，证券公司需根据《证券法》和《证券公司内部控制指引》等
法律法规的要求，结合公司面临的政策环境、市场环境及自身的经营状况，对业务流程
进行梳理和规范，并制订一系列相关管理制度和操作程序。其范围应覆盖公司包括R常
事务管理、各项业务管理等在内的整个内部管理。
完善管理制度主要包括以下三个方面：一是制定管理制度，针对各项业务丌展方式、
管理关系和决策过程进行规范；二是作业标准，确定业务对象的选择标准和业务操作标
准；三是操作程序，明确规定各项业务操作的具体环节。
(七)企业内控文化
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企业文化是指企业在一定的民族文化和本企业独有传统的双重影响下，逐步形成的
人文环境、基本信念、价值观念、道德规范、规章制度，以及与此相适应的思维方式和
行为方式的总和。通过内部控制的建设与完善，证券公司将初步形成自己的内部控制体
系。内控体系的运行效果如何，则一定程度上有赖于公司是否形成了认真贯彻内部控制、
加强风险管理的经营理念；是否培育、营造了企业的内控文化。因为，制度是死的，人
是活的。机制和制度再好、再完善，也只有通过人的实践才能发挥效用。而且，对于证
券公司这样的知识密集型企业，最大的价值是人，最大的风险也是人。所以，文化建设
至关重要。必须使公司上下清醒地认识到加强内部控制的重要性，统一认识。决策层对
内控建设和实施予以高度重视，各部门各机构认真贯彻执行并积极配合，全体员工认真
履行职责，加强风险意识，齐心协力．不断深化企业内控文化的内涵。
四、结论
四、结论
回顾国内短暂的证券业历史上的失败案例，我们认为，内部失控是个关键问题。
当然，我国证券公司成立时间较短，而且长时间处于粗放型经营状态，对内部控制的认
识还不到位，相关的制度体系还没有建立起来。国际知名的投资银行大多具有近百年的
历史，经受过多次市场洗礼，具备丰富的管理经验，并已经形成了相对成熟的内部控制
体系。国内证券公司与他们之间最大的差距就在于此。因此，针对国内证券公司而言，
强化内部控制是避免经营失败，提高其综合竞争能力的重要因素之一。
从目日口情况来看，国内证券公司还需要相当长的时阳J来健全自身的内部控制机制和
制度。虽然部分证券公司已经在规范流程、完善制度和改善组织框架方面做了一些工作，
但是现有的内部控制手段还比较落后，对业务运行中的某些风险凶素难以及时发掘出
来，并有效地进行事前控制；还没有建立起基于公司整体的数据信息管理平台，未能引
入和运用指标控制体系对公司各项业务进行有效的实时临控，同时也难以丌展对风险的
量化管理。
内部控制建设工作是一项长期性工作。随着金融产品的不断推出和市场深度的不断
加深，以及公司资产规模的不断扩大、结构的进一步复杂化，证券公司内部控制需要根
据市场环境的变化进行不断调整，以适应市场竞争和控制风险的双重要求。
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参考文献
l_中国证监会，《证券公司内部控制指引》，2003年。
2．中国人民银行，《加强金融机构内部控制的指导原则》，1997年。
3．中信证券、广发证券、银河证券、中金公司、国泰君安证券有关文件资料。
4．中国证监会，《证券公司管理办法》，2001年。
5．中国证监会，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2001年。
6．中国证监会，《证券公司检查办法》，2000年。
7．中国证监会，《证券公司年度报告内容与格式准则》，1999年。
8．中国证监会，《中国上市公司治理准则》，2001年。
9．财政部，《证券公司会计制度——会计科目和会计报表》，1999年。
10．财政部，《证券公司财务制度》，1999年。
11谢荣、刘华，《证券公司内部控制系统研究》，中国财政经济出版社，2004年。
12．陈共炎，《证券公司治理机制与对策》，中国财政经济出版社，2005年。
13．中国证券业协会课题组，《中国证券市场发展前沿问题研究》，中国金融出版社，2001年。
14．中国证券业协会，《中国证券市场发展前沿问题研究2002》，中国金融山版社，2003年。
15中国证券业协会，《中国证券市场发展前沿问题研究20039，中国金融出版社，2004年。
16．寇日明、陈雨露、孙永红，CN,险管理实务》，中国金融山版丰十，2001年。
17．梁定邦，《中国资本市场前瞻》，北京大学出版礼，2001年。
18．经济合作及发展组织，《公司治理原则》。
19．中国证券业协会，《中国证券业发展报告20049，中国财政经济出版社，2004年。
20．秦冬林，《证券公司业务与经营》，中国物资出版社，2004年。
21．张育军，《国家竞争中的资本市场战略》，中国金融出版社，2003年。
22龌强、杜惠芬、李磊’^《中国资本市场若干重大问题研究》，中国人民人学出版社，2004年。
23．贺强、杜惠芬、李磊宁，《我国资本市场的发展与创新》，中国财政经济出版}十，2005年。
24．滨田道代、吴忐攀，《公司治理与资本市场监管》，北京大学出版社，2003年。
25，顺孟迪、雷鹏，《风险管理》，清华人学出版社，2005年。
26吴金星、吴宝安，《如何进行风险管理》，北京大学出版社，2004年。
27．霍再强，《现代金融风险管理》，科学出版社，2004年。
46
参考文献
28．谢太峰、郑文堂、王建梅，《金融业务风险及其管理》，社会科学文献出版社，2003年。
29．王晓群，《风险管理》，上海财经大学出版社，2004年。
30．Robert[1ubner，《金融机构操作风险新论》，南开大学出版社，2005年。
31宋清华、李志辉，《金融风险管理》，中国金融出版社，2004年。
32．胡关金，《证券公司风险管理导论》，复县大学出版社，1999年。
33．郑石桥、周永麟、刘华，《现代企业内部控制系统》，立信会计出版社，2000年。
34罗伯川等，《证券公司内部控制制度指南》，中国金融出版社，1997年。
35杨有红，《企业内部控制框架构建与运行》，浙江人民出版社，2001年。
36．中国证监会发行监管部，《公开发行证券审核1作手册》，2004年。
37．中国证券业协会，《证券发行与承销》，中国财政经济出版社，2004年。
38．中国证券业协会，《证券市场基础知识》，中国财政经济出版社，2004年。
39，中国证券业协会，《证券交易》，中国财政经济出版社，2004年。
40姚刚、吴亦力，《2】世纪中国证券市场风险与防范》，广东经济出版社，2000年。
4l王连洲、李诚，《风风雨雨证券法》，上海三联书店，2000年。
42．姜洋，《中国证券商监管制度研究》，中国金融出版社，2001年。
43．王志刚等，《中国券商创新论》，上海财经大学出版社，2000年。
44潘佐红、范希文、刘曼红，《呼风唤雨点石成金——美国的投资银行业》，中国社会科学出版社，
1999年。
45．周止庆，《证券知识读本》，中国金融出版社，1998年。
46．康辟生，《商业银行内控制度：借鉴与创新》，中国发展出版社，1999年。
47．荧喜华、广明群，《银行标准化管理与内控建没》，中国经济出版社，2005年。
48．蒋建华，《商业银行内部控制与稽核》，北京大学出版社，2004年。
49叶永刚、颇京圃，《中国商业银行内部控制体系研究、设计与实施》，中国金融山版社，2004年。
50．田玲，《德国商业银行风险管理研究》，科学出版社，2004年。
51．共青团中国_[商银行委员会，《治理结构与风险防范》，中国金融出版社，2005年。
52朱荣恩、徐建新，《现代企业内部控制制度》，中国审计出版社，1996年。
53．李维安等，《公司治理》，南开大学出版社，2001年。
54杨瑞龙、周业安，《企业治理结构》，海南出版社，1999年。
47
河北大学经济学硕士论文
55．Committee of sponsoring Organizations of the Tread way Commission， Internal
Contro]Integrated Framework，1992
56．The Techniaal Committee of the International Organization of Seeurities Commi ssions
Risk Management and Contr01 6uidance for Securities Companies and Their Supervi sots
1998
57．Basie Cormj ttee om Banking Supervision，Framework for the Evaluation of Internal Control
Systems，1998
58．Securities＆Futures Commission，Management，Supervision and Internal control
Guide]ines for Persons Registered with OF Licensed by the Securities and Futures
Commission．1997
致鲥
致谢
本论文是在导师河北大学经济学院董正信教授的悉心指导下完成的。从论文的最
初选题到论文写作定稿的过程中，导师无不倾注了大量心血。在完成过程中，我不但领
略了董老师渊博的专业知识、豁达的胸怀、真诚亲切的人格魅力，对他严谨治学的态度
和兢兢业业的敬业精神尤为钦佩，而这些将在我今后的工作中产生深远的影响，在此论
文完成之际，向董老师致以最诚挚的敬意以及最由衷的感谢。
同时，感谢所有关心帮助我的老师、同学以及朋友，祝他们幸福、安康。
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