首都经济贸易大学
硕士学位论文
资产重组中的政府行为研究
姓名：楚文凯
申请学位级别：硕士
专业：政治经济学
指导教师：文魁
19980301
内容提要
国有 企 业 间存量资产的重组是国有经济结构调整的重要环节。在国
有经济结构调整的紧迫形势下，政府如何发挥宏观调控的职能并起到积
极的推动作用已成为当前急需解决的问题。
本文 采 用 经济学与行为科学相结合、规范分析与实证分析有机统
一的研究方法，针对两种典型的政府行为模式，即“袖手旁观”型模式
和“包办一切”型模式进行对比分析，并吸取其它市场经济国家在结构
调整中取得的经验，提出政府在资产重组中应采用“积极督导”型政府
行为模式。本文详细考察了资产重组中国有企业所遇到的困难和存在的
问题及与之相关的政府行为的不当之处。在此基础上，笔者指出政府应
在“积极督导“型模式的框架指导下，努力消除计划经济条件下“包办
一切”型政府行为模式的消极影响，纠正政府行为的不当之处，发挥引
导、推动和规范作用，使资产重组得以顺利进行，最后，笔者对如何有
效实施政府行为提出了政策建议。
关健 词 : 市场经济，资产重组，政府行为。
ABSTRACT
It i s a key link adjusting the structure of State-owned
economy to rehash the exiting assets between State-owned
enterprises. Under the urgent condition of adjusting the
struction of economy, now it has become the most pressing problem
how the government perform the function of macroadjustment and
play its promotion role.
Th is t hesis, combines economics with behavior science,
links analysis to empirical analysis, and demonstrates the two
typical models of the Government behavior:" standby-by" and
"doing-everything". It absorbs some matured experience of
structure adjusting in other marker economy countries, suggests
that the government should take the "active supervise "behavior
model. And this paper makes detail inspection on the difficulty,
problems and the incorrect government behavior in the
assert-washing of the state-owned enterprises. On the base of
it, the author points out that the government, in the light of
"active supervise" behavior model, should try its best to
eliminate the passive influence as the result of "doingeverything"
model of the government behavior in the planning
economy, get rid of itsm istakes andp lay its function on
guiding,
rehashing
promoting, conforming and so on, so as to make asset
carried on successfully. At last, the author puts
forward some suggestion on how to implement the government
behavior effectively.
Key words:market economy, asset rehashing, government
behavior.
资产重组中的政府行为研究
一、导论
1、问题的提出
当前 ， 随 着国有企业改革和国有经济调整步伐的加快，国有企业
间的资产重组活动日益频繁.如何做好这方面的工作，使国有资产实现
高效运营已成为我们今后一个时期需要着重解决的问题。
我们 要 建 立社会主义市场经济体制，就是要使市场对资源配置起
到基石出性的调节作用，而资产重组作为资源配里的方式也决定了作为市
场主体的企业必定是资产重组的主体，表面上看，似乎在资产重组中没
有政府什么事，其实不然，实际上国有资产的重组工作既是企业行为又
是政府行为，因为在资产重组的实施过程中，政府作为国有资产的所有
者的代表和社会经济的管理者，不仅有资格参与、指导和规划国有资产
的流动重组工作，而且有行使审批及作出企业资产产权处置决定的职
能，原则上国有资产的流动重组不经政府审批是不合法的，特别是重大
的国有资产重组事项，自然不能完全由企业作主。
从现 实 情 况来看，只有通过政府规划设计和组织运作，超脱于现
有部门、地方和企业的“既得利益”，从国家整体利益出发，才能保证
资产重组的顺利实施，才能从根本上改变企业过分分散、规模过小的现
状。南京“四鹤”强强联合组建世界级大型企业集团和上海宝钢与上海
钢铁厂的合并等许多事实，就充分表明了在资产重组、组建大企业集团
上，政府具有不可替代的调控和推动作用。特别是我国企业组织结构
散、小、差，源于条块分割的体制，如果没有政府强有力的调控，条条
块块各自追求利益的最大化，就很难进行结构调整。同样，美国波音公
司兼并麦道公司的实例也告诉我们，即使西方国家战略产业的整合重
组，也要从国家整体利益出发，不能完全依赖企业部门的自发行动。另
外，由于目前我国企业优胜劣汰的竞争机制还未完全形成，很多企业缺
乏面向市场自主扩张的主动性，特别是一些企业从自身利益考虑，既不
愿意购并困难企业，也不愿意加入集团，缺乏重组的内在动力。因此，
要实现国有资产的流动重组，既要靠市场调节，更需要政府的行政推动
和政策引导。
那 么 ，在 资产重组中担负着重大责任、起着重要作用的政府应当
采取一种什么样的行为模式，又将发挥什么样的特定作用并如何有效实
施政府行为呢?本文的论述意在就这一系列的问题进行探讨。
2、分析框架和逻抖线索
本文 以 我 国国有经济结构调整为背景，以国有企业间的资产重组
为主要考察范围，以其中的政府行为为考察对象进行论述。全文分为五
部分:一、导论;二、资产重组中的政府行为模式;三、资产重组的现
状及与之相关的政府行为考察;四、政府在资产重组中的作用;五、结
论和政策建议。
本文 首 先 提出在当前我国社会主义市场经济条件下，资产重组中的
政府行为应采取“积极督导”型模式，然后详细论述此模式的四个组成
要素，即行为动力、行为目标、行为手段和行为规范，并联系“袖手旁
观”型和“包办一切”型模式进行对比分析。在此基础上，分析目前我
国国有企业在实施资产重组中所面临的困难并对资产重组中的政府行
为进行详细考察(主要考察政府行为的不当之处)，接着分析政府在资
产重组中的作用，最后对如何正确实施政府行为、充分发挥政府的积极
作用，推动企业间的资产重组工作提出政策建议.
资产重组中的政府行为模式
政府 行 为 是一种行政行为。行政行为是行为主体对社会公共事物实
行管理的行为，它依照一定的法律而实施，并且具有相应的法律后果。
那么 由 历 史沿袭下来的政府行为，与当前我国的社会主义市场经济
的发展有一种什么样的关系呢?首先，社会主义市场经济并不排斥政府
行为，不会使政府成为一个无所事事的“空壳”，反而更需要政府振作
精神，发挥其应有的积极作用。那种把政府行为摆到无所作为地位的任
何一种做法都是与社会主义市场经济的发展不相适应的。其次，社会主
义市场经济并不兼容一切政府行为，不会给落后低效的政府行为以容身
之地，它需要同市场经济体制相适应的政府行为，需要积极高效的政府
行为。那种把过时的政府行为摆到不应有地位的任何一种做法，也都是
与社会主义市场经济的发展相矛盾的。
社会 主 义 市场经济没有堵塞政府行为的发展之路，而是为政府行为
的进化和变革开拓了更加广阔的前景。
在最 近 和 将来一个相当长的历史时期里，中国要建立和完善社会主
义市场经济体制，这种体制虽然有其不足和短处，但更有传统计划经济
体制所不具备的优势和长处。这种带有根本性变革的体制可以把中国经
济从死胡同中引导出来，也可以把政府行为推向一个新的运作时期。
市场 经 济 体制在本质意义上是一种资源配置方式。从计划经济到市
场经济的转变，其实是资源配置方式的转变.在传统计划经济体制下，
资源配置主要由政府来主导决定;在社会主义市场经济体制下，资源配
置主要不是由政府而是由市场来主导和决定的，虽然政府在客观上还必
须发挥重大的调控作用，虽然国有企业在资源配置时还有重要地位，但
是以往由政府主导和配置整个资源的方式将发生根本性的转变。这种转
变的意义是重大的。它将促使政府行为模式发生深刻的转变。
对 于市 场 经济的进化而言，20世纪里有两种与其休戚相关的大
事，一是在对市场经济体制的否定中产生的计划经济体制;二是在对计
划经济体制的否定，也即在对市场经济体制的否定之否定中产生的社会
主义经济体制。
与对 市 场 经济体制的否定及其否定之否定相适应的，也产生了一种
崭新的政府行为模式，这种模式既不是“袖手旁观”型，也不是“包办
一切”型。前者出现在资本主义自由竞争的市场经济条件下，受斯密理
论的指导，是政府“守夜人”角色的衍生物;而后者则诞生在传统的社
会主义计划经济条件下，它是科学社会主义没有完全摆脱空想社会主义
成分，致使自身经济思想存在严重局限性的反映，是政府“中心人”角
色的衍生物。与社会主义市场经济条件下的政府角色相适应，这种新的
政府行为模式应该是“积极督导”型。具体地说，就是政府去努力适应
市场经济的要求，制定政策、措施，为达到国家经济的发展目标，积极
指导、监督企业的经营运作。资产重组中的政府行为是管理国家经济的
整个政府行为的一个层面、一个要素，与整体行为相一致，它的模式也‘
应是“积极督导”型。
政府行为模式包括行为动力、行为目标、行为手段和行为规范四个
方面，以下就这四个方面分别进行考察.
1、行为动力
从行 为 学 的角度考虑，每个行为都有促使其发生、发展的动力.
企业资产重组中的政府行为也不例外。为了考察行为动力，我们首先要
谈谈动力机制的问题.如图1所示，一个完整的行为动力是行为原动
力、行为推动力和行为阻力的合力，行为原动力是源于行为目的的自发
动力;行为推动力是在行为中间目标得以顺利实现的过程中激发出来的
与行为原动力方向一致的动力;而行为阻力则是在行为结果有悖于行为
目标时产生的行为运行系统的摩擦力，它与行为原动力方向相反。三者
的合力即为行为动力.行为动力大于或等于零。行为原动力、行为推动
力与行为阻力的产生和相互影响的这一机制我们称其为动力机制。
就行 为 原 动力来说， “积极督导”型政府行为模式与“袖手观旁”
型、“包办一切”型模式没有什么不同，都是源于振兴国家经
行为动力(合力)
图 1
济这一目标，但前者与后两者的动力机制却大相径庭。首先，由于在“袖
手旁观”型政府行为模式下，政府作用被极度贬低，市场作用被无限夸
大，从而使市场的自发性、盲目性凸现出来，造成企业盲目竞争，资源
浪费，市场混乱，最终使国力衰减，行为结果与行为目标相悖，不能激
发出有效的行为推动力，反而产生巨大的行为阻力;在“包办一切”型
政府行为模式下，政府作用被无限夸大，市场作用被极度贬低，政府过
分干预经济，包办一切，造成企业手脚被束，市场名存实亡，资源配置
极不合理，最终也使国力衰减，行为结果与行为目标矛盾，同样不能激
发出有效的行为推动力，却产生了巨大的行为阻力。在“积极督导”模
式下，虽然行为原动力与上述两模式中的完全一样，但由于该模式既发
挥了市场配王资源的功能又充分发挥了政府的宏观调节作用，从而在最
大程度上消除了市场自发盲目和政府僵化管理的弊端，使企业自主经
营，有序竞争，资源合理配五，生产顺利发展，行为结果与行为目标一
致，激发出有效的行为推动力，并极大地消弱了行为队力，从而保持了
一个有效的合力即行为动力。
从以 上 分 析，我们不难发现，就行为动力而言，关键是动力机制
的不同，造成了“积极督导”型政府行为模式与其它两模式的显著区别，
这一区别反映出“积极督导”型模式的优越性。
z、行为目标
一个 完 整 的行为目标是一个目标体系，它由若干个中间目标和最
终目标组成。为方便论述，我们可以把这若干个中间目标简单地看作是
一个中间目标。前面我们已谈到， “积极督导”型政府行为模式与“袖
手旁观”型、“包办一切”型模式中的行为目标是相同的，那是指的最
终目标，即振兴国家经济。但是，三个模式中的行为中间目标是不同的，
从而也造成了三个模式的不同。
在 “袖 手 旁观”型模式中，政府行为的中间目标是实现企业在完
全脱离政府调控条件下的自由竞争和完全市场条件下的资产合理配
置。但愿望终归是愿望，这一中间目标是根本不能实现的。这是因为，
政府在经济方面的无所作为会追成市场失控，企业残酷竞争，垄断和欺
作盛行，最终造成资源浪费和经济衰退。中间目标实现不了，最终目标
便成了一纸空谈;在“包办一切”型模式中，政府行为的中间目标是通
过国家有效的计划管理实现资源的合理配置。但这一中间目标也是不能
实现的。这是因为，政府包办一切，无所不在，对所有企业的生产经营
横加干涉，企业的经营自主权被完全剥夺，不要市场的计划管理最终陷
入僵化，造成资源的严重浪费和经济停滞、衰退，此模式中的最终目标
也成了无源之水;而“积极督导”型模式却与以上两模式根本不同，它
的行为中间目标是在政府合理有效的宏观调控下，充分利用市场机制，
实现企业有序竞争和资源的合理配置。“积极督导”型政府行为模式，
既能充分利用市场配呈资源的功能，又能有效发挥政府宏观调控的作
用，从而消除了市场自发盲目和政府僵化管理的弊端，使中间目标得以
实现，最终目标也有了实现的基础，显示出该模式明显的优越性。
市场
图 z
综上所述，就行为目标而言，以上三种模式的区别主要是中间目标
取向不同。“袖手旁观”型模式是一种完全市场取向; “包办一切”型
模式是一种完全政府取向;而“积极督导”型模式是市场和政府有机统
一取向，见图2所示。
3、行为手段
具体 考 察 资产重组中政府行为的实施手段，主要包括法律手段、行
政手段和政策手段三个方面。
(1)法律手段
法律 手 段 是一种非经济性的手段，是政府宏观调控体系的重要组成
部分，它对统一市场的建立和运行具有多方面的作用.就企业的资产重
组来说，其突出的作用是对建立统一的资本市场运行规则具有重要的推
动作用。有了明确的法律条文作为企业资产重组的参照，就能做到有法
可依、有法必依，从而不会出现混乱不堪的严重局面。各国的实践也有
力地证实了这一点。
美国 在 五 十年代，曾针对国内蓬勃兴起的资产重组活动制定了严格
的法律，目的是给企业重组提供明确的法律依据。比如我们所熟知的Q
字法令，其中规定两家或多家企业在实施资产重组后，其主导产品的市
场占有率不得超过35 。此规定的目的是为了有效防止在重组中形成
生产垄断，因为那时的美国政府提倡自由竞争，鼓励企业通过有效合法
竞争促进本国经济的发展。日本在六十年代针对国内企业规模过小、竞
争乏力的情况，制定法律，其中规定了明确的企业经营指标，凡是达不
到规定最低限度的小企业都得关闭.-R41,01企业兼并兴起，在短短十年
间，出现了三菱重工、富士、本田等特大型国际性企业，它们大力开展
出口战略，使日本经济渐渐跃到了世界前列.
就政 府 行 为实施过程中运用法律手段而言， “积极督导”型模式
与“袖手旁观”型、“包办一切”型模式无明显区别，法律手段都足政
府行为手段的组成部分。但“袖手旁观”型模式和“包办一切”型模式
都使法律手段的作用严重弱化，只有“积极督导”型模式才使法律手段
的运用走向合理和有效。
(2)行政手段
在社 会 主 义市场经济条件下，组织和维护市场的运行秩序，是政
府的基本职能和基本行为。当然，这是在政府的活动中心从“突出政治”
转移到“经济建设”之后才取得的共识.针对资产重组来说，要维持企
业兼并活动的正常运作，政府在运用经济手段的同时，必要的行政干预
也是贯彻产业政策、维护正常重组秩序所不可缺少的重要手段。对那些
不需要发展的企业重组，政府要运用行政手段进行控制;对与人民生活
密切相关的而又微利的企业，政府要采取相应的行政措施，来确保不被
随意兼并;对重组中的投机和危害市场竞争的垄断行为，政府必须运用
行政手段给予处罚;对那些有利于产业结构调整、提高生产力水平的，
且各种条件都具备却因主管部门的阻力而不能实施的企业重组，政府应
运用自身的权威排除不必要的干扰，促进企业资产重组的实现。
就政 府 行 为实施过程中运用行政手段而言， “袖手旁观”型模式
由于严重贬低政府作用而排斥行政手段的运用;“包办一切”型模式因
极力夸大政府作用而过分强调行政手段的运用;只有“积极督导”型模
式既承认运用行政手段的必要性又使其作用得以合理有效发挥，从而显
示出此模式的优越性。
(3)政策手段
就资 产 重 组来说，国家制定相应的政策和扶持措施，为全国范围内
的企业重组提供一个明确的框架，其积极作用是十分巨大的。
资产 重 组 是一个系统工程，涉及到方方面面的问题。资产重组的
实施对产业结构的调整、国家财政税收等都会产生影响。反过来，政府
的各项政策，如产业政策、税收政策、资金倾抖政策等的颁布实施对企
业间的资产重组的影响也是十分巨大的，有时起着决定性的作用.
把政 府 宏 观调控与市场机制有机结合的“积极督导”型政府行为
模式是一种崭新的模式，它把各项政策作为督导企业开展资产重组活动
的手段，将企业行为纳入政府规划的框架之内，或以产业政策引导经济
结构的调整;或以税收政策“扶持先进，淘汰落后”;或以资金倾料政
策对参与资产重组的企业予以帮助。在客观上都对资产重组的顺利实施
产生极为有利的影响。而“袖手旁观”型与“包办一切”型政府行为模
式却不是这样。前者过分强调市场作用，极力排斥政府宏观调控，使政
策手段功能极度弱化，即使出台有政策也是强调“市场万能，企业自由”
的不干涉政策，而置市场混乱、投机成风的局面于不顾，实际上是一种
“无 政策”的政府行为;后者极力夸大政府作用，排斥市场机制，虽出
台有许多种政策措施，却往往是无的放矢，瞎指挥，乱干涉，使各项政
策手段的功能严重扭曲，最终成为束缚企业手脚的工具。所以从政策手
段来说， “积极督导”型模式的优越性也是其它两模式所不可比拟的。
4、行为规范
从政 府 行 为在资产重组中的实施来看，与政府行为目标、行为方式
相适应，必须要有一套行为规范。这种规范不仅使国家利益得以保护，
也使地方和企业利益得以保护，更使国家利益和地方、企业利益得以有
效协调统一。具体看， “积极督导”型政府行为模式中的行为规范具有
如下一些特征:
首先 ， 它 是一种调拉规范。所谓调控，是针对两种“失灵”现象而
言的，一种是“市场失灵”现象，这种现象在市场经济的历史上曾多次
出现过，因为一旦使政府的作用削弱或贬低，很可能使市场机制的作用
失灵。实践中我们可以看到，有些企业本身经营不善，却盲目去购并其
它企业，这不仅增加了交易费用，也不利于企业的发展。为了解决这种
“市 场失灵”现象，就要强调政府调控的作用，并使这种作用规范化。
另一种是“政府失灵”现象，这种现象在市场经济的历史上也曾多次出
现过。因为一旦使政府的作用过于神化和夸大，很可能使政府的作用失
灵。比如在资产重组中，政府不顾企业经营的具体情况，一味地大包大
揽， “乱点鸳鸯谱”，使企业无所适从，苦不堪言。为了解决这种“政
府失灵”现象，必须使政府在转变职能的过程中的调控作用得以适当强
化，并使这种作用规范化。
其次 ， 它 是一种纠偏规范.所谓纠偏，是针对两种“失控”现象而
言的。一种是“离心失控”现象:地方政府在资产重组实施过程中，往
往在追求地方利益时，可能同国民经济的整体利益发生抵触，当这种维
护地方利益的行为异化为地方保护主义行为时，必然使企业重组离开了
国家经济整体发展的中心，是重组产生一种过当的地方倾向。为此，中
央应该严格控制，以消除地方保护主义的危害，并使这种纠偏作用规范
化。另一种是“向心失控”现象:地方政府在企业资产重组实施过程中，
对于中央政府的有关决策和命令唯命是从，从而发生好大喜功、不考虑
地方企业重组有没有可行性的盲动现象，从而使地方经济发展受阻。为
解决这一问题，中央应充分考虑地方的经济发展现状，使纠偏作用规范
化。
与 “积 极 督导”型政府行为模式相比， “袖手旁观”型和“包办一
切”型模式的行为规范就存在严重缺陷.“袖手旁观”型模式把政府行
为限制在一个极端狭小的范围内，提倡“无为而治”，因此，它不是一
种调控规范，更不是一种纠偏规范;“包办一切”型模式把政府行为放
在一个无所不能的地位，因此，政府对经济生活到处插手，瞎指挥，政
府行为极度膨胀，已无什么规范可言.因此，具有科学行为规范的“积
极督导”型政府行为模式具有其它两模式不可比拟的优越性。
笔者 在 这 里提出的三种政府行为模式中， “袖手旁观”型和“包
办一切”模式都是极端型模式，具有典型意义。表面上看，“积极督导”
型模式是以上两模式的中庸， 其实不然，实际上， “积极督导”型模
式是摇摆于以上两模式之间的无数中间模式中的一种，是一种最佳模
式。它是对这两种极端模式的扬弃。
回顾 许 多 市 场 经济国家的发展，我们发现，凡是经济运行比较好，
特别是在结构调整中取得显著成绩的国家采用的都是“积极督导”型政
府行为模式或相近模式。
英 国在 结 构 调 整时期，采用“积极督导”型政府行为模式，对企业
兼并 采取政策引导的方法，取得了可喜的成绩。具体来看，英国的结构
调整分为两个阶段.第一阶段，从本世纪初至1965年，英国政府对企
，业兼并采取完全鼓励的政策。1945年以前，英国的工业尤其是基础工
业受 到了来自其它工国家强有力的竞争，本国工业发展受到了严重危
胁。在这种情况下，英国政府对企业兼并采取了完全鼓励的政策，其目
的是通过企业兼并重新组建以基础工业为主的本国工业体系，以适应国
际竞争的要求.第二阶段，从1965年至今，英国政府对企业兼并采取
以鼓励为主、限制为辅的政策。在这一阶段，英国政府对企业兼并采取
鼓励为主的政策，目的是为了加强英国企业的国际竞争能力。当然，英
国政府对企业兼并也采取了一些限制政策，但其目的是为了从规模上限
制那些会产生垄断的企业兼并，以保持良好的竞争状态，促进规模经济
优势发挥和效率的提高。最终，英国运用“积极督导”型政府行为模式，
既调整了产业结构又增强了国内企业的国际竞争力，取得了良好的成
绩。
英 国的 做 法同时也反映了其它一些工业发达国家对企业间资产重
组提供政策支持的一般性思路，二战后的美国和日本在几十年的发展历
程中也采用了“积极督导”型政府行为模式。
作为 老 牌 资本主义国家的美国，进入90年代后，仍然弹精竭虑地
积极参与并指导企业间特别是大企业集团间的资产重组。飞机制造业的
两家企业麦道公司和波音公司的合并正是美国政府壮大本国经济意图
的体现.十几年前，欧洲的民用飞机工业非常薄弱，欧共体的几个国家
如法国、意大利、德国等为发展飞机制造业，进一步加强其竞争能力，
以和美国相抗衡，联合它们的几家大型企业组建起了欧洲空中客车公
司，在短短几年的时间里，改公司就抢占了世界市场25%以上的份额，
使美国政府十分震惊。当时美国的两家特大型飞机制造企业波音公司和
麦道公司在发展生产、拓展市场上巴经呈现出疲态。它们不但要和空中
客车竞争，还要彼此抢夺市场。看到这种情况，美国政府派人多次在两
家企业之间周旋，不顾违反本国制定的反垄断法令(如果两家企业合
并，将明显超过反垄断法令规定的市场份额最高上限)，最终促成了波
音和麦道的联合.
在全 球 经 济一体化和区域经济蓬勃发展的90年代，国家间的竞争
日趋激烈，大企业间的较量，大企业的整合和改制更体现了国家某种战
略构想和战略计划。德国和韩国采用“积极督导”型政府行为模式，通
过积极督导企业间的资产重组来发展本国经济的做法和经验是很值得
我们借鉴的。
德 国经 济 由于东西德的合并，从90年代开始，便进入了调整增长
期.德国政府把企业兼并和产权转让的战略起点定位于资本的集中和生
产的高度垄断。随之，企业兼并规模扩大、范围增加，大型兼并案日渐
增多。1990年德国的企业兼并案件为1120件，而1996年上升为1773
件，其中国内兼并案件为1010件，外国企业收购德国企业案为448件，
315件为德国企业取得外国企业转让的股份而控股兼并的.所涉及的产
业包括交通、通讯、动力、纺织电子、冶金、服务等。在德国大公司中
西门子公司收购瑞士的蒂奥瓦特电子公司;奔驰集团出让葛益吉公司之
后，又使梅塞斯德斯公司直接与总公司合并，这都引起了世界的广泛关
注。德国政府要求企业注重专业化、经营合理化和高效化，对企业的兼
并行为既鼓励又限制，对不同产业、部门的企业兼并在法规、条款上都
有明文规定，而且批准手续十分严格。政府强化对市场经济和竞争秋序
的调控，一但发现有违背政府意图的兼并便立即加以禁止。韩国经济从
“替 代进口型”转向“出口主导型”之后，到了70年代后期进入了调
整时期，企业并构和产权转让的战略起点便定位于产业结构的生级换
代。1981年到1990年，企业并构案件年均为200件左右。1995年达到
235件，1996年又上升为445件。以注重专业、提高企业规模效益为目
标的企业并构活动更加成熟和充满活力，以现代、乐喜、三星、大宇为
首的10大企业集团的作用非常突出。各大企业集团主要靠并构发展自
己，而靠自己进行资本积累壮大起来的企业不到一半。通过并构和产权
转让使企业获得新的经营资源，改善结构和素质，促使韩国的汽车、电
子等支柱型产业得到长足的发展。韩国政府为使企业从“政府主导”型
(“政府主导”型模式与“包办一切”型模式相近)的旧体制束缚中摆
脱出来，进一步推动企业并构和产权转让，加快实现结构优化和生存发
展的战略意图，便放宽了对企业兼并的限制。在韩国以往只有中小企业
才是被兼并的对象，而如今大企业再也不能高枕无忧了.三星、现代、
大宇等大企业集团已纷纷设立直属董事长的专门机构，以研究通过资产
重组来壮大企业实力的办法.
当我 们 看 到诸如东芝、三菱、工BM等特大型企业另人眩目的发展业
绩的时候，不能不想到每个国家为壮大本国经济、积极督导企业资产重
组的良苦用心。
资产重组的现状及与之相关的政府行为
察
三考
以前 我 们 采用的是一种“包办一切”型政府行为模式或相近模式，
它给我们的经济生活带来了?t多后遗症，特别给目前我国的资产重组工
作带来许多不利因素，使资产重组在实施中存在许多问题，更对政府行
为有非常不良的惯性影响。
1、资产重组所面临的不利因素
从宏 观 上 看，资产重组所面临的不利因素主要是国有资产过分分
散、需通过资产重组来进行国有经济调整的范围太广。众所周知，目前
我国国有经，济的症结在于它在企业、行业之间的分布过于分散、战线过
长，有限的国有资本难于支持庞大的国有经济的良a运作。据统计，截
止1995年底，我国”.1万户过于工商企业的资产总额为9.6 万亿元，
其中近三分之二是负债(主要是银行货款)形成的，属于所有者权益的部
分占三分之一多。扣除个人、外资及其他人的股权，再考虑到国有企业
的资产当中约有200%左右的非生产性资产，那么真正用于生产经营的国
有资本数量实际上不足3万亿元。然而不足三万亿的国有资本却遍及从
饮食店到远程导弹生产等几乎所有的工商领域，分布于29.1 万户工商
企业之中;换句话说，平均每家企业真正能够用于生产经营的国有资本
数量仅有1000万元左右。显然，要通过企业间的资产重组来调整国有
经济，其所涉及的领域、范围是非常巨大的，实施起来难度很大。
从微 观 上 看，要实施资产重组，大部分企业都面临诸多困难:
(1)大型的有竞争实力的企业少.由于产业发展目标不明，投资无
长远规划，造成多年来各地重复投资、重复建设严重，国有资本过于分
散，再加上长期以来传统计划经济体制的束缚，造成资产流动障碍，使
得我国大部分企业规模偏小、竞争实力不足。据世界银行最新资料表
明，在全球500家最大资产规模企业排名中，我国只有中化集团、中国
银行和中粮集团入选，这反映出我国企业在世界范围内竞争实力的一个
大致状况。新世际各国之间的经济竞争是大企业之争，若我国各个企业
仍然保持这样的规模水平，无疑将使我们在世界这个大市场中落于必
败。我国要迅速发展经济，单靠各个企业进行资本积累显然是不行的。
这就要求企业根据各自的实际情况，通过资产重组来扩大规模、增强实
力.可以说，通过重组实现规模扩张和依靠壮大后的实力进一步去兼并
更多的企业是一个良性循环.但面对如此众多的规模偏小、经济效益低
下的企业，要实现这样一个良性循环，确实还有一段艰苦的路要走。
(2 )企业技术水平低、设备和产品老化。现代技术研究与开发的
一大特点是需要投入的资金数量巨大，而我国国有企业由于资金不足、
负担过重，技术研究与开发的投入长期不足，企业只求应付眼前的生产
而没有开发新产品、新技术、新工艺的能力，大多数企业都在惨淡经营。
据纺织工业总会的调查表明，我国纺织工业企业的生产力普遍落后。就
拿棉纺企业来说，日本企业的技术一般都达到了30支纱的水平，而我
国企业大多才只有16支纱，这就是说，日本企业所生产的棉线非常细，
织出的棉布非常密;而我国企业的棉线却非常粗，成品布只是粗棉布而
已。这样的技术水平如何与国外企业展开竞争?上海市国有企业的技术
装备在过去是比较先进的，但现在同国际上同类技术相比，达到70年
代以后水平的仅占1/3，有2/3还处于50一60年代的水平上。再如我
国老工业基地辽宁省，现在近千家国有大中型企业的设备62%是50年
代及以前制造的，用如此落后的技术生产成本高、质量差、不适应市场
需要的产品，企业怎能不出现亏损?可以说，企业没有先进技术，就没
有继续壮大发展的可能。就企业资产重组来说，即使是实施了重组，但
没有技术做后盾，生产不出有市场潜力的先进产品，也只能成为一个外
强中干的空壳，这必将对国有资产造成更大的损害。目前我国有新产
品、新技术的龙头企业数目偏少，这就造成以资本为纽带、以先进产品
为龙头的大企业集团战略难以实施。
(3 )企业行为方式长期扭曲。由于国有资本的不足，大量的国有企
业实行高负债经营。由于从国家银行取得货款和从财政取得拨款实际上
并无明显的区别， “千年不赖，万年不还”，使一些企业和某些经济主
管机关的领导人养成了大手大脚地使用银行货款的习惯，形成了不计成
本、乱铺摊子等不良经营作风.企业行为方式是一个长期形成的习惯问
题，要想通过资产重组一下子改掉不良经营作风也有一定的难度。比如
有的企业以前采取粗旷式的经营方式，生产不计成本，不考虑投入产
出，在与其它企业实施资产重组后，并不能在经营上有所改进，而是一
味地以重组后债务负担重等借口向当地政府伸手要贷款，要税收减免的
优惠政策，这种严重扭曲的企业行为在某些地方引起了示范效应:其它
企业很容易有一种误解，就是只要胡乱与其它企业实施重组，就能得到
政府给予的各项优惠政策。这样发展下去，会将企业间的资产重组引向
崎形发展的轨道。
(4)建立现代企业制度既复杂又艰巨。企业间的资产重组不是表面
上的联合，它是以产权重组为契机而发生的小到企业制度大到产业制度
的根本性变革。有效地实施资产重组，首先要求重组主体要建立现代企
业制度。建立现代企业制度涉及到企业内部经营机制的转变和外部环境
的改善等各个方面的问题。从根本上讲，就是要确立企业在市场经济中
的行为规范、行为能力和行为方式，就是要以理顺和重组企业产权关系
为基础，以建立企业法人制度为核心，以股份公司为主体形式，以实现
企业自主经营、自我发展、自我约束和自负盈亏为主要目标，以建立适
合社会主义市场经济要求的六项企业基本制度为主要内容，进行综合配
套改革。这就要求我们把企业改革工作从扩权让利转变到制度创新上
来;从给国有企业某些优惠政策转变到为企业减少负债、减少社会负担
和提供平等竞争的环境上来;从单项推进转变到促进国有资产的流动和
保值、增值上来;从国有企业只能生不能死转变到有生有死、优胜劣汰
上来。所以，建立现代企业制度是一场攻坚战，它涉及企业改革的方方
面面，具体操作起来困难很大。
为 了打 好 建立现代企业制度这场攻坚战，国家正积极采取措施。
1995年，国家经贸委和国家体改委已经选择了100家大中型国有企业
作为试点，让这些企业在建立现代企业制度的改革中先行一步，以期取
得推广的经验。
截至 19 96年3月，建立现代企业制度的试点工作已经全面展开。
100家试点企业中已经批复90家企业的实施方案，其中38家企业已经
挂牌运营。这90家企业分别以三种形式改制:一是改组成多元投资主
体股份公司;而是改组成国有独资公司;三是解体。通过改制，不仅形
成了较为健全的经营机制，而且企业的资产负债率也有所降低。据统
计，截至1995年底，百户试点企业资产总额3083亿元，比上年增长
15.5%;所有者权益1053亿元，比上年增长21.6% ，净增187.3 亿元;
平均资产负债率“.84%，比上年下降2.11 个百分点。百户中大多数
企业竞争实力有所增强。
在 国有 经 济面临调整的情况下，政府进行企业建制试点工作，其意
一图是明显的，主要是培养强有力的企业实体，使其真正担负起资产重组
的主体作用，目前看来效果是好的，但这项工作艰巨而复杂，任重道远。
2、目前资产重组中存在的问题
面对 国 有 经济调整的紧迫形事，上至中央下到地方，都十分重视企
业资产重组的实施，先后也出现了许多的重组形式，诸如强强联合、以
强带弱、组建企业集团等，在一定程度上盘活了国有资产，改善了产业
结构不合理的局面。但纵观各地的实际情况，也发现其中存在着许多问
题:
(1)观念转变难。在计划经济体制下，企业“有生无死”，企业吃
国家的“大锅饭”，职工吃企业的“大锅饭”，随着经济体制的转变对
人们的思想观念带来极大的冲击，特别是随着我国产业结构调整力度的
加大，企业兼并破产的速度明显加快，在这当中，观念是否能及时转变，
尽快树立市场经济意识是至关重要的。从某种意义上来说，转变观念比
具体操作更难。在企业资产重组过程中存在着许多观念上的障碍。几十
年一贯制的“平衡与稳定”，使人们从心理上把市场经济所带来的竞争
视为一种不稳定因素。很多人把体制之间的不平等视为理所当然，认为
自己能在全民企业或有垄断性质的企业工作是一件幸运的事。个人这样
想，整个企业的思路也是这样，于是，便不愿意与体制外的企业搞兼并
联合，即使是在企业经营不善，甚至出现严重亏损的情况下也是如此。
封闭的观念维持着封闭的企业内部结构、部门内部结构和地区内部结
构。使得每个企业不管盈亏，都成了本“系统” “正常运转”的不可分
割的一部分.在激烈的市场竞争中，部门或地方对自己的所属企业与外
部企业的联合重组持不积极的态度。有的主管部门把企业看成是自己的
附属物，不支持自乙主管的企业被外部企业兼并，唯恐影响了部门和部
门领导的既得利益.在企业资产重组过程中，职工的心情也是很复杂
的。一些兼并企业的职工担』心企业一下子增加那么多人，会把家分穷，
那么多债务会把企业花垮;一些被兼并企业的职工对本企业将要纳入兼
并企业的管理轨道很不适应，深感企业被别人“吃掉”脸面受损，是一
种耻辱，认为原来的企业尽管亏损严重，但好赖是自己的，现在却足寄
人篱下，并害怕人家冷眼相待，安排苦工种，福利低人一等。有的劣势
企业领导只考虑自己的“位子”，生怕企业被兼并后，自己的权力、利
益会有所丧失，于是宁可让企业垮掉，也不愿被优势企业兼并。有的地
方政府认为企业兼并主要是“扶贫解困”，于是便指定效益好企业去兼
并亏损企业，而不考虑这种兼并是否有利于产业结构的调整，是否有利
于壮大企业的实力，是否具有可行性.由于地区、部门、所有制的界限，
使不少企业之间的兼并重组难于实施，尽管“三个突破”提出已有多年，
但在观念上真正转过弯子，实践中真正行得通还有待于进一步的解放思
想。
(2 )社会保津机制不健全，职工再就业形势严峻。目前，无论是政
府官员还是企业领导，都感到在资产重组过程中最头疼的问题是被兼并
企业职工的安呈.在企业兼并中，兼并企业宁可承担被兼并企业的所有
债务，也不愿意全盘接收被兼并企业的人员，因为职工的安置是一个复
杂的问题。这样以来，必定有一部分职工要下岗失业，进入劳动力市场。
在市场经济发达的国家，进入劳动力市场的人员的生活来源主要通过社
会保障机构得到解决，而我国正处于“转型”时期，社会保障制度正在
建立、健全当中，社会保障机制运行不畅，资金严重缺乏，要解决下岗
职工的安置m题，往往是心有余而力不X`虽然许多地方都建立了职工
托管中心，但由于其资金来源和额度有限，托管的实施范围是有限的。
由于政府的财政和企业的经营状况等原因，不可能长期由政府或企业来
“兜 底”安五下岗职工的就业和生活.在就业和安置方面，应通过社会
保障、、保险来完成，这也是市场经济下通行而有效的方法.因此，加
快建立和完善社会保障制度是当前破在眉睫的问题。
(3)中介机构产权交易市场的作用严重弱化。就目前的情况来看，
在国有企业的兼并破产中，一般是企业先向上级主管部门报告、申请，
主管部门再向当地综合管理部门报告，特别是国务院《关于在若干城市
试行国有企业兼并破产和职工再就业工作有关问题的补充通知》颁布
后，兼并和破产的数量、娜禅、银行呆坏帐额度等都有一定计划，地方
政府往往先要根据本地区的情况统筹考虑，政府在兼并破产中起着重要
的作用。但是，由于企业兼并破产涉及很多部门，涉及多方利益，因此，
政府综合部门要用大量的时间和精力在各部门及银行之间进行反复协
调，这样往往使工作效率下降。由于国有企业在兼并破产中涉及多个部
门，而有些部门在这当中拖延推委，有的甚至巧立名目乱收费，阻碍资
产重组的顺利实施，也给重组后的企业的进一步发展带来了困难。作为
过渡性的措施，政府应在资产重组中做许多工作，但最终还需要靠建立
和完善中介机构和发展产权交易市场来推动资产重组的进行。
兼并首先是一种企业行为，在这当中，中介机构应起到重要的作用。当
前，一些地方的产权交易往往不经过市场，而是由一些政府机构进行场
公有
外操作。
平、公正
由于没有进入市场操作，产权交易缺乏透明度，
、公开”，也容易出现权钱交易。另外，由于信
，错失良机.
无法实现
息不对称，
可能使有资产重组可能的企业“失之交臂”
成立 于 1 988年的武汉产权交易所是改革开放以来我国第一家产权
交易机构。1988一1996年，共计完成98对企业的兼并，其中1996年
为12对，盘活存量资产4亿多元，承担债务3.86 亿元，安置职工3
万多人，离退休职工7400多人。1997年1至10月，完成2对企业的
兼并项目。从这里可以看出，武汉市产权交易市场明显萎缩，与场外大
量、活跃的产权交易形成强烈的反差。据交易所的有关人员介绍，交易
所始终以为企业排忧解难、服务第一为宗旨，收费极低，但由于业务量
少，投资不足，交易所在吸纳必要的人才和软件硬件建设方面都较落
后。另外，由于法规不健全，政出多门，也制约了产权交易工作的发展。
(4)兼并实施难.在计划经济向市场经济的转变中，国有企业在资
产重组中面临的困难很多。首先，大型国有企业兼并联合困难重重。比
如，南京的四大化工企业金陵石化、扬子石化、仪征化纤和南化公司于
1997年8月组建成石化产业集团公司，新闻界、理论界和政府部门关
注多时的南京“四鹤”终于开始齐飞了。但是，值得我们认真思考的是，
酝酿两三年的时间才使这一重组活动得以实施究竟是为什么。虽然有多
方面的原因，但其中最重要的一条应该是四大化工企业分属于不同部
门，有的足部属企业;有的是地方企业，它们之间的联合重组牵涉到各
方面的利益，于是，实施重组后如何管理、由谁管理的问题便摆在面前。
这使得重组问题迟迟得不到解决.但可喜的是，最终在中央和南京市政
府的协调和共同推动下，实现了“四鹤”之间的强强联合。由于示范效
应的关系，上海的宝钢集团和上海钢铁公司也最终在中央和上海市政府
的推动下实现了耽搁多时的联合重组。目前，分布于全国各地的大型国
有企业还有很多，它们都或多或少地受到条条块块的限制，其在资产重
组中面临的困难应引起各级政府的足够重视。另外，由于种种原因，近
年来相当数量的国有企业出现了严重亏损，而经营状况好的企业相对来
说远少于亏损的企业一些有兼并要求和实力的企业已兼并了一部分企
业，由于兼并后的企业内部要进行一系列的整合，需要进一步投入人
力、物力、财力，实在无力再兼并更多的企业。因此，现在等待或愿意
被兼并的劣势企业多，有能力而又愿意兼并其它企业的优势企业少。再
者，金融工具的缺乏，也是兼并实施难的重要原因.
(5)重组企业融合困难.企业兼并不仅是两个企业简单地合在一起，
而且内部也要进行一系列的整合，从而使被兼并企业能真正融合到兼并
企业中去。以往我们更注重企业间形式上的合并，而对企业兼并后的融
合问题重视不够.例如，某省外的一家乡镇企业兼并了该省的一家国有
企业，被兼并前，这家国有企业已处于停产半停产的状态，职工收入很
低，生活难以为续.兼并后，企业转产有很好销路的产品，职工收入、
福利待遇也大大提高.但原企业的职工心里总觉得不是滋味，总觉得国
有企业的职工怎么能给外地乡镇企业的人打工。再加上兼并方早期派驻
的管理人员不讲究工作方法，不考虑原企业职工思想变化，有意无意地
伤害了一些职工，于是有不少职工找到原来的老领导，要求老领导带头
将兼并方的人赶走。还有一些企业由于没有解决好兼并后的融合问题，
没过多久就散伙了.
3、目前我国资产重组中的政府行为考察
长期 的 计 划经济体制的束缚，再加上产业结构失衡和企业制度尚为
建立和完善，使我国资产重组不能只依赖企业行为，而更需充分依靠各
级政府去积极引导并及时提供政策支持。可以说政府行为在其中起着举
足轻重的作用。但是，由于我国正处于向市场经济体制过渡时期，政企
尚未彻底分开，在企业资产重组的过程中，与之相关的政府行为还不能
完全摆脱以前的“包办一切”型政府行为模式的影响，尚有许多不规范
的地方，需要我们引起足够的重视。这具体反映在以下几个方面:
(1)资产重组的目标确定不当.按照市场经济的要求，企业经营目
标应该足追求企业利润的最大化，政府应该充分考虑企业的经营状况和
重组后的发展前景，把壮大企业实力、促进经济发展作为目标来抓。而
有的地方政府的领导却把实施资产重组作为一件政治任务，大搞形式主
义，把某一时期内完成多少企业的联合、兼并作为自己的政绩，这就严
重歪曲了中央调整国有经济的本来意图。有的地方政府在资产重组中过
分强调扶贫解困的意义，完全不考虑市场经济优胜劣汰的运行规律，把
资产重组作为帮助困难企业、安置下岗职工的办法，而不考虑其有没有
可行性，这样以来，优势企业很快被劣势企业拖垮，职工的工作积极性
也大受影响。有的地方政府对企业间的资产重组没有一个长远的计划，
觉得凡是优势企业就应该去兼并劣势企业，而不考虑有没有可行性，对
本地区的产业结构调整、发展地区经济有没有好处，往往是到重组后才
发现对企业、对本地经济损害很大，但已经后悔晚失。当然，在这一方
面，中央政府也有行为失当的地方.如在实施大企业、大集体战略时，
没有充分考虑地区的资源、交通和技术实力状况，既拖累了中心企业，
又损害了地方利益，这主要是目标确定不当，往往得不偿失。
(2 )大包大揽拉郎配.政府在资产重组过程中扮演重要的角色，但
搞得不好，原本想推动企业发展的良好愿望不但不能实现，反而会对企
业的良性运作起到阻碍作对。从各地的具体情况来看，由于政府对资产
重组活动的盲目千预，确实给企业兼并带来了一些负效应。我国初期的
企业兼并几乎都是由政府指挥操作的，政府往往用“包办婚姻” “拉郎
配”等行政办法把频临倒闭的企业并入先进企业，并美其名曰“兼并”.
对这种兼并，优势企业的厂长、经理叫苦不迭，但又不敢违抗。这种兼
并从表面上看是想把困难企业搞活，实际上是保护了落后，是行政部门
在企业之间搞“均贫富”。其后果是行政垄断统治企业兼并，削弱了优
势企业的竞争实力，使一些优势企业背上了劣势企业的沉重包袱，经济
效益下降甚至被拖垮.
渡口 钢 铁 厂是1985年投资3000万元兴建并于1987年投产的。由
于立项审查不严，可行性研究不够，加上投资后经营管理不善等原因，
连年亏损。到1989年，已累计亏损2000万元。面对这一个难以为继的
企业，四川省攀枝花政府不是把它推向市场，而是采取补贴、低息货款
等优惠政策不断“输血”，但均未奏效。在这种情况下，市政府领导反
复给经济效益好的攀枝花钢铁公司做工作，要求攀钢把解决渡钢问题当
成一项“政治任务”包下来.攀钢在上级的压力下，于1990年6月兼
并了渡钢。为了救活渡钢，攀钢付出了极大的努力，甚至不惜以低于市
场的价格向渡钢提供原料，但最终没有解决问题。到1992年8月，渡
钢累计亏损4200多万元，负债9000多万元，资不抵债达6500万元，
已经全面停产，并致使攀钢背上了沉重的包袱。
(3)政出多门，政府在调控和指导企业资产重组上缺吞力度.1989
年政府有关文件规定，国有企业被兼并，应由各级国有资产管理部门负
债审批。1992年颁布的《全民所有制企业转换经营机制条例》第34条
规定，企业被兼并必须报政府主管部门批准。7993年3月政府有关文
件中又规定，企业被兼并，属同一主管部门的，由主管部门审批;属不
同主管部门的，由各级政府的经济委员会同有关企业的主管部门会同审
批。这种审批环节上的交叉和政策上的不一致，对推动企业兼并工作产
生了非常不利的影响
(4)在证券市场上，政府没有制定一套明确、
论和规则。在我国刚刚起步的证券交易市场上，
权威的企业兼并理
已经萌发了证券化的
收购与兼并的行为意向.1993年上海证券市场上发生的“宝延风波”
和“万申事件”已表明中国企业之间已开始了控股权式的兼并。但在实
际操作中首先遇到的是理论障碍，对证券市场上出现的收购、兼并等概
念及异同模糊不清;其次遇到的是政府政策上的问题，政府对国家股、
法人股按何比例流通?是否允许协议转让?是否允许在任何持股量下
发出全面收购要约?是否允许外资企业对我国企业的直接收购?这些
问题还没有明确的政策，证券市场没有一套权威的企业收购规则。上市
企业想通过股市直接收购其它企业是一种非常困难的事。
(5)地方保护主义和追求部门利益现象依然存在.在实施资产重
组过程中，有些地方政府本着发展地方经济的目的，一味地强调地方利
益，对优势企业兼并外地劣势企业积极鼓励，但当其属地劣势企业要并
入其它地市的优势企业时却横加阻拦，当然他们考虑最多的是地方税收
的减少、老产品会消失及资源会流入外地等等。于是，为保护其劣势企
业，便给其非常优惠的条件，诸如减免税收、责令当地金融机构货给其
优惠货熟、提供场地便利等，但由于劣势企业无力从根本上改变其经营
管理，从而追成资源的极大浪费，使资产重组的良机丧失。以前，我国
的所有企业的生产经营都在条条块块中运行，政府各经济职能部门汁所
属企业管得很死。时至今日这种政府与企业的隶属关系都没有怎么淡
化。这种情况反映到资产重组中，就是许多政府经济职能部门大多考虑
自己的既得利益，对所属企业与不相隶属企业的兼并重组人为地设置障
碍，因为企业兼并重组一但发生，马上就会出现合并后的企业归谁管的
问题。当然这样的情况在原有体制下是很难解决的，其根本的解决方法
只能是实行政企分开，严格实施法人经营，只有这样才能做到政府积极
督导，企业自愿重组。
(6)政府行政手段的运用时常与法律、法规相背.在资产重组的
过程中，一些地方政府往往重视用行政手段划转劣势企业，而未注意或
忽略办理资产转移等有关的法律手续，留下许多的后遗症。如有的被兼
并企业在发展起来之后就脱离开原兼并企业自立门户;有的地方收回原
企业等等。之所以出现这种情况，主要原因是忽略了确立法律关系基
础，把行政手段混同于法律手段，把红头文件等同于法律文件。在这里，
文件批准只是一个前提条件，而财产权法律关系的确立才是资产重组成
立的最本质、最关键的内容.抓住这一点才能把兼并重组建立在牢靠的
法律关系的基础上，避免上述问题的出现.
(7)只重视规模扩张而对如何增强企业核心能力的问题关心不
够.国内外兼并重组的实践说明，不论是行业内还是跨行业的兼并重
组，成功的关键在于是否增强、发挥、或发展T企业的核心能力。企业
的核心能力足指，提供企业在特定经营中的竞争优势，多方面技能、技
术、管理与运行机制的有机融合。凡是发挥核心能力并使之贯穿重组、
整合及生产经营过程的企业多获得成功;反之，盲目重组，盲目追求扩
展规模和经营多元化的企业往往失败。即使在市场经济发展上百年的美
国，兼并重组的成功率也只有50%左右，更何况刚刚处于经济转轨时
期的我国国内企业.目前，绝大多数地方政府只关注重组行为的外在效
果，诸如资本的集中、规模的扩张等，却很少认真分析重组后企业的核
心能力是否能够加强，特别是一些主业本来就不具备优势又无良好业绩
支撑的企业，未抓住培育核心能力这个根本，单纯追求经营多元化，盲
目扩张，致使重组后主业不精、副业不旺，误了企业，也误力投资者。
所以，对企业资产重组，政府应该充分考虑必须遵循市场规律，不论是
横向联合还是纵向重组、混合重组，都要以培育和发展企业核心能力为
前提。或增强其主营业务盈利能力;或调整资本结构，资本向优势产业
和优势企业集中，提高资本增值能力和名优产品的市场集中度;或扩充
资本规模和经营规模，通过产品的不同组合，分散和降低经营风险。
(8>不注意引导企业建立以明晰的产权为纽带的现代企业制度.
资产重组本身不会创造价值，资产重组只是一种手段，只是为业绩的提
高准备了一个条件，资产重组不是灵丹妙药，不能包治百病、代替一切。
尤其是在产权制度改革和政府职能转变尚未取得全面突破的情况下，不
可能“一组就灵”。政府如果认为企业通过资产重组就能毕其功于一役，
在经营不善的情况下可以脱胎换骨，那就错了.资产重组如果没有良好
的机制和可靠的纽带，企业内部仍然各自为政，经营分散，形不成发展
有力的主业和真正的规模，那么从长远的角度看，原优势企业的优势不
但不能发挥，而且原劣势企业的经营弊端也将积重难返，这样便解决不
了任何问题。特别是在目前国有资产管理体制尚未理顺，市场信号失真
的情况下，资产重组一哄而起往往会给企业带来新的问题。所以政府要
推动资产重组，就要着眼于改革企业制度，建立灵活的企业运行机制和
合理的治理结构，为资产重组建立必备的前提条件和牢固基础，而不可
盲目进行重组。我国目前已经发展起了一大批股份制企业，但多数机制
没有真正转变，所以政府只有督促企业做好机制转换工作，重组才能取
得良好效果。
四、政府在资产重组中的作用
我 国企 业 在资产重组中面临方方面面的问题，通过资产重组调整国
有经济难度很大，只依靠企业行为进行资产重组几乎是不可能的。因
此，通过政府的积极督导，来促进国有企业的兼并重组是今后一段时期
经济结构调整的主题。那么，政府在资产重组中都发挥什么样的作用
呢?笔者从以下几个方面谈谈这个问题:
1、引导作用
企业 间 的 资产重组，不能搞弱肉强食式的重组，也不能是单纯建立
在企业自身利益的基础上的重组，而应该是按照市场经济的内在规律，
建立在社会需要、宏观有利、微观可行、能够促进国有经济整体效益提
高墓础上的重组.由于企业行为的自发性和盲目性，往往会造成重组成
本的提高和对国家利益的损害。因此，政府应该针对资产重组，制定明
确的产业政策。产业政策作为指示产业发展方向，规划产业发展目标，
调节各个产业之间相互关系及其每个产业内部结构关系的措施、手段的
总和，是国家进行宏观经济管理的一项重要内容。政府希望企业资产重
组以产业政策为导向，就是要求企业重组应该结合产业重组和产业发展
来进行，要与产业组织的合理化相适应.政府通过制定明确的产业政策
来规划国民经济结构调整的基本框架，并用产业政策来引导企业以重组
为契机，来调整和优化企业的产品结构、技术结构和组织结构，从而能
最终实现产业结构合理化的目的。
在 市场 经 济国家，政府每一个重大产业政策的出台都导致大的企业
兼并高潮的出现，并通过企业兼并使产业结构得到调整。美国在19世
纪末20世纪初出台的大力发展重工业的产业政策引发了第一次并构高
潮，当时以同行业的横向并构为主流，产生了一批规模巨大的现代化公
司，如美国钢铁公司、全美烟草公司、阿纳康达铜业公司、杜邦公司等。
第一次购并高潮促进了美国产业的升级换代.英国在20世纪20年代制
定了优先发展制造业的产业政策，随之出现的企业购并高潮在很大程度
上改变了英国的产业结构和企业组织形式，形成了英国公司经济的基本
轮廓.这种轮靡一直延续至今。在这次并构浪潮中产生的一批重要企
业，诸如帝国化学公司和尤尼莱佛公司，直到今天仍然在英国的制造业
中占有绝对领导地位。日本在本世纪60年代末70年代初在政府产业政
策的引导下，通过企业的资产重组，其产业结构完成了由重化工工业向
知识密集型产业的调整.
与 其 它 国家相比，我国的企业重组活动从兴起之日起，就缺乏主动
性。企业间的资产重组大多是为了替亏损企业寻找出路，是在企业严重
亏损，失去竞争力，面临被市场淘汰困境时被迫采取的一种策略。面对
大范围的国有企业亏损，政府要发挥其作用，当然有许多困难，但这却
给我们制定今后的产业政策提供了良机。因为如今产业结构失衡非常严
重，多数企业亏损是这种失衡的表面现象，而现象越明显，对本质的认
识会越深刻.
现 实中 可 以看到，在Q-前的企业重组活动中，有相当一部分企业的
主要动机是获得某种重要资源，如土地使用权，结果往往会造成被兼并
的劣势企业存量资产的闲置、浪费和大批职工的失业等一系列问题的出
现。这主要是企业在资产重组中目光短浅，没有一个长远考虑，没有一
个大局观。政府制定产业政策，规划出国民经济调整的整体框架，就能
引导企业主动把自己的重组活动纳入国家的产业调整的大局中去，并以
重组为契机，使重组后的企业的生产经营上一个新台阶，而不是“头痛
医头，脚痛医脚”，只简单地解决企业某一方面的难题。
z、规范作用
政府 用 完 善的法律体系来保证资产重组在全国范围内得以规范、有
序地运作是十分重要的。通过国家制定的有关资产重组的完善的法律和
政策的颁布、实施，来规范重组形式、程序、人事安排、资产评估、资
产负债处理、产权变更处理、土地使用权变更处理、工商执照变更处理、
现有就业人员和退休人员的安置等等，是推动企业资产重组顺利进行的
保证。只有这些问题解决了，企业重组才能有法可依、有章可循、有令
可行，才能步入法制的、健康的轨道。
3、服务作用
企业 重 组 需要政府提供信息，这是由于我国大部分的国有企业还
不是真正意义上的市场主体，其经营状况、技术实力等信息还没有完全
在市场上公开，信息的不对称，企业要想充分掌握信息有一定的难度。
在向重组企业提供信息方面，武汉市政府有关部门就做得很好。武汉市
政府为促进本市企业有效进行资产重组，便责成市统计局所属事业单位
信息咨询中心，为企业搞好服务.该中心将市属预算内的140家企业
情况包括资产负债、经营产品、技术力量和人员资料汇编成册，芥众重
组意向的企业选择。并派人下企业调察访问，详细了解企业的重组意
向，从几年来的实际操作来看，效果非常显著。依靠该中心提供的信息，
先后有37对企业顺利而有效地实施了资产重组。
在我 国 企 业意欲向国外扩张的时候，政府可以为企业提供尽可能多
的国外经济信息，开展涉外经营咨询，以帮助企业与外商联系，帮助其
培养懂技术、会管理和熟知对外贸易的高级人才，为我国企业的跨国经
营提供全方位的服务。
198 9 年 1月，辽宁省政府将33家濒临倒闭破产的工业企业向国外
公开拍卖.在拍卖实施的前前后后，辽宁省政府做了大量工作.首先，
责成资产评佑单位认真做好国有资产的评估;然后又联系我国的各大对
外新闻媒介向国外发布拍卖信息;并委托专业拍卖公司具体操作。结
果，有16家企业被外商、港商竞价买走。在这之后，辽宁省政府的工
商、税收、土地等部门又深入这16家企业，详细了解其面临的经营困
难，认真做好服务.政府不懈的努力换来的是这些企业的新生。从经营
上来看，这些企业，特别是上述16家企业都相继走出了低谷，焕发了
勃勃生机。更值一提的是，首都钢铁公司在兼并国内企业的基础上继续
向海外发展，于1988年兼并了美国加州麦斯塔钢铁公司，又于1992
年在南美兼并了秘鲁铁矿公司。在这期间，北京市政府发挥了相当重要
的作用。首都钢铁公司是一家特大型国有工业企业，在向外发展之初，
已兼并了国内三家中型钢铁企业，生产经营正处于一个逐步融合协调的
过程当中，公司没有充足的人力、物力再去做有关向国外扩张的基础性
工作。北京市政府得知这一情况后，立即抽调懂外贸
外法律的专业人员到首都钢铁公司，_与首钢的干部、
、懂对外融资和涉
职工一起研究兼并
国外同行业企业的有关适宜，并派人出国详细考察国外的钢铁工业前
景，证券市场发展情况和首钢有意收购的企业的详细资料，这所有的工
作为首钢对外兼并的成功打下了良好的墓拙。向国外扩张后的首钢从此
打开了出口稍路，壮大了规模，提高了竞争实力。
4、推动作用
由于 我 国 存在地方保护主义、行业垄断，导致跨行业、跨地区的企
业重组非常困难。各地方政府和行业主管部门为了自己的政绩和既得利
益，
部化
一般不愿所属企业让外地、外行业收购兼并。企业重组部门化、内
、垄断化现象较为普遮。针对这种情况，政府应该采取措施，首先
对跨行业、跨地区的企业重组给予行政上的支持和配合，其次是消除地
方和行业对跨地区、跨行业企业重组的抵制，政府可推动兼并企业实行
集团分公司的当地法人化策略。所谓当地法人化是指集团在本行业、本
地区之外吸收和发展的分公司完全接受总公司的管理和调度，但分公司
在其行业或地区又具有法人身份，地区和行业不会因为企业作为某个大
集团的分公司而丧失其应有的解决利益。现在，一些跨国公司在我国实
行的就是这种策略.
近一 段 时 期，在跨地区重组中也出现了许多喜人的事情。比如，内
蒙古自治区乌兰察布盟把集宁肉联一厂、二厂无偿划拨给河南省的双汇
集团，体现了当地政府推动资产重组的良苦用心。这两家企业是乌盟最
大的国有企业，也是内蒙古最大的肉类加工厂家，担负着畜产品初加工
的重要任务。但在市场经济大潮的冲击下，它们均陷入停产、半停产状
态，举步维艰.乌盟盟委、行署领导大胆解放思想，找到了经营良好、
发展前景广阔的双汇集团，以盘活存量、优势互补为红线，}气这两厂与
双汇集团牵在一起，华北双汇食品有限公司应运而生。乌盟当地政府的
意图是明确的，即不但能利用双汇集团的市场，而且能利用当地丰富的
畜枚业资源，从而达到优势互补。它们联合后的实际情况也证明了这条
思路是正确的。华北双汇食品有限公司运转良好，内蒙古当地政府不仅
增加了税收，而且也通过双汇的扩张同时发展了本省的畜收业，真是“一
箭双雕”。
5、清障作用
首先 ， 我 国现阶段的多种所有制结构和条条块块各自为政的局面构
成了企业重组的障碍。因不能逾越这些障碍，致使企业重组不能实现的
情况并不少见。体制的障碍必然带来企业管理、企业制度上的新问题，
必然增加企业的内耗.比如，在全民企业和集体企业中，国家对企业职
工工资总额的控制是不同的，重组后的企业职工工资总额如何确定便成
了让人头痛的问题.为了扫清企业重组中的体制上的障碍，政府应加快
建立国有资产产权运营机制和中介机构。从本质上讲，企业重组属企业
行为。在发达国家，即使政府参与企业重组，也大多是通过中介组织进
行。如在美国，一项重组业务从产生到完成都是通过会计师事务所、投
资银行、证券市场和律师楼组织进行的。银行为企业重组提供担保和
货款，证券公司、投资银行等中介机构有一批专门从事重组业务的职员
为企业提供各种服务.但在我国由于国有企业与政府的“脐带”关系尚
未斩断和产权关系模糊，使得国有企业在资产重组中还得处处听命于主
管部门。而主管部门又往往在重组中受政治目标的影响，使企业重组的
效果不佳.解决这一问题的一种办法是，政府授权成立专门从事国有资
产经营的机构，这一机构不隶属于政府的任何解决职能部门而归政府直
接领导。这样一来，国有企业的资产所有权和企业法人财产权就可彻底
分开，企业重组问题上就可自行作主而不再听命于“婆婆”的指挥。另
一种办法就是政府应大力发展和完善我国的中介机构，通过中介机构
“牵 线搭桥”，使企业顺利完成重组行为。
其次 ， 人 们头脑中的封闭、陈旧、狭隘的观念也时时处处在阻碍着
企业资产重组的顺利实施.政府依靠传播媒介和宣传部门，通过典论引
导和思想政治工作，来帮助人们澄清模糊认识，树立正确的市场经济观
念，将会有效地消除人们头脑中的障碍，使其自觉推进企业重组工作。
另外 ， 政 府大力发展商品市场、拓宽流通渠道，并帮助企业在产、
供、销方面疏通各种环节，将对企业重组后改善经营、壮大实力非常有
利。
6、输血作用
发展 资 本 市场，拓宽参加重组企业的融资渠道。我国许多企业的社
会融资能力有限，加之有相当一部分大型国有企业债务负担沉重，使得
企业重组困难重重。目前我国国有专业银行正逐步走向商业化，资产负
债管理要求其充分考虑经营中的各种风险，特别是信货风险，所以，政
府要求商业银行主动对重组中的企业给子资金支持是不合适的。针对这
种情况，要给予重组中的企业以资金上的支持，政府应该在扩大企业直
接融资渠道上作文章。主要做法是大力发展资本市场。
目前 ， 中 国资本市场容量小，中国股市还有巨大的发展空间。如果
中国的证券化率提高到30%，则一年可实现直接融资的股票总市值就
达到1万多亿元.这对那些长期融资需求得不到满足，迫切要求拓宽资
本市场通道的企业来说，是多么重要。为了改变众多企业所需资金主要
依赖银行货款，使负债比率接近80%的不正常状况，必须想方设法补
充企业资本金，降低资产负债率，使资本金和净资产占总资产的比率达
到40%到50%，这对于参加资产重组的企业尤为重要。据估计，国有
企业需补充资本金1. 8万亿元。如此巨额资金，仅靠财政每年投资几百
亿元转化为资本金是远远不够的，主要还要发展资本市场.
发展 资本 市场，一是大力扩容，二是加快国有企业的股份制改造，
使众多符合条件的股份制企业能在股票市场发行股票.1997年中国证
监会宣布扩容300亿，并重点支持50家国有大中型企业在股票市场发
行股票正是我国政府着力拓展企业直接融资渠道意图的体现。
从具 体 情 况来看，对参加资产重组的企业，政府如允许其优先发行
股票和扩大境外融资权，或有国家投资公司及国有控股公司以投入资金
的形式参股，这就能保证这些企业获得充足的资金，以进一步改进技
术、拓展经营。当然，我们应该认识到，依靠发展资本市场给企业“输
血”，是建立在现代企业制度上的直接融资，它与以前单靠政府通过财
政拨款的形式给企业“输血”的做法是根本不同的。
7、防范作用
在企 业 重 组实施过程中，往往由于政府行为不当，造成了国有资产
的大量流失.这主要反映在以下几个方面:首先，在资产评佑的核定标
准上，各级政府为了尽快引导劣势企业资产向优势企业转移，大都没有
对资产价值准确、全面评估，国有企业一般按帐面价值划拨方法。而且，
往往只重视了有形资产的评估，而忽视了对无形资产的评估;其次，有
的地方政府有关部门不熟悉兼并理论及法规，错误地指导企业重组，造
成了在资产评估中土地作价方面的混乱，产生了多作价、少作价和乱作
价等问题;最后，有的地方政府急于求成，以各种方式干预资产评估，
甚至主观决定资产价值，造成国有资产严重流失。“解铃还需系铃人”，
要改变这种不正常的局面，各级政府应该纠错扶正的态度，认真总结经
验，改进工作中的不足.为防止国有资产的流失，政府应制定严格的资
产评佑标准，设立专门机构对参与资产重组的国有企业进行详尽确凿的
资产评估，界定产权，清理债权债务，特别足对无形资产(包括商标、
专利权、企业信誉、专用技术、土地使用权等)加以客观评估，并对那
些在资产重组中弄虚作假、损害国有资产的企业严肃查处。
8、保障作用
由于 企 业 重组带来的产品结构、经营措施的调整，势必会有大量的
企业富裕人员下岗和失业，政府建立和完善社会保障体系，就会解决企
业的后顾之忧，大大减少经济调整中的不安定因素，减轻由于资产重组
而引发的负面影响，保证企业间资产重组的顺利进行。
在建 立 健 全社会保障体系、解决下岗职工再就业方面各地进行了一
些有益的尝试.例如，武汉市政府颁发了《关于推进纺织行业再就业工
程试点的通知》，于1997年6月25日正式挂牌成立了“武汉市纺织行
业再就业服务中心”，‘中心设立管理委员会，在有关企业建立下岗职工
托管站。中心基本经费由市财政解困基金、市劳动局外来劳动力管理费
和企业三方面各承担三分之一，有一千多下岗职工与中心签订托管协
议，并已拿到有关费用，每人每月发给墓本生活费160元、门诊医疗费
40元、代交养老保险费59. 7元。还有一些职工采用“一次买断”的办
法，由兼并企业一次性支付一定数额的现金(这一现金数额的多少往往
是劳资双方谈判达成)，职工与企业彻底脱钩。下岗职工托管中心的工
作缓和了职工下岗后的失落感，另外，也维持了下岗职工基本生活，给
他们在经济上提供了一些必要的援助和保障，从而稳定了社会秩序。
五、结论与政策建议
1、结论
当前 ， 调 整国有经济的步伐逐步加快，企业资产重组活动也由试点
逐步全面铺开.在重组兼并活动中，企业按照资本经营的要求，
场运作达到扩大生产规模
作为国家经济利益的代表
、提n竞争实力的目的，是一条主线。
通过市
而政府
，对于企业资产重组来说，它是一个督导者，
主要起引导、推动和规范的作用。政府行为就象一只看得见的手，在自
由竞争的市场中纠偏扶正，使企业在资产重组过程中实现良性运作。
历 史和 现 实，国内和国外的实践都深刻地证明了政府在市场经济条
件下的积极作用。对于我们来说，尽快摆脱以前“包办一切”型政府行
为模式的影响，采取“积极督导”型模式，有效实施政府行为是至关重
要的。
2、政策建议
(1)政府应积极赞导，使企业重组符合国家的产业政策
党的 十 五 大明确提出了今后我国的产业政策，即“改造和提高传统
产业，发展新兴产业和高技术产业，推进国民经济信息化.继续加强基
础设施和基础工业，加大调整、改造加工工业的力度，振兴支柱产业，
积极培育新的经济增长点。把开发新技术、新产品、新产业同开拓市场
结合起来，把发展技术密集型产业和劳动密集型产业结合起来。鼓励和
引导第三产业加快发展。”这一新的产业政策，对目前的企业资产重组
来说，起到了宏观指导的重要作用。各级地方政府应根据国家颁布的这
一政策，制定出本地区、本部门的产业调整计划和方案，明确规定那些
产业或行业该重点发展;那些产业或行业该适当发展;那些产业或行业
应该限制发展。将本地区企业分门别类，列出明细目标。根据本地区产
业调整方案的要求和企业经营状况的好坏决定那些行业内企业可以被
购并或不能被购并;那些行业内企业能实施重组行为或者不能实施重组
行为。具体地说，各级地方政府应根据实际情况准确操作。比如，对步
及国家安全、国防、尖端技术的企业和国家专卖的以及国家禁止出让的
行业，不得出让国有企业产权(股权); 属于国家产业政策重点发展的
能源、交通、通讯等垄断性行业，以及其它关系到国计民生的重要行业
和国家支持发展的骨干企业，可以有选择地出让企业部分产权(股权)，
但国家必须保持控股经营。对下列国有企业产权(股权)可以由国家授
权的投资机构或授权单位出让:长期不能清偿债务，经营负担沉重的企
业;接近破产的企业;长期经营不善，连续5年亏损的企业;没有经济
价值的小型国有企业以及根据产业政策需要限制发展的企业;长期依靠
减税让利扶持，经营状况难以改善的企业。
(2)完善法律体系，规范企业重组
企业 间 的 资产重组必须有完善的法律来保障当事人的利益，也只有
在法律健全的基础上，才能保障社会资源的有效配置，杜绝资源的浪
费。
我国 目 前 尚无一部完整系统的关于企业资产重组的法律。有关的政
策和法规规定散见于《公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《关
于出售国有小型企业产权的暂行办法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《国有资产评估管理办法》、(全民所有制工业企业转换经营机
制条 例 》 、《反不正当竞争法》、《保险法》等法规制度中，这就造成
了法 规 之 间缺乏整体上和层次上的协调，出现了企业重组无法可依的局
面， 而 在 有些领域则有多重规定，互不一致.因此，我国应尽快制定《企
业重 组 法 》、《反垄断法》、《证券交易法》，完善有关企业重组的法
规 ，并 注 意各法规之间的协同统一。
企业 实 施 资 产 重 组 ，要有法律作保障，但这不单单是制定几部法律
的问 题 ， 还应建立健全一整套法律体系，其内容应该包括:产权交易市
场秋 序 化 、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、
金 融体 制 完善化和资产重组程序合理化等等。只有具备了这些条件，才
能使 企 业 重组行为真正纳入法律轨道健康发展.
(3 )发 展 投资银行，促进企业重组
投 资银 行 的 两 项 基 本业务是融资和代理，即帮助公司、各级政府和
外 国机 构 获得资金;帮助投资者在证券市场买卖证券，特别是在初级市
场上 做 证 券发行的代理或经纪业务。在此基础上，投资银行还从事着收
购兼 并 、 信用评估、资金管理和抵钾货款等项业务。
投资 银 行 是 各 国 企 业兼并的主体，它们对企业兼并的产生和发展起
到 了极 大 的推动作用。目前，西方国家的收购兼并活动主要是由投资银
行策 划 完 成的。因此可以说，投资银行促成了各国企业的重组。
回顾 西 方 五 次 企 业 并构浪潮，我们可以看到，投资银行为企业购并
起到 了推 波助澜的重要作用，这是其它任何中介组织所不可替代的。具
体地 说 ， 投资银行在企业重组过程中，主要起着以下几方面的作用:第
一， 提 供 有关企业购并的咨询服务;第二，制定企业购并战略和财务方
案; 第 三 ，经被收购方委托，制定反收购计划，抵制敌意收购;第四，
为购并方筹集资金提供金融服务.
近几 年 来 ，随着我国经济体制改革的深化，尤其是现代企业制度建
设的推动，企业并构蓬勃兴起，它一方面推动着资本市场的发展，成为
其形成发展的新生点;另一方面，推动了企业产权转让和交易，促进了
我国现代企业制度的建立。但是，我们也注意到，由于我国资本市场的
不发达，制约了企业资产重组的发展，因此大力发展资本市场对推动我
国现代企业制度建立，推动我国经济改革有着十分重要的意义。发展资
本市场不仅要重塑市场主体和客体，而且要健全和完善中介机构。其中
发展投资银行对推动企业资产重组具有更为现实的意义。因此，必须尽
快建立起我国的投资银行体制，以适应企业重组发展之急需。
我 国的 投 资银行大体上应包括以下几个方面的业务:第一，承销、
代理和自营买卖人民币普通股票、人民币特种股票、政府债券及其它证
券的业务;第二，从事项目融资顾问、财务顾问及其它顾问业务;第三，
为企业提供有关并构的咨询服务;第四，为企业并构双方制定并构与反
并构的战略和方案;第五，为企业和项目筹集资金并进行直接投资;第
六，参与投资基金的发展与管理;第七，管理境外企业、境内外商投资
企业的外汇资产，从事外汇买卖业务等。
当前 ， 发 展我国投资银行，可以有以下几个途径:一是对现有的一
些实力雄厚的证券公司，通过制度创新，功能再造，使其逐步成为“投
资银行”;二是对现有的信托投资公司，通过规范、改组、功能复位，
使其成为真正的投资银行;三是新建投资银行，包括中外合资的投资银
行。通过上述途径，使我国投资银行业尽快形成体系，促进我国企业间
的资产重组。
这样 以 来 ，政府就可以从重组活动的繁琐细节中抽身出来，认真实
施监督，充分搞好服务，以进一步使政府行为得到规范
(4)大力培育资产重组的主体，实施大企业集团战略
结构 调 整 优化的关键是推动存量资产的重组、流动，实现生产要素
的优化配五。随着社会主义市场经济的发展，资产重组应逐步实现由行
政推动为主转到利用市场机制培育大企业、大集团的轨道上来。通过证
券市场、产权市场，加大企业间的收购、兼并力度，推动资产和要素向
优势企业集中，造就一批具有参与国际市场竞争力的大企业、大集团。
但在实践中，资产重组往往是跨地区、跨行业、跨所有制的并构，涉及
到各个利益主体的磨合及产业的整合，资产重组难度大，涉及面大。因
此，政府应给予这些大企业、大集团以相应的政策扶持，稳步实施大企
业集团战略，以利于他们更好地参与结构调整.目前看来，企业间强强
合作式的资产重组是国家实施大企业集团战略的有效途径。1996年6
月份和1997年8月份，广东TCL电子集团公司基于市场需要，以企业
间优势互补、内外联手的合作方式，分别兼并香港陆氏集团彩电项目和
联合河南新乡美乐电子有限公司，发挥了彩电行业的规模经营效应，提
高了经济效益。它为我们提供了一个强强合作的范例，也为政府实施大
企业集团战略积攒了宝贵的经验.
(5)大力推进证券市场的规范运作，使之真正成为企业资产重组
的主战场
政府 要 使 证券市场真正成为企业资产重组的主战场，应该采取如下
一些措施:建立一套完善的证券市场兼并理论，以澄清投资主体对有关
内容的模糊认识;制定出一套切实可行的股权交易规则，以规范企业间
的控股行为;强化对上市公司和市场参与者的市场进入、市场退出和持
续监管制度，其中包括监管上市公司依法披露信息和依法运作;制定和
实施证券从业人员培训、考试和注册制度;建立非现场检查制度，规范
证券经营机构的承稍、自营和代理业务，实现自营与代理帐户的分离;
培养和巩固证券交易所的自律意识，落实其承担的一线监管职能;此
外，还要敦促有关政府部门尽快摆脱计划经济的传统做法，与下属的会
计师事务所、资产评估所和律师事务所脱钩，使这些中介机构能从自己
所负的无限责任出发，做到客观公正、勤勉尽责;在现行体制下，培养
证券传播媒介的监督意识，使其加大对上市公司和市场参与者的监督力
度。
(6)加快资产评估业的发展
据 国家 国 有资产管理局统计资料表明，随着社会主义市场经济的进
一步发展，企业改革、产权流动和资产重组进程的不断加快，资产评估
业发展非常迅速，已经成为优化资源配置、促进结构调整、保障各类产
权主体合法权益的基础性工具.1996年全年资产评估额逾万亿元，评
估范围已覆盖全社会。1997年1-10月，仅企业改制上市的评估项目
就达294项，评佑价值达2000多亿元。为推进国有企业实施资产重组，
保证国有资产的保值、增值，政府应进一步加快资产评估业的发展，应
着重抓好以下三项工作:第一，进一步加大资产评估市场监管和稽查的
力度，促进评估机构及其人员提高执业质量，规范执业行为。评估机构
应尽快与挂靠政府机关脱钩，国家工作人员不能在资产评估机构中兼
职，以使评估机构确实按照“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发
展”的四自方针独立运作。第二，加快建立具有中国特色的资产评估执
业方法标准体系，为统一行业管理莫定基础。要抓紧制定评估标准，形
成跨所有制、跨行业、跨不同组织形式及不同资产类型的行业准则体
系，以此约束机构、企业和管理部门的行为。第三，加强国有资产评佑
立项确认管理，进一步完善国有资产评枯立项确认管理制度，建全《资
产评枯立项备案制度》和《重大资产评估项目专家评审制度》.
(7)协调中央和地方的利益关系
企业 跨 地 区、跨部门、跨所有制兼并难的问题一直未能很好地解
决，其根本原因在于我国现行的国有资产条块分割的管理体制，以及分
税制实施后在某些税种(如所得税)对地方经济利益的影响。要实现政
资分离，对相应的国有资产委托代理机构的考核，实现从实物形态到价
值形态的转变。我们已经看到上海、深圳和武汉市在国有资产管理体制
改革方面，迈出了可喜的步伐。与此同时，要对祝收制度及统计报表制
度作相应的调整。
(8 )实施再就业工程
当前 ， 随 着企业资产重组力度的加大和数量的逐步增多，有许多企
业破产，下岗职工迅猛增加。如何保障每个职工的切身利益，使他们得
到妥善的安呈，就成了政府急需解决的问题。虽然我国的社会保障体系
正在逐步完善之中，但面对如此众多的职工的再就业压力，社会一时是
难以承受的.目前对于政府来说，最好的解决办法是实施再就业工程，
采取多种积极有效的措施分流安呈企业的下岗人员。四川省成都市将再
就业工程与产业结构调整和企业资产重组有机结合，本着“统一规划、
统一部署、综合安排”的原则，依法引导，全面推进。自实施再就业工
程3年来，成都市共有近10万名企业下岗职工实现了分流安置，1997
年上半年破产企业职工和下岗职工5万余人，现已实现分流安置1.9
万人，占下岗职工总人数的38%左右，为各地政府解决下岗职工再就
业问题提供了宝贵的经验.为了实施再就业工程，各地政府部门应把政
策调节与市场服务有机地结合起来，在下岗补贴、职业介绍、转岗培训
和拓宽就业渠道上，为下岗职工提供最大限度的帮助.为了解决企业在
资产重组中存在的人员安置困难，政府部门应有针对性地出台一系列的
优惠政策，比如，鼓励企业大力挖潜，自行安排下岗职工;鼓励个人自
谋职业;鼓励私营和民营企业积极吸纳下岗职工;同时应加大转岗培训
的力度，并把这些政策落实到实处。
近一 时 期 ，东南亚金融危机成为国际、国内所关注的焦点。那么，’
东南亚金融危机对我国正确实施政府行为有什么借鉴意义呢?
笔者 认 为 ，这一经济事件充分说明了坚定地采用“积极督导”型
政府行为模式的重要性.就拿泰国和韩国来说，两国在70年代采用“积
极督导”型政府行为模式，都取得了良好的成绩，一跃而成为亚洲“四
小龙”的组成国。但由于两国没有很好的坚持采用“积极督导”型模式，
从而慢慢脱离了原来的发展轨道，泰国的政府行为模式滑向“袖手旁
观”型;而韩国滑向“包办一切”型。泰国由于过分强调市场机制的作
用，忽视政府对金融的宏观管理，使泰株大量流入金融投机家之手，从
而最终造成了金融危机;韩国政府由于在企业投资方面到处插手，横加
干涉，造成许多大企业纷纷出现信用危机，给国内经济造成巨大损害。
泰国和韩国的情况提醒我们，一定要坚定不移地采用“积极督导”型政
府行为模式，只有这样，才能正确实施政府行为，才能积极督导企业做
好资产重组工作，使我国的经济结构调整得以顺4'1进行。
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后1己
资产 重 组 是当前我国经济理论界广泛关注的一个热点话题。在去
年召开的党的十五大会议上，江泽民总书记在报告中进一步强调了调整
国有经济结构、开展国有资产重组工作的重要性。本文侧重从如何正确
实施政府行为以推动企业资产重组方面来进行探讨，取得了一定成果。
恩师 难 忘 .本文从选题、开题到收集资料，以至于观点的形成，
文章的写作，始终都得到文魁教授的悉心指导，这里谨向老师表示衷心
感谢!
在三 年 的 研究生学习过程中，经济系各位老师悉心教导，侮人不
倦，使我收益匪浅，在这里，我要特别感谢杨时旺教授、丁冰教授、潘
连科教授、蒋东升老师和朱玉华老师对我的关怀和帮助。
笔者
一九九八年三月