ParK's 論文后花園

厦门大学
硕士学位论文
上市国有股份制企业公司治理问题研究——基于闽东电力股份
有限公司沦为ST案例分析
姓名：周洁
申请学位级别：硕士
专业：政治经济学
指导教师：杨继国
20070501
内容摘要
建立现代企业制度是国有企业改革的方向和目标。而建立现代企业制度的关
键在于完善公司法人治理机制。完善国有企业的公司治理机制，对于增强国有企
业的持续发展能力和市场竞争能力，实现国有企业的全面振兴，具有十分重要的
理论意义和现实意义。
近年来，随着经济全球化的快速发展和我国国有企业改革的进一步深化，我
国以建立现代企业制度为目标的公司制改革取得了一定成效，企业治理结构也发
生了变化，但从传统的国有企业治理结构向上市公司治理结构的过渡中，我国公
司治理的一些深层次问题逐步暴露出来，阻碍了我国经济的发展。
闽东电力股份有限公司是一家由传统的国有企业向现代股份制企业转型的上
市国有股份制企业，从2000年上市，到2004年沦为ST，其原因是多方面的，但
主要的还是由于其公司治理机制的不完善。因其涉及的问题比较全面，基本涵盖
了公司治理的全部内容，而且在其内部有国有企业传统的弊端，在公司治理的分
析中具有一定代表性。
本文采用案例分析与规范的理论分析相结合的方法，综合运用公司治理的有
关理论，通过对闽东电力股份有限公司治理机制的实证分析，得出其公司内部治
理与外部治理各个环节中存在的问题，提出了一些完善公司治理的建议性对策。
本文主要包括五个部分：
第一部分介绍了论文的研究背景及论文研究的方法和思路。
第二部分对公司治理的基本理论进行了阐述。首先介绍了国内外对公司治理
内涵的争论，对公司治理内涵进行了界定，其次介绍了世界成熟市场经济国家公
司治理的三种主要模式，最后提出了公司治理的主要形式。
第三部分分析了闽东电力股份有限公司治理(包括内部治理与外部治理)的
现状及存在的问题。
第四部分针对公司存在的问题，提出了相应的完善闽东电力股份有限公司治
理的对策与建议。
第五部分对本文的主要观点进行了总结。
关键词：国有企业； 公司治理； 闽东电力
Abstract
The establishment of modern enterprise system is the direction and the goal of
reform of state-owned enterprises，and the key of establishing this system lies on
improving corporate governance mechanism．Improving the corporate governance
mechanism of state—owned enterprises is of great theoretical and practical significance
to strengthen the sustainable development abilities of state-owned enterprises，enhance
their marketplace competitiveness and realize the overall regeneration of such
enterprises．
In recent years，with the rapid development of economic globalization and the
further deepening of reform of state-owned enterprises，the reform for the
establishment of modern corporate system has made some positive results，and the
structure of corporate governance has been changed．However,some deep—rooted
problems concerning corporate governance gradually emerges and impedes the
development of our economy during the transition from the traditional governance
structure of state—owned enterprises to the governance structure of listed companies．
Fujian MingDong Electric Power CO．，LTD．is a state-owned stock enterprise
transiting from a traditional state—owned enterprise to a modem joint-stock enterprise．
The company,which Was listed in 2000，became a ST company in 2004，and the causes
for which are many-sided,but the principle reason is the imperfect of its corporate
govemance mechanism．The problems it concerned are quite comprehensive and
almost COVer all contents of corporate governance．Meanwhile，it has deep-rooted
defects of state—owned enterprises，which have certain representativeness in the
analysis of corporate governance．
Based on case study,standard theoretical analysis and comprehensive application
of related theories on corporate governance，this paper empirically analyses the
corporate governance mechanism of Fujian MingDong Electric Power CO．，LTD．，
points out some problems in different links of its internal and external governance，and
brings up some suggestions conceming the improvement of corporate governance．
This article mainly comprises five parts：
The first part Introduces the study background of this paper as well as its study
method and train of thought．
The second part sets fonll the basic theories of corporate govemance．Firstly,it
introduces the controversy OVer the connotation of corporate governance and defines
such connotation： secondly,it introduces three main models of corporate governance
adopted by mature market economy countries all around the world； finally,it puts
forward the main form of corporate governance．
The third part analyzes the present situation and problems on corporate
governance of Fujian MingDong Electric Power CO．，LTD．．
The fourth part sets forth the measures and suggestion for improving the corporate
governance of Fujian MingDong Electric Power CO．，LTD．in view of its existing
problems．
The fifth part summarizes the main viewpoints ofthis paper．
Key words：State-owned Enterprises：corporate governance；MingDong Electric Power
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声明人(签名)：阂磊
,7／纠o．7年歹月朔日
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2、不保密( )
(请在以上相应括号内打“√’’)
作者签名： 爨高霉期：劭I-印年妫髫吕j v
一轹扬{铜嗍印叩日
l绪论
1．1论文的研究背景
1绪论
党的十四届三中全会指出：国有企业的改革方向是建立现代企业制度。1999
年9月22日， 党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展
若干重大问题的决定》进一步强调：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和
市场经济的必然要求，是公有制与市场经济结合的有效途径，是国有企业改革的
方向。’’会议总结了=十年来国有企业改革的基本经验，提出了今后一段时期国有
企业改革和发展的躁标，骥确建立和完善现代企业制度作为搞好匡有企业改革和
发展的重大政策措施和国有企业改革发展必须坚持的指导方针之一。十六届三中
全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》也强调：
“使股份制成为公鸯制经济的主要实现形式。’’
建立现代企业制度的关键在于完善公司法人治理结构。以公有制企业为代表
的现代企业的典型特征是资本结构的多元化和所有权与经营权(乃至控制权)的
分离。这些性质决定了公司制企业不能像小型独资企业或合伙企韭那样由所有者
直接进行管理，而是要由一个公司治理系统来统筹。这个公司治理系统的关键是，
如何保护企业所有者及其他利益相关者的利益。其核心是：如何加强对企业经营
者的监督和控制，使其既守法经营，同时又激励他们为公司的长期发展和财产保
值增值尽最大努力。因此，有效的公司治理是公司制的核心。
20世纪90年代以来，在经济全球化的直接影响下，公司治理问题越来越受
到各邈的关注，现任世赛银行行长沃尔芬森(James D。Wolfenson)的一旬名言已
将公司治理在现代资本市场中的重要性作了极致无比的描述，“对世界经济而言，
完善的公司治理和健全的国家治理～样重要’’。世界著名的的麦肯锡公司∞2001年
在亚洲的一顼调查表明，在财务状况类儆的情况下，投资入愿意爻“治理良好’’
的亚洲企业多付20％q7％的溢价。也就是说公司治理不健全的公司其融资成本
要比公司治理健全的公司高出2伊心7％。可见，公司之间在资本市场上为获得融
。麦肯锡公司：世界级领先的全球管理咨询公司。公司的使命就是帮助领先的众业机构实现显著、持久的经
营业续改善，打造能够吸引、培育和激励杰出人才的优秀组织机构。
．1．
上市国有股份制企业公司治理问题研究
资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争。公司治理越健全，公司融资成
本越低，整个经济效率也就越高，长期的经济增长越容易实现。特别是90年代末
爆发的东南亚金融危机、2001年美国爆发的“安然"、“世通"、“太科”丑闻，使
人们越来越认识到建设良好公司治理机制的极端重要性。
中国选择何种公司治理模式，是一个很难回答的问题，但可以确定一个基本
的目标模式。Ⅲ从世界各国公司治理模式的演化趋势来看，综合型公司治理很可
能是较为理想的模式。所谓综合型的公司治理模式，就是内部治理和外部治理在
同一个国家的公司治理中并重，而不再有主辅之分。例如，在美英等国，其过去
长期采用的公司治理模式是外部控制主导型公司治理，但内部治理正在逐渐加强；
相反，在日德等国，其过去长期采用的公司治理模式是内部控制主导型公司治理，
但外部治理正在逐渐加强。就是说，公司治理模式正在呈现出从过去的两极控制
主导型向二者并重型即综合型过渡的趋势。之所以有这种趋势，是因为单纯的一
极控制型公司或一极控制主导型公司治理都存在不能企及的治理问题，如在外部
控制主导型公司治理模式中，存在诸如股东在监督经营者上的“搭便车"、经营者
以保护职工就业为借口而拒绝公司被接管等问题，而且，随着机构投资者的增加，
机构投资者开始直接参与公司治理，这既是内部治理的加强，也是对公司控制权
市场的削弱。而在内部控制主导型公司治理模式中，则存在诸如资金筹集“虚拟
化"、对公司支配权的不公正占有和“无责任经营"等问题，这些问题发展的结果
便是所谓“泡沫经济”的出现。由于两种公司治理模式都存在难以避免的缺陷，
因此通过两种公司治理模式的相互补充来解决存在的问题，便自然成为各国的共
同选择。综合治理成为全球公司治理发展的共同趋势。①
我国国有企业实行公司制改革以来，在公司法人治理方面取得了重大进展。
主要表现在：一是政府与企业的关系正在逐步理顺，政府角色和职能有了重新定
位；二是股权结构正在逐步优化，大股东侵占上市公司利益现象受到抑制，中小
股东利益保护机制正在形成；三是公司董事会独立性和重要性有所增强，公司内
部制衡机制正在形成；四是资本市场和公司控制权市场有了新的起色，“用脚投票"
机制不断强化；五是上市公司信息披露形式上渐趋合理，内容日趋完善；六是法
律与监管环境持续改善，外部治理机制不断完善。
o高明华：<公司治理：理论演进与实证分析》，第281--282页，经济科学出版社，2001年版。
．2．
l绪论
但是，由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性，国有企业公司治理中还
存在着许多问题，如治理结构不健全，治理机制扭洼，治理水平不高，严重损害
了国有企业公司治理绩效，使国有企业改革难以收到预期的成效。中国企业的治
理问题已威胁到企业的生存和发展，阻碍了市场经济的发展，到了非解决不可的时
候了。研究国有上市公司的治理阍题具有重要斡现实意义，不仅能为其发展并扫清
障碍，同时也是为中国国有企业的彻底转型找到前进的路标。
本文选用闽东咆力股份有限公司作为个案，理由如下：
第一，闽东电力股份有限公司是属于典型的由传统的国有企鲎向现代股份制
企业转型的国有企业，在其内部有国有企业传统的弊端，在公司治理的分析中具
有一定的代表性。
第二，闽东电力股份有限公司是上市的国有股份制企业，其涉及的阀题比较
全面，基本涵盖了公司治理的全部内容，符合研究的基本要求。
第三，闽东电力股份有限公司的所在地福建省宁德市，是笔者所工作和生活
的地区，取材较为方便，有利于获得第一手的资料。
对于闽东电力股份有限公司沦为ST的原因，本文从公司治理机制的角度进行
分析，进而提出一些完善该公司治理机制的途径和建议。劳希望通过对该公司治
理机制问题的初步探索，为我国国有控股上市公司建立完善高效的公司治理提供
一些有价值的观点和认识。
1．2论文研究的方法与思路
本文采取案例实证研究和规范的理论研究相结合，以实证研究为主的方法。
具体来说，“绪论"和“公司治理的理论概述丹两部分采用的是规范研究方法，这
是由其内容决定的；而后面部分主要采用的是实证研究的方法，综合运用公司治
理的有关理论，分析了闽东电力股份有限公司治理中存在的突出问题及产生的原
因，提出了解决这些闯题静建议方法和对策。使对策建议既有科学性又有可操作
性。
上市国有股份制企业公司治理问题研究
2公司治理的理论概述
2．1公司治理内涵的界定
公司治理理论起源于西方市场经济发达的国家，20世纪70年代中期至今是
其研究的鼎盛期，90年代更被视为西方经济发展的主要问题。①
“公司治理’’是英文“corporate governance’’的直译，日本称为“统治结构’’，
香港称为“督导结构’’。在国内有人将“corporate governance”翻译成“公司治理
结构"、“公司治理机制"、“企业法人治理结构"、“公司督导机制"等等。“公司治
理"作为一个概念，最早出现在经济文献中的时间是20世纪80年代初期。⑦而在
此之前，威廉姆森于1975年发表的《市场与科层：一种分析及对反托拉斯的启
示》中曾提出“治理结构"(governance structure)概念，可以说与公司治理的概
念已基本接近。与“公司治理"概念不同的是，“公司治理问题"的出现要早得多。
人们可以在亚当‘斯密1776年出版的《国民财富的性质和原因的研究》一书中找
到“公司治理问题"的思想源头。[2】
近年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研究，
出现了大量的文献和研究成果。但对于公司治理的概念并没有一致的认识，而是
从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。
2．1．1制度说
英国牛津大学管理学院院长柯林’梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治
理机制》一文中把公司治理结构定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益
的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治
理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生刀。【3】
美国斯坦福大学钱颖一教授在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》
一文中指出“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在
企业中有重大利益关系的团体一一投资者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的
。周小川等：《企业改革：模式选择与配套设计》，中国经济出版社，1994年版。
o郑红亮：‘公司治理理论与中国国有企业改革》，经济研究，1998年第10期。
．4．
2公司治理的理论概述
关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制
权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机制。一般丽
言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来
减低代理入成本。’’【4】
2．1．2组织结构说
吴敬琏教授在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，
是指所有者、董事会和高级执行人员霹高级经理人员三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自
己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级
经理人员聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领
导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。’’【5】
2。1．3决策机制说
奥利弗‘哈特在他的《公司治理：理论与启示》一文中指出：“治理结构被看
作一个决策机制，丽这些决策在初始合约中没有明确地设定。更准确地说，治理
结构分配公司菲人力资本酶剩余控制权，舔资产使用权如采在初始合约中没有详
细设定的话，治理结构将决定其如何使用。’’哈特认为，只甍以下两个条件存在，
公司治理问题就必然产生。第一个条件是代理问题，即组织成员之间存在利益冲
突：第二今条件是，交易费用之大使代理闯题不可能通过合约来解决。如采出现
代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要。【6】
以上三种公司治理结构定义是相互紧密联系的，只是站在不同的角度(制度
的角度、组织结构的角度、决策机制的角度)对公司治理结构所做的不溺概括。
对公司治理这～问题，本人较为倾向于李维安的观点。可从狭义和广义两方
面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制
衡机制。即通过一种制度安排，来合理配置新有者与经营者之间的权利与责任关
系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的
内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营的制衡，丽是涉及到广泛的利
上市国有股份制企业公司治理问题研究
害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系
的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制
来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而
最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是
一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而
是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是
股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利
益相关者的利益最大化。【7】因此，要理解公司治理的概念，需要转变以下两个方
面观念。
(1)从权力制衡到决策科学。
传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问
题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止
经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为
公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这
一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者还是经营者
都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终
极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可
争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但
他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致
性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公
司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。但是，公司治理并不
是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。衡量一
个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面
的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心
同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有
理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司的有效运行的前提是
决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，
只是保证公司科学决策的方式和途径。
2公司治理的理论概述
(2)从治理结构到治理机制。
传统的公司治理大多基于分投与制衡而停留在公司治理结构的层面土，较多
地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。
因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度
来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司
治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理
机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监督会发挥
作用的内部监控机制；而且需要～系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发
挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和
社会舆论等。在最近OECD制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理
结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方
面：股东的权力；对股东的平等待遇；利害相关者的作用；信息披露和透明度；
董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更必广泛、更深层次的公司治理观念。阎
2．2公司治理的主要模式
公司治理根植予不同的文化之中，不同的文化创造了不同的商业规则和商业
文明。目前被人们所认可的公司治理模式大体包括亚洲的家族治理模式、日本和
德国的内部治理模式以及英美的外部治理模式。【9】
2．2．1亚洲的家族式治瑾模式
在东南亚国家、台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，
表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要
影响力量。这种模式形成的原因至少有两个方面：一是儒家思想文化和观念的影
响；二是三十多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对
家族式企业采用鼓励发展政策。这种家族式模式体现了主要所有者对公司的控制。
在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可称为股东决
定直接主导型模式。但其缺点是很明显的，即企业在发展过程中需要的大量资金
从家族那里是难以褥到满足的；露在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自
借款，从而使企业受债务市场的影响很大。始予1997年7月的东南亚金融危机也
上市国有股份制企业公司治理问题研究
反映出家族式治理模式的弊病。
2．2．2日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的
负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普
遍)，银行也是企业的股东。在这些企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通
过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要
的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团"。而企业与企业之间，企业与银行
之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监
控和制约被称为内部治理模式。相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种
经营阶层主导型模式，在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股
东的影响；经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公
司长远发展处于优先考虑的地位。而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导
型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大政策、目标和
战略等。
2．2．3英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，个别股东发挥作用相当有限。银行不能
持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者虽然在一些公司
占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监
控的动机。这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部
监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。经理市场
的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励约束作用也很明显。这
种公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接的影响。
这种治理模式被称为“外部治理模式"，也被称为“外部人系统”。虽然在英美公
司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力，股东的意
志能够得到较多的体现。这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。
2公司治理静理论概述
2．3公司治理的形式
一般来讲，公司治理包括外部治理和内部治理两个方面。外部治理是通过竞
争的市场来实现的(如产品、劳动力和资本的竞争市场)，这种治理也称为公司的
闻接控制。丽入镌经常提到的公司治理往往指豹是内部治理，即所有者对企业经
营者进行监督和控制的一整套制度安排，又称直接控制。应该说，外部治理是内
部治理的前提条件，如果没有市场提供充分的竞争和充分的信息，单纯依靠公司
的内部治理进行有效的监督和激励是不可能的。与外部治理相比，公司内部治理
只是派生的制度安排。【101
圜
2．3．1内部公司治理
图l；公司治理的形式
公司治理结构的内部治理机制，是指公司的出资者为保障投资收益，就控制
权在由出资者、董事会和高级经理层组成的内部结构之间的分配所形成的制度安
排。公司内部治理络构分为股东会、董事会、监事会和经理层，其特征是财产所
有权、经营决策权、监督权与执行权四权分立，纵向授权，层层负责。股东大会
上市国有股份制企业公司治理问题研究
拥有财产所有权即最终控制权，董事会拥有经营决策权即实际控制权，监事会拥
有监督权，经理拥有经营权，从而在公司内部形成一种权力、责任和利益相互分
立又相互制衡的机制。【2】
(1)股东与股东大会
按照《公司法》，在公司正常经营的状态下，股东是公司资本的出资者，是公
司股份的拥有者。股东作为所有者掌握着最终的控制权和剩余索取权。
股东按其投资股票的数量享有一定的权利，并承担相应的义务，这就是股东
权利。股东的基本权利主要有：对公司剩余的索取权，召集股东大会的请求权以
及在审议董事会关于修改公司章程、出售财产、审查账务报表时的投票权，对董
事的选举权和渎职的起诉权，对公司经营活动的知情权和监察权等等。股东的基
本义务是：缴纳股金的义务、在出资额限度内承担责任的义务以及依照法律和公
司章程规定行使权力的义务。
股东通过股东大会行使自己的审议权和投票权，维护自己的法定权益，并承
担相应的责任①。股东大会是由全体股东组成的、公司必备的、表达公司意思的会
议体的最高法定权力机关。股东大会选举产生董事会和监事会，并负责审议、监
督董事会和监事会的工作。
股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不
能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东大会遵循“同
股同权"和“一股一票”的原则，股东大会作出的决议必须经出席会议的股份所
持有表决权的法定数以上通过才合法有效。
(2)董事与董事会
在公司内部治理结构中，董事是股东的受托人(Trustee)，承担受托责任
(Fiduciary Duties)，受股东大会的信托委托，托管公司的法人财产和负责公司经
营。董事可分为执行董事和非执行董事，@前者是公司内部的管理人员，后者是公
司外部人员；在法人股东占主导地位的时候，大法人股东会派出自己的代表担当
持股公司的董事。
o公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公
司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票在内的全体股东，都要承担自己收益减少
甚至资产受损的责任。
o国外文献里将其分为内部董事(inside director)和外部董事(outside director)．
2公司治理的理论穰述
董事会是公司经营决策和执行业务的常设机构，它直接领导公司的经营管理
并直接对努开展业务。董事会是整个公司治理结构效率发挥的关键。在现代公司
治理中，董事会在公司领导活动中起着核心作用，它是公司的核心领导层和最高
决策者，是公司的法定代表。应对公司的运行负责。
董事会的主要职责是决定公霹长期战略，监督和评价公司管理工作，以及与
之相应的任免高级管理人员。
(2)监事与监事会
监事会是公司的监督、监察机关。它代表股东，通过对董事会和经理人员工
作的监督，保证公司利益和股东利益的最终实现。作为独立的专门行使公司监督
权的机构，监事会的监督重点是决策的正当性，圆即企业的“正当经营"。在实践
中，监事会通常着重对员工工资及福利、利润分配及重大投瓷、资本结构和经营
内容的重大调整等特定决策进行监督，特定决策的范围和内涵应在公司章程或监
事会章程中鳃确规定。因而，监事会的作用更多的是对公司管理者在公司管理过
程中进行监督。当监事会作为一种独立的监督机构之后，现代公司治理结构就形
成了股东大会、董事会、监事会“三权分立"的治理模式，这种模式体现了公司
权力、责任、义务、利益之闻的相互制衡关系。
监攀会由监事组成。我国公司法规定，监事会成员不得少于三入。其中，2／3
是股东监事，1／3是雇员监事，公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
(3)经理人员
公司治理结构中研究的经理人员，实际是以总经理为代表的公司高层管理人
员。在公司的治理结构中，经理人员作为董事会的指定代理人，拥有管理权和代
理权。前者是指经理人员对公司生产经营的管理权，螽者是指经理人员在诉讼方
面之外的公司商业代理权。经理人员和董事之间是委托——代理关系。董事会接
受股东大会的信任委托，聘请经理人员并把公司资产委托给经理人员经营。经理
人员接受董事会的委托，对公司资产行使经营管理权，并对董事会负责。
综上所述，公司治理的内部治理机制，就是在股东大会与董事会之间、董事
会与经理人员之间、监事会与董事会及经理人员之间形成相互监督与制衡的关系，
。所谓决策的正当性，即决策的制定程序和执行结果不会对除控股股东外的其他利益相关者的硪泼利益造成
重大损害．
-II．
上市国有股份制企业公司治理问题研究
从而明确界定各自的权力、责任和利益，从而保证公司的有效运行，提高公司的
经营业绩和治理绩效。股东作为出资者，对公司拥有最终控制权，并享有出资者
权益。但一旦授权董事会经营，股东就不能随意干预董事会决策；董事会作为公
司法定代表人，拥有公司法人财产权和经理人员的任免权，但董事会必须对股东
负责。股东可以启动“用手投票’’机制①或“用脚投票"机制@，对董事施加压力。
经理人员拥有生产经营权，但作为董事会的指定代理人，经理人员的权力受到董
事会授权范围的限制，经理人员的经营绩效也会随时受到董事会的监督和评判。
监事会行使公司监督权，有权对董事会和经理人员进行监督，但监事会无权代替
董事会和经理人员进行决策，不能干预公司正常的生产经营活动。
2．3．2外部公司治理
世界各国公司发展的实践证明：公司治理是一个有机的系统，是内部治理与
外部治理的统一。因而完善的公司治理结构，不仅要有健全的公司内部治理机制，
而且还要有完善的外部治理机制。[111
完善的市场体系和优胜劣汰的竞争机制外加健全的法律法规体系构成了比较
完整的公司外部治理系统。主要包括：
(1)经理市场的竞争：经理市场对公司治理管理层约束的机理是：由于一个
活跃的经理人才市场的存在，一旦现任的经理层不能有效地经营公司，导致公司
业绩下降，股东和董事会就会通过经理人才市场，聘请能力更强、更勤勉尽力的
人才取代现任的经理层，以改善公司的经营业绩。由于这种压力的存在，导致现
任的经理层必须勤奋努力地工作，实现公司及股东利益最大化。
(2)产品市场的竞争：产品市场的竞争是对经理人员最直观的评价，也是最
直接的约束，同时也是检验企业治理效率的标准。产品市场所提供的信息——产
品的价格、销售量、市场占有率、利润等可以对企业治理效率和经理人员的经营
能力、努力程度作一个基本的判断，并反映企业生产方面的信息。产品市场的充
分竞争至少能够起到3种作用：一是改善治理机制，提高治理效率；二是对经理
人员形成巨大的压力，迫使其改变管理方式和调整经营方式；三是区分经理素质，
。“用手投票”机制：主要是通过选举权、投票权来进行公司治理，实行。一股一票”制，不进行累积投票。
o“用脚投票”机制：主要指通过股票的自由转让和透明的控制权市场对公司进行治理。股东通过自由的买
进和卖出股票来影响股票价格(如果股价走低，公司将存在被收购的可能，经营者将面临撤换的危险)，
从而来约束经营层的经营行为。
2公司治理静理论概述
通过声誉机制迫使在职经理努力工作，驱逐劣质经理，提商经理整体素质。
(3)资本市场的监控：资本市场是连接资金终极提供者(帮国民)和终极使
用者(即企业)的纽带与窗口。它包括两个部分：以银行等中介机构为主要内容
的金融组织，和由股票及债券市场组成的证券市场。资本市场起着沟通资金提供
者和企业闻的信息，在企鲎问配置资金的作用，同时决定着资金提供者对企业进
行监督的方式与企业风险及经营成果的分配方式。
(4)法律法规体系：包括股东诉讼制度、信息披露制度、董事及高级管理人
员民事赔偿制度等一系列麸公司立法到公司章程的有关法律法规。如果法律法规
健全，执法严厉，任何违规违法行为一旦被发现将面临数倍于违规所得的处罚，
直接责任入还将承担民事、刑事责任，纵使公司有违规之心，恐怕也会考虑违规
成本丽无胆。因此，健全完善的法律法规体系，辅之以强有力的执法部门，将对
公司治理中出现的违法违规行为形成有力的直接的威慑。
(5)其他：如新闻媒体、社会公众的监督作用在公司治理中的地位目显突出。
近年来，国内外上市公司一些重大违规违法事件的查处，如美国的安然、国内的
银广厦、蓝田股份等，很大程度上就是这两种力量参与的结果。事实上，相对于
监事会的监督、法律法规的监督、新闻媒体及社会公众对上市公司的监督更直接、
发现闯题更及时、成本更低。
上市国有股份制企业公司治理问题研究
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
3．1闽东电力股份有限公司治理的基本概况
3．1．1闽东电力股份有限公司沦为ST前后
闽东电力股份有限公司于1998年12月30日经由福建省人民政府批准成立，
由福建省闽东老区水电开发总公司为主要发起人，按照厂网分开的原则进行资产
重组，以其下属的17座水电站除土地使用权以外的经营性净资产出资，联合闽东
电力电器厂、福建省闽东水电综合服务公司、闽东电力勘察设计所和宁德地区输
变电工程公司四家单位，以发起设立方式设立的股份有限公司。①
成立之初，闽东电力股份有限公司的经营范围包括：电力生产、开发；可承
担中型水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工，可承担
l 10KV及以下送电线路和同电压等级变电站建筑安装工程施工；电力电器设备的
制造及销售。实际从事的主要业务是：水电开发、电力生产与销售。
该公司成立后，总公司主要经营供电业务，拥有福建省唯一的以小水电为主
的区域性地方电网——闽东电网，承担着闽东地区农网改造的艰巨任务。长期以
来，总公司为福建省经济建设及闽东地区“脱贫致富奔小康”做出了巨大的贡献，
先后多次被评为“福建省企业利润300大企业"和“福建省工业明星企业"。该公
司在总公司中的地位如下图所示：
图2：闽东电力股份有限公司在总公司中的地位
资料来源：‘福建闽东电力股份有限公司招股说明书概要》，2000年8月．
o资料来源：<福建闽东电力股份有限公司招股说明书概要》，2000年
．14．
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
1998年12月30日，该公司在福建省工商行政管理局登记注册时，注册资本
总额为2亿元，计股份总额2亿股。2000年7月，闽东电力以“荷兰式竞价’’方
式向社会公开发行1亿股，采取法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式。
当时公司本打算融资4亿多元，用于水电站扩建，因此在招股意向书中将申购下
限定为4．58元骰，但没有设最高申购价格限制，谁知道竞有5000万股以上的申
购价格高于11．50元。于是，按照招股说明书确立的定价方法，经与主承销商广
发证券充分协商，并报中国证监会核准，最后的发行价为11．50元，结果创下了
至今无人能破的88．69倍的新股发行市盈率纪录；一举融得资金11．12亿元，超过
原计划的1．43倍。
闽东电力所在地福建宁德，是一座靠近浙江南部山区的小山城，市区人口大
约14万，2000年，宁德市的国民生产总值仅为206．27亿元。但闽东电力却一下
子从股市拿到11亿多的沉甸甸的现金，这在当时的宁德成为一件轰动的大事。当
时公司的董事、副总经理杨立功说：“谁也没想到会融到这么多的钱。我们只准备
了几个亿的项目，剩下的几个亿没有好的项目，根本不知道怎么花。一
公司这下给吃撑了，患上了消化不良症。直到4年半之后的2004年12月17
日，募集资金仍然只使用了69025．04万元，仅为募集资金总额的62．05％。几年
来，公司掩耳盗铃，肆意变更募集资金使用范围，大举投资房地产开发、火力发
电、钢铁、公路建设、船舶制造、酒店建设经营和农产品加工等数个陌生领域；
出钱出资设立上海东溟投资有限公司进行二级市场投资；设立武汉楚都、厦门龙
祥、泉州市泉港东盛等房地产开发；投资设立厦门船舶重工公司和鞍钢集团福建
龙安钢铁有限公司⋯⋯投资涉及地域、行业之广，令人惊叹。这些在短短4年中
完成的诸多项目花费甚巨，但基本没有回报。多元化经营耗费了公司大量资金，
却未能给公司带来相应的效益。同时，从2003年开始，主要依靠水力发电的闽东
电力，遇到了罕见的旱灾，公司业绩也像股价一样一落千丈，公司2000年7月上
市，上市第一年每股收益O．15元，第二年0．10元，第三年O．08元。自2003年起，
公司陷入亏损境地，当年实现净利润--9578万元，每股收益一O．32元，而电力行
业同期的平均每股收益在O．20元以上，闽东电力每股收益甚至低于ST祥龙，位
列业绩排行榜倒数第一。2004年，公司净利润亏损2亿元。由于公司连年亏损，
信用等级下降，难于从银行获得新的贷款。而公司自上市以来，非募集资金投资
上市国有股份制企业公司治理问题研究
项目共计45802万元，主要采用银行融资方式进行，银行自2004年4月开始逐步
回收贷款，公司在未能获得银行新的贷款的情况下，先后用募集资金专户的存款
偿还了部分银行贷款。①
对于亏损的原因，当时闽东电力高管曾向媒体解释称：宁德地区这两年遭遇
罕见干旱，严重影响了公司业绩，导致公司连续两年出现巨额亏损。届时只要不
出现罕见的旱情，公司的水电主业仍然能够保持盈利。但实际情况果真如此吗?
公司募集资金到手几年后的2004年11月，由于董事长翁小巧被“双规”，公司募
集资金的使用开始成为投资者关注的焦点，公司不得已发布了澄清公告。公告称，
截至2004年6月30日，闽东电力已累计使用募集资金总额为6．55亿元，尚未使
用的募集余额应为4．60亿元，但实际募集资金专户余额仅为1．87亿元，闽东电力
挪用2．74亿元募集资金的行为被爆光。其后至2005年3月15日公司发布的公告
显示，违规挪用2．74亿元募集资金后，闽东电力没有放过最后的1．51亿元募集资
金。半年时间，剩余的1．51亿元资金被悉数用于偿还银行贷款。这样，短短的4
年内，闽东电力1l亿元募集资金分文不剩。而真正投向募资项目的，大约只有3
亿多元，其余的，不是被补充流动资金，就是用于偿还银行贷款了。
4年来，它花光上市圈来的1 1亿元，不仅业绩大幅亏损，而且高管纷纷离职。
2004年11月25日，公司董事长翁小巧因为在任公司党委书记期间，涉嫌严重违
纪问题，被福建省委纪律检察委员会实施“双规"措施进行审查，随着上市公司
丑闻的不断爆光，投资者也用脚进行了投票。该股自2000年7月上市以来，在没
有任何送配的情况下，股价从上市首日的16．6元跌至2元多，跌幅深达80％。是
什么导致闽东电力走向深渊?@
3．1．2闽东电力股份有限公司治理结构的基本状况
闽东电力股份有限公司的治理结构是按《公司法》设立的。包括股东大会、
董事会、监事会、经理人员。其中股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的
执行机构，对股东大会负责。公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司日常的
经营管理活动，并对董事会负责。该公司还设有监事会，负责对董事会及其他高
级管理人员进行监督。该公司的组织结构及内部管理机构如下图所示：
o资料来源：闽东电力股份有限公司2000、2001、2002、2003、2004年年度报告。
。岳敬飞：《闽东电力ll亿蒸发内幕意外融的资金不知怎么花》，《每日经济新闻》，2004年12月14日
·16．
3阖东电力般傍有黻公司治理静魂状殿存在的溺题
图3s闽东电力股份有限公司的组织结构及痔豁管理机构图
蠹瓣来源。《福建蓠寒毫办黢给骞限套霹据羧说鹱书穰要》，2000每
鹾前，闺东电力股份寄限公司总般本中尚未流通的国家股、法入般份总数占
总股本的66．667％，公司的第一大股东是宁德地区国资局，持有该公司66．157％
的股份，暂委托闽东老区水电开发总公司管理，代行国家股股东权力。
该公司股东大会每年露开一次，主要王作包括审议公司董事会报告、监事会
报告、年度报告，审议公嗣财务预算报告，审议剩润分配方案，选举董事、益事
等；第一溜董事会有10名董事，绝大部分都是来爨总公司。董事长兼党委书记翁
小巧原任鲻东老区水电开发总公司党委甚记，总经理。副董事长兼总经理杨一标
原饪总公弼水电站工程师、站长。lO名董事都是出上级行政任命，全都来自原公
司。没有独立董事。公司监事会由5名监事组成， 其中来自总公司的监事3名，
职工鼗事2名，也都是来自原公司。国
弗资料来源：《福建闽东毫力黢赞纛溅公霉捂黢说骥书概螫》，2000颦
一17一
上市国有股份制企业公司治理问题研究
2001年12月，第二届董事会成立，共有14名董事，基本上是原来的董事会
成员，增设了两名独立董事。仍由上级提名，由股东大会投票通过。①
2004年公司两年连续亏损，董事长翁小巧被“双规”之后，原公司14名董
事会成员有13名跟着下课。宁德市政府加紧救治闽东电力，将董事会由14人减
为7人，其中有1位任公司党委书记，1位党委副书记，3名来自控股股东宁德市
国有资产管理公司，2名独立董事。董事长兼党委书记周敦彬原任宁德地区计委
主任、党组书记，公司的党委副书记、总经理、董事由刘宗廷担任。两名独立董
事赖观荣、彭锦光分别来自广发华福证券公司与福建投资开发总公司。@
从形式上看，闽东电力股份有限公司的治理结构组织形式符合国家的《公司
法》、《上市公司准则》等法律法规，但由于该公司是由国有事业单位转制上市，
不可避免地沿袭了一些国有体制下的东西，如股权结构过于单一、国有股一股独
大，在组织结构、运行机制、管理人员配备、员工思维理念等方面都存在着很多
的问题和缺陷。这些是该公司沦为ST的深层原因。
3．2闽东电力股份有限公司内部治理存在的问题
3．2．1闽东电力股份有限公司股权“一股独大一
股权结构是指股东的产权结构，即公司股东权益的构成和分布状况。股权结
构是公司治理结构的基础，它对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至公
司治理效率都有重要的影响。
(1)闽东电力股份有限公司股权结构的现状
在成立之初，闽东电力股份有限公司的总股本为3亿股，(包括注册总股本2
亿股和向社会公开发行的流通股1亿股)其中尚未流通的股份总数即发起人股2
亿股，占总股本的66．667％，包括国家股198470000股，占总股本的66．157％，
由宁德地区国资局持有，其委托闽东老区水电开发总公司管理，代行国家股股东
权力；国有法人股684000股，占总股本的0．228％，由闽东电力勘察设计所和宁
德地区输变电工程公司持有；社会法人股846000股，占总股本的0．282％，由闽
东电力电器厂和福建省闽东水电综合服务公司持有。已流通股1亿股，占总股本
国资料来源：《福建闽东电力股份有限公司2002年度报告》
o资料来源：‘福建闽东电力股份有限公司2005年度报告》
．18．
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
的33．333％，由社会公众持股。具体股权结构如下图所示：(3)
表1：闽东电力股份有限公司的股权结构
股份类别数量(股) 比例(％)
发起人股份200，000，000 66．667
其中：国家股198，470。000 66．157
国有法人股684，000 0．228
社会法人股846，000 0．282
社会公众持股100，000，000 33．333
股份总数300，000，000 100．000
资料来源：‘福建闽东电力股份有限公司--OOO年度中期业绩摘要》，2000年8月。
由上图可看出，闽东电力股份有限公司股权结构不合理表现在以下两个方面：
一方面，非流通股比例过高。达66．667％，流通股仅占33．333％。另一方面，国
有股“一股独大"。总股本中国家股比例最高，达66．157％，国有股“一股独大一
现象明显。国有股占绝对多数，社会公众股不仅分散而且占少数。由于国有股的
剩余索取权与行使投票权的股东代表的个人利益没有直接关系，因而容易产生国
有股的廉价投票权，即所有者代表的投票权很容易被收买，或不认真负责地代为
行使股东的投票权，而占少数股份的社会公众股东不能充分了解公司内部的真实
信息，要正确行使投票权也比较困难。即使掌握了充分的信息，由于股份占少数，
也不能左右股东大会决策，几乎无法参与公司的经营决策，经营完全由控股股东
说了算。国有股“一股独大’’，直接导致大股东操纵和大股东“掠夺”，使公司成
为自己的“钱柜"，通过关联交易，大量侵占公司资源。如公司曾经拥有ST九州
(已退市)在福安市的九州大厦产权，闽东电力在将其低价卖给个人后，又高价收
回，而资金就这样从公司体系内部流出。①
(2)股权结构不合理对闽东电力股份有限公司的影响
由于该公司国有股“一股独大刀，国有股占据了绝对垄断地位，法人股及社会
公众股所占的份额较小。这种结构给该公司带来了一定的影响：
。资料来源：<董事长被拘高层换血“明星公司”闽东电力坠落》，121世纪经济报道：}，2004年11月26日．
·19·
上市国有股份制企业公司治理问题研究
第一，政府对公司在行政上的超强控制。由于国家是最大的股东，国有股股
东无疑拥有最大的表决权和发言权。代表国家的宁德地区国资局，就可名正言顺、
理直气壮地操纵公司的一切重大事项。而国资局委托闽东老区水电开发总公司管
理，代行国家股股东的权力，因而总公司成了国家派出的“钦差大臣"。这使得政
企不分，股东的作用变得极为有限。
该公司的主要领导人员，如董事会成员和经理成员，几乎全是由总公司组织、
人事部门直接委派和任命，并且还保留国家干部身份和行政级别。如该公司的原
董事长兼党委书记翁小巧，在担任一把手前，曾任中共福鼎县委宣传部长、宁德
地区农业委员会副主任等职。任董事长以后，仍保留其干部身份和行政级别。这
种干部人事制度首先违背了规范公司的组织、治理规则和程序。政府通过组织部
门直接任命和委派的方式，不仅破坏了公正和民主的制度，侵犯了小股东的权益，
而且会将政府部门作为社会经济管理者的意图，甚至是政府官员个人的意图，施
加于公司高层人员的选择标准和选择过程之中，难免带有浓厚的行政干预色彩。
不按正常的程序和标准选择董事会、聘任经理人员、各种关系、人情，甚至腐败
行为，也就难免纠缠其中。
而且公司的董事会、经理层以及党委会成员高度重叠，几乎是“三块牌子，
一套班子”，相互交叉任职，你中有我，我中有你，会议名称变了，参加会议的人
员不变，不管开什么样的企业领导会议，几乎都是一套人马。如第一、二届董事
会中的董事长翁小巧兼任党委书记，董事杨一标兼任总经理。这种状况离规范的
公司治理结构还相差很远，企业又不得不把大部分生产经营决策权委托给经营者
行使，并按照民主集中制的原则进行集体决策和集体负责，结果，经营者通常以
集体名义做出决策，从而使自己不承担决策后果。个人决策，集体负责必然导致
企业内没有真正的风险承担者。董事长翁小巧在其任内虽然做了很多错误决策，
导致公司业绩的下滑，但并没有承担相应的责任，其最后被“双规’’，也是因为经
济问题，而不是因为其工作中的决策失误。
第二，产权上的超弱控制。即国有股东的利益得不到有效保护，股东对经营
管理人员的监督可能流于形式，出现了“内部人控制’’的局面。这主要是由产权
主体“缺位”引起的。
国有企业公司化改制后，各级政府部门、国有控股公司以及各类国有产权代
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
表，虽通过各种方法明确为国有资产的投资主体，产权关系进一步明晰界定，但
仍不是真正的所有者，其合法身份只不过是国有资产的所有者代表，真正合法的
所有者依然是全民。因此，国有产权代表的背后仍没有所有者的强硬监督和约束，
国有资产的所有者依然“虚置"。没有所有者的监督与约束，国有企业改制后，仍
不能指望各类国有产权代表，像经营自己的资产那样，尽心地经营国有资产。因
为他们有着不同于委托人的利益和目标，由于利益是属于股东的，而为获取利润
所作出努力的成本却是代理人的，所以只要可能，代理人更多追求的是规模、个
人收入和在职消费等。
另外，所有者的缺位强化了国有产权代表的廉价投票权。作为国有产权代表
的各级政府部门和持股法人或机构，特别是行政控制权的具体人员，虽然拥有国
有资产的控制权甚至事实已成为所有者，但并没有索取其控制权使用的责任，真
正的风险承担者仍然是国有资产的终极所有者⋯⋯全民。在资本终极所有者“缺
位一，所有者功能丧失的情形下，控制权与剩余索取权的充分激励和责任，即廉价
的控制权(或投票权)也就不可避免。并且，国有股权的比重越大，国有产权代
表在公司治理中的作用和影响就越大，廉价投票造成的问题就会越严重。D21
3．2．2闽东电力股份有限公司的内部人控制问题
内部人控制(insider contr01)是以日本经济学家青木昌彦为首的一些学者在
分析前苏联和东欧的激进式改革时提出来的一个概念，其含义是企业经理人员(通
常与工人共谋)获取了企业控制权的相当大部分，从而在企业的重大战略决策中
内部入的利益得到有力的强调。在我国，内部人控制是在所有权与控制权分离条
件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的
外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的董事或经理人阶层
所控制，董事或经理人员事实上依法掌握了企业的控制权。[131[14]
中国国有企业内部人控制产生的根源是由于股权向国家的集中化。何浚
(1998)对406家样本上市公司内部人控制度的分析表明，股权向国家的集中与
内部人控制呈显著正相关。①
o何浚：‘上市公司治理结构的实证分析》，‘经济研究>，1998年第5期．
-2l上
市国有股份制企业公司治理问题研究
所谓内部人控制度是指公司内部董事人数与董事总人数之比。①这样定义内部
人控制度是因为很多关于公司重大问题的决策都是由董事会做出的。研究表明，
股权越集中，公司内部人控制度就越高。由于中国绝大部分公司的最大股东是国
家或国有法人，因而得出结论：国有股(国家股和国有法人股)比例越高，公司
内部人控制度就越高；国家绝对控股公司的内部人控制度明显高于国家相对控股
公司的内部人控制度。【15】
前面已经提过，闽东电力股份有限公司的国有股与法人股的比例高达66．667
％，国有“内部人控制’’现象比较典型，表现在两个方面：
第一董事会成员的构成中内部董事的比例大。公司成立时，第一届董事会10
名董事全部为内部董事。2001年成立的第二届董事会12名董事为内部董事，2
名为独立董事。直至2004年第三届董事会刚成立时，9名董事7名为内部董事，
2名为独立董事。但仍没有达到要求独立董事人数占董事会总人数三分之一的标
准。
第二是进入公司董事会、监事会的人员要么是政府官员，要么是母公司的高
级管理人员他们之间大部分原来就是多年的同事，存在上下级关系，并且有很深
的、良好的个人关系，因而在表决或者行使监督权时，出于维护内部人利益，往
往不能站在客观公正的立场上发表自己的意见。严重的内部人控制造成决策时个
人说了算，不能进行科学、民主的决策。董事会决策水平的低下不但造成有些公
司损害股东权益甚至损害职工利益的问题，而且也造成公司高级管理人员只对大
股东负责。只要让大股东的代表满意，即使无能也没有被替换的压力。【16】
闽东电力股份有限公司属于典型的“内部人控制"的公司。内部人控制是公
司制不成熟和不规范的产物，它给该公司的规范运行和健康发展带来一系列影响：【17】
(1)内部人控制的企业行为通常不是利润最大化，而是董事、管理人员和职
工个人的利益最大化。为了达到这一目标，企业不仅有不断提高工资、资金水平
的刚性趋势，而且，高层经理的在职消费如住房、豪华轿车、公费吃喝娱乐等也
会以加大经营成本的方式蚕食企业利润。该公司的在这方面的表现为过份的在职
消费。如董事长翁小巧在任期间，其治下的闽东电力非常慷慨大方，一个例子是，
一次普通的股东大会结束后，闽东电力招待与会人员吃饭，参会人员发现招待规
。高明华：‘公司治理：理论演进与实证分析》，第186页，经济科学出版社2001年版。
-22．
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
格很高，竟然是燕翅鲍鱼席。
(2)内部人控制实际是一个权力失衡的格局，没有外部人的监控和约束，企
业经理为营造自己的独立王国并扩大自己的控制权，往往会采取不顾风险而扩大
投资规模的行为，企业的风险由投资者(包括股东和债权人)承担，因而企业规
模的扩大未必能保证投资收益的增加，却使投资风险加大了。如闽东电力股份有
限公司上市后，肆意变更募集资金的使用范围，大举投资房地产、火力发电、钢
铁、公路建设、船舶制造、酒店建设经营和农产品加工等数个陌生领域；这些投
资基本没有回报，其中将1亿元客户保证金存放于上海爱建证券复兴东路营业厅，
这笔钱被爱建信托高管刘顺新挪用，一直没有追回。①
3．2．3闽东电力股份有限公司的股东会、董事会、监事会流于形式
(1)股东大会存在的问题
按照《公司法》及公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机构，它对
一切重大事项有最终决定权。是公司治理结构的基础，它反映了公司绝大多数股
东的意志，是体现并实现股东权益保障的最直接、最有利的途径和工具。但从胃
前的实际情况来看，该公司股东大会其实际职权非常有限，甚至形同虚设，有被
削弱和趋于形式化的倾向。主要表现在：
第一，参加股东大会的股东很少，缺乏代表性，剥夺了广大中小股东的权益。
如公司2005年的股东大会，会议的出席的总体情况是：股东(代理人)1人，代
表股份198470000股，占上市公司有表决权总股份66．15％，即国家股股东的代表
1人，因此会议“总表决票数"超过了出席会议股份总数的二分之一，“符合《：公
司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效’’。当然，参加股东大会的自然人远
不止一人，还包括9名董事、3名监事，董事会秘书，还有鉴证律师，全部到会，
因此，会议还是开得像模像样。所有的决策只一人通过就是股东代表“一致通过’’。
法人股没有股东参加，社会公众股股东也未出席本次会议。@
这样的会议实际上就是股东代表会议，变成了控股股东的“一言堂"，股东大
会沦为大股东会。会议的结果就由国有股的股东所把持。这其实也不难理解，“一
股独大"似乎已经决定了股东大会的形式，同时，资本多数决策原则、中小股民
。殷占武，《闽东电力：“搭错车”》，1 1-_海证券报》，2004年3月19日．
o‘福建闽东电力股份有限公司2005年度报告》，2006年．
．23·
上市国有股份制企业公司治理问题研究
“搭便车’’、股民素质不高等多方面的因素也在起作用，所有的一切决定了大多数
股东，特别是流通股的中小股东参会热情不高，参会意识不强。股东大会功能和
股东内部监管力量的削弱影响了董事会、监事会等其他机构组织作用的发挥，中
小股东权益受到侵害；再加上上市公司诚信意识不高，信息交流渠道不畅，股东
无从了解公司的真实经营情况，更加助长了控股股东在“大股东会’’的授权下“合
法”的独断专行。[181
第二，股东大会未能充分有效地行使职权。由于国家股所有者的缺位、股东
大会的“空壳化"，使公司的股东大会根本不注重加强对公司经营管理的控制；不
重视决策工作；不重视对管理者的监督与管理。特别是没有选任董事的权力，表
面上看，公司的董事是由股东大会通过，但是人选是由上级政府部门推荐的，股
东大会没有选任或罢免董事的权力。
(2)董事会存在的问题【18】
董事会是指依照法律规定必须由公司设置，由股东选举的董事组成，向股东
大会负责的经营决策机构。是股东大会的受托者，是股东大会闭会期间的最高决
策机构。闽东电力股份有限公司董事会中存在的问题表现在：
第一，董事会的结构不够合理，独立董事制度不到位，没有小股东董事。
在闽东电力股份有限公司，董事会基本上由日常的经理人员组成，总经理、
副总经理全部是公司的董事。公司董事会实际上很大程度是掌握在执行董事手中。
现代企业的发展历程证明：董事会的成员如果主要由执行董事组成，即主要由内
部经理人组成，他们不会有动力对自己进行监督。董事会的监督经营者的治理结
构会形同虚设。因此，要求企业选配外部专业人士参与董事会的管理，即要引入
独立董事，这样不仅可以提高决策的专业化程度，而且可以增加董事会决策的透
明度和公平与公正性。
所谓独立董事，是指在董事会中设立独立的非执行董事。独立董事独立于公
司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能
与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、
经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。在英美等市场经济发达的国
家，市场经验证明，独立董事制度对于提高上市公司决策过程的科学性、效益性、
安全性，加强公司的竞争力，预防上市公司内部控制人为所欲为、鱼肉上市公司
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
和股东利益，强化上市公司内部民主机制，维护中小股东和其他公司利益相关者
的利益发挥了积极作用。国中国证监会于2001年8月颁布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当聘请合适的人员担任独立董事，
其中至少包括1名会计人士；在2002年6月30目前，董事会成员中应当至少包
括2名独立董事；在2003年6月30目前，上市公司董事会成员中应当至少包括
三分之一的独立董事。fl筠
闽东电力股份有限公司自2002年起引入独立董事，第二届有2名独立董事，
第三届董事会共有9名董事，刚成立时独立董事2名，后增加为3名，其中一名
独立董事为高级会计师，@表面看基本符合要求。但仍存在很多问题，如独立董事
基本上是Elj大股东推荐的，而这种推荐产生的方式本身就存在很多问题，独立董
事难以做到真正的独立。目前不光是我国独立董事制度的不规范。其职能也没有
彻底地发挥出来，有时甚至就连独立董事自己也都进入了一个无可奈何的误区境
地。他总感觉到是上市公镯大股东、董事会和高管船聘请了自己，感到拿了上市
公司的恩惠和钱财后，就不敢出具独立意见。再加上这些钱的大部分都是由大股
东出的，还有他们自己本身又是大股东亲自迎上门和表决通过的。所以在董事会
中的各种行为，都受到自己的约束。时时为大股东的利益着想，并千方百计地去
保护大股东的利益，反而变相的忽略和损害了中小投资者的利益。
上市公司的董事会中必须有一至二名小股东推选的董事，这有利于集思广益。
但该公司的董事会的构成人员中没有小股东的代表，几乎全是由上级行政部门任
命的国家股及法人般的代表，大股东垄断现象菲常严重。董事会基本上是越筹一
大股东控制，很难体现中小股东的参与意识。董事基本上由目常的经理人员组成，
同时，董事会也缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。
第二，董事会流于形式
董事会作为股东财产的托管人，本应从公司整体利益出发行使职能，恪守职
责，并对股东大会负责。然而，从目前的实践情况看，却不能令人满意。由于股
权高度集中，董事会被大股东控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来
保证健全的经营机制。同时董事职责不清，内部分工和权力制鹜没有细化。董事
∞王国成：‘公司治理案例精选：分析．点评．启示》，第6I页，经济管理出版社2005年版。
霉闺东电力段份畜隈公霉2002、2003、2004年度掇告。
一25·
上市国有股份制企业公司治理问题研究
更多的是行使管理人的角色，而不是承担股东赋予的受托责任。另一方面，董事
之间职责无明细分工，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，
最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。董事对自己承担的职责不清楚，公
司对董事会究竟怎么开、要讨论哪些议题、该采取什么形式不清楚，一些属于董
事会职能范围内的重大议题没有经过董事会议，甚至董事会往往在开会前做“工
作"，先与少数人“通气”交换意见，甚至在寻求到统一意见再开会，使董事会没
有讨论气氛，流于形式。
2000年，闽东电力股份有限公司通过“荷兰式招标"融资11亿资金。当时
担任公司董事、副总经理的杨立功说：“谁也没有想到会融到这么多钱，我们只准
备了几个亿的项目，剩下的几个亿没有好的项目，根本不知道怎么花。’’解决“花
钱问题”的方法是开董事会。当时提出的投资项目包括投资二级市场、进行房地
产开发、进军酒店建设经营等，这些议案在董事会上全部获得通过，没有一个人
公开表示过反对。为什么会没有人反对，一位曾任闽东电力董事的人说：“公司老
大是市政府派的，我们的董事长和总经理都是市政府派的，没有完全按照公司法
来操作。大家(董事们)可能不会冒那么大的风险，在那样的环境下也不会起作
用，也许还会造成其他问题，所以，即使心里不同意，也会同意。一
问题更为严重的是，2001年12月27日，闽东电力与爱建证券复兴路证券营
业部签订了《开户协议书》，并存入l亿元证券交易结算资金。但公司在2001年
报中却隐瞒了这一事实。为什么要隐瞒呢?投资者后来才知道，这1亿元募集资
金是流进了“黑洞"里去了。而这1亿元资金流出闽东电力，董事会没有通过决
议。时任总经理杨立功说：“爱建的事情董事会没有通过。钱是怎么进去的，我目
前还不清楚，但这个钱和董事会没有关系，董事会没有通过这项决议。"①
从以上可以看出，闽东电力股份有限公司的董事会实际上只是一种形式，真
正只是少数人说了算。
第三，董事会的选举、任免机制不规范
公司董事会的产生不是以为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选，
而是根据代表性、资历、地位来确定。公司的董事长、董事及总经理等全都是由
政府或者党委直接任命的，并不完全由股东大会选举产生，其最终的任免权基本
。管思捷：《闽东电力患上消化不良症挪用募集资金掩耳盗铃》，‘证券之星》，2005年3月30日。
-26．
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
上是操纵在政府手中。董事会甚至成为政府安排干部的场所，完全置股东的意愿
于不顾，有些董事并不为大多数股东所接纳，也不能真正代表股东的利益，是强
塞进去的。董事只要不犯大错误就会连任。
由于重要的董事人选往往是由政府推荐或直接任命的，这就使不少董事在心
理上仍然把自己看作是政府的代表，而不是股东的代表；是政府的官员，而不是
企业的决策者；是政府的一员，而不是企业的一员。他们的目标并不惟_是追求
股东利润最大化，而是在政治生涯中更进一步。因此企业长远的经营效果他们不
会考虑，而趋向于追求短期的利益。他们的经营不善行为并不是由市场所评定，
而是由上级领导评定。他们首先要考虑的目标是使政府满意，甚至是使具有任免
权的个别行政长官满意，而不是首先考虑如何使股东满意，使员工满意；他们优
先的目标是向政府负责，而不是向股东大会及股东负责。因此，该公司不少董事
的官员意识太浓，企业家意识太淡，心是装的不是股东而是上级，是官员型的管
理者而不是企业家型的决策者。
第四，董事的知识素养有待提高。
如果把公司治理结构看作是一种公司运作机制，那么掌握决策权的董事们的
素质高低就至关重要，因为董事会是公司的日常经营决策机构和业务执行机构，
担负着日常经营决策和业务执行的重任，因而就必须要求其组成人员具有较高的
素质和一定的专业水平，其董事的素质直接关系到公司的运营成败。因此，董事
应该熟悉精通现代企业制度的运作机制，通晓公司法律法规，能够洞察市场风云
变幻，具有从事公司决策与管理的丰富知识与经验。而该公司不少的董事只有大
专或中专文化，年龄偏大，而且长期工作在政府行政部门工作，对公司运作机制
知之甚少，对市场经济一派茫然，知识陈旧，素质低下，他们难以正确有效地履
行董事职责。
(3)监事会存在的问题[201
监事会是公司的监督机构，是依照法律规定设置，以检察公司财务状况，监
督公司董事和经理行为，维护股东和公司利益为主要职责的监督机构。
闽东电力股份有限公司原有监事5名，其中来自控股股东的监事3名，职工
监事2名。公司的监事会的监督机制弱化。主要表现在：
第一，监事的任命不规范。
上市国有股份制企业公司治理问题研究
从公司监事会人员的构成看，5名监事全部由控股股东委派，有的是由原公
司的工会主席，原公司的领导大部分进了董事会，剩余的成为监事会成员，然后
从职工代表中选2名作为职工监事。①其中职工监事在行政关系上是董事长和总经
理的下属，其工薪和职位等由董事长和总经理决定，处于被领导和被指挥的地位，
很难履行对他们监督的职责。公司监事会实际只是简单的人事安排，是为照顾某
些国家干部而设置的闲差。
从人员结构上看，监事会成员全都是任命制的，这就造成了监事会的非独立
性，从而失去了监事独立性的人格基础。而从职工代表中推选出来的职工监事，
由于偏重了其先进性、模范性，轻视了其参政议政能力，从而确定了其无所作为
的基础。而且，监事会成员的整体素质不高。大部分监事原是政工干部，具备法
律、财务、审计等专业知识的成员较少，对公司的财务状况、经营状况大都只知
其一，不知其二，具体运作情况更是知之甚少，这样的监事会既无人格独立性，
又缺乏监督的动力。
第二，监事会缺乏独立性和权威性。
我国监事会本身的监督职权有限，权力规定不充分，难以对董事会及经理层
形成有效的监督。《公司法》规定董事会和监事会是平等的，但实际情况是监事会
比董事会低。闽东电力股份有限公司的监事会仅有监督权而无控制权和战略决策
权，更无董事和经理的提名及任免权，无权参与和否决董事会和经理层的决策。
在股东利益至上的情况下，监事会的作用往往被人忽视，很难开展监督活动。监
事会的作用非常有限。公司的监事会报告永远是“平安无事"，监事会对董事会、
经理人员的行为往往无可奈何。
监事会作为公司治理结构的重要组成部分，在该公司的功能基本没有得到发
挥，导致该公司由于监督乏力而导致经营状况每况愈下。如2000年募集到11亿
元，这些募集资金本应该投向于公司的主营业务，从而使得公司业绩和盈利能力
有所提升，给投资者创造更大收益的，但该公司却肆意变更募集资金的使用范围，
大举开发非电力项目，违规挪用募集资金，频频委托理财，至今仍有1亿元放在
上海爱建证券无法收回。2004年以后，由于公司亏损，信用等级下降，自2004
年4月开始银行逐步回收贷款，公司在未能获得银行其他贷款的情况下，先后用
。闽东电力股份有限公司2002年度报告．
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
募集资金专户的存款偿还了部分银行贷款，导致11亿元的募集资金分文不剩。①这
些与监事会的监管不力有很大关系。
(2)股东大会、董事会和监事会责权实施中的矛盾【2l】
第一，股东大会、董事会和监事会各自的职权在实际工作中存在不少问题。
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的受托者，但在该公司
中，董事会却凌驾于股东大会之上，成了事实上的最高权力机构，股东大会不过
是个摆设而已。监事会与董事会是相平行的机构，代表股东实施对董事会、总经
理的监督，但在该公司中，监事会却事实上成了董事会、总经理的下属机构，甚
至接受董事会和总经理的领导。
第二，股东大会、董事会和监事会实际承担的责任差别很大。
如果由于股东大会决策失误给公司造成损失，股东将直接承受公司利润下降、
亏损、资产受损所带来的经济利益受损的责任。但董事、总经理和监事们却不_．
定会因为决策失误、管理不善和监督不力而承担全部责任，他们往往可以通过各
种办法推卸责任，使得大事化小，小事化了。该公司中，董事、监事不会因为公
司效益滑坡、亏损而使自己丢掉职务或减少收入，董事长翁小巧仍稳坐董事长宝
座，如不是后来因违法而被“双规"，至今肯定仍在位。而股东分红的减少甚至没
有分红，在事实上承担着本不属于自己承担的责任。
3．2．4对公司经营者的激励和约束机制不完善
公司治理结构的一个核心问题，就是对企业的经营者进行有效的激励和约束。
在知识经济社会，高层管理者是公司的核心和灵魂，是国家和社会的宝贵财富，
是稀缺的生产要素。公司的长远发展关键取决于高层管理者的素质。剖析目前中
国企业家的“59岁现象"、@“于志安现象"、@“褚时健现象"，④除人生价值发生
滑坡这个根本因素外，重要原因之一就是我国缺乏有效的高层管理者的激励与约
束制度。事实上，对经营者的激励和约束是相辅相成，密不可分的。激励就是要
。李良：‘为了偿还银行贷款闽东电力挪用4．25亿元募资》，新华网辽宁频道。
o所谓“59岁现象”，是指一些企业领导人和国家公务员临近退休时因贪污国家财产、接受贿赂而走向犯
罪道路的现象。
o于志安，原武汉长江动力集团公司董事长兼总经理，1995年出逃藏菲律宾．事后人们发现长江动力集团
负债达8000万元，另有巨额资金用途不明。
o储时健，原云南红塔集团公司董事长，因贪污受贿而被判刑．但因其对红塔集团公司做出的卓越贡献而在
公司内部反映不一．
上市国有股份制企业公司治理问题研究
使高层管理人员乐意为公司尽心尽力，尽最大努力，发挥最大潜力，达到和实现
所有者的要求。改革收入分配方式是建立企业经营机制的一个关键环节，要实现
有效激励，必须使企业经营者的贡献与报酬对等，使经营者的贡献得到应有的评
价和回报。公司的激励与约束机制实质是以公司经营状况为标准决定对高层管理
者奖惩的制度，是搞活公司、保证所有者权益的重要机制。【22】但是闽东电力股份
有限公司的激励和约束机制还很不完善。
(1)公司激励机制不完善
闽东电力股份有限公司的激励机制不完善，主要表现在：
第一，闽东电力股份有限公司的年薪制不够合理
经营者的年薪制是现代市场经济国家中公司制企业在形成对经理的激励和约
束方面所普遍采用的一种做法，理由是它可以把所有者对经营者的约束变为经营
者的自我约束，使经营者在实现个人效用最大化的同时，实现所有者利益的最大
化。所以，年薪制是所有者从自已的收益最大化目标出发，并根据经理市场的竞
价和经营人员的经验与实绩来确定年薪标准的。经营者年薪制，即经营者的劳动
报酬以年为计算单位，按照事先由所有者确定的劳动报酬计算办法和效益考核指
标，通过严格考核，最终实现经营者劳动报酬与企业经营业绩挂钩的制度。它一
般由两个部分构成，一是基薪，是按月发放的、用以保障经营者必要的日常开支
的相对固定的薪水，随着企业业绩和社会环境的变化，它只作较小的变动；二是
风险收入，是与企业业绩密切联系的变动的收入，它一般是在年终结算后兑现或
扣除。通过年薪制的激励和约束功能，来充分激发高层经营人员的努力的动机，
促成全体经营人员尽其努力为股东谋取利益。①
闽东电力股份有限公司激励机制不足主要表现在企业经营者的工资收入偏
低，所有的董事、监事、高级管理年度报酬均是依据国有企业工资的标准，按月
支付的。如成立之初，董事长翁小巧的年收入仅为22000元，董事兼总经理杨一
标年收入仅为18000元。后来有所提高，2002年公司董事、监事、高级管理人员
共19人在公司领取报酬，其中：年度报酬在6—10万元的5人，年度报酬在4—
6万元的10人，年度报酬在2—4万元的4人。后来年薪有所提高，2004年董事、
监事、高级管理人员共18人在公司领取报酬，其中：年度报酬在20万元的1人，
。高明华：‘公司治理：理论演进与实证分析》，第273--275页，经济科学出版社，2001年。
-30．
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
年度报酬在10"-"15万元的2人，年度报酬在6"--10万元的7人，年度报酬在3～
6万元的8人。但和其他上市公司相比明显偏低。使企业经营者的收益变化与其
创造的业绩、承担的风险和造成的损失严重不对应，因而对经营者缺少足够的激
励。经营管理者就有设法获取灰色收入甚至不合法收入的可能性。诸如公费吃喝
玩乐、公费旅游、公费出国、公费购用豪华汽车、公费购买高级住宅等现象。①
闽东电力股份有限公司从2004年后实行的经营者年薪制属于三元结构模式：
即基本年薪，由公司董事会确定，按原有企业标准和聘用合同；效益年薪由考核
委员会考核，与利润挂钩，是完成年度各项经营计划指标时兑现的部分；福利部
分由公司根据提取福利费情况自行确定发放，不列入考核范围。除此之外，公司
高级管理人员不得在公司及下属企业取得任何其他形式的报酬。年度终了，公司
薪酬与考核委员会对高级管理人员进行一次全面考核。考核结果分为优秀、称职、
基本称职和不称职四类。称职以上高级管理人员将全额获得全部薪酬；基本称职
人员按80％获得基本年薪、按50％获得效益年薪；不称职人员按80％获得基本
年薪，不享受效益年薪。圆
但问题是经营者的年薪由公司董事会确定，而董事会的成员都是享受年薪的
人员，由董事会确定年薪标准，实际上等于自己为自已确定标准，这显然是有漏
洞的。而且年终由公司的薪酬与考核委员会对高级管理人员进行全面考核，也存
在着一定的问题，因为没有一个对经营管理者的完整的业绩评价体系，无法进行
真正的、科学的考核，再加上这个薪酬与考核委员会的成员主要是由独立董事组
成，而这独立董事因由董事会提名的，实际上被董事会操纵，而且自己本身也要
进行考核，因此，年终考核时，不管公司业绩如何，每个被考核的成员不是优秀
就是称职，这个委员会实际上也只是一个摆设。无法真正确立起对经营者的激励
机制。
第二，没有对经营者的股权激励
相对于年薪制而言，股权(包括股票期权)激励是一种更为长期有效的激励
方式，激励效果远大于年薪激励。公司经营者拥有公司的股权，会使他们将企业
的兴衰与自己的切身利益紧密结合起来，他们不再感到企业是他人的，自己是为
。闽东电力股份有限公司2000、2001、2002、2003、2004年度报告．
o‘闽东电力股份有限公司2004年度报告)
-3l一
上市国有股份制企业公司治理问题研究
他人“打工”，而是较强地感到企业是自己的，自己的利益系于企业，自己的努力
会得到好的回报。它是以产权联系为纽带的经营者激励与约束机制，将经营者与
股东放在同一利益层面上。在上市公司中高级管理人员持股与公司业绩存在明显
的正相关关系，高级管理人员持股越多，其越有动力提高公司业绩，因其收入与
公司的业绩紧密相联。【23】
但闽东电力股份有限公司的所有高级管理人员均无持本公司的股票，缺乏提
高公司业绩的动力。
(2)公司约束机制不健全
闽东电力股份有限公司约束机制不健全主要表现在两个方面：
第一，公司的高级管理人员仍然实行任命制。任命制是一种对企业经理进行
行政化管理、政企不分、缺乏公开透明的选拔制度。没有根据个人的管理素质、
能力、责任心、品德以及努力程度来选拔高级管理人员。只要管理人员不犯大错
误，一般不会被撤换掉。
第二，经营者缺少有效的监督制约办法。由于收入偏低，再加上经营者缺乏
应有的职业操守，他们以权谋私，侵吞国有资产，获取较多的灰色收入，进行不
规范的职位消费，已经到了令人震惊的程度。如董事长翁小巧在任期间，其“豪
赌"的名声在外，打麻将一个筹码是100美元，一圈下来，输赢十几万美元，这
是其正常收入所无法支付的。
3．3闽东电力股份有限公司外部治理存在的问题
3．3．1经营人才市场存在的问题
经营人才市场(或称代理人市场、企业家市场)是生产要素市场的一个重要
组成部分，它是个特殊的市场。经营人才市场的实质是经营者的竞争选聘机制，
竞争选聘的目的在于将职业经营者的职位交给有能力和积极性的经营候选人，而
经营候选人能力和努力程度的显示机制是基于候选人长期工作业绩建立的职业信
誉。企业直接或间接在经理市场上选择经营者的标准，除了知识、经验和品德之
外，主要看其经营绩效。如果经营者的能力有限或者工作失误而导致企业经营不
善，最终亏损破产，那么，此经营者在经营人才市场上的人力资本价值就会急剧
3闽东电力股份有限公司治理酶现状及存在静闻邋
下跌；反之，如果通过经营者的努力使企业的效益不断上升，此经营者的入力资
本价值必将不断攀升。通过经营人才市场的竞争，劣质的经营者最终将被淘汰。
这种“双向选择"既保证了国有企业能不断创造利润，获得效益，又能充分发挥
经营者的聪明才智，实现人才资本的价值。【20】
闽东电力股份有限公司的管理人员是实行任期制的，他们没有占有公司的股
份，任期满之后就是两种前途：一是升迁，二是留任。除非违法乱纪，～般没有
因经营业绩的好坏面丢掉乌纱帽的。如第一、三届董事长翁小巧因经济闯题被“双
规挣，其当时的14名董事有13名跟着搿下课弦，但只是在公司中的职位没了，仍
担任其他行政部门的职务。因此，无论是从他们的产生任命方式还是从其级别和
报酬来看，这些经营者都具有干部或准干部身份，其职位基本上是“铁饭碗’’，被
潜在竞争者取代的可能性很小。
3．3．2产品市场缺乏竞争
产品市场竞争霹企业会产生最大的肃』激力，郄获利的匿大诱惑力促使企业努
力开拓市场，积极进取。竞争的优胜劣汰的压力又迫使企业奋力拼搏，因此，在
竞争的压力下，企业必须不停创新，寻找新机遇。面对竞争的市场，企业如果不
麓努力去满足市场需求，或不能做褥比竞争对手更好，那么企业就会被市场抛弃。
而企业经营者的任何错误的、投机的决策都会在市场竞争面前充分表现出来。因
此，企业在产品市场上的表现是衡量企业经营者经营能力和努力程度的标志，竞
争性的产品市场会融动约束金业经营者。
长期以来，我国电力市场存在着严重的行业垄断，企业缺乏市场竞争压力，
成本意识淡薄，不能根据利润最大化原则作出决策。闽东电力有限公司也不例外。
3．3．3资本市场的弱监控【24l
阗东电力公司的股权高度集中，大部分集中在国家和法人股东手中，且不能
上市流通，上市流通的只是少部分的流通股。这不仅使国有股东虚置，而且使公
众股东“用手投票"和“用脚投票’’机制对公司治理的影响甚微，影响了接管市
场的有效程度。由予缺乏接管的威胁，代理人管理懈怠，资金被滥用，富髓投资，
组织效率低下等现象相当严重。资本市场主要起到筹资的作用，其对企业的监控
上市国有股份制企业公司治理问题研究
作用不大，通过股票价格难以评价经营者的经营业绩。而且在募集到资金后，肆
意变更投资领域，非法委托理财，私自挪用募集资金，侵犯中小投资者的利益。
该公司还通过银行系统进行间接融资获取资金，但银行没有介入公司的业务，
不能对公司进行审查与监督，无法对公司提供经营指导，银行作为债权人对公司
实施的监控作用较小。
3．3．4法律法规不健全
(1)缺乏对董事及高层管理人员的民事赔偿机制。
健全的民事赔偿机制是保护投资者和改进上市公司治理结构的重要组成部
分。投资者通过要求违法违规上市公司及其相关责任人，包括股东、董事、经理，
承担民事赔偿责任，把责任落实到公司及公司高管人员身上，促使董事履行诚信、
勤勉的义务，形成改进上市公司治理结构的巨大压力，切实保护投资者的利益。
如果赔偿责任机制不到位，上市公司高管人员和控股股东就会为所欲为，就无从
谈起公司的治理功效。125]
由于公司治理机制不健全造成的个别董事、高级管理人员对中小股东的利益
侵害，没有法律途径可以依据。
(2)信息披露制度不完善
上市公司信息披露制度，是指上市公司按照有关法律法规以及证券监管部门
的有关规定，以一定的方式向社会公开一切财务信息和非财务信息而形成的一整
套行为惯例和活动准则。上市公司信息披露制度的完善与否，直接关系上市公司
治理的绩效与成败。构建中国上市公司信息披露诚信机制，对于保护投资者利益，
强化上市公司的监管，优化证券市场资源配置，提高证券市场的效率，都具有重
要意义。【2】
闽东电力有限公司的信息披露不真实，不充分，不及时。按照有关规定，上
市公司所有与证券发行、交易有关的信息资料包括历史数据、公司的经营和财务
状况、管理状况、盈利机会等应尽可能详细地公开披露，不得隐瞒、遗漏，而该
公司以自身利益为中心，报喜不报忧，对公司有利的信息大肆披露，而对公司不
利的信息则三缄其口，甚至披露虚假信息。如该公司自2004年4月起先后将募集
资金偿还银行贷款共计32460．8万元，未及时履行相关决策程序和信息披露义务，
3闽东电力股份有限公司治理的现状及存在的问题
且公司2004年半年报中披露的募集资金情况与上述事实严重不符。此外，闽东电
力2000年将募集资金l亿元挪作证券交易结算资金，未及时履行信息披露义务，
违反了有关规定。直至深交所正式查明闽东电力私自挪用大量募集资金后，该公
司才不得不在强大的市场和舆论压力下向广大投资者做出了致歉声明。但似乎这
样的道歉来得已经太晚了。①
2004年11月15日，原董事长翁小巧被“双规”，当月下旬，就有媒体披露
其被“双规”一事，但当众多媒体向公司董事长秘书杨建华求证此事时，杨建华
却矢口否认，并称对翁小巧个人是否存在问题不清楚，后记者几番试图联系董秘
杨建华，多次打电话到公司，但杨的办公室电话却一直无从接听。直至12月5
日，公司才对外发布公告披露证实了此事的真实性。@因此，当在公司不利传闻盛
行的敏感时刻，在市场极其渴望听到公司真实声音的时刻，公司对外事务沟通、
发布的负责人却由矢口否认到后来的闪烁其词，这对那些相关投资者尤其是信息
处于劣势的中小投资者来说，是极不负责任的。
o‘闽东电力挪用4亿资金的表演过程：隐瞒、辩解》，‘第一财经日报》，2004年12月24日。
。董砚龙、宋一平：‘公司打破沉默闽东电力原董事长“双规”被证实》，‘中华工商时报》，2004年12月3
日。
上市国有股份制企业公司治理问题研究
4完善闽东电力股份有限公司治理的对策与建议
闽东电力股份有限公司沦为ST，是由于其公司治理存在着诸多的问题，阻碍
了其自身的发展。这里针对这些问题产生的原因，结合该公司的具体实际及我国
的国情，为完善公司治理机制提出一些对策与建议。
4．1完善闽东电力股份有限公司内部治理的对策
4．1．1改变闽东电力股份有限公司“一股独大"的局面
笔者认为，由于电力行业是属于国家的基础类企业，国家需要绝对控股，不
适应建立股权过于分散的公司治理模式，因为其容易导致公司管理层频换，公司
治理结构不稳定，不利于人民生产和生活的稳定。根据闽东电力有限公司的实际
情况，本人认为公司可采取分散股权，但适度集中，由少数大股东分享控制权的
治理模式。
(1)减持国有股，建立适度集中型的股权结构。
股权结构从各股东的持股比例上可分为高度集中型、高度分散型和适度集中
型三种，从该公司的情况来看，国家股如果高度集中会造成国有股“一股独大’’。
股权如果过于分散，作为基础性行业，国家无法控制企业，容易造成管理的混乱
与市场的混乱。因此，笔者认为，建立一个适度集中的股权结构应该比较适合闽
东电力股份公司的实际状况。
根据中共十五届四中全会提出的国有经济调整战略和“国有经济要有进有退，
有所为有所不为"的指导性方针，国有股减持已经成为优化资本市场功能、深化
我国市场经济改革的一大战略趋势，是调整国有经济布局和产业结构、改善资源
配置的重大战略性举措，同时也是规范资本市场、促进市场良性发展的必然要求。
因此，必须坚持国有股减持的方向，有计划、有步骤地降低国有股的比例。
(2)确定国有股的比重，实现投资主体的多元化。
由于电力企业是国家有必要控股的重要企业。因此应该确立一个能够足以控
股的国家股比重。比如占有30％股份的股东就能成为最大的股东，则国家股的比
重就确定在30％，剩余部分可以采取措施，通过受让股权的形式让银行、机构投
4完善闽东电力股份有限公司治理的对策与建议
资者等市场主体参与到上市公司治理中来，①《上市公司治理准则》也提出了积极
的建议，如第十六条规定：“机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、
重大事项决策等方面发挥作用。一不同性质背景的大股东分享控制权，逐渐形成相
互协调、共同促进公司发展的治理结构的局面，以实现投资主体的多元化。【l】
4．1．2建立健全股东大会制度，充分发挥股东大会的作用
股东大会是公司治理结构的基础，没有健全的股东大会制度，也就没有完善
的公司治理结构。健全的股东大会制度，恢复股东大会效能与机制，重新发挥其
作为公司内部最高议事、决断机构的地位，是完善公司治理结构，实现股东权益
的重要步骤。因此本人认为闽东电力股份有限公司应在以下几个方面采取措施：
(1)从形式上着手，应抓好股东大会的及时召开工作，规范股东大会的召集、
召开、授权、表决等程序。同时，增强出席律师的职责感，充分发挥其外部监管
作用，规范股东大会的议事表决程序。
(2)针对控制股东滥用资本多数决策原则的现象，应按照《公司法》、《公司
治理准则》等法规的规定，加大力度推广股东大会征集投票权制度，并推行累积
投票制度，提高中小股东参会的积极性，集合中小股东的普遍意识，在董事会、
监事会中找到自己的代言人，确保他们能在公司治理问题上发出自己的声音。同
时，由于《公司法》规定召开临时股东大会的股东必须持有公司10％的股权，建
议是否可以调低持股比例，@减小中小股东召集会议的难度，以便更好地保护股东
的权益。
(3)应明确保护新闻媒体参加股东大会的权利。新闻媒体作为一种有效的社
会监管手段下发挥着日益重要的作用，他们以特有的角度和方式，挖掘出上市公
司许多不为股东和监管层所掌握的信息和情况。也正因为如此，许多上市公司很
不愿意让媒体旁听股东大会，甚至采取一些手段进行阻挠。赋予媒体旁听采访股
东大会的权利是推动股东大会机制的需要，是完善上市公司治理结构的需要。
4．1．3完善董事会的结构，充分发挥董事会的职能
(1)让独立董事进入董事会，让独立董事充分发挥其作用。【26】
回这个比重是不固定的，它应随着非国家股流通比重和股市承受能力等相关因素而进行相应的调整。
。因为闽东电力股份有限公司的股本规模较大，适当调低持股比例可以让更多的股东参与股东大会。
·37．
上市国有股份制企业公司治理问题研究
闽东电力股份有限公司自第二届董事会起便有了独立董事，但人数很少，14
名董事会成员只有2名独立董事。由于各种各样的原因，其在董事会中并没有发
挥应有的作用。充其量只是一种门面和摆设，建立的独立董事制度有名无实，只
是个‘花瓶董事”。原董事长与总经理的很多错误决策很轻易就能够越过独立董事。
为充分发挥独立董事的作用，建议可以让独立董事在董事会的审计委员会、报酬
委员会和提名委员会中担任重要角色。
其次，在沪、深证券交易所中，设立“职业独立董事"管理部门。由这个专
门的部门去管理和约束独立董事的各种经营运作行为，以一个职业化的团队给上
市公司选派候选人，然后再让上市公司股东大会决议通过(对当前在职的独立董
事备案登记，将不符合规定的独立董事淘汰出局)。同时，有必要建立上市公司
独立董事的“黑名单"制度。从调整“职业独立董事"人员的储备，让一些不合
时宜的人名声扫地，自动离开。按市场原则进行清理、淘汰；并及时对一些不负
责任、不独立的独立董事们采取公开的处罚。这样既能“严明军纪"，又能让独立
董事的职责更规范的发挥!
再次，必须要在独立董事的管理部门中设立“职业独立董事”薪酬基金。其
设立方式非常简单，就是将原来企业发放给独立董事个人的薪酬，按照2003年6
月30日①的规定标准去加以计算，汇集起来，让每家上市公司如期缴纳到“职业
独立董事’’管理机构，实行统一发放、统一奖罚。这样，渐渐的就从体制约束的
方式改变掉“拿薪不独立’’的现代企业雷区。
(2)完善董事会结构，提高董事素质，充分发挥董事会的作用。
首先，必须使董事与经理分设，以保证董事的独立性。如果需要兼任，则应
该借鉴国际经验，委托一名深负重望的高级独立董事为首席独立董事，以此形成
制衡作用。同时，改变董事长一人为上市公司法人代表的规定，赋予多个董事以
代表权，代表董事之间必须相互协调，防止各行其是。董事长是董事会的召集人
或主持人，同时董事会必须实行集体决策原则，这不但有利于协调众多股东之间
的利益关系，有利于保证决策的科学性与正确性，避免个人决策造成失误，而且
能充分保证董事会不至于沦为变相的董事长个人决策机构。
其次，董事会成员的专业构成要合理，成员必须要由各个不同专业的人才组
o 2003年6月30日是中国证监会规定的上市公司董事会成员中应当至少有l／3独立董事的截止日。
-38．
4完善闽东电力股份有限公司治理的对策与建议
成。为此，必须要提高董事的素质，严格董事的选任制度，将高素质的人才引入
董事会，并加强对董事的专业培训。并支持董事参加各种形式的适合公司发展战
略的进修学习，以保证决策的科学性。【27】
4．1．4健全监事会的结构，完善监事会的治理
(1)提升闽东电力股份有限公司监事会的地位。
主要改变的是现有董事会和监事会权力并行的做法，提升监事会的地位，具
体表现为：董事会对股东大会和监事会负责；董事仍由股东会选举产生，但股东
会没有解聘董事的权力，而把该项权力赋予监事会；监事会对股东会负责；由董
事会选聘总经理，但无权单独解聘总经理；设立董事和监事的联席会，共同决定
总经理的解聘事宜。【14】
图4：提升监事会在公司中的地位图
I 股东大会
l
J ‘ 今
监事会
1 ， t。L
I董事卜l
t●
1 r
I 总经理
I
注：图中下行箭头表示监控，上行箭头表示对上负责
(2)完善任命机制，建立健全资格认定制度，引入独立监事制度。
在监事的提名上应该做出明确的规定，避免由董事会或经理提名监事的情形
出现。职工监事的提名和选举应当归于职工代表大会，职工监事的代表在监事会
中的比例以三分之一为宜。而股东监事的提名则应归于单独或合并持有一定股权
的股东或一定人数的股东集合。同时，监事会也应承担起保护中小股东利益的部
上市国有股份制企业公司治理问题研究
分责任，因此在投票方法上可以采取累积投票制①。
在资格认定制度方面，应当要求监事必须具备法律、财务、会计或宏观经济
等某一方面的专业知识，其中至少一人具有公认的会计师或审计师资格。此外，
我国《公司法》规定，公司经理、董事和财务负责人以及国家公务员不得兼任监
事，而仅有这些限制还不够，至少应包括上述人员的亲属或具有其他重大利害关
系的人。
可以考虑在公司设立独立监事制度，规定监事会成员中必须有一至两名与公
司利益不相关的、未受雇于公司的独立监事，在任职资格上，要求独立监事必须
拥有一定年限以上商事、法律、财务或审计的工作经验，条件成熟时可考虑由独
立监事担任监事会主席。
(3)完善监事或监事会的职权【18】
第一，要完善监事的财务检查权。董事会或经理应当及时将会计月报、年报
等财务报表送交监事会查验；监事会或监事可在平时不定期地检查公司财务会计
资料并享有相关的调查、质询权；对于中期、年度会计报告及重大交易、投资项
目的会计报告，必须经监事会审查并签署同意意见方为合格。
第二，扩大职务监察权。监督的对象不应限于公司董事、经理、还应包括其
他高级管理人员；监督的内容不应限于违反法律、法规或公司章程的行为，还应
包括股东大会合法决议的行为，因为股东大会合法决议的效力应等同于公司章程，
经营者有遵守并落实的义务。
第三，明确损害行为纠正请求权。当公司董事和经理的行为损害公司利益时，
监事会有权要求董事或经理予以纠正，要求停止侵害、赔偿损失。
第四，赋予监事会临时股东大会召集权。当监事会已经提请董事会召集并经
过一定期限而董事会无正当理由或不可抗力未召集时，监事会对临时股东大会有
召集权。
第五，赋予监事单独行使监察权的权力。因为如果事事都要监事会召开会议
时才能进行监督和决定，那么就不可能保证监督工作的及时、有效。但是，监事
单独行使职权应当只限于日常一般事项，对重大事项仍应通过监事会，只有正式
。即股份公司在选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
这样中小股东就可获得与自身股份相对应的影响力。
．40．
4究善蓠东窀宓黢份骞霰公鼋治瑶瓣辩策与建议
决议才能决定纠正、处理措施。
4。1。5健全经营管理垂的激勘祝捌
随着带场经济体制的建立与完善，现代企业管理体制意谈澌入人心，入们充
努意识封经理屡在上市公霹沧理结稳枣掰发挥黧重娶嫠震。翔鹰激赫经营管理人
员使其行为符合股东利益，使其目标与股东目标～致，是上市公司必须考虑的重
要阆题。拨此，在公司内部，废健全激励约束机制，改善经营管理太员的收入糯
社会遣位楚十势必要懿。霹兔终为一个正常运行的经济系统，不能长蘩遗断任物
质激励和精神激励的缺位，而一味地熊企业家个人的自我信念去支撑他们的拼搏
和迸敷行为。物质激融包括年薪、股紧籁投、股票、职务满费秽瓷金等，面糙棒
激囊剿雹播经营者熬事妲成藏惑、拿A声誊、职位酱舞、教漓地钽窝社会责任意
识等方面。E2s]对于闽末魄力股份有限公司来说，在赛际工作中迪切的需要解决好
凡个方面鲶王作：
第一，完善经营者的年薪铡
目前，在闽东电力股份有限公司，董事兼经理，对所有的蘸事、监事、经理
等都实行年薪裁，我认为这是不够合理戆，只能楚俸涛公鼋法定代表的总经理实
行年薪捌，露为年薪密董事会制定，蠢独立董事对享受年薪翡成员包括謇己进行
考评，这都违背了客观、公正的原则。一方面会加大企业的负掇，另～方匿也会
造戒职责誉清，虢至于茺天负责。
嗣时，公司还必须建立严格的考核槐制，麴槊没有严格静考核枫铡，蒜好的
制度和办法也难以达到应有的效果。严格的考核机制应包括：(1)科学的考核指
标体系。熊全面反映经营者的监绩，做到行业有别，圭次努爨。(2)严肃的科学
考核方法。以定量为主，定性考核黄辅，帮坚持原粼又灵活运粥。(3)严稽的考
核纪律。一是要秉公办攀，实事求是，二是不能讲情面，搞照顾，三是实行霞避
制度。《霉>健全瓣考梭槐耩。考孩者艨是震天者，簿垒监董事会靛专门视梅。
那么翔何确定年薪睨?亮赡牮设计了较建被警前人翻认阏的建立在客观绩效
评价基础之上的激励性契约值得借鉴：
W=a+by
式串，W是经理荤薪，a是基薪，Y是企业的净利润，b是潞金率，O<b<l。
上市国有股份制企业公司治理问题研究
从该式中可以看出，如果企业净利润为零，则经理只能拿到基薪；如果净利润为
负，即企业出现亏损，则经理连基薪也不可能全部拿到，但在企业亏损时通常并
不扣除基薪，而是罢免经理。这里最难确定的是b的数值。过大和过小都不足以
对经理起到激励作用，因为b过大会使经理感到获取收入太轻而易举；而b过小
又对经理激励过小。考虑到中国企业的规模普遍偏小，b确定在O．001——O．01之
间比较合适，最低不应低于0．0001。这样可以把经营者的收入与业绩紧密地联系
在一起。但这种激励模式容易导致经营者的短期行为，而要使经营者在兼顾短期
效益的同时把生产经营重点放在企业的长期发展方面，还应建立起对经营者的股
权激励制度。①
第二，建立对经营者的股权激励制度
股权(包括股票期权)是指授予管理者在未来某一时间以一定价格购买股票
的权力，如果股票期权行使时的市场价格高于行权价格，管理者就可以获得过去
努力工作的最后回报，否则，工作不努力，企业业绩不好，股票市场价格低于行
权价格，管理者就失去了股票期权带来的好处。这样可以避免经营者的短期行为，
促进其重视企业的长远发展。它是一种长期的激励，而且激励效果远大于年薪激
励，因为年薪是一种事前给付的方式，而股权激励是一种事后给付的方式；而年
薪中的风险收入或资金是对短期经营效果的肯定，它在某种情形之下会有损于股
东利益的最大化，而股权在经营者因退休等正常原因离开企业后，还可以继续分
享企业利润，增加个人收益。因此，经营者为了获得最大的个人利益，就必须长
期留在企业并不断努力地经营企业，以创造良好的业绩促使股价持续上扬，从而
使企业经营目标趋于长期化，有利于企业的长期发展。1291
股票期权也可为国有股减持创造新的途径。在国有股减持过程中，一个迫切
要解决的问题就是这些国有股的流向问题，而对经营者进行股票期权激励制度，
培养机构投资者，都迫切需要解决股票的来源问题，如果将减持国有股作为股票
期权计划的来源，作为培养机构投资者的股票来源，这既解决了国有股减持问题
的股票出路，又解决了股权激励计划的股票来源和培养机构投资者的股票来源问
题。
由于各方面的原因，闽东电力股份有限公司的经营者的持股比例为零，这实
。高明华：<公司治理：理论演进与实证分析》，第273--274页，经济科学出版社，2001年版。
．42．
4完善闽东电力股份有限公司治理的对策与建议
际上不利于企业的长远发展，建议闽东电力股份有限公司在条件成熟时逐步对经
营者推行股票期权制。具体的操作方法，本人认为可以对公司未流通的国家股和
法人股进行重新分配，在保证国家控股股东地位的前提下确定减持股份的比例，
可把减持股分成两份，一部分用于对上市公司经营者进行股票期权激励计划的股
票来源，另一部分可考虑由机构进行持股，两部分的分割比例取决于公司股票期
权计划的规模和机构的实力。
第三，加强对经营者的精神激励
当企业经营者的物质需求满足到一定程度以后，精神需求便上升为其主要需
求，这时候精神激励的作用往往比物质激励更加巨大和长久。①因此，必须把对企
业经营者的物质激励和精神激励很好地结合起来，使他们感到自己所从事的事业
既是谋生和积累财富的手段，也是荣誉、地位的和追求的理想。【30】
对企业经营者的精神激励包括评奖、选优、授予一定的荣誉、级别晋升、提
高其社会地位以及由于社会地位的提高而带来其政治地位的提高。
4．1．6构建对经营者的约束机制13ll
在对经营者的行为进行必要的激励的同时，也要进行必要的约束。从内部来
说，要做到几个方面：
(1)经营者必须接受董事会的监督。从原则上说，经营者只执行董事会阴决
定，但由于公司具体营运过程中经营者与董事会之间存在着信息不对称现象，以
及经营者自身相对丰富的专业知识和技能，实际上经营者对董事会的影响很大，
再说，公司的主要经营人员都是董事会成员，所以，为了提高监督效果，可在董
事会中有一定比例的外部董事，以便对经营者进行有效的监督。
(2)经营者要接受监事会的监督。监事会作为独立的监督机关，不仅要监督
董事会的运作，而且要直接监督经营者的行为，这样可以避免经营者与董事会的
相互勾结。
(3)公司职工也要监督经营人员。由于经营人员的决策直接关系到职工的利
益，并且处于企业内部的职工容易观察到经营人员的真实行为，所以应允许职工
代表进入董事会和监事会等组织来行使监督权。
。张良：‘突破治理瓶颈——国有企业公司治理结构活性研究》，第193页，天津人民出版社，2004年版．
-43．
上市国有股份制企业公司治理问题研究
关于对经营者的外部约束机制，本文将在下面的外部治理机制中会谈到。
4．2完善闽东电力股份有限公司外部治理的对策
4．2．1加快企业经理队伍建设，培育和发展经理市场
职业经理市场竞争是外部市场中对经理最直接的约束机制。但在目前的中国，
这方面的工作可以说刚刚起步，职业经理市场的竞争是非常微小的。随着中国公
司化进程的加快，和完善公司治理机制的需要，中国急需培育一个有一定发达程
度和竞争程度的职业经理市场。
职业经理市场对经理的约束机理表现为：职业经理市场越完善，竞争越充分，
其市场运行机制(如经理薪酬水平的高低，就是职业经理市场的一个重要价格机
制)就越完善，所有者就越可以准确地评价经理的业绩水平，以确定科学合理的
任免、奖惩和晋升体系。这样，职业经理市场的竞争就是经理受强烈的外部市场
竞争约束。【20】
对闽东电力有限公司来说，目前应当做到几个方面的工作：
(1)要进行彻底的国有企业经营者人事管理改革。改变目前经理人员由政府
行政任命的方式，避免拉关系、走后门的弊端。将国有企业的经理从公务员系列
中尽快独立出来，使经理成为一个独立的职业系列，打破经理人员的“铁饭碗"。
(2)要通过公开招聘及招标的方式，通过市场竞争和市场评价选择经理人才。
明确经理人才的职业标准，如要掌握现代经营管理的丰富知识；具备灵活运用所
掌握的经营管理知识经营管理企业的能力；有耐力和奉献精神，有永不满足的开
拓意识，有公正、真诚、果敢、廉洁、好学的品格，有危机感，有知人善任的境
界等。
(3)坚持实行经理人员持证上岗，建立经理人员档案信息库，并向社会公开
披露，将不合格的经理从市场上驱逐出去。
(4)经理人员一经聘用，企业与经理人员要建立稳定的契约关系，运用合同
的法律形式明确企业家在经营中的职责权力，如对法人财产的支配权、要素选择
权(包括对人的选择)、要素组合权、产品销售权(包括数量和定价)、收入分配
权等，使产权关系明晰化，利益关系合法化、公开化。
4完善闽东电力股份有限公司治理的对策与建议
4．2．2发展公司控制权市场
公司控制权市场包含在股票市场之中，它一般适用于上市公司。在股票市场
上，股东对公司的监控主要是通过“用脚股票"机制，通过抛售股票，通过兼并
和收购，进而使公司控制权市场发生作用来实现的。但公司控制权市场并非都会
发生作用，它一般发生在董事会控制作用失败之时。这时，为实现股东财富最大
化，就会引入外部控制，以整顿公司的管理层和董事会。要使公司控制权市场真
正有效地运作，必须做到几个方面：
(1)股权要分散。公司控制权市场一般在股权分散的环境下才可能产生效用。
如果股权集中在少数几个大股东手中，他们更可能采用“用手投票一，即在股东大
会上行使其投票权，因为这样的成本远远低于公司控制权市场运作的成本；如果
大部分股权集中到几个大股东手中，大量的股东只拥有少量的股权，公司控制权
市场发生作用的可能性也不大。只有在股权充分分散，小股东缺少直接监控的积
一
极性，或存在较严重的“搭便车’’①动机时，“用脚投票"便成为最佳选择，公司
控制权市场才真正具有了发挥作用的空间。
像闽东电力公司这样在三分之二的股份不可流通的情况下，“用脚投票’’将不
可能完整和有效。因此，提高股票的可交易性是完善公司控制权市场的重要前提。
但完善控制权市场还有一个不可缺少的前提，那就是： 妒
一}
(2)公司要向股东提供详细、真实的财务数据，证券监控部门要制定完备的
公平交易的法律法规。但闽东电力股份有限公司这点却做得很不到位，从上市之
日起，非法挪用募集资金，编造虚假利润，隐瞒重大事项，欺骗投资者的事件屡
屡发生。而该公司却在历年的年度报告中公开承诺：“本公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。一
4．2．3发挥主银行制度，健全债权人监督机制
发展公司的控制权市场在目前中国股票市场上短期恐怕很难成熟。在这种情
况下，发展银行对企业的约束可能更具现实性，起码在短期内是这样。对闽东电
力股份有限公司来说，其资产的相当一部分是来自银行贷款，如果能够实行债转
。“搭便车”现象：即享受某些股东实施直接监控的收益，却不负担任何成本．
．45·
上市国有股份制企业公司治理问题研究
股，使银行成为企业的股东，也许更能发挥其债权人的监督作用。
“主银行"概念最早是学者对日本企业和银行关系特征的一种概括性描述。
在日本，一个企业从许多银行获得贷款，其股份也由许多银行共同持有，但有一
个银行承担监督企业的主要责任，即被称之为主银行。因此，主银行一般是指对
于某些企业来说在资金筹措和运用等方面容量最大的银行，并拥有与企业持股、
人员派遣等综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时，主银
行出面组织救援；企业重组时，银行拥有主导权。主银行往往还是企业最大的债
权人和股东。因此，从本质上讲，主银行制是一种公司融资和治理的制度，该制
度涉及工商企业、各类银行及其他各类金融机构和管制当局之间非正式的制度安
排和行为。①
随着改革的深化，更大地发挥银行在公司治理中的作用越来越成为人们的共
识。从1996年起，我国借鉴日本等国的做法，也开始了主银行制度的试点工作。
1996年7月1日，中国人民银行总行颁布《主办银行管理暂行办法》，决定在300
户重点国有企业和北京、天津、上海、武汉、济南、德阳等7个城市的国有大中
型企业中试行主办银行制度。1997年又增212户重点国有大中型企业实施主办银
行制度。此外，一些城市还参照《主办银行管理暂行办法》，对本地的重点企业实
行了主办银行制度。【32】
中国试点中的主办银行主要是向企业追加投资，并加强对投资的监督。但由
于银行不是企业的股东，企业的风险刺激较小；再加上银行的市场化程度较低，
使得银行对企业的监督力度仍显得弱小。1998年底以来，中国开始试办金融资产
管理公司。1999年8月，又开始了债权转股权工作。债转股的积极意义在于：一
方面可以减低企业的资产负债率，优化企业的资本结构；另一方面，由于加大了
银行的投资风险，从而可以提高银行监控企业的积极性。【l】
从公司治理的角度，主办银行制度的成效在于：第一，促进了企业自我约束
机制的建立。主办银行不是包办银行，对无效益的项目不再无限制供给资金。这
会使债权人监督职能强化，推动了企业按现代企业制度的要求来调整企业内部组
织结构，不断提高经营管理水平。第二，加强了银行对企业资金运用的监督力度。
在现行多家银行对同一企业有债权债务关系的体制下，一方面银企双方存在信息
D李维安：‘公司治理》，第146页，南开大学出版社。
．．46．
4完蕾闽东电力股份有限公司治溪的对策与建议
不对称，另一方面双方也缺乏稳固的业务联系纽带，从而大大削弱了银行对企业
的监督。而主办银行则可在一定程度上改变这种监督弱化的现状，进而提高资金
的使用效率。第三，减少了政府对银行具体信贷行为的干预，也可以刺激企业强
化本身的行为约束。主办银行制度可使银企双方在自愿、平等、互利的基础上签
订《银企合作协议》，履行协议中规定的义务约柬，享受相应的权利，这对于促进
企业组织结构调整，是很有意义的。[331
4．2．4加强相关法律法规体系建设
(1)修改现行的<公司法》。由于现行的《公司法》是诞生于计划经济体制
和国有企业占主导地位的背景下，向国有企业提供了沈其他主体更为优厚的条件。
此外，凸显了政府对市场的过多干预和直接控制。随着市场经济的不断发展壮大
和我国加入WTO，孛辨企业和个人最终在均等的条件下进行经济活动和竞争，
因此，加速《公司法》修改，以促进和保护市场制度创新，是一项刻不容缓的任
务。
(2)确立股东集体诉讼制度。由于中小股东受自身经济实力、诉讼成本和信
息掌握不充分等的限制，在其自身权利受到损害时，往往无力抗衡，在这种情况
下可以采取集体诉讼或法律援动等形式保障他们的权利。041
(3)建立董事及高级管理人员的民事赔偿制度。针对上市公司治理枕制不健
全造成的个别董事、篱级管理人员对中小股东的利益侵害，应通过法律途径，追
究公司董事及高级管理人员的责任，并进行必要的民事赔偿。
(4)加大证券执法力度。就我国目前证券市场的法律监管而言，现有的法规
已不少，但由于缺乏明确和严肃的监督和执行机构，违法违规行为不仅得不到强
有力的制裁，还起到很坏的示范作用，无形中降低了法律的严肃性，【35】因此，一
个强有力的执法部门是必不可少的。
4．2．5进一步发挥中介机构的作用，健全信息披露制度
建立和完善上市公司的信息披露制度，必须以诚信为基础，构建上市公司信
息披露诚信机制，充分发挥诚信机制的作用，重拾信用，构建上市公司诚信披露
信息的“内驱力"。目前我国上市公司在信息造假过程中，一些中介机构起到了推
上市国有股份制企业公司治理问题研究
波助澜的作用。我国注册会计师审计缺乏独立性、责任心不强、业务素质不高、
缺乏职业道德，助长了上市公司的信息操纵、信息造假和信息欺诈。【36】
要构建上市公司信息披露诚信机制，必须规范中介机构的行为，充分发挥注
册会计师的监督作用：【37】一是要加快会计师事务所的体制改革，改善注册会计师
的执业自律准则，完善审计准则、修改审计假设及审计方法和程序，增强注册会
计师的独立性。二是加大对注册会计师的监管力度，加大会计师事务所对审计质
量承担责任的经济约束刚性和力度，建立注册会计师民事赔偿机制，强化会计师
风险意识：会计师事务所和注册会计师违反规定，故意出具虚假的审计报告、验
资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。会计师事务所给委托人、其他利害关
系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。三是要加强注册会计师诚信教育，重
塑信用理念。要树立诚信为本、操守为重的职业道德，不断提高注册会计师的业
务水平和职业道德水平，确保注册会计师站在超然独立的立场上，谨慎、公正的
执业，为企业的财务报表提供鉴证服务，最大限度地约束会计舞弊行为，以保证
公开市场上会计信息的质量，增强上市公司信息披露的可靠性和真实性。
建立和完善信息披露制度，还必须要扩大信息披露的范围，细化信息披露环
节，除了要进行公司常规的信息披露，如招股说明书、上市公司公告书、年度报
告、中期报告、重大事件公告、公司收购公告和配股公告书之外，还要拓展以下
信息披露的内容：一要加强非财务信息的披露。如公司经营业绩指标，包括经营
业绩指标(销售商品的数量、价格，产品质量，市场占有率，客户满意度等)，成
本指标(雇员人数、平均工资、原材料耗费等)，关键经营业务指标(研究开发能
力、新产品开发、企业经营战略与企业创新能力等)，关键资源数量和质量指标(资
产平均使用期、自然资源储备、人力资源的素质与结构等)及其他指标。前瞻性
信息，特别是公司面临的机遇和风险方面的信息。背景信息，如有关公司经营总
体规划和战略目标、主要股东及高层管理者的信息、宏观经济形势与政策的影响
及竞争对手的主要情况等等。非财务信息的披露有利于投资者客观准确地了解公
司生产经营情况，从而作出理性的价值判断和投资决策，同时有利于促进上市公
司加强管理，提高经营业绩和治理水平。二是要进行社会责任信息披露。如公司
污染环境的状况以及公司对污染的治理和对社会贡献等方面的信息。从而树立公
司的良好的社会形象，增强公司的声誉。三是要加强知识资本信息的披露。主要
4完善闽东电力股份有限公司治理的对策与建议
包括公司无形资产信息和人力资本信息等智力资本信息，以及公司的先进经营理
念、先进技术、专利、商誉等。四是加强全球战略信息的披露。主要包括与公司
生产经营活动相关的国际经济环境以及国际财务处理方面的信息。通过几个方面，
使市场得到更多关于企业的真实信息。[rrj
建立对上市公司的虚假信息的赔偿制度，对造假的上市公司及其高级管理人
员处以重罚，进而有效地遏制上市公司的信息造假行为。
上市国有股份制企业公司治理问题研究
5结束语
建立现代企业制度是国有企业改革的方向，而建立现代企业制度的关键在于
建立有效的公司治理机制。目前，国有企业改革进入结构调整与制度创新的新阶
段，有效的公司治理，关系到国有企业改革的成败，关系到国有企业改革目标的
最终完成，也关系到社会主义市场经济体制的建立和完善。我国现有的国有企业
上市公司在形式上基本上都已建立了类似现代企业制度的治理机制，但由于产权
结构的限制和市场机制环境的缺陷，他们在改革中存在着许多不规范、不完善的
环节和方面抑制了国有企业改革的制度绩效，使国有企业改革难以收到预期的效
果。
之所以选择闽东电力股份有限公司作为研究的对象，理由有三：第一，它是
属于典型的由传统的国有企业向现代股份制企业转型的国有企业，在其内部有国
有企业传统的弊端，在公司治理的分析中具有一定的代表性。第二，它是国有股
份制企业，其涉及的问题比较全面，基本涵盖了公司治理的全部内容，符合研究
的基本要求。第三，该公司所在地福建省宁德市，是笔者所工作和生活的地区，
取材较为方便，有利于获得第一手资料。
本文综合运用公司治理的有关基础理论，通过对闽东电力股份有限公司治理
问题的实证分析，得出目前该公司治理(包括内部治理与外部治理)中存在的主
要问题。内部治理中存在的问题主要包括：一是公司国有股“一股独大"，国有股
比例过高，影响到公司治理的各个环节。二是公司的“内部人控制”严重，给公
司的规范运作和健康发展带来了一系列的影响。三是公司的股东大会缺乏代表性，
未能充分有效地行使职权。四是董事会的结构不合理，独立董事成为“花瓶董事"，
董事的选举、任命不规范，董事素质不高，董事会流于形式。五是监事会缺乏独
立性和权威性，监督职能不力，形同虚设。六是缺乏对经营者的有效的激励和约
束机制。
本文还分析了闽东电力股份有限公司外部治理中存在的问题，主要包括：经
理市场不完善；产品市场缺乏竞争；资本市场的弱监控以及法律法规的不健全等
几个方面。
结束语
通过对公司治理的相关基础理论的应用，借鉴国内外公司治理的有益经验，
针对上述闽东电力有限公司治理机制中存在的问题，本文提出了完善闽东电力股
份有限公司治理机制的建议性对策。主要包括：一通过减持国有股，建立适度集
中型的股权结构，引入机构投资者，提高国有股的流通比例，实现股权主体的多
元化，减小国有股一股独大对公司治理各个环节的负面影响。二是通过建立新的
制度，真正发挥公司的股东大会、董事会和监事会的作用。避免“三会’’流于形
式。三是开拓创新，健全经营管理层的激励与约束机制。
针对外部治理中存在的问题，也提出了相应的对策。包括加快企业经理队伍
建设，培育和发展经理市场；发展公司控制权市场；发挥主银行制度，健全债权
人监督机制；加强相关法律法规体系建设；进一步发挥中介机构的作用，健全信
息披露制度等。
图5：完善的公司治理机制图
股东大会
I
i·一。内部董摹嘉赛部董事， ●··
；
‘
I ⋯1监事会
。I酷√玩棚1． ⋯
7l思经理11
注：虚线箭头表示监督，双向箭头表示委托——代理关系
本文主要采取案例实证分析与规范的理论分析相结合的方法，分析闽东电力
股份有限公司治理中存在有突出问题，提出了解决这些问题的建议方法和对策，
做到对策建议既把握其科学性又有可操作性。
通过对闽东电力股份有限公司治理机制问题的基础性探索研究，笔者注意到
一些国有控股上市公司治理机制中存在的共性问题，如股权结构中的“一股独大"
现象，企业的“内部人控制"现象，股东大会、董事会和监事会流于形式、形同
虚设，经理市场、产品市场、资本市场发展不完善，法律法规及其他的监督机制
上市国有股份制企业公司治理问题研究
不健全等等，应该说这些共性问题是上市公司治理机制的基础问题。对于有关共
性问题探索过程中的理论掌握、数据收集分析、深入思考研究对笔者进一步解决
闽东电力公司治理中突出存在的问题起到了非常大的作用。
在建设有中国特色的社会主义市场经济过程中，为了改变我国国有企业的低
效率状况，就必须解决一个基本问题，即在保留一定国有成分的情况下，如何使
公司有效治理。希望本文的初步探索研究结论能够对完善闽东电力股份有限公司
治理问题有所帮助，同时，也能为与闽东电力公司有类似背景的国有控股公司提
供一些可资借鉴的经验，为我国上市公司建立完善高效的公司治理机制提供一些
有价值的观点和建议。
但是由于时间和个人的能力所限，只对上市公司的治理机制问题进行了初步
的探索研究。而且，在新兴和发达的市场经济中都存在着公司治理不良的现象，
这说明世界上没有完美无缺的公司治理模式。再加上我国推行市场经济体制的时
间不长，与发达国家相比差距明显。我们要摸索出适应我国国情的完善的企业治
理之路，是一个渐进的过程，是一个长期而艰巨的任务。
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致谢
致谢
我要衷心感谢我的导师杨继圉教授。杨老师在担任经济系副主任期间，尽管
公务繁忙，但对本文的选题、构思、拟定提纲、撰写、修改到最后定稿等写作过
程都给予了悉心的指导和帮助，使我顺利完成论文的写作。
感谢我在厦门大学经济学院高师班的全体老师和同学们，有了他们在各方面
的支持与帮动，使我在校学习期闻收获颇丰。特别要感谢我的同学吴珍平、陈璐
璇、陈用芳、陈燕清、毛军育，在平时与她们的相互探讨和交流中，丰富了我的
知识，拓宽了我的视野。
感谢闽东电力股份有限公司的领导和工作人员，我能按时顺利完成论文的写
作，与他们的大力支持是分不开的。
也感谢我的领导和同事们对我在职期间学习的支持和帮助。
最瑟，感谢我的家人对我默默的支持和鼓励，使我能够刻苦钻研，顺利地完
成学业。
上市国有股份制企业公司治理问题研究——基于闽东电力股
份有限公司沦为ST案例分析
作者： 周洁
学位授予单位： 厦门大学
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